Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne
Wertpapierkennnummer (WKN): 520 160
International Securities Identification Number (ISIN): DE0005201602
Eindeutige Kennung des Ereignisses: BEZ052024oHV Einladung zur
ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Freitag, dem 17. Mai 2024, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit - MESZ),
stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 16 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß §
118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) virtuell abgehalten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die
Stadthalle Haselünne, Friedrich-Berentzen-Weg 2, 49740 Haselünne,
Deutschland. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter der
Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch
die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im
Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie
ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort
verfolgen können.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre
sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren
Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt sind.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des
zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) am 26. März
2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach §
173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der
Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die
Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von
EUR 6.889.582,52 wie folgt zu verwenden:
a) |
Zahlung einer Dividende von EUR 0,09 je
dividendenberechtigter Stammaktie für das
Geschäftsjahr 2023 |
EUR 845.432,19 |
|
und |
|
b) |
Vortrag des verbleibenden Betrages in
Höhe von |
EUR 6.044.150,33 |
|
auf neue Rechnung. |
|
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar
gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die
Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall
wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,09 je
dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 23. Mai 2024, fällig.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
5. |
Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
im Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen sowie des
Prüfers für einer etwaige Nachhaltigkeitsberichterstattung für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, wie folgt zu
beschließen:
a) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Osnabrück, wird zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im
Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß
§§ 115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im
Geschäftsjahr 2024 und 2025 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung bestellt.
|
b) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Osnabrück, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur
Umsetzung der sog. Corporate Sustainability Reporting Directive
(„CSRD“; Richtlinie (EU) 2022/2464) in deutsches Recht
(„CSRD-Umsetzungsgesetz“) zum Prüfer einer etwaigen
Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des
CSRD-Umsetzungsgesetzes für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der
Aufsichtsrat wird angewiesen, diesen Beschluss nur dann zu
vollziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz eine etwaige für
das Geschäftsjahr 2024 zu erstellende
Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des
CSRD-Umsetzungsgesetzes extern durch einen von der Hauptversammlung
zu bestellenden Prüfer zu bestätigen ist und wenn das
CSRD-Umsetzungsgesetz insoweit keine Regelung für das Geschäftsjahr
2024 vorsieht, welche die Bestellung des Prüfers der
Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des
CSRD-Umsetzungsgesetzes durch die Hauptversammlung, ohne ein
gerichtliches Verfahren, entbehrlich machen würde.
|
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2
Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine
Empfehlung zur Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
im Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der
Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von
Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurden.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat
jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im
letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren
Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft
und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des
Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung
(Vergütungsbericht) zu erstellen.
Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 AktG erstellte und
geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung
vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des
Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Der Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der geprüfte Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend im
Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt unter „Vergütungsbericht der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023
(Tagesordnungspunkt 6)“ dargestellt und wird der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für
das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 6)
|
Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für
das Geschäftsjahr 2023
Der vorliegende Vergütungsbericht stellt klar und verständlich
die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und
des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von
dieser im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete
Vergütung dar und enthält unter deren Namensnennung die dazu
erforderlichen Angaben und Erläuterungen, soweit sie inhaltlich
tatsächlich vorliegen.
Dieser Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom
Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß den
gesetzlichen Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162
AktG) erstellt.
Gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG ist der Abschlussprüfer
verpflichtet, den Vergütungsbericht zu prüfen. Im Rahmen dieser
gesetzlichen Prüfungspflicht hat der Abschlussprüfer zu prüfen, ob
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, d.h. der
Abschlussprüfer ist lediglich zu einer formellen Prüfung
verpflichtet. Die Prüfung des Vergütungsberichts ist eine
gesonderte Prüfung nach dem Aktiengesetz und kein Bestandteil der
Abschlussprüfung. Eine freiwillige inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 durch den
Abschlussprüfer für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Osnabrück, erfolgte nicht.
(1) |
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus
Vergütungssicht
|
(1.1) |
Geschäftsverlauf und Geschäftsergebnis im Geschäftsjahr
2023
|
Die Berentzen-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2023
Konzernumsatzerlöse in Höhe von 185,7 Mio. Euro (Vorjahr: 174,2
Mio. Euro); das bereinigte Konzernbetriebsergebnis (Konzern-EBIT)
lag bei 7,7 Mio. Euro (Vorjahr: 8,3 Mio. Euro). Das bereinigte
Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen erreichte 16,0 Mio. Euro
(Vorjahr: 16,7 Mio. Euro). Die wesentlichen ertragsbezogenen
Steuerungskennzahlen des Konzerns der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 liegen damit
innerhalb der prognostizierten Bandbreiten, welche in dessen
Verlauf leicht nach unten angepasst wurden. Dabei wurde jedoch die
Bandbreite des bereinigten Konzernbetriebsergebnisses lediglich am
oberen, nicht aber an deren unterem Ende herabgesetzt. Insgesamt
hat die Berentzen-Gruppe damit ihre Umsatz- und Ertragsziele für
das Geschäftsjahr 2023 vollumfänglich erreicht, wenngleich das
Umsatzwachstum bei leicht geringerem Absatzvolumen ausschließlich
über Preiserhöhungen erzielt wurde und die Ergebnisqualität
demgemäß nicht zufrieden stellen konnte. Hinzu kam eine
inflationäre Preisdynamik in der gesamten Wertschöpfungskette, in
deren Folge die übrigen betrieblichen Aufwendungen, insbesondere
die Personalkosten, angestiegen sind. Diese Entwicklungen waren
insgesamt für den Rückgang des bereinigten
Konzernbetriebsergebnisses im Vergleich zum Vorjahr
verantwortlich.
Dem aktuellen, im Geschäftsjahr 2023 geltenden System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft liegt unverändert der Gedanke einer
leistungsorientierten Vergütung („Pay for Performance“) zugrunde.
Dementsprechend spiegelt sich der Verlauf des Geschäftsjahres 2023,
in welchem die insoweit vom Aufsichtsrat im Dezember 2022
festgelegten finanziellen Leistungskriterien - allerdings in einem
erheblich geringerem Ausmaß als noch im vorangegangenen
Geschäftsjahr, in welchem das erzielte bereinigte
Konzernbetriebsergebnis deutlich dessen in der Unternehmensplanung
prognostizierte Höhe übertraf - übererfüllt wurden, in der
kurzfristig orientierten einjährigen Vergütung der Mitglieder des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr wider. Dieser
Vergütungsbestandteil wird vorbehaltlich einer entsprechenden
Festsetzung durch den Aufsichtsrat, die nach dem Zeitpunkt der
Erstellung dieses Vergütungsberichts erfolgen wird, im
Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gelangen.
In Ergänzung zu den sich insoweit bereits direkt aus dem
Vergütungssystem ergebenden finanziellen Leistungskriterien hat der
Aufsichtsrat im Dezember 2022 ferner die nicht-finanziellen
Leistungskriterien in Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung
der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2023 bis 2026
festgelegt. Diese wird nach dem Ende dieses Performancezeitraums
und wiederum vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch
den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2027 zur Auszahlung gelangen,
sofern und soweit die insoweit geltenden bzw. festgelegten
Leistungskriterien erfüllt sind.
(1.2) |
Zusammensetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats und des
Personalausschusses des Aufsichtsrats
|
In der Besetzung des Vorstands der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft hat es im Geschäftsjahr 2023 keine Veränderungen
gegeben.
Die geringfügigen Veränderungen in der Besetzung des
Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und seiner
Ausschüsse in diesem Geschäftsjahr sind in Abschnitt (3.2.1) dieses
Vergütungsberichts dargestellt. Diese betrafen unter anderem auch
den Personalausschuss des Aufsichtsrats, welcher grundsätzlich
vorbereitend für den Aufsichtsrat mit Gegenständen der Vergütung
der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats befasst ist.
(1.3) |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr 2022
|
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach den
Anforderungen des § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer
über die gesetzlichen Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG
hinaus auch freiwillig einer inhaltlichen Prüfung durch diesen
unterzogen. Er wurde von der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft am 10. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 90,87 %
der bei dieser Beschlussfassung abgegebenen Stimmen gemäß § 120a
Abs. 4 AktG gebilligt. Vor dem Hintergrund dieses Votums bestand
aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat kein Anlass, die
Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats oder die Anwendung des jeweiligen
Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. insoweit Anpassungen
vorzunehmen.
(2) |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
|
(2.1) |
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
(2.1.1) |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
|
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die
Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands werden vom
Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft festgelegt,
wobei dem Personalausschuss des Aufsichtsrats die Vorbereitung der
entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist.
Der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss können bei Bedarf
externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer
Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und
vom Unternehmen geachtet.
Grundsätzlich bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats
die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf
empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung
gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf
folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
(2.1.2) |
Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands
|
Das aktuelle, auch im Geschäftsjahr 2023 unverändert geltende
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft wurde vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines
Personalausschusses am 10. Dezember 2020 beschlossen. Es gilt seit
dem 1. Januar 2021 und berücksichtigt die insoweit einschlägigen
gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes sowie mit einer Ausnahme
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK),
und zwar sowohl in dessen zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom
16. Dezember 2019 als auch in dessen derzeit gültiger Fassung vom
28. April 2022. Dieses Vergütungssystem wurde der ordentlichen
Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 11. Mai
2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt und
von dieser Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 82,54 % der
abgegebenen Stimmen gebilligt.
Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung
findet bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems,
spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025
statt.
Bei der Erarbeitung des geänderten Vergütungssystems für die
Mitglieder des Vorstands wurden der Aufsichtsrat und dessen
Personalausschuss von unabhängigen externen Vergütungsexperten der
Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf, unterstützt. Im Zuge dessen
erfolgte zugleich eine Beurteilung der Üblichkeit und
Angemessenheit der Vergütung des Vorstands nach dem geänderten
Vergütungssystem entsprechend den aktienrechtlichen Anforderungen
und den diesbezüglichen Empfehlungen des DCGK.
(2.1.3) |
Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands
|
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
kam im Geschäftsjahr 2023 für alle gegenwärtigen Mitglieder des
Vorstands zur Anwendung. Mit den gegenwärtigen Mitgliedern des
Vorstands sind diesem Vergütungssystem entsprechende
Anstellungsverträge abgeschlossen.
Soweit die dementsprechenden Leistungskriterien erfüllt waren,
wurde den Mitgliedern des Vorstands für einen Performancezeitraum,
der im Geschäftsjahr 2022 endete, abseits dessen letztmalig noch
mehrjährige variable Vergütungsbestandteile gewährt, die in
vorangegangenen Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und nach deren
noch unter diesem abgeschlossenen Anstellungsverträgen zugesagt
worden waren.
Dem aktuellen Vergütungssystem gemäß hat der Aufsichtsrat nach
Ablauf des Geschäftsjahres 2022 in seiner Sitzung am 21. März 2023
die erforderlichen Feststellungen hinsichtlich der Zielerreichung
der variablen Vergütungsbestandteile getroffen und diese
dementsprechend für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzt. Von den im
Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten
Möglichkeiten, im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft vorübergehend vom Vergütungssystem - wie dort im
Einzelnen näher festgelegt - abzuweichen, hat der Aufsichtsrat in
diesem Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
(2.1.4) |
Grundzüge und allgemeine Zielsetzung des Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands
|
Das geltende System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung
der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen
Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nichtfinanzieller
strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und
nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung
unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die
Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen
Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der
rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich
wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte
Vorstandsmitglieder an die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu
binden bzw. neue Vorstandsmitglieder für das Unternehmen gewinnen
zu können.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen
(festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das
Verhältnis der kurzfristig orientierten einjährigen variablen
Vergütung (Short Term Incentive, STI) zur langfristig orientierten
mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) beträgt
bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 100 % gerundet 40:60. Bei
besonderen Leistungen oder bei besonderen Projekterfolgen, durch
die jeweils insbesondere ein Beitrag zum nachhaltigen
Unternehmenserfolg erbracht wird, kann der Aufsichtsrat darüber
hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondervergütung
beschließen.
Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die
einzelnen Bestandteile des aktuellen Vergütungssystems für die
Mitglieder des Vorstands sowie über die zugrunde liegenden Ziele
einschließlich Strategiebezug und die konkrete Ausgestaltung der
einzelnen Vergütungsbestandteile. Diese werden im nachfolgenden
Abschnitt (2.1.6) im Detail erläutert.
Vergütungsbestandteil |
Ausgestaltung / Parameter |
Zweck / Strategiebezug |
Ziel-Gesamtvergütung |
Zusammensetzung:
Feste und variable Vergütungsbestandteile |
|
Verhältnis der einjährigen zur
mehrjährigen variablen Vergütung (STI / LTI):
rund 40:60 bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 100 % |
Freiwillige variable Sondervergütung
möglich |
Feste
Vergütungsbestandteile |
Grundvergütung |
Jährliche Grundvergütung,
Auszahlung in zwölf monatlichen Raten |
Grundlage für die Gewinnung und Bindung
hochqualifizierter Mitglieder für den Vorstand zur Umsetzung der
langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums
sowie der weiteren Unternehmensziele |
Nebenleistungen |
Dienstwagen, einschließlich
Privatnutzung |
Gewährung eines insgesamt marktüblichen
und zugleich wettbewerbsfähigen Vergütungspakets |
Altersvorsorge:
Zweckgebundene Zahlung in Höhe von TEUR 12 p.a. |
Entgeltfortzahlung im
Krankheitsfall |
Unfallversicherung |
D&O-Versicherung mit
Selbstbehalt |
Variable
Vergütungsbestandteile |
Einjährige variable Vergütung
(STI) |
Erfolgsparameter:
Operatives Konzernergebnis (Konzern-EBIT) |
Berücksichtigung des operativen Erfolgs
eines Geschäftsjahres, Vergütung des jährlichen Beitrags der
Vorstandsmitglieder zur operativen Umsetzung der
Unternehmensstrategie und Unterstützung der Interessen der
Aktionäre an einer angemessenen langfristigen Rendite |
Performancezeitraum:
Geschäftsjahr |
Bandbreite Zielerreichungsgrad:
75 bis 120 % des Zielwerts
Der Zielwert entspricht dem Wert des Erfolgsparameters
(Konzern-EBIT), der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten
Unternehmensplanung für den jeweiligen Performancezeitraum (das
jeweilige Geschäftsjahr) ergibt. |
STI-Zielbetrag (Zielerreichungsgrad 100
%): TEUR 140 |
Cap: 200 % des STI-Zielbetrages |
Mehrjährige variable Vergütung
(LTI) |
Performancezeitraum:
4 Jahre |
Berücksichtigung einer langfristig
erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie |
LTI-Zielbetrag (Zielerreichungsgrad 100
%): TEUR 210 |
Aktienbasierter Erfolgsparameter
(TSR) |
Gewichtung: 87,5 % des LTI |
Incentivierung mit Blick auf eine
nachhaltige Rendite der Aktie der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft, Berücksichtigung der quantitativen Interessen
der Aktionäre |
Erfolgsparameter:
Total Shareholder Return (TSR)
(1) Verhältnis der Kursentwicklung der Aktie zuzüglich gezahlter
Dividenden am Ende zum Aktienkurs zum Beginn des
Performancezeitraums
(2) Vergleich des nach (1) ermittelten TSR mit Entwicklung TSR im
SDAX notierten Unternehmen |
Bandbreite Zielerreichungsgrad:
0 bis 200 %, in Abhängigkeit vom erreichten Perzentilrang (Minimum
25., Maximum 75. Perzentilrang) |
Nichtfinanzieller Erfolgsparameter |
Gewichtung: 12,5 % des LTI |
Berücksichtigung des Beitrags des
Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft |
Erfolgsparameter:
(1) Ableitung von zwei bis vier, grds. gleich gewichteten
nichtfinanziellen Zielen aus der CSR-Strategie und aus der
Unternehmensstrategie
(2) Parameter werden bei Festlegung der nichtfinanziellen Ziele
definiert und können qualitativer und quantitativer Natur sein |
Bandbreite Zielerreichungsgrad:
0 bis 200 %. Zielerreichungsgrad 100 % wird bei Festlegung der
nichtfinanziellen Ziele definiert |
Freiwillige Sondervergütung |
Einmalige Leistung ohne
Rechtsanspruch |
Berücksichtigung des Beitrags des
einzelnen Vorstandsmitglieds zur nachhaltigen Geschäftsentwicklung
|
Erfolgsparameter:
Besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder besondere
Projekterfolge, die jeweils
insbesondere einen Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg
erbringen |
Festlegung nach pflichtgemäßem Ermessen
des Aufsichtsrats
- im Einzelfall
- sofern besondere Leistung / besonderer Projekterfolg nicht
bereits in der für den relevanten Performancezeitraum einjährigen
variablen Vergütung berücksichtigt |
Cap:
Summe freiwillige Sondervergütung + einjährige variable Vergütung
< Zielbetrag für mehrjährige variable Vergütung im relevanten
Performancezeitraum |
Maximalvergütung
(Begrenzung der gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2
Nr. 1 AktG) |
Summe der maximalen Höhe aller festen
und variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende
Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob diese in dem betreffenden
Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird -
unter Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen (Cap bzw.
höchster Prozentwert der Bandbreite) der ein- und der mehrjährigen
Vergütungsbestandteile |
|
Sonstige
Vergütungsregelungen |
Reduzierung (Malus) und Rückforderung
(Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen |
Malus:
Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat
variable Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der
Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der
Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. |
|
Clawback:
Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungen, die an das
Erreichen der relevanten Ziele anknüpfen und auf der Grundlage
falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Unterschiedsbetrag).
Über die Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen. |
Leistungen für den Fall der vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit (Abfindungs-Cap) |
Abfindungszahlung bei vorzeitiger
Beendigung des Anstellungsvertrages aus einem nicht von dem
Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund sowie -
sofern dienstvertraglich vereinbart - wegen des Vorliegens eines
sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes |
|
Cap:
Maximal in Höhe des Betrages von zwei Gesamtvergütungen oder eines
Betrages, der der zeitanteiligen Gesamtvergütung entspricht, die
insgesamt für die Restlaufzeit des Vertrages zu vergüten wäre |
(2.1.5) |
Ziel-Gesamtvergütung
|
Die Ziel-Gesamtvergütung ist diejenige Vergütung, die einem
Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) in
der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
insgesamt zufließen würde, wenn der Grad der Zielerreichung bei den
beiden variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI jeweils 100 %
beträgt. Dies unabhängig davon, ob der einzelne
Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu
einem späteren Zeitpunkt gewährt oder geschuldet wird.
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem
Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes
Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg
und die Zukunftsaussichten der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft.
Die nachfolgende Grafik zeigt die relativen Anteile der
einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in der
Übersicht:
(2.1.6) |
Vergütungsbestandteile
|
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft besteht grundsätzlich aus den festen
Vergütungsbestandteilen Grundvergütung und Nebenleistungen sowie
den variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI. Darüber hinaus
kann unter bestimmten Voraussetzungen zusätzlich eine freiwillige
variable Sondervergütung gezahlt werden.
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste jährliche
Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten
ausgezahlt.
Die jährliche Grundvergütung bildet zusammen mit den anderen
Vergütungsbestandteilen die Grundlage dafür, dass hochqualifizierte
Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können, um
die langfristige Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums
sowie die weiteren Unternehmensziele umsetzen zu können.
(2.1.6.2) |
Nebenleistungen
|
Die Nebenleistungen umfassen im Einzelnen:
- |
Dienstwagen, den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private
Zwecke nutzen kann,
|
- |
zweckgebundene Zahlung in jährlicher Höhe von TEUR 12 zur
Verwendung eines zur Altersvorsorge geeigneten
Finanzinstruments,
|
- |
Entgeltfortzahlung für einen Zeitraum von bis zu sechs Wochen
und anschließendes Krankengeld in Höhe der Differenz zwischen dem -
hypothetischen - Krankengeld der gesetzlichen Krankenversicherung
für einen Zeitraum von bis zu neun Monaten, längstens jeweils bis
zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrages,
|
- |
Unfallversicherung (als Beteiligung an der
Gruppen-Unfallversicherung mit einem jährlichen Betrag von EUR
1.500),
|
- |
D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben
des Aktiengesetzes.
|
Die Nebenleistungen sollen für die Mitglieder des Vorstands ein
attraktives Arbeitsumfeld schaffen und außerdem dazu beitragen, den
Vorstandsmitgliedern insgesamt ein marktübliches und zugleich
wettbewerbsfähiges Vergütungspaket zu gewähren.
(2.1.6.3) |
Einjährige variable Vergütung (STI)
|
(2.1.6.3.1) |
Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des
STI
|
Erfolgsparameter des STI ist das operative Konzernergebnis der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (Konzern-EBIT).
Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBIT für den
jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht
dem Wert des Konzern-EBIT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat
genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr
ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des
Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als
Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBIT
für das jeweilige Geschäftsjahr, ausgedrückt in einem
Zielerreichungsgrad.
Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades
beträgt zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes.
Ein Zielerreichungsgrad von 75 % bildet die Untergrenze für den
STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 75 % wird
kein STI gewährt.
Der Zielerreichungsgrad ist auf 120 % des Zielwertes und die
Höhe des STI ist damit verbunden auf 200 % des STI-Zielbetrags
(Cap) begrenzt.
Das Verhältnis zwischen dem Zielerreichungsgrad und der Höhe des
STI korreliert im Einzelnen wie folgt:
Zielerreichungsgrad
(in % des Zielwerts) |
Höhe des STI
(% des Zielbetrages) |
< 75 |
Es wird kein STI gewährt |
= 75 |
75 % des STI-Zielbetrages |
> 75 bis 100 |
Linear steigend 75 % bis 100 % des
STI-Zielbetrages |
> 100 bis 120 |
100 % des STI-Zielbetrages plus 5 % pro
Prozentpunkt der Zielwertüberschreitung,
damit maximal 200 % des STI-Zielbetrages |
Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung
des Verhältnisses zwischen dem Zielerreichungsgrad und der daraus
resultierenden Höhe des STI, vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung
im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen (vgl. dazu Abschnitt
(2.1.6.3.3)):
(2.1.6.3.2) |
Zielsetzung des STI
|
Durch das Konzern-EBIT als maßgeblicher Erfolgsparamater für den
STI wird durch dessen Gewährung der operative Erfolg eines
Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und
zugleich der jährliche Beitrag der Vorstandsmitglieder zur
operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Außerdem
werden so auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen
langfristigen Rendite unterstützt.
(2.1.6.3.3) |
Festsetzung und Auszahlung des STI
|
Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt
in zwei Schritten:
Im ersten Schritt wird der Zielerreichungsgrad mit dem
STI-Zielbetrag multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus
ergebende rechnerische Ergebnis bei außergewöhnlichen Entwicklungen
unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und
120 % anpassen. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des
STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen.
Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht-
oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im
STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten
Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der
Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der
Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt
dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als
Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig zum 31. März des auf
den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres,
sofern der Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
zu diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist;
andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses
durch den Aufsichtsrat.
(2.1.6.4) |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
|
(2.1.6.4.1) |
Erfolgsparameter des LTI
|
Mit dem LTI soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der
Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Er setzt sich zusammen
aus einem aktienbasierten Erfolgsparameter und einem
nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der Performancezeitraum für den
LTI beträgt vier Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem
Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird.
Aktienbasierter Erfolgsparameter (TSR) - Zielsetzung,
rechnerische Ermittlung und Gewichtung
Der aktienbasierte Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung
der Mitglieder des Vorstands mit Blick auf eine nachhaltige Rendite
der Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die damit
verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen
ihrer Aktionäre. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem
Erfolgsparameter des Total Shareholder Returns (TSR), der zugleich
den aktienbasierten Teil der variablen Vergütung abbildet. Der TSR
wird mit einem Wert von 87,5 % des LTI gewichtet.
Der TSR inkludiert die Gesamtaktionärsrendite über den
LTI-Performancezeitraum und berechnet sich aus dem Verhältnis der
Kursentwicklung der Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden am Ende
des LTI-Performancezeitraums zum Aktienkurs zum Beginn des
LTI-Performancezeitraums.
Um Effekte von zufälligen und nicht nachhaltigen
Kursentwicklungen zu reduzieren, werden die maßgeblichen
Aktienkurse wie folgt berechnet: Als Anfangsaktienkurs dient der
durchschnittliche, kaufmännisch gerundete Schlusskurs im
Xetra-Handel der letzten 90 Handelstage vor Beginn des
LTI-Performancezeitraums. Als Endaktienkurs wird analog der
Durchschnitt der Schlusskurse der letzten 90 Handelstage vor dem
Ende des LTI-Performancezeitraums bestimmt.
Der Durchschnittszeitraum zur Berechnung des Anfangsaktienkurses
ist nicht Teil des LTI-Performancezeitraums.
Der nach diesen Kalkulationsparametern ermittelte TSR der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wird - für die abschließende
Verwendung im LTI - verglichen mit der Entwicklung des TSR der
dafür ausgewählten Vergleichsunternehmen im
LTI-Performancezeitraum. Zur Gruppe der Vergleichsunternehmen
werden die während des gesamten LTI-Performancezeitraums im
deutschen Aktienindex SDAX der Deutsche Börse AG, Frankfurt am
Main, notierten Unternehmen herangezogen.
Zur Ermittlung der Zielerreichung für den TSR werden der TSR der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der TSR der
Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und die relative
Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt.
Die Zielerreichung für den TSR ermittelt sich nach folgender
Perzentil-Systematik: Der mögliche Zielerreichungsgrad hat eine
Bandbreite von 0 % bis maximal 200 %. Bei einer Positionierung
unterhalb des 25. Perzentils beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %.
Bei einer Positionierung am 25. Perzentil (Schwellenwert) beträgt
der Zielerreichungsgrad 50 %. Entspricht der erreichte relative TSR
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft dem Median (50. Perzentil)
der Vergleichsgruppe, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für
den maximalen Zielerreichungsgrad von 200 % muss mindestens das 75.
Perzentil erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall
einer positiven als auch einer negativen Abweichung jeweils linear
interpoliert.
Die Referenz für die Festlegung der Ränge ist die
Zusammensetzung des SDAX am letzten Tag des
LTI-Performancezeitraums, bereinigt um die Unternehmen, die erst
nach Beginn des LTI-Performancezeitraums in den SDAX aufgenommen
worden sind. Die Zusammensetzung der Gruppe der
Vergleichsunternehmen kann bei etwa sich zukünftig ändernden Markt-
bzw. Unternehmensbedingungen angepasst werden.
Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung
des Verhältnisses zwischen der Positionierung anhand des erreichten
Perzentilrangs und dem Zielerreichungsgrad in Bezug auf die
Zielerreichung für den TSR:
Nichtfinanzieller Erfolgsparameter - Zielsetzung, Ermittlung
und Gewichtung
Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des
Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Er
wird mit einem Wert von 12,5 % des LTI gewichtet.
Die nichtfinanziellen Ziele werden aus der Corporate Social
Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft abgeleitet.
Der Aufsichtsrat legt die konkreten nichtfinanziellen Ziele zu
Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt
können zwei bis vier nichtfinanzielle Ziele festgelegt werden, die
grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der
konkreten nichtfinanziellen Ziele wird definiert, unter welchen
Voraussetzungen das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist
(Zielerreichungsgrad 100 %) und welche Parameter zur Beurteilung
des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter
können qualitativer und quantitativer Natur sein. Die
Zielerreichung für das einzelne nichtfinanzielle Ziel wird anhand
der folgenden möglichen Zielerreichungsgrade ermittelt:
Ziel |
Zielerreichungsgrad
(in %) |
Sehr erheblich übertroffen |
200 |
Erheblich übertroffen |
150 |
Übertroffen |
125 |
Voll erfüllt |
100 |
Weitgehend erfüllt |
75 |
Teilweise erfüllt |
50 |
Nicht erfüllt |
0 |
(2.1.6.4.2) |
Festsetzung und Auszahlung des LTI
|
Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen
LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten:
In einem ersten Schritt wird der gewichtete
Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den
Zielerreichungsgraden für den aktienbasierten Erfolgsparameter und
für den nichtfinanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend
wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag
multipliziert.
Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht-
oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im
LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten
Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der
Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der
Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt
dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als
Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die
Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem
LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der
Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der
Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.
(2.1.6.5) |
Freiwillige Sondervergütung
|
Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei
besonderen Projekterfolgen, die jeweils insbesondere einen Beitrag
zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbringen, kann der
Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied oder mehreren
Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige, variable
Sondervergütung gewähren. Mit der etwaigen Gewährung der
freiwilligen Sondervergütung soll der Beitrag des einzelnen
Vorstandsmitglieds zur nachhaltigen Geschäftsentwicklung
berücksichtigt werden.
Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat nach
dessen pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur
im Einzelfall Gebrauch machen, wenn und soweit dies erforderlich
ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in der
konkreten Sondersituation sicherzustellen, wenn zugleich der
Gesellschaft durch die Gewährung der konkreten freiwilligen
Sondervergütung ein zusätzlicher materieller und/oder immaterieller
Vorteil zufließt (zum Beispiel zusätzliche Konzernerträge und /
oder nachhaltige Einsparung von Aufwendungen durch die besondere
Leistung bzw. durch den besonderen Projekterfolg; Incentive-Wirkung
gegenüber den weiteren Vorstandsmitgliedern oder aktiven bzw.
potentiellen Führungskräften), und wenn die besondere Leistung bzw.
der besondere Projekterfolg nicht bereits in dem für den relevanten
Performancezeitraum gewährten STI berücksichtigt ist. Der
Aufsichtsrat berücksichtigt bei der etwaigen Festlegung der
freiwilligen Sondervergütung die ermessensleitenden Parameter, dass
die Summe einer etwaigen für den relevanten Performancezeitraum
festgelegten freiwilligen Sondervergütung und der tatsächlich
festgelegten einjährigen variablen Vergütung (STI) geringer als der
Zielbetrag der mehrjährigen variable Vergütung (LTI) ist (Cap).
Im Falle der konkreten Festlegung der freiwilligen
Sondervergütung handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf
welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht.
Der Aufsichtsrat nimmt die Beurteilung und etwaige Festlegung
der freiwilligen Sondervergütung für den relevanten
Performancezeitraum in der Aufsichtsratssitzung vor, in der er den
STI für den relevanten Performancezeitraum festlegt. Die
festgesetzte freiwillige Sondervergütung wird als Geldleistung in
bar ausgezahlt. Sie ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen
Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der
Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu diesem
Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls
unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den
Aufsichtsrat.
Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige
Vorstandsmitglied der Summe der maximalen Höhe aller festen und
variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr
- unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder
zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - unter
Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen (Cap bzw. höchster
Prozentwert der Bandbreite von jeweils 200 % des Zielbetrages) der
ein- und der mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und
LTI). Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat je
Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt.
Die nachfolgende Grafik zeigt die relativen Anteile der
einzelnen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung in der
Übersicht:
Zusammensetzung der Maximalvergütung
bei einem maximalen Zielerreichungsgrad in Bezug auf die
variablen Vergütungsbestandteile von 200%
1) Variable Vergütungsbestandteile ohne etwaige
freiwillige Sondervergütung. Die etwaige freiwillige
Sondervergütung kommt bei der Betrachtung der Maximalvergütung
bereits dem Grunde nach nicht zur Anwendung, da im Fall der
Maximalvergütung der für den konkreten Performancezeitraum
tatsächlich festgelegte STI den LTI-Zielbetrag übersteigt.
(2.1.8) |
Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von
variablen Vergütungsbestandteilen
|
Malus
Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds
kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der
Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung
nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der
Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG.
Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen
gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder
die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere
Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der
Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender
Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter
Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable
Vergütung rechtfertigt. Schadensersatzansprüche gegen das
Vorstandsmitglied bleiben unberührt.
Clawback
Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen der
relevanten Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu
Unrecht ausbezahlt, behält sich die Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft das Recht vor, den sich aus der Neuberechnung
der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten
Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Über die
Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet der Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen.
(2.1.9) |
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit
|
Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgen in
keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die -
einschließlich Nebenleistungen - den Betrag von zwei
Gesamtvergütungen oder einen Betrag, der der zeitanteiligen
Gesamtvergütung entspricht, die insgesamt für die Restlaufzeit des
Vertrages zu vergüten wäre, übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die
Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des
abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die
voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr, in
dem die vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgt,
abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem
Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB
beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
Der Anstellungsvertrag des einzelnen Vorstandsmitglieds kann
vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen des
Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes eine
Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein
„Change of Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor (1)
bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), bezogen auf die
Aktien der Gesellschaft, oder (2) bei einer Zustimmung der
Hauptversammlung zu einer Verschmelzung mit einem anderen
Unternehmen, bei der die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft der
untergehende Rechtsträger ist oder durch die die bisherigen
Aktionäre der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weniger als 50 %
der Anteile der Gesellschaft halten oder die Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft einen Hauptaktionär erhält, der im Falle eines
Aktienerwerbs nach WpÜG zur Übernahme verpflichtet wäre, oder (3)
bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Beherrschungs-
oder Gewinnabführungsvertrag mit der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft als abhängigem Unternehmen.
Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen werden nicht
gewährt.
(2.2) |
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im
Geschäftsjahr 2023
|
(2.2.1) |
Zusammensetzung des Vorstands
|
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand satzungsgemäß
durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen:
Name |
Dauer der Zugehörigkeit zum
Vorstand |
Ressorts |
Gegenwärtige Mitglieder des
Vorstands |
|
|
|
Ralf Brühöfner |
seit 18. Juni 2007 |
Finanzen, Controlling, Personal,
Informationstechnologie, Recht, Unternehmenskommunikation, Investor
Relations, Corporate Social Responsibility |
|
Oliver Schwegmann |
seit 1. Juni 2017 |
Marketing, Vertrieb, Produktion,
Logistik, Einkauf, Forschung und Entwicklung |
(2.2.2) |
Ziel- und Maximalvergütung der Mitglieder des
Vorstands
|
Die nachfolgende Darstellung enthält eine Übersicht über die vom
Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegten
absoluten und die relativen Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und an der
Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023, aufgeschlüsselt nach den einzelnen Vorstandsmitgliedern.
Die den Mitgliedern des Vorstands tatsächlich gewährten und
geschuldeten Vergütungen für variable Vergütungsbestandteile
fließen diesen in Abhängigkeit von der jeweiligen Zielerreichung
erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 bzw. des jeweils
relevanten Performancezeitraums zu.
Ziel-Gesamtvergütung /
Maximalvergütung
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands |
Oliver Schwegmann |
Ralf Brühöfner |
2023 |
2023 |
Ziel-Gesamtvergütung |
Maximalvergütung |
Ziel-Gesamtvergütung |
Maximalvergütung |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
Feste
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
|
|
Grundvergütung |
400,0 |
50,0 |
400,0 |
34,8 |
360,0 |
48,0 |
360,0 |
32,7 |
Nebenleistungen |
50,0 |
6,2 |
50,0 |
4,3 |
40,0 |
5,3 |
40,0 |
3,7 |
|
450,0 |
56,2 |
450,0 |
39,1 |
400,0 |
53,3 |
400,0 |
36,4 |
Variable
Vergütungsbestandteile1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung
(STI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
STI 2023 |
140,0 |
17,5 |
280,0 |
24,4 |
140,0 |
18,7 |
280,0 |
25,4 |
Mehrjährige variable Vergütung
(LTI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
LTI 2023 - 2026 |
210,0 |
26,3 |
420,0 |
36,5 |
210,0 |
28,0 |
420,0 |
38,2 |
|
350,0 |
43,8 |
700,0 |
60,9 |
350,0 |
46,7 |
700,0 |
63,6 |
|
800,0 |
100,0 |
1.150,0 |
100,0 |
750,0 |
100,0 |
1.100,0 |
100,0 |
1) Variable Vergütungsbestandteile ohne etwaige
freiwillige Sondervergütung. Die etwaige freiwillige
Sondervergütung kommt bei der Betrachtung der Maximalvergütung
bereits dem Grunde nach nicht zur Anwendung, da im Fall der
Maximalvergütung der für den konkreten Performancezeitraum
tatsächlich festgelegte STI den LTI-Zielbetrag übersteigt.
(2.2.3) |
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
(2.2.3.1) |
Erläuterungen zum Begriffsverständnis der gewährten und
geschuldeten Vergütung
|
Gemäß § 162 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands im
letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu
berichten.
Eine Vergütung gilt danach grundsätzlich dann als „gewährt“,
wenn sie dem einzelnen Vorstandsmitglied tatsächlich zugeflossen
ist (sog. „zahlungsorientierte Betrachtungsweise“, die dem
Zuflussprinzip folgt). Gemäß einem sich zunehmend herausbildenden
Rechtsverständnis bei der Auslegung des Begriffs der gewährten
Vergütung im Sinne von § 162 AktG ist es alternativ zulässig,
Vergütungsbestandteile im Vergütungsbericht unabhängig von deren
Zuflusszeitpunkt bereits für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem
die dem jeweiligen Vergütungsbestandteil zugrunde liegende ein-
oder mehrjährige Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (sog.
„erdienungsorientierte Betrachtungsweise“). Dies ermöglicht eine
transparentere und periodengerechtere Darstellung der Verbindung
zwischen Vergütung und Performance des Unternehmens für bzw.
während desselben Geschäftsjahres und trägt damit dem Gedanken der
„Pay for Performance“ zusätzlich Rechnung. Vor diesem Hintergrund
wird für den vorliegenden Vergütungsbericht von der noch im
Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten
Betrachtungsweise auf eine erdienungsorientierte Betrachtungsweise
hinsichtlich des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von §
162 AktG umgestellt. Diese wurde im Vergütungsbericht 2022 aber
bereits der darin zusätzlich als ergänzende freiwillige Erläuterung
enthaltenen Darstellung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
zugrunde gelegt.
Die nachfolgende Grafik veranschaulicht das hier zugrunde
gelegte Begriffsverständnis der gewährten Vergütung im Sinne von §
162 AktG nach der erdienungsorientierten Betrachtungsweise:
Ein Vergütungsbestandteil ist schließlich „geschuldet“, wenn die
vergütende Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung
gegenüber dem Mitglied des Vorstands hat, die fällig, aber noch
nicht erfüllt ist.
(2.2.3.2) |
Übersicht über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und
geschuldete Vergütung
|
Nachfolgend wird dargestellt, welche Vergütung im Sinne des §
162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG den Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde. Insoweit wird
erläutert, wie die gewährte und geschuldete Vergütung dem geltenden
Vergütungssystem entspricht oder es werden - unter weitergehenden
diesbezüglichen Erläuterungen - etwaige Abweichungen davon
angegeben. Ferner wird erläutert, wie die Leistungskriterien
angewendet werden. Schließlich wird dazu ausgeführt, wie die
Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
fördert.
Die Angaben zur Vergütung beziehen sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile,
denen die im vorstehenden Abschnitt (2.2.3.1) genannten
Begriffsverständnisse zugrunde liegen.
Im Einzelnen wurde den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2023 - ausschließlich von der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft - folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:
Gewährte und geschuldete Vergütung
der Mitglieder des Vorstands |
Oliver Schwegmann |
Ralf Brühöfner |
Gegenwärtige Mitglieder des
Vorstands |
2023 |
20221) |
2023 |
20221) |
|
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
Feste
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
|
|
Grundvergütung |
400,0 |
63,6 |
400,0 |
55,3 |
360,0 |
62,4 |
360,0 |
52,4 |
Nebenleistungen |
43,1 |
6,8 |
43,8 |
6,0 |
30,5 |
5,3 |
30,3 |
4,4 |
|
443,1 |
70,4 |
443,8 |
61,3 |
390,5 |
67,7 |
390,3 |
56,8 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung
(STI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STI 20232) |
186,3 |
29,6 |
- |
- |
186,3 |
32,3 |
- |
- |
|
STI 2022 |
- |
- |
280,0 |
38,7 |
- |
- |
280,0 |
40,7 |
Mehrjährige variable Vergütung
(LTI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LTI 2020 - 20223) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
17,2 |
2,5 |
|
186,3 |
29,6 |
280,0 |
38,7 |
186,3 |
32,3 |
297,2 |
43,2 |
|
629,4 |
100,0 |
723,8 |
100,0 |
576,8 |
100,0 |
687,5 |
100,0 |
1) Angaben für das Geschäftsjahr 2022 wegen der im
Vergütungsbericht 2023 hinsichtlich des Begriffs der gewährten
Vergütung im Sinne von § 162 AktG angewendeten
erdienungsorientierten Betrachtungsweise anstelle der noch im
Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten
Betrachtungsweise angepasst. Vgl. dazu die Darstellung in Abschnitt
(2.2.3.1).
2) Höhe und Auszahlung der gewährten einjährigen
variablen Vergütungen (STI) für das Geschäftsjahr 2023
vorbehaltlich deren Festsetzung durch den Aufsichtsrat entsprechend
dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands.
3) Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und
geschuldeten mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile beruhen
auf Zusagen aus Geschäftsjahren vor dem Inkrafttreten des seit dem
1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands.
Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Grundvergütung entspricht dem
maßgeblichen, aktuell geltenden Vergütungssystem. Ihre Gewährung
erfolgte, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der
im Abschnitt (2.1.6.1) beschriebenen Weise zu fördern.
Leistungskriterien sind in Bezug auf die Grundvergütung nicht
anzuwenden, da es sich um eine Festvergütung handelt.
(2.2.3.4) |
Nebenleistungen
|
Ebenfalls entsprechen die im Geschäftsjahr 2023 gewährten
Nebenleistungen dem aktuellen Vergütungssystem. Mit deren Gewährung
sollte die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der im
Abschnitt (2.1.6.2) beschriebenen Weise gefördert werden.
Leistungskriterien sind bei den Nebenleistungen wiederum nicht
anzuwenden, da es sich wie bei der Grundvergütung um fest
vereinbarte Vergütungsbestandteile handelt.
(2.2.3.5) |
Variable Vergütungsbestandteile
|
(2.2.3.5.1) |
Einjährige variable Vergütung (STI)
|
Schließlich entspricht auch die im Geschäftsjahr 2023 gewährte
einjährige variable Vergütung dem aktuell geltenden
Vergütungssystem. Den dementsprechenden, insoweit maßgeblichen
Vergütungsvereinbarungen lag die Zielsetzung zugrunde, dass die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die
Höhe des Konzern-EBIT und damit die operative Ertragskraft des
Unternehmens von wesentlicher Bedeutung für die erfolgsabhängige
Vorstandsvergütung ist. Die in den vorstehenden Abschnitten (2.1.4)
und (2.1.6.3) beschriebenen Leistungskriterien für diesen
Vergütungsbestandteil und deren Anwendung im Einzelnen sind in der
nachfolgenden Übersicht dargestellt:
Gewährte und geschuldete Vergütung
der Mitglieder des Vorstands
Variabler Vergütungsbestandteil STI1)- Anwendung der
Leistungskriterien |
Variable Vergütung
STI1) |
Konzern-EBIT |
STI |
2023 |
Zielwert |
Tatsächlich erzielter Wert |
Zielerreichungsgrad |
STI-Zielbetrag |
Höhe des STI |
(rechnerisch) |
(relevant)2) |
Gegenwärtige Mitglieder des
Vorstands |
TEUR |
TEUR |
% |
% |
TEUR |
% des Zielbetrages |
TEUR |
Oliver Schwegmann |
|
|
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung
(STI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STI 2023 |
7.227 |
7.705 |
106,6 |
106,6 |
140,0 |
133,1 |
186,3 |
Ralf Brühöfner |
|
|
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung
(STI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STI 2023 |
7.227 |
7.705 |
106,6 |
106,6 |
140,0 |
133,1 |
186,3 |
1) Höhe und Auszahlung der gewährten einjährigen
variablen Vergütungen (STI) für das Geschäftsjahr 2023
vorbehaltlich deren Festsetzung durch den Aufsichtsrat entsprechend
dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands.
2) Die Bandbreite des für die einjährige variable
Vergütung (STI) relevanten Zielerreichungsgrades beträgt gemäß dem
seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes.
Vgl. dazu die Darstellung in Abschnitt (2.1.6.3.1).
(2.2.3.5.2) |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
|
Den Mitgliedern des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2023 eine
mehrjährige variable Vergütung weder gewährt noch geschuldet, da in
diesem Geschäftsjahr kein insoweit für die Gewährung einer solchen
relevanter LTI-Performancezeitraum endete.
(2.2.3.5.3) |
Freiwillige Sondervergütung
|
Ebenso wurde den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
eine freiwillige Sondervergütung weder gewährt noch geschuldet.
(2.2.4) |
Einhaltung der Maximalvergütung
|
(2.2.4.1) |
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung
|
Die nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen, aktuellen
Vergütungssystem geltenden Bestimmungen in Bezug auf die
Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands sind im vorstehenden
Abschnitt (2.1.7) dargestellt.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist danach in
zweifacher Hinsicht begrenzt. Zunächst sind für die ein- und
mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) jeweils
Höchstgrenzen (Cap bzw. höchster Prozentwert der Bandbreite von
jeweils 200 % des Zielbetrages) bestimmt. Unter Berücksichtigung
dieser wird bzw. wurde vom Aufsichtsrat ferner eine betragsmäßige
Maximalvergütung je Vorstandsmitglied festgelegt, die der Summe der
maximalen Höhe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem
betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausbezahlt wird - entspricht.
Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 in
Anwendung der erdienungsorientierten Betrachtungsweise (vgl. dazu
die Darstellung im vorstehenden Abschnitt (2.2.3.1)) gewährten
festen und die einjährigen variablen Vergütungsbestandteile
richteten sich nach diesem, mithin dem aktuellen Vergütungssystem.
Die dementsprechend insoweit jeweils festgelegten bzw. sich
rechnerisch ergebenden Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährten festen
und die einjährigen variablen Vergütungsbestandteile ausnahmslos
eingehalten.
Hinsichtlich der für das Geschäftsjahr 2023 zugesagten
mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile mit ihrem
vierjährigen Performancezeitraum ist dagegen im vorliegenden
Vergütungsbericht noch keine Berichterstattung zur Einhaltung der
insoweit festgelegten bzw. sich rechnerisch ergebenden
Höchstgrenzen möglich, da deren LTI-Performancezeitraum erst mit
Ablauf des Geschäftsjahres 2026 endet und dieser
Vergütungsbestandteil somit in Anwendung der erdienungsorientierten
Betrachtungsweise im Geschäftsjahr 2023 weder gewährt noch
geschuldet wurde. Ergänzend dazu wird auf die Ausführungen im
nachfolgenden Abschnitt (2.2.4.2) verwiesen.
Die nachfolgende Übersicht stellt die Einhaltung der
Höchstgrenzen hinsichtlich der den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2023 gewährten festen und einjährigen variablen
Vergütungsbestandteile zusammengefasst dar:
|
Oliver Schwegmann |
Ralf Brühöfner |
2023 |
2023 |
Einhaltung der Höchstgrenzen bei der
gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des
Vorstands |
Zielvergütung |
Höchstgrenze |
Gewährung |
Zielvergütung |
Höchstgrenze |
Gewährung |
Gegenwärtige Mitglieder des
Vorstands |
TEUR |
TEUR |
TEUR |
% der Höchstgrenze |
TEUR |
TEUR |
TEUR |
% der Höchstgrenze |
Feste
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
|
|
Grundvergütung 2023 |
400,0 |
400,0 |
400,0 |
100,0 |
360,0 |
360,0 |
360,0 |
100,0 |
Nebenleistungen 2023 |
50,0 |
50,0 |
43,1 |
86,2 |
40,0 |
40,0 |
30,5 |
76,3 |
|
|
450,0 |
450,0 |
443,1 |
98,5 |
400,0 |
400,0 |
390,5 |
97,6 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung
(STI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STI 20231) |
140,0 |
280,0 |
186,3 |
66,5 |
140,0 |
280,0 |
186,3 |
66,5 |
|
|
140,0 |
280,0 |
186,3 |
66,5 |
140,0 |
280,0 |
186,3 |
66,5 |
|
|
590,0 |
730,0 |
629,4 |
86,2 |
540,0 |
680,0 |
576,8 |
84,8 |
1) Höhe und Auszahlung der gewährten einjährigen
variablen Vergütungen (STI) für das Geschäftsjahr 2023
vorbehaltlich deren Festsetzung durch den Aufsichtsrat entsprechend
dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands.
(2.2.4.2) |
Für das Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung
|
Die Festlegung der Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2023 richtete sich vollständig nach den
insoweit allein geltenden Bestimmungen des aktuellen
Vergütungssystems in Bezug auf die Maximalvergütung der Mitglieder
des Vorstands, welche in den vorstehenden Abschnitten (2.2.2) bzw.
(2.1.7) dargestellt sind.
Dementsprechend gilt auch für diese Maximalvergütung die im
vorstehenden Abschnitt (2.2.4.1) näher beschriebene zweifache
Begrenzung in der Kombination aus Höchstgrenzen für die ein- und
mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI)
einerseits sowie der Festlegung einer diese berücksichtigenden
betragsmäßigen Maximalvergütung je Vorstandsmitglied durch den
Aufsichtsrat andererseits.
Die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann deren
Zusammensetzung nach dem Vergütungssystem entsprechend insgesamt
erst dann rückwirkend überprüft werden, wenn die der Vergütung
zugrundeliegende ein- und mehrjährige Tätigkeit - hinsichtlich der
variablen Vergütungsbestandteile in Abhängigkeit von der jeweiligen
Zielerreichung - vollständig erbracht worden ist. Das ist der Fall,
sobald die Performancezeiträume sämtlicher den Mitgliedern des
Vorstands für das betreffende Geschäftsjahr zugesagten
Vergütungsbestandteile geendet haben. Da für die mehrjährigen
variablen Vergütungsbestandteile ein vierjähriger
Performancezeitraum gilt, kann die Einhaltung der Maximalvergütung
für das betreffende Geschäftsjahr folglich insgesamt erst
rückwirkend nach Ablauf dieses Performancezeitraums überprüft
werden.
Dementsprechend wird die Einhaltung der Maximalvergütung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 erst nach
Ablauf des Geschäftsjahres 2026 überprüft und im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2027 darüber berichtet werden können.
(2.2.5) |
Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von
variablen Vergütungsbestandteilen
|
Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte weder eine Reduzierung noch eine
Rückforderung gewährter und geschuldeter variabler
Vergütungsbestandteile, da dazu nach Feststellung des Aufsichtsrats
insoweit jeweils kein Anlass bestand.
(2.2.6) |
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit
|
Mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands ist im Rahmen
ihrer bestehenden Anstellungsverträge ein Sonderkündigungsrecht im
Fall des Vorliegens eines „Change of Control“-Tatbestandes - wie im
seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem definiert und
im Abschnitt (2.1.9) beschrieben - vereinbart.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Leistungen im Zusammenhang
mit hierunter zu subsumierenden Sonderkündigungsrechten
gewährt.
Den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurden von Unternehmen
desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs im
Geschäftsjahr 2023 für die Tätigkeit als gegenwärtiges oder
früheres Mitglied des Vorstands Vergütungen weder gewährt noch
geschuldet.
Ebenso wurden den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2023 weder von der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft noch von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne
des § 290 des Handelsgesetzbuchs Kredite oder Vorschüsse gewährt
noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen
eingegangen.
(3) |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
(3.1) |
System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
(3.1.1) |
Rechtsgrundlage der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
|
Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist §
14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Danach
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe
Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im
Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable
Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt,
ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.
§ 14 der Satzung hat in der derzeit geltenden Fassung der
Satzung vom 10. Juli 2023 folgenden Wortlaut:
„§ 14 Vergütung
(1) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält als
Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr EUR 17.000,00. Für den
Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die Jahresvergütung das Doppelte,
für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das
Eineinhalbfache des in Satz 1 genannten Betrages. Zusätzlich zu der
in Satz 1 festgelegten Vergütung erhalten Mitglieder für jede
Mitgliedschaft in einem Ausschuss ein Viertel und für jeden Vorsitz
in einem Ausschuss die Hälfte der Jahresvergütung für jedes volle
Geschäftsjahr. |
(2) |
Die Vergütung ist nach Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres fällig. |
(3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht
während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für
jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der
Vergütung. |
(4) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten
schließlich Ersatz ihrer Auslagen sowie Erstattung der auf ihre
Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.“ |
Die nachfolgende Übersicht fasst die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats überblicksartig zusammen:
Vergütungsbestandteil |
Ausgestaltung |
Festvergütung Aufsichtsrat |
Jahresvergütung TEUR 17,0 |
Vorsitzender: Doppelte Jahresvergütung
(TEUR 34,0) |
Stellvertretender Vorsitzender:
Eineinhalbfache Jahresvergütung (TEUR 25,5) |
Mitglieder: Einfache Jahresvergütung
(TEUR 17,0) |
Festvergütung Ausschüsse des
Aufsichtsrats |
Vorsitzender: Zusätzlich 50 % der
jeweiligen Jahresvergütung |
Mitglieder: Zusätzlich 25 % der
jeweiligen Jahresvergütung |
Maximalvergütung |
Das Aktiengesetz sieht die Festlegung
einer Maximalvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht
vor. Eine solche ist ohnehin entbehrlich, da sich die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich aus festen
Vergütungsbestandteilen zusammensetzt. |
Sonstige
Vergütungsregelungen |
Fälligkeit der Vergütung |
Nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres |
Auslagen |
Auslagenersatz |
Umsatzsteuer |
Erstattung der auf die Festvergütung
entfallenden Umsatzsteuer |
D&O-Versicherung |
D&O-Versicherung ohne
Selbstbehalt |
(3.1.2) |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des
Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Der Aufsichtsrat überprüft - bei Bedarf unter Hinzuziehung
unabhängiger externer Vergütungsexperten - regelmäßig, spätestens
alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner
Vergütung.
Hierzu wertet der Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung bei
anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der
Vergütung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der
Vergütung (horizontaler Vergleich).
Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Aufsichtsrat über
etwa erforderliche Änderungen seiner Vergütung. Im Falle einer
danach erforderlichen Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3
Satz 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das
Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch
einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der
Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft vorlegen.
Im Rahmen seiner letzten Überprüfung der Angemessenheit der
Struktur und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats im vierten
Quartal 2020 wurde der Aufsichtsrat von unabhängigen externen
Vergütungsexperten der Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf,
unterstützt.
(3.1.3) |
Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 in § 14 der
Satzung festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben die in § 14 der
Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, der
ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur
Bestätigung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde von dieser
Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 88,47 % der abgegebenen
Stimmen bestätigt.
Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur
Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder findet bei einer diese betreffenden
Änderung der Satzung der Gesellschaft, im Übrigen zu deren
Bestätigung, spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2025 statt.
(3.1.4) |
Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des
Aufsichtsrats
|
Das in der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
festgelegte und von der Hauptversammlung bestätigte
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats kam im
Geschäftsjahr 2023 für alle gegenwärtigen Mitglieder des
Aufsichtsrats sowie ein früheres, im Verlauf dieses Geschäftsjahrs
noch amtierendes Mitglied des Aufsichtsrats zur Anwendung.
(3.1.5) |
Inhaltliche Ausgestaltung und allgemeine Zielsetzung des
Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich
ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der
Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser
Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine
zusätzliche Vergütung in Höhe eines Viertels für die einzelnen
Ausschussmitglieder und für den jeweiligen Vorsitz im Ausschuss die
Hälfte der Jahresvergütung für jedes volle Geschäftsjahr
gewährt.
Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ
tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie.
Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungs- und
Beratungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft.
Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable
Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in
anderen börsennotierten Gesellschaften sowie der entsprechenden
Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats ist am besten geeignet, der unabhängig vom
Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des
Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat kann mit einer
solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der
Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen
Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der
Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen,
welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung
abgeleitet werden könnten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält
daher keine variablen Vergütungsbestandteile und auch keine
aktienbasierten Bestandteile.
Die Vergütung ist gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung jeweils nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Es bestehen keine
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in
der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die
Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.
(3.2) |
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2023
|
(3.2.1) |
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
|
Der Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht
gemäß § 8 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier
Mitglieder auf einer Hauptversammlung in Einzelwahl gewählt werden
(Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre oder Vertreter der
Anteilseigner). Zwei Mitglieder werden in Übereinstimmung mit dem
Drittelbeteiligungsgesetz durch die Arbeitnehmer des Unternehmens
gewählt (Aufsichtsratsmitglieder oder Vertreter der
Arbeitnehmer).
Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
die folgenden Mitglieder an:
Name |
Dauer der Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat
Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre / Arbeitnehmer |
Funktion im Aufsichtsrat / in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats |
Gegenwärtige Mitglieder des
Aufsichtsrats |
|
Uwe Bergheim |
seit 3. Mai 2018
Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre |
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Personal- und Nominierungsausschusses
Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses |
|
Frank Schübel |
seit 19. Mai 2017
Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre |
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses
Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses |
|
Heike Brandt |
seit 22. Mai 2014
Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer |
Mitglied des Personalausschusses |
|
Bernhard Düing |
seit 24. Juni 1999
Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer |
Mitglied des Finanz- und
Prüfungsausschusses (bis zum 10. Mai 2023) |
|
Hendrik H. van der Lof |
seit 19. Mai 2017
Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre |
Vorsitzender des Finanz- und
Prüfungsausschusses |
|
Theresia Stöbe |
seit 10. Mai 2023
Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre |
Mitglied des Personal- und
Nominierungsausschusses (seit 10. Mai 2023)
Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses (seit 10. Mai
2023) |
Frühere Mitglieder des
Aufsichtsrats |
|
Dagmar Bottenbruch |
vom 2. Juli 2020 bis zum 10. Mai
2023
Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre |
Mitglied des Personal- und
Nominierungsausschusses (bis zum 10. Mai 2023) |
(3.2.2) |
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
(3.2.2.1) |
Erläuterungen zum Begriffsverständnis der gewährten und
geschuldeten Vergütung
|
Gemäß § 162 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats im
letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu
berichten.
Zum Begriffsverständnis der „gewährten und geschuldeten“
Vergütung im Sinne des § 162 AktG sowie zur Erläuterung der für den
vorliegenden Vergütungsbericht erfolgten Umstellung von der noch im
Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten
Betrachtungsweise auf eine erdienungsorientierte Betrachtungsweise
hinsichtlich des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von §
162 AktG wird auf die Ausführungen im Abschnitt (2.2.3.1)
verwiesen, welche vorliegend entsprechend gelten. Die
erdienungsorientierte Betrachtungsweise wurde im Vergütungsbericht
2022 aber bereits der darin zusätzlich als ergänzende freiwillige
Erläuterung enthaltenen Darstellung der den Mitgliedern des
Aufsichtsrats gewährten und geschuldete Vergütung zugrunde
gelegt.
Nach der insoweit maßgeblichen Regelung in § 14 der Satzung wird
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres fällig.
(3.2.2.2) |
Übersicht über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und
geschuldete Vergütung
|
Nachfolgend wird dargestellt, welche Vergütung im Sinne des §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde. Insoweit wird
erläutert, wie die gewährte und geschuldete Vergütung dem geltenden
Vergütungssystem entspricht oder es werden - unter weitergehenden
diesbezüglichen Erläuterungen - etwaige Abweichungen davon
angegeben. Ferner wird ausgeführt, wie die Vergütung die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern soll.
Erläuterungen zu den angewendeten Leistungskriterien erübrigen sich
hingegen, da auf die Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung
Leistungskriterien nicht anzuwenden sind.
Die Angaben zur Vergütung beziehen sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile,
denen die im Abschnitt (2.2.3.1) genannten Begriffsverständnisse
zugrunde liegen.
Im Einzelnen wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2023 - ausschließlich von der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft - folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:
Gewährte und geschuldete Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats1) |
Festvergütung für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat |
Festvergütung für die Tätigkeit in
einem Ausschuss des Aufsichtsrats |
Gesamtvergütung |
|
2023 |
20222) |
2023 |
2022 |
2023 |
20222) |
|
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
Gegenwärtige Mitglieder des
Aufsichtsrats |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Uwe Bergheim |
34,0 |
57,1 |
34,0 |
57,1 |
25,5 |
42,9 |
25,5 |
42,9 |
59,5 |
100,0 |
59,5 |
100,0 |
|
Frank Schübel |
25,5 |
66,7 |
25,5 |
66,7 |
12,8 |
33,3 |
12,8 |
33,3 |
38,3 |
100,0 |
38,3 |
100,0 |
|
Heike Brandt |
17,0 |
80,0 |
17,0 |
80,0 |
4,3 |
20,0 |
4,3 |
20,0 |
21,3 |
100,0 |
21,3 |
100,0 |
|
Bernhard Düing |
17,0 |
90,6 |
17,0 |
80,0 |
1,8 |
9,4 |
4,3 |
20,0 |
18,8 |
100,0 |
21,3 |
100,0 |
|
Hendrik H. van der Lof |
17,0 |
66,7 |
17,0 |
66,7 |
8,5 |
33,3 |
8,5 |
33,3 |
25,5 |
100,0 |
25,5 |
100,0 |
|
Theresia Stöbe |
11,3 |
66,6 |
- |
- |
5,7 |
33,4 |
- |
- |
17,0 |
100,0 |
- |
- |
|
|
121,8 |
67,6 |
110,5 |
66,7 |
58,5 |
32,5 |
55,3 |
33,3 |
180,3 |
100,0 |
165,8 |
100,0 |
Frühere Mitglieder des
Aufsichtsrats |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dagmar Bottenbruch |
7,0 |
79,8 |
17,0 |
80,0 |
1,8 |
20,2 |
4,3 |
20,0 |
8,8 |
100,0 |
21,3 |
100,0 |
|
|
7,0 |
79,8 |
17,0 |
80,0 |
1,8 |
20,2 |
4,3 |
20,0 |
8,8 |
100,0 |
21,3 |
100,0 |
|
|
128,8 |
68,1 |
127,5 |
68,2 |
60,3 |
31,9 |
59,5 |
31,8 |
189,1 |
100,0 |
187,0 |
100,0 |
1) Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich
einzelne Zahlen in dieser Übersicht nicht genau zur jeweils
angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben
nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich
beziehen.
2) Angaben für das Geschäftsjahr 2022 wegen der im
Vergütungsbericht 2023 hinsichtlich des Begriffs der gewährten
Vergütung im Sinne von § 162 AktG angewendeten
erdienungsorientierten Betrachtungsweise anstelle der noch im
Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten
Betrachtungsweise angepasst. Vgl. dazu die Darstellung in den
Abschnitten (3.2.2.1) und (2.2.3.1).
Die Festvergütungen für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in
dessen drei Ausschüssen entsprachen dem nach der Satzung der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft maßgeblichen und von deren
Hauptversammlung am 11. Mai 2021 bestätigten Vergütungssystem für
die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Gewährung dieser Vergütungen erfolgte, um die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft in der im vorstehenden Abschnitt
(3.1.5) beschriebenen Weise zu fördern.
Den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurden von Unternehmen
desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs im
Geschäftsjahr 2023 für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in dessen
Ausschüssen Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.
Des Weiteren hat kein gegenwärtiges oder früheres Mitglied des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gegenüber der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft noch gegenüber einem Unternehmen desselben
Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs direkt oder
indirekt andere Leistungen als die Tätigkeit im Aufsichtsrat und
dessen Ausschüssen erbracht und dementsprechend von diesen auch
keine Vergütung für solche Leistungen erhalten. Hiervon unberührt
bleiben die im Rahmen ihres jeweiligen Arbeitsverhältnisses
erbrachten Leistungen derjenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die
diesem als Aufsichtsratsmitglieder bzw. Vertreter der Arbeitnehmer
angehören und für die diese entsprechend ihren Dienstverträgen mit
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bzw. mit einem Unternehmen
desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs
vergütet wurden.
Schließlich wurden den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern
des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 weder von der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von Unternehmen desselben
Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs Kredite oder
Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten
Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.
(4) |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung der Organmitglieder mit der Ertragsentwicklung der
Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung von
Arbeitnehmern
|
(4.1) |
Grundlagen der Darstellung
|
Nachfolgend wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der
Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats
jeweils verglichen mit der Ertragsentwicklung der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis. Betrachtet wird jeweils
die Veränderung über die letzten fünf Geschäftsjahre.
Die Darstellung berücksichtigt die den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und
geschuldete Vergütung nach der erdienungsorientierten
Betrachtungsweise, also im Sinne des Begriffsverständnisses von
„gewährt und geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wie
es auch der Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder
des Vorstands in Abschnitt (2.2.3) und des Aufsichtsrats in
Abschnitt (3.2.2) zugrunde gelegt ist. Dieses Begriffsverständnis
wurde rückwirkend analog für alle Geschäftsjahre vor dem
Geschäftsjahr 2021 angewendet, d.h. es wurden für die
Geschäftsjahre 2019 und 2020 die Beträge ermittelt, die jeweils als
gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben gewesen wären, wenn
die Vorschrift des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG bereits ab dem
Geschäftsjahr 2019 anzuwenden gewesen wäre. Zur Erläuterung der für
den vorliegenden Vergütungsbericht erfolgten Umstellung von der
noch im Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten
Betrachtungsweise auf eine erdienungsorientierte Betrachtungsweise
hinsichtlich des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von §
162 AktG wird auf die Ausführungen im Abschnitt (2.2.3.1)
verwiesen, welche vorliegend entsprechend gelten.
Soweit bei der Darstellung der Ertragsentwicklung der
Gesellschaft auf die Entwicklung des Jahresergebnisses
(Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB)
abgestellt wird, ist Grundlage für die angegebene jährliche
Veränderung das im nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches
aufgestellten Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft ausgewiesene Jahresergebnis. Soweit bei der
Ertragsentwicklung auf das Konzern-EBIT abgestellt wird, ist
Grundlage der jeweiligen Veränderung das im nach den International
Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesene normalisierte
Konzern-EBIT.
Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer ist auf einen Kreis abgestellt, der die im jeweiligen
Geschäftsjahr in Deutschland und in Österreich im Konzern der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beschäftigten Mitarbeitenden,
beginnend mit der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands,
umfasst. Dieser Kreis wurde auch bei der in Abschnitt (2.1.2)
genannten Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands als Vergleichsgruppe herangezogen. Die Umrechnung der
Anzahl der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis für ein
Geschäftsjahr erfolgte analog der im Jahres- und Konzernabschluss
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft angewendeten Methodik auf
der Grundlage des jeweiligen Durchschnitts zum Ende eines jeden
Quartals des jeweiligen Geschäftsjahres. Die durchschnittliche
Vergütung der Arbeitnehmer wurde analog zur Vergütung der
Organmitglieder ebenfalls nach der erdienungsorientierten
Betrachtungsweise und als Durchschnittswert eines Geschäftsjahres
ermittelt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied
des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erhalten,
wurde diese Vergütung dabei nicht berücksichtigt.
(4.2) |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung der Mitglieder Vorstands
|
Vergleichende Darstellung der
jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des
Vorstands |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
% |
% |
% |
% |
Vergütung der Mitglieder des
Vorstands 1) 2) |
|
|
|
|
|
Gegenwärtige Mitglieder des
Vorstands |
|
|
|
|
|
Ralf Brühöfner |
- 16,1 |
- 3,1 |
+ 41,0 |
- 12,2 |
|
Oliver Schwegmann |
- 13,0 |
- 2,6 |
+ 41,0 |
+ 6,4 |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
Jahresergebnis Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft |
- 60,0 |
- 466,6 |
- 85,1 |
- 17,3 |
Konzern-EBIT Berentzen-Gruppe
(Konzern) |
- 7,6 |
+ 24,2 |
+ 28,8 |
- 46,9 |
Durchschnittliche Vergütung von
Arbeitnehmern1) |
|
|
|
|
Arbeitnehmer Berentzen-Gruppe
(Konzern)
Deutschland und Österreich |
+ 5,3 |
+ 4,3 |
+ 1,9 |
- 1,0 |
1) Angaben zu Veränderungen vor dem Geschäftsjahr
2023 wegen der im Vergütungsbericht 2023 hinsichtlich des Begriffs
der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG angewendeten
erdienungsorientierten Betrachtungsweise anstelle der noch im
Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten
Betrachtungsweise angepasst. Vgl. dazu die Darstellung in Abschnitt
(2.2.3.1).
2) Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §
162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.
(4.3) |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Vergleichende Darstellung der
jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
% |
% |
% |
% |
Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats 1) 2) 3) |
|
|
|
|
|
Gegenwärtige Mitglieder des
Aufsichtsrats |
|
|
|
|
|
Uwe Bergheim |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
Frank Schübel |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
+ 5,9 |
|
Heike Brandt |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
Bernhard Düing |
- 11,7 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
Hendrik H. van der Lof |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
Theresia Stöbe |
- |
- |
- |
- |
|
Frühere Mitglieder des
Aufsichtsrats |
|
|
|
|
|
Dagmar Bottenbruch |
- 58,5 |
0,0 |
+ 115,2 |
- |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
Jahresergebnis Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft |
- 60,0 |
- 466,6 |
- 85,1 |
- 17,3 |
Konzern-EBIT Berentzen-Gruppe
(Konzern) |
- 7,6 |
+ 24,2 |
+ 28,8 |
- 46,9 |
Durchschnittliche Vergütung von
Arbeitnehmern1) |
|
|
|
|
Arbeitnehmer Berentzen-Gruppe
(Konzern)
Deutschland und Österreich |
+ 5,3 |
+ 4,3 |
+ 1,9 |
- 1,0 |
1) Angaben zu Veränderungen vor dem Geschäftsjahr
2023 wegen der im Vergütungsbericht 2023 hinsichtlich des Begriffs
der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG angewendeten
erdienungsorientierten Betrachtungsweise anstelle der noch im
Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten
Betrachtungsweise angepasst. Vgl. dazu die Darstellung in den
Abschnitten (3.2.2.1) und (2.2.3.1).
2) Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
3) Veränderungsraten nicht bereinigt um Veränderungen
im Zusammenhang mit dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat
und dessen Ausschüssen, der Dauer der Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen und dem jeweiligen Ausscheiden
aus diesen.
Haselünne, den 20. März 2024
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
Ralf Brühöfner
Mitglied des Vorstands |
Oliver Schwegmann
Mitglied des Vorstands |
Uwe Bergheim
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft, Haselünne, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die
An-gaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den
Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Osnabrück, den 21. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Carsten Schürmann
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Maik Schure
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit aller amtierenden Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt, also mit Beendigung der
Hauptversammlung am 17. Mai 2024, so dass die
Anteilseignervertreter in dieser Hauptversammlung neu gewählt
werden müssen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und §
8 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern - davon vier
von der Hauptversammlung zu wählende Anteilseignervertreter und
zwei Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,
a) |
Herrn Uwe Bergheim, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland,
selbständiger Unternehmensberater,
|
b) |
Herrn José S. de la Iglesia García-Guerrero, wohnhaft in
Kulmbach, Deutschland, Geschäftsführer der Dolger Kirchen S.L.U.,
L'Eliana (Valencia), Spanien,
|
c) |
Herrn Hendrik H. van der Lof, wohnhaft in Almelo, Niederlande,
Geschäftsführer der Via Finis Invest B.V., Almelo, Niederlande,
|
d) |
Frau Theresia Stöbe, wohnhaft in Hamburg, Deutschland,
Geschäftsführerin, Head of Finance Germany & Customer
Development Finance Lead, Unilever Deutschland Holding GmbH,
Hamburg, Deutschland,
|
mit Wirkung ab Beendigung der für den 17. Mai 2024 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der
Hauptversammlung endet, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben
sowie die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen
Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen
Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des
Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Ziele,
Kompetenzprofil und Diversitätskonzept wurden vom Aufsichtsrat im
Dezember 2023 beschlossen und sind einschließlich des Stands der
Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum
Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht
2023 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1
genannten Unterlagen, die im Internet unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich sind und dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein werden.
Eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen
Kandidaten ist im Internet unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Hendrik
H. van der Lof und Frau Theresia Stöbe verfügen jeweils über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Darüber hinaus verfügen alle vorgeschlagenen Kandidaten über
Sachverstand auf dem Gebiet Nachhaltigkeit (ESG).
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die
vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die
Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht;
außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder
entscheiden zu lassen.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin
überein, dass in der Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die
Hauptversammlung am 17. Mai 2024 vorgeschlagen werden soll, Herrn
Uwe Bergheim zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
a) |
Herr Uwe Bergheim:
Herr Uwe Bergheim ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in anderen vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
|
b) |
Herr José S. de la Iglesia García-Guerrero:
Herr José S. de la Iglesia García-Guerrero ist nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr José S. de la Iglesia García-Guerrero ist Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
HANNUN S.A., Castellar del Vallés (Barcelona), Spanien
(Börsennotiertes Unternehmen; mittelbares Mitglied des
Verwaltungsrats als Geschäftsführer der Dolger Kirchen, S.L.U.,
L'Eliana (Valencia), Spanien, diese ihrerseits unmittelbares
Mitglied des Verwaltungsrats der HANNUN S.A.)
|
c) |
Herr Hendrik H. van der Lof:
Herr Hendrik H. van der Lof ist weder Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in anderen
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
|
d) |
Frau Theresia Stöbe:
Frau Theresia Stöbe ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in anderen vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
|
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK)
a) |
Herr Uwe Bergheim:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Uwe
Bergheim einerseits und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und
ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wesentlich beteiligten Aktionären
andererseits keine für die Wahlentscheidung eines objektiv
urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung nach der Empfehlung des Deutschen
Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Nach weiterer
Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Uwe Bergheim unabhängig im
Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
|
b) |
Herr José S. de la Iglesia García-Guerrero:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn José
S. de la Iglesia García-Guerrero einerseits und der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen,
den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und an der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Sinne der insoweit
einschlägigen Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wesentlich beteiligten Aktionären andererseits keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird. Nach weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats ist
Herr José S. de la Iglesia García-Guerrero unabhängig im Sinne der
insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
|
c) |
Herr Hendrik H. van der Lof:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn
Hendrik H. van der Lof einerseits und der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und an der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich
beteiligten Aktionären andererseits keine für die Wahlentscheidung
eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach der Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Nach
weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Hendrik H. van der
Lof unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
|
d) |
Frau Theresia Stöbe:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau
Theresia Stöbe einerseits und der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und an der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich
beteiligten Aktionären andererseits keine für die Wahlentscheidung
eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach der Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Nach
weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Theresia Stöbe
unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
|
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten,
insbesondere deren Lebensläufe, finden sich im Anhang dieser
Einladung zur Hauptversammlung unter „Weitere Informationen zu
Tagesordnungspunkt 7“; der Anhang ist Bestandteil dieser Einladung.
Diese Informationen sind ferner gesondert auf der Internetseite der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
|
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Das durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital 2019 läuft am
21. Mai 2024 aus. Um diesbezüglich der Gesellschaft auch zukünftig
wieder eine Flexibilität zu gewährleisten, soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben und ein neues Genehmigtes
Kapital in Höhe von 40 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2019) wird, soweit
von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist, aufgehoben.
|
b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 16. Mai 2029 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR
9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären
ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere
auszuschließen:
- |
für Spitzenbeträge,
|
- |
zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien
gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung
sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen,
|
- |
um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf
diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der
Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
|
- |
um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder
Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare
oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden
sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände,
|
- |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschritten werden darf. Auf die vorgenannte Grenze von zwanzig
vom Hundert sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der genehmigten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird gemäß § 179 Abs. 1
Satz 2 AktG ermächtigt, nach jeder Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2024 oder jedem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
|
c) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 16. Mai 2029 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR
9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären
ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere
auszuschließen:
- |
für Spitzenbeträge,
|
- |
zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien
gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung
sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen,
|
- |
um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf
diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der
Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
|
- |
um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder
Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare
oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden
sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände,
|
- |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschritten werden darf. Auf die vorgenannte Grenze von zwanzig
vom Hundert sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der genehmigten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 179 Abs. 1
Satz 2 AktG ermächtigt, nach jeder Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2024 oder jedem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen."
|
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den
Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2024 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über
die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts,
die in dem Genehmigten Kapital 2024 enthalten sind, welches der für
den 17. Mai 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser Bericht ist als
Bestandteil der Einladung und auch gesondert vom Tag der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
Das unter dem Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 17.
Mai 2024 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2024 soll an die Stelle
des bisher in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen genehmigten
Kapitals treten. Dieses bisherige Genehmigte Kapital 2019 läuft am
21. Mai 2024 aus.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2029 das Grundkapital durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um
bis zu EUR 9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).
Das beantragte genehmigte Kapital soll den Vorstand unter
anderem in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu
können.
Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
vorbehaltlich der nachstehend dargestellten Ermächtigungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann
auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine inhaltliche
Beschränkung des Bezugsrechts, da den Aktionären hier in gleichem
Umfang Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten
Bezug.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht insbesondere aus einem oder mehreren
der nachfolgend erläuterten Gründe auszuschließen.
a) |
Der mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Solche Spitzenbeträge können sich abhängig vom
Emissionsvolumen und der Beteiligungshöhe der bezugsberechtigten
Aktionäre ergeben. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts bezüglich
der Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der
Kapitalmaßnahme erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
|
b) |
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen
Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von
Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von
Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen
Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich
Forderungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen,
ohne Beanspruchung der Börse Aktien der Gesellschaft zur Verfügung
zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, die im Bereich
der Kernkompetenzen des Unternehmens tätig sind, Teile von solchen
Unternehmen oder Beteiligungen an solchen Unternehmen oder auch
andere Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der
Gesellschaft erwerben zu können. Die Überlassung neuer Aktien als
Akquisitionswährung ermöglicht es, derartige Erwerbe
liquiditätsschonend durchzuführen. Zudem zeigt die Praxis, dass die
Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung nicht
selten die Überlassung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Dabei erfordern Akquisitions- oder andere
Erwerbsvorhaben in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die
vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder
internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote
oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und
Akquisitions- oder andere Erwerbsgelegenheiten gegen Ausgabe von
Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.
Es kommt durch einen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem
Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre
hingegen der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
von Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Stammaktien nicht
möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete
Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende
Akquisitions- oder andere Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, wird
der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der
Kapitalerhöhung Gebrauch machen soll. Er wird davon nur dann
Gebrauch machen, wenn der jeweilige Erwerb gegen Gewährung von
Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt.
Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die
Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu
erwerbenden Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände
einschließlich Forderungen andererseits werden neutrale
Bewertungsgutachten von anerkannten und renommierten Dienstleistern
(beispielsweise von Wirtschaftsprüfern) sein. Über die Einzelheiten
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
folgt.
|
c) |
Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, bei einer Erhöhung des
Grundkapitals das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter
verbundener Unternehmen auszugeben. Die Ermächtigung soll dem
Vorstand die Möglichkeit eröffnen, den Mitarbeitern der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und nachgeordneter verbundener
Unternehmen Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteilig auf diese
entfallenden Betrag des Grundkapitals von insgesamt höchstens EUR
2.496.000,00 zum Erwerb anzubieten. Durch die Ausgabe von Aktien an
Mitarbeiter wird eine verstärkte Bindung der Mitarbeiter an das
Unternehmen und eine erhöhte Motivation bewirkt, was dem
Unternehmen und damit auch den Aktionären der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft zugute kommt. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden durch die Begrenzung des
möglichen Gesamtbetrages auf höchstens EUR 2.496.000,00 angemessen
gewahrt: Er entspricht zehn vom Hundert des Grundkapitals der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die Aktien können den
Arbeitnehmern mit einem angemessenen Nachlass gegenüber dem
Marktwert überlassen werden.
|
d) |
Zudem soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden können, um
den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder
Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare
oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden
sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände. Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind zur
Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit
einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern
bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Aktienausgaben mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer
Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht auf
neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären
zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft von dieser Möglichkeit
Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder
Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Wandlungs- oder
Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die
Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch
Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises - einen höheren
Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein
teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat jedoch
nur einen begrenzten Umfang.
|
e) |
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können,
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Ein etwaiger Abschlag
vom Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent,
jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung
in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung
der Eigenmittel zu erreichen. Der durch eine marktnahe
Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu
einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer
größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Der Vorstand wird den
Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen,
wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am
Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien bemühen. Durch den Verzicht auf die
zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem
der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises
und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
reagieren. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt
somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt
zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und, sofern ein Stimmrecht besteht, des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem
Verwässerungseffekt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote
und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben
indessen die Möglichkeit, die hierzu erforderliche Aktienzahl zu im
Wesentlichen gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Durch
eine so genannte Anrechnungsklausel wird zudem sichergestellt, dass
die von der Hauptversammlung beschlossene Volumengrenze in Höhe von
zwanzig vom Hundert des Grundkapitals während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2024 ohne Zutun der Hauptversammlung nur
einmal ausgeschöpft werden kann.
|
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
beschränkt. Sie enthält damit zum Schutz der Aktionäre eine
Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der
Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen wird. Sie begrenzt damit die mögliche Verwässerung
der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in
den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Es besteht derzeit kein konkretes Vorhaben, von der
vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird
in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des
Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der
Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in der
darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
|
9. |
Beschlussfassung über eine Änderung in § 17 Abs. (2) Satz 3
der Satzung (Zeitpunkt des Nachweises des Anteilsbesitzes)
§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung
von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz -
ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom
14. Dezember 2023) geändert. Damit hat der Gesetzgeber die in § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltene Definition des Nachweisstichtags an
europäische Anforderungen angeglichen. Aus diesem Grund soll auch
die Satzungsregelung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in §
17 Abs. 2 Satz 3 an die neue Gesetzesfassung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 der Satzung
folgendermaßen zu ändern:
In § 17 Abs. (2) Satz 3 der Satzung werden die Wörter „Beginn
des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.
|
1. |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
|
Der Vorstand hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft am 17. Mai 2024 gemäß § 118a AktG in Verbindung
mit § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 17. Mai 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im
Internet unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton
übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren
Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter
anderem ihre Aktionärsrechte ausüben. Für die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine
Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich
unten im nachfolgenden Abschnitt „2. Voraussetzung für die Ausübung
der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung".
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten
Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch
einen elektronischen Zugang zur Verfügung, bei dem Besonderheiten
in Bezug auf die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices
gelten.
Der passwortgeschützte Internetservice steht ab dem 26. April
2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und
Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der
Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 sind die
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung
ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege
der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
2 AktG.
2. |
Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung
|
Aktionäre sind zur Zuschaltung und Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice und zur
Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, berechtigt, wenn
sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nach dem
durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11.
Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember
2023) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss
des 22. Tages vor der Versammlung, also auf den 25. April 2024,
24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (sogenannter
Nachweisstichtag), zu beziehen. Der gesetzliche Nachweisstichtag
entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des
§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 17 Abs. (2) Satz 3 der Satzung
der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also den 26. April 2024, 0:00 Uhr
Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ).
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 10. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
zugehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines
ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am
10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die
Zugangsdaten („HV-Ticket“) für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des
Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem
Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der
(vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft
nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe
|
Bevollmächtigung
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in
der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten
lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
erforderlich (siehe oben unter „2. Voraussetzung für die Ausübung
der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis
zum Ablauf des 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert
oder widerrufen werden
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: berentzen@linkmarketservices.eu
oder ab dem 26. April 2024 über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der
virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen
werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 können
Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten
Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich ist.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten,
können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder
die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf
den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend
genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer
Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute
bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei
vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen,
Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs.
1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von
ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen
Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
(Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
(Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in
diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „2.
Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung“). Die Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der
Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 16. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ) oder ab dem 26. April 2024 über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der
Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der
virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 erteilt, geändert oder
widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach
ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein
entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung
vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im
Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen
Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf
elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung
und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben
unter „2. Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in
Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab dem 26. April 2024 über den
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der
Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der
virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 abgegeben, geändert
oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen
können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
4. |
Einreichung von Stellungnahmen
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu
den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege
elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit
den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen
Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Die Einreichung mehrerer
Stellungnahmen ist möglich.
Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der
Versammlung, also spätestens am 11. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der
Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer
Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden
darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens am 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit
den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform
eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht
berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von
Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt 7.2.), die Ausübung des
Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt 7.3.) sowie die Einlegung von
Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter
Abschnitt 6.) ist ausschließlich auf den in dieser
Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen
möglich.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und
Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
(vgl. dazu auch Abschnitt 7.2.), das Auskunftsrecht nach § 131 Abs.
1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt 7.3.) sowie das Recht, Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären (vgl. dazu
auch Abschnitt 6.).
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der
Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über
das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG
abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren
Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen,
benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein
nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten
Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab
Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder
Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als
installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit
iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab
Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine
Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden
kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von
Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht
erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch
für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im
passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag
freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw.
Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem
Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die
Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
6. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten,
die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben
das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai
2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu
unter Abschnitt 8.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des
Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin,
dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine
Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
7. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
|
7.1. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur Zeit
480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle
Aktienzahl - 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
an den Vorstand schriftlich oder in der elektronischen Form des §
126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens am 16. April 2024,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie
folgt:
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Vorstand
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur):
ir@berentzen.de
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung
mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
|
7.2. |
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.
Anträge von Aktionären im Sinne des § 126 AktG (nebst einer
etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie
Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des
Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum
2. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Investor Relations
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland
Telefax: +49 (0) 5961 502 372
E-Mail: ir@berentzen.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der
Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126
oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als
im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft
ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder
Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge
von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß
legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht
behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht,
in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und
Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu
Abschnitt 5.).
|
7.3. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung
festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in
der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt
5.) ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem
Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft
außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft
jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen
Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht
erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem
Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass
seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden
ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet,
dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4
Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer
im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und
des dafür vorgesehenen Verfahrens (vgl. dazu im Detail oben unter
Abschnitt 5.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über
den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden
Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
|
7.4. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen
hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der
Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
|
8. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die
Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
|
Die Einberufung der Hauptversammlung, eine Erläuterung, warum zu
Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls
zur Weisungserteilung verwendet werden können, sowie etwaige
Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt
gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich
zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich sein.
Die Reden des Vorstands werden aufgezeichnet. Die
Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die Hauptversammlung
auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
abrufbar. Redebeiträge der Aktionäre bzw. deren Vertreter werden
nicht aufgezeichnet.
Es ist ferner auf freiwilliger Basis beabsichtigt, auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
auch die Reden der beiden Mitglieder des Vorstands, die diese
auf der Hauptversammlung halten werden, bereits im Vorfeld der
Hauptversammlung, voraussichtlich am 9. Mai 2024, in der zu diesem
Zeitpunkt vorliegenden Fassung zu veröffentlichen.
9. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
|
Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die
Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft
personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für
damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten)
verwendet.
Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die
Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
abrufbar. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sendet diese
Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.
10. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 9.600.000
nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt dementsprechend 9.600.000. Diese
Gesamtzahl schließt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 206.309 eigene Aktien
ein, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Haselünne, im April 2024
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anhang
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7
Wahlen zum Aufsichtsrat
Uwe Bergheim |
Wahlvorschlag an die ordentliche
Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 17. Mai
2024 als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre |
|
Aufsichtsratsbezogene Daten |
Mitglied des Aufsichtsrats seit |
Mai 2018 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats
seit |
Mai 2018 |
Mitgliedschaft in Ausschüssen des
Aufsichtsrats |
Vorsitzender des Personal- und
Nominierungsausschusses |
Mitglied des Finanz- und
Prüfungsausschusses |
Persönliche Daten |
Ausgeübter Beruf, Wesentliche
Tätigkeiten |
Selbständiger Unternehmensberater,
Düsseldorf, Deutschland
Mitglied im Präsidium der Zentrale zur Bekämpfung unlauteren
Wettbewerbs Frankfurt am Main e. V. (Wettbewerbszentrale), Bad
Homburg, Deutschland |
Geburtsjahr |
1956 |
Geburtsort |
Bad Honnef, Deutschland |
Wohnort |
Düsseldorf, Deutschland |
Beruflicher Werdegang |
2008 - heute |
Selbständiger Unternehmensberater,
Düsseldorf, Deutschland |
2008 - 2017 |
FALKE KGaA, Schmallenberg,
Deutschland
Vorsitzender der Geschäftsleitung |
2006 - 2007 |
NFL Germany GmbH, Frankfurt/Main,
Deutschland
Geschäftsführer |
2000 - 2005 |
E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG,
Düsseldorf, Deutschland
Vorsitzender der Geschäftsführung |
1995 - 2000 |
Johnson & Johnson GmbH, Düsseldorf,
Deutschland
Vorsitzender der Geschäftsführung |
1990 - 1995 |
Mars GmbH, Viersen, Deutschland
Verkaufsdirektor, Marketingdirektor |
1986 - 1990 |
Display & Design GmbH, Kelkheim,
Deutschland
Marketing- und Vertriebsleiter |
1982 - 1986 |
EFFEM GmbH, Verden an der Aller,
Deutschland
Promotion Manager, Brand Manager |
1981 - 1982 |
Bates Germany Werbeagentur GmbH,
Frankfurt/Main, Deutschland
Kundenberatung |
1979 - 1981 |
Roschak + Partner Werbeagentur, Sankt
Augustin, Deutschland
Kundenberatung |
Ausbildung / Akademischer
Werdegang |
1981 - 1983 |
Studium Kommunikationswissenschaften,
Akademie für Marketing-Kommunikation e.V., Frankfurt/Main,
Deutschland
Abschluss: Kommunikations-Betriebswirt |
1977 - 1979 |
Studium der Wirtschaftswissenschaften /
Englisch / Sport, Universität Bonn, Bonn, Deutschland |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten |
Keine. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien |
Keine. |
Anhang
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7
Wahlen zum Aufsichtsrat
José S. de la Iglesia
García-Guerrero |
Wahlvorschlag an die ordentliche
Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 17. Mai
2024 als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre |
|
Aufsichtsratsbezogene Daten |
Herr José S. de la Iglesia
García-Guerrero ist bzw. war bislang nicht Mitglied des
Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft |
Persönliche Daten |
Ausgeübter Beruf, Wesentliche
Tätigkeiten |
Geschäftsführer, Dolger Kirchen S.L.U.,
L'Eliana (Valencia), Spanien |
Geburtsjahr |
1961 |
Geburtsort |
Durango, Spanien |
Wohnort |
Kulmbach, Deutschland |
Beruflicher Werdegang |
2008 - heute |
Dolger Kirchen S.L.U., L'Eliana
(Valencia), Spanien
Gründer und Geschäftsführer
Beratung von Unternehmen in der Konsumgüter- und Getränkebranche
(FMCG), global |
2005 - 2008 |
Refresco Holding B.V.,
Dordrecht/Rotterdam, Niederlande
Vorstandsmitglied (COO) |
2002 - 2005 |
Refrescos de Sur Europa S.A., Marcilla,
Spanien (Refresco-Getränkegruppe, Dordrecht/Rotterdam,
Niederlande)
Geschäftsführendes Vorstandsmitglied (CEO) |
1997 - 2002 |
Agrozumos S.A., Lekunberri, Spanien
(riha WeserGold-Getränkegruppe, Rinteln, Deutschland)
Geschäftsführendes Vorstandsmitglied (CEO) |
1996 - 1997 |
Fevencor S.L., Valencia, Spanien
Geschäftsführer (CEO) |
1991 - 1995 |
Kelner S.A., Valencia Spanien
Vertriebsleiter / Kaufmännischer Leiter und Referent des
Vorstandsvorsitzenden |
1989 - 1991 |
Carrefour S.A., Madrid, Spanien
Abteilungsleiter Einkauf |
1985 - 1989 |
Alcampo S.A., Madrid, Spanien
Abteilungsleiter Einkauf |
Ausbildung / Akademischer
Werdegang |
1983 - 1985 |
Fernstudium, Wirtschaft und Finanzen,
Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED), Madrid,
Spanien |
1980 - 1985 |
Studium Ingenieurswesen und
Agrartechnik, Universität des Baskenlandes (Universidad del País
Vasco), Bilbao, Spanien / Polytechnische Universität Madrid
(ETSIA), Madrid, Spanien
Abschluss: Agraringenieur (Ingeniero Agrónomo) |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten |
Keine. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen |
HANNUN S.A., Castellar del Vallés
(Barcelona), Spanien (Börsennotiertes Unternehmen; mittelbares
Mitglied des Verwaltungsrats als Geschäftsführer der Dolger
Kirchen, S.L.U., L'Eliana (Valencia), Spanien, diese ihrerseits
unmittelbares Mitglied des Verwaltungsrats der HANNUN S.A.) |
Anhang
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7
Wahlen zum Aufsichtsrat
Hendrik H. van der Lof |
Wahlvorschlag an die ordentliche
Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 17. Mai
2024 als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre |
|
Aufsichtsratsbezogene Daten |
Mitglied des Aufsichtsrats seit |
Mai 2017 |
Mitgliedschaft in Ausschüssen des
Aufsichtsrats |
Vorsitzender des Finanz- und
Prüfungsausschusses |
Persönliche Daten |
Ausgeübter Beruf, Wesentliche
Tätigkeiten |
Geschäftsführer, Via Finis Invest B.V.,
Almelo, Niederlande |
Geburtsjahr |
1962 |
Geburtsort |
Enschede, Niederlande |
Wohnort |
Almelo, Niederlande |
Beruflicher Werdegang |
1996 - heute |
Via Finis Invest B.V., Almelo,
Niederlande
Geschäftsführer |
1989 - 1996 |
KPMG N.V.,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zwolle, Niederlande
Manager Audit / Assistant Audit |
1984 - 1989 |
Van Dien & Co (später:
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.),
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zwolle, Niederlande
Assistant Accountant |
Ausbildung / Akademischer
Werdegang |
1995 - 1996 |
Studium der Wirtschaftswissenschaften,
Universität von Amsterdam, Amsterdam, Niederlande
Abschluss: Diplom - Wirtschaft (Doctorandus) |
1984 - 1993 |
Nederlands Instituut van
Registeraccountants (NIVRA), Amsterdam, Niederlande
Abschluss: Wirtschaftsprüfer (Registeraccountant) |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten |
Keine. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien |
Keine. |
Anhang
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7
Wahlen zum Aufsichtsrat
Theresia Stöbe |
Wahlvorschlag an die ordentliche
Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 17. Mai
2024 als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre |
|
Aufsichtsratsbezogene Daten |
Mitglied des
Aufsichtsrats seit |
Mai 2023 |
Mitgliedschaft in
Ausschüssen
des Aufsichtsrats |
Mitglied des Personal- und
Nominierungsausschusses
Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses |
Persönliche Daten |
Ausgeübter Beruf, Wesentliche
Tätigkeiten |
Geschäftsführerin, Head of Finance
Germany & Customer Development Finance Lead, Unilever
Deutschland Holding GmbH, Hamburg, Deutschland |
Geburtsjahr |
1981 |
Geburtsort |
Wien, Österreich |
Wohnort |
Hamburg, Deutschland |
Beruflicher Werdegang |
2022 - heute |
Unilever Deutschland Holding GmbH,
Hamburg, Deutschland
Geschäftsführerin, Head of Finance Germany & Customer
Development Finance Lead |
2020 - 2022 |
Unilever Deutschland GmbH, Hamburg,
Deutschland
Finance Business Partner Director - DACH |
2018 - 2020 |
Unilever PLC, London, Vereinigtes
Königreich
Supply Chain Finance Director |
2016 - 2018 |
Unilever Deutschland GmbH, Hamburg,
Deutschland
Global Corporate Audit Manager |
2015 - 2016 |
Unilever Deutschland GmbH, Hamburg,
Deutschland
Senior Finance Manager Foods DACH |
2012 - 2015 |
Unilever Deutschland Produktions GmbH
& Co OHG, Heppenheim, Deutschland
Head of Supply Chain Finance - Ice Cream-Werke |
2006 - 2012 |
Iglo Austria GmbH, Wien, Österreich
Head of Finance |
2004 - 2006 |
Unilever Austria GmbH, Wien,
Österreich
Junior Management Accountant (2006), Commercial Trainee (2004 -
2005) |
2002 - 2003 |
Auditor Austria GmbH, Wien,
Österreich
Steuerliche Beraterin |
Ausbildung / Akademischer
Werdegang |
2014 |
Pre-Master of Business Administration
(MBA), Universität St.Gallen, St.Gallen, Schweiz |
2001 |
Auslandsstudienaufenthalt, Herning
Institute of Business Administration and Technology, Herning,
Dänemark |
1999 - 2003 |
Studium Finanzen, Rechnungs- und
Steuerwesen, FHW Fachhochschul-Studiengänge Betriebs- und
Forschungseinrichtungen der Wiener Wirtschaft GmbH, Wien,
Österreich
Abschluss: Master of Finance/Accounting/Tax |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten |
Keine. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen |
Keine. |
|