ORP Orpea SA

COMME PREVU, LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELÉRÉE SERA PRESENTE AU TRIBUNAL DE COMMERCE DANS LES PROCHAINS JOURS

REPRISE DE LA COTATION LE 29 JUIN A L’OUVERTURE DES MARCHES

Regulatory News:

Les administrateurs judiciaires ont transmis au Groupe ORPEA (Paris:ORP) les résultats du vote de toutes les classes de parties affectées sur le projet de plan de sauvegarde accélérée, dont le détail figure en annexe au présent communiqué de presse.

Sur les 10 classes de parties affectées, 6 ont approuvé le projet de plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus des 2/3), 3 autres, dont celle des actionnaires, ont soutenu le projet de plan de sauvegarde accélérée à plus de 50% et la classe des OCEANE a voté à 49,2% en faveur du plan (50,8% contre).

Dans les prochains jours, la Société va, en application des dispositions de l’article L. 626-32 du Code de commerce, solliciter auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasses.

Si le Tribunal estime que les conditions légales sont remplies, ORPEA pourrait ainsi finaliser sa restructuration financière dans le courant du deuxième semestre 2023, conformément à son intérêt social. La Société pourra alors poursuivre la mise en œuvre de son Plan de Refondation.

Dans la mesure où le projet de plan de sauvegarde accélérée n’a pas été approuvé par l’ensemble des classes de parties affectées à la majorité requise, et dans l’hypothèse où le plan serait arrêté par le Tribunal, les actionnaires existants devraient détenir, après réalisation des augmentations de capital et en l’absence de réinvestissement, environ 0,04% du capital de la Société. La valeur théorique de l’action ressortirait par ailleurs à environ 0,02 euro.

Dans ces conditions, les principales caractéristiques des augmentations de capital mises en œuvre dans le cadre du plan de restructuration financière seront ainsi les suivantes (pour plus de détails sur les modalités des augmentations de capital, les investisseurs sont invités à se référer à l’annexe au communiqué de presse de la Société en date du 26 mai 2023) :

1. Augmentation de Capital d’Apurement

• Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, garantie par les créanciers non sécurisés souscrivant le cas échéant par compensation avec leurs créances
• Prix d’émission : 0,0601 euro par action nouvelle
• Nombre d’actions émises : 64 629 157 149
• Montant (prime d’émission incluse) : 3 886 205 875 euros1
• Pourcentage de détention des actionnaires existants ne réinvestissant pas : environ 0,1%

2. Augmentation de Capital Groupement

• Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à personnes dénommées, au bénéfice de La Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées à ces dernières) (le « Groupement »), avec droit de priorité accordé aux actionnaires, leur permettant de souscrire en priorité2
• Prix d’émission : 0,0178 euro par action nouvelle
• Nombre d’actions émises : 65 173 064 696
• Montant (prime d’émission incluse) : 1 160 080 552 euros
• Pourcentage de détention des actionnaires existants ne réinvestissant pas : 0,05%

3. Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

• Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à laquelle les membres du Groupement se sont engagés à souscrire en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, à hauteur d’environ 196 millions d’euros, le solde, soit environ 194 millions d’euros, étant garanti par cinq institutions détenant une part significative de la dette non-sécurisée de la Société (le « SteerCo »)
• Prix d’émission : 0,0133 euro par action nouvelle
• Nombre d’actions émises : 29 324 787 415
• Montant (prime d’émission incluse) : 390 019 673 euros
• Pourcentage de détention des actionnaires existants ne réinvestissant pas : 0,04%

Suite à la suspension intervenue le 28 juin 2023, la reprise de la cotation de l’ensemble des instruments financiers émis par ORPEA S.A. (actions, titres de créance et instrument liés) interviendra ce jeudi 29 juin 2023 à l’ouverture des marchés.

ANNEXE – RESULTATS DU VOTE DES CLASSES DE PARTIES AFFECTEES SUR LE PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

Classe n°1 – Classe des créanciers sécurisés par le privilège de conciliation

Résultat des votes exprimés

DROITS DE VOTE

TOTAL VOTES EXPRIMES

POUR

CONTRE

1 936 millions d’euros

 

1 936 millions d’euros

100%

1 936

millions d’euros

100%

-

0%

 

Classe n°2 – Classe des créanciers sécurisés 1

Résultat des votes exprimés

DROITS DE VOTE

TOTAL VOTES EXPRIMES

POUR

CONTRE

1 666 millions d’euros

 

1 666 millions d’euros

100%

1 666 millions d’euros

100%

-

0%

 

Classe n°3 – Classe des créanciers sécurisés 2

DROITS DE VOTE

TOTAL VOTES EXPRIMES

POUR

CONTRE

320 millions d’euros

 

296

millions d’euros

93%

256

millions d’euros

86%

40

millions d’euros

14%

 

Classe n°4 – Classe des créanciers sécurisés 3

DROITS DE VOTE

TOTAL VOTES EXPRIMES

POUR

CONTRE

109 millions d’euros

 

109

millions d’euros

100%

109

millions d’euros

100%

-

0%

 

Classe n°5 – Classe des créanciers fiscaux et sociaux privilégiés

Résultat des votes exprimés

TOTAL VOTES EXPRIMES

POUR

CONTRE

100%

100%

 

-

Classe n°6 – Classe des créanciers publics

Résultat des votes exprimés

Il est précisé que conformément à l’article L. 626-30-2 alinéa 7 du Code de commerce, au sein d'une classe, le vote sur l'adoption du plan peut être remplacé par un accord ayant recueilli, après consultation de ses membres, l'approbation des deux tiers des voix détenues par ceux-ci.

En ce sens, les membres de la classe n°6 ont conclu un protocole d’accord en date du 23 mai 2023 valant approbation du projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société.

Classe n°7 – Classe des créanciers non sécurisés 1

Résultat des votes exprimés

DROITS DE VOTE

TOTAL VOTES EXPRIMES

POUR

CONTRE

3 135 millions d’euros

 

2 863 millions d’euros

91%

1 591

millions d’euros

56%

1 272

millions d’euros

44%

 

Classe n°7bis – Classe des créanciers non sécurisés 2

Résultat des votes exprimés

DROITS DE VOTE

TOTAL VOTES EXPRIMES

POUR

CONTRE

523 millions d’euros

 

523

millions d’euros

100%

276 millions d’euros

53%

247 millions d’euros

47%

 

Classe n°8 – Classe des créanciers non sécurisés 3

Résultat des votes exprimés

DROITS DE VOTE

TOTAL VOTES EXPRIMES

POUR

CONTRE

509 millions d’euros

 

492

millions d’euros

97%

242 millions d’euros

49%

250 millions d’euros

51%

 

Classe n°9 – Classe des actionnaires

Résultat des votes exprimés

Nombre d’actions formant le capital : 64 693 851

Voix valablement exprimées

Pour

%

Contre

%

7 946 890

50,80%

7 695 835

49,20%

 

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 21 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.

https://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

1 Le montant total maximum (prime d’émission incluse) de cette augmentation de capital sera égal au (x) montant total en euros en principal de l’endettement non sécurisé de la Société (soit 3 822 719 247 euros) augmenté (y) de 70% du montant total des intérêts de l’endettement non sécurisé courus mais non échus à la date ou avant le 24 mars 2023 (exclu), soit 24 871 699 euros et (z) du montant des intérêts des dettes non sécurisées courus ou dus entre le 24 mars 2023 (incluse) et la date d’adoption du Plan de Sauvegarde Accélérée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre (incluse), soit 38 614 929 euros. En prenant pour hypothèse une adoption du plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (soit à l’expiration du délai de 4 mois suivant la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée le 24 mars 2023), le montant total maximum de l’augmentation de capital serait ainsi de 3 886 205 875 euros.

2 Ce droit de priorité bénéficiera exclusivement aux actionnaires existants avant le lancement de l’Augmentation de Capital d’Apurement, et ne bénéficiera donc pas aux créanciers non sécurisés devenus le cas échéant actionnaires de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement.

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