/DIFFUSION INTERDITE AUX ÉTATS-UNIS OU PAR
L'ENTREMISE DE SERVICES DE NOUVELLES DES ÉTATS-UNIS/
MONTRÉAL, le
26 mai 2023 /CNW/ - Le Fonds de placement immobilier PRO
(le « FPI PRO » ou le « FPI »)
(TSX : PRV.UN) a annoncé aujourd'hui la réalisation de
son appel public à l'épargne par voie de prise ferme annoncé
précédemment de débentures subordonnées non garanties convertibles
à 8,00 % d'un capital global de 35 millions de dollars,
échéant le 30 juin 2028
(les « débentures »), au prix de 1 000 $
par débenture (le « placement »).
Le placement a été réalisé par l'intermédiaire
d'un syndicat de preneurs fermes qui était co-dirigé par Valeurs
Mobilières TD Inc. et la Banque Scotia, en leur qualité de
coteneurs de livres, et qui comprenait également BMO Nesbitt Burns
Inc., Corporation Canaccord Genuity, Marchés mondiaux
CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., RBC Dominion valeurs
mobilières Inc., iA Gestion privée de patrimoine inc., Raymond
James Ltée, Valeurs mobilières Haywood Inc., Valeurs mobilières
Banque Laurentienne Inc. et Leede Jones Gable Inc. De plus, le
FPI PRO a accordé aux preneurs fermes une option de
surallocation leur permettant de souscrire au même prix des
débentures supplémentaires dont le capital totalise
5 520 000 $. Cette option peut être exercée, en
totalité ou en partie, en tout temps au cours d'une période d'au
plus 30 jours suivant la clôture du placement.
Le FPI PRO utilisera le produit net du
placement pour rembourser en partie les sommes prélevées sur sa
facilité de crédit, ainsi que pour les fins générales de son
entreprise et pour ses besoins en matière de fonds de roulement. Le
placement et l'utilisation prévue du produit ne devraient pas avoir
d'incidence sur les indicateurs d'endettement du FPI, mais ils
devraient améliorer l'échelonnement de ses dettes en plus
d'accroître son exposition à des titres de créance à taux fixe
ainsi que sa liquidité.
Les débentures portent intérêt au taux de
8,00 % par année, payable semestriellement à terme échu les
30 juin et 31 décembre de chaque année, à compter du
31 décembre 2023, et elles viendront à échéance le
30 juin 2028. Les débentures pourront être
converties, au gré du porteur, en parts de fiducie du FPI (les
« parts ») à tout moment avant la fermeture des bureaux
le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'échéance ou,
s'il est antérieur, le jour ouvrable précédant la date fixée pour
le rachat des débentures, à un prix de conversion de 7,00 $
par part, sous réserve d'ajustements dans certaines
circonstances.
Les débentures sont des obligations directes non
garanties du FPI PRO qui sont subordonnées aux autres dettes
de premier rang du FPI PRO.
Les débentures ne peuvent être rachetées avant le
30 juin 2026. À partir du 30 juin 2026 et
avant le 30 juin 2027, le FPI PRO pourra racheter
les débentures à son gré, de temps à autre, en totalité ou en
partie, à leur valeur nominale majorée de l'intérêt couru et
impayé, pourvu que le cours moyen pondéré en fonction du volume des
parts à la Bourse de Toronto (la
« TSX ») au cours de la période de 20 jours de
bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse qui
précède la date à laquelle l'avis de rachat est donné ne soit pas
inférieur à 125 % du prix de conversion. À compter du
30 juin 2027, le FPI PRO pourra, à son gré, racheter
les débentures, en totalité ou en partie, de temps à autre, à leur
valeur nominale majorée de l'intérêt couru et impayé.
Sous réserve de conditions précisées, le
FPI PRO a le droit de rembourser le capital en cours des
débentures, à l'échéance ou au rachat, en émettant des parts. Le
FPI PRO peut également honorer son obligation de verser de
l'intérêt en émettant et en vendant des parts.
Les débentures émises dans le cadre du placement
ont été émises aux termes d'un supplément de prospectus daté du 19
mai 2023 (le « supplément de prospectus ») relatif au prospectus
préalable de base du FPI daté du 13 juillet 2021 (le « prospectus
préalable de base »), déposé auprès des autorités en valeurs
mobilières de l'ensemble des provinces et territoires du
Canada. Le supplément de
prospectus et le prospectus préalable de base sont disponibles sous
le profil du FPI sur SEDAR, à www.sedar.com.
Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront
inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities
Act of 1933, dans sa version modifiée, ni d'aucune loi sur les
valeurs mobilières d'un État, et ils ne peuvent être offerts ni
vendus aux États-Unis, sauf conformément à une dispense des
exigences d'inscription. Le présent communiqué n'est diffusé
qu'à titre informatif et ne constitue ni une offre de vente ni une
sollicitation d'une offre d'achat de titres du FPI PRO dans un
territoire quelconque. Aucune autorité de réglementation des
valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du
présent communiqué.
À propos du Fonds de placement
immobilier PRO
Le FPI PRO est une fiducie de placement
immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui
a été établie aux termes d'une déclaration de fiducie en vertu des
lois de la province d'Ontario. Fondé en 2013, le FPI PRO
possède un portefeuille d'immeubles commerciaux de grande qualité
au Canada, principalement axé sur
le secteur industriel au sein de marchés secondaires solides.
Pour plus de renseignements au sujet du
FPI PRO, veuillez visiter le site Web du FPI à
https://proreit.com.
Informations
prospectives
Le présent communiqué renferme des énoncés
prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières
applicable. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain
nombre d'hypothèses et comportent des risques et des incertitudes,
dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et
peuvent faire en sorte que les résultats et les événements réels
diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués, explicitement
ou implicitement, dans les énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent
communiqué portent notamment sur l'utilisation prévue du produit
net tiré du placement. Les énoncés prospectifs figurant dans
le présent communiqué doivent être lus à la lumière de la présente
mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le
présent communiqué sont en date du présent communiqué. Le
FPI PRO ne s'engage pas à mettre à jour l'information
prospective par suite de nouveaux renseignements, d'événements
futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf si la loi
l'exige.
Les énoncés prospectifs sont nécessairement
fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui,
même si elles sont considérées comme raisonnables par la direction
à la date des présentes, sont, par leur nature, assujetties à des
incertitudes et des éventualités importantes sur les plans
commercial, économique et concurrentiel. Le FPI recommande aux
lecteurs de ne pas se fier indument aux énoncés prospectifs pour
prendre des décisions, car les énoncés prospectifs comportent des
incertitudes et des risques importants et ne doivent pas être
considérés comme des garanties de rendements ou de résultats
futurs. De plus, les énoncés prospectifs ne fournissent pas
nécessairement d'indications exactes quant au moment où de tels
rendements ou de tels résultats seront atteints, ou quant à la
possibilité qu'ils soient atteints. Un certain nombre de facteurs
peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent,
éventuellement de façon importante, des résultats indiqués dans les
énoncés prospectifs. Des renseignements supplémentaires sur ces
hypothèses, risques et incertitudes figurent dans les documents que
le FPI dépose auprès d'organismes de réglementation des valeurs
mobilières, notamment à la rubrique « Facteurs de
risque » de la dernière notice annuelle et du supplément de
prospectus du FPI PRO, qui sont disponibles sur SEDAR au
www.sedar.com.
Ni la TSX ni son fournisseur de services de
réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de
la TSX) n'acceptent une quelconque responsabilité quant au
caractère adéquat ou à l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE FPI PRO