Worldline - Cession des activités TSS aux fonds Apollo
Cession des activités TSS
aux fonds Apollo :
Worldline annonce avoir reçu une offre
d’achat ferme des fonds
Apollo, retenue par le Conseil
d’administration, et comprenant :2,3
milliards d’euros de valorisation totale
actualiséeun montant
lors de la réalisation de 1,7 milliards
d’euros, etun montant pouvant atteindre 0,9
milliard d’eurosen actions de
préférenceFinalisation de l’opération attendue au
cours du 2nd semestre 2022
Paris La Défense, le
21 février 2022 – Worldline [Euronext :
WLN], leader dans le secteur des
paiements, annonce être entré en négociations
exclusives après avoir reçu une offre d’achat ferme
des fonds Apollo
(comme défini ci-après) pour l’acquisition
de ses activités Terminaux, Solutions et Services
(« TSS »).
A la suite d’une revue stratégique approfondie
de TSS, avec pour objectif d’accompagner la transformation en cours
de l’activité et d’accélérer son développement, Worldline est entré
en négociations exclusives avec les fonds d’investissement gérés
par Apollo (NYSE : APO) (les « fonds Apollo ») sur
la base d’une offre ferme d’achat pour 100% des titres de TSS pour
un prix comprenant un montant de 1,7 milliard d’euros ainsi que des
actions de préférence pouvant atteindre un montant allant jusqu’à
0,9 milliard d’euros sur la base de la création de valeur future de
TSS.
Worldline est entré en négociations exclusives
avec les fonds Apollo à l’issue d’un processus compétitif en raison
de la qualité de son offre, de la pertinence de son projet
industriel et stratégique, de son soutien au management de TSS et
au regard de sa sensibilité au contexte social français. De plus,
Apollo dispose d’un track-record de qualité en termes de création
de valeur et de reprise d’actifs de grandes sociétés avec des
transformations réussies sur ses précédents investissements en
France.La transaction envisagée comprend également la signature
d’un partenariat commercial entre Worldline et TSS renforçant ainsi
la relation stratégique et commerciale de long terme entre les deux
entités pour les 5 prochaines années.
La solidité et la qualité du plan de
développement de TSS partagé entre les différentes parties ont
conduit Worldline à vouloir rester associé à la création de valeur
future aux côtés des fonds Apollo au travers de la détention
d’actions de préférence. Ces actions, dont la valeur sera
directement corrélée à la création de valeur future réalisée par
TSS sous l’actionnariat des fonds Apollo au moment de sa sortie,
reposent sur un principe d’alignement des intérêts entre Worldline
et les fonds Apollo.
Gilles Grapinet, Directeur Général de
Worldline a déclaré : « Je suis très heureux
d’annoncer aujourd’hui la signature d’un accord de négociations
exclusives avec Apollo, société globale d’investissement reconnue
et de grande qualité, afin de prendre en main le futur
développement de nos activités de terminaux de paiement ainsi que
de ses équipes. Comme annoncé lors de l’acquisition d’Ingenico en
février 2020, nous avons initié une revue stratégique des activités
de terminaux de paiement afin d’assurer à TSS les meilleures
conditions pour exécuter son plan de transformation ambitieux. A la
suite de la validation du Conseil d’administration de Worldline en
octobre 2021 de l’orientation stratégique de désengagement de TSS
et après la conduite d’un examen rigoureux ces derniers mois, nous
avons signé un accord avec le candidat qui nous paraît être le plus
à même de garantir la reprise de cette activité, dans le meilleur
intérêt de ses clients, collaborateurs et actionnaires. TSS, leader
mondial dans son secteur, dispose d’un potentiel de développement
prometteur, s’appuyant sur des équipes de qualité et le solide
leadership de Matthieu Destot, actuel directeur de la Ligne de
Services. Nous sommes convaincus qu’Apollo saura apporter à TSS les
meilleurs actifs, la meilleure expertise et l’accompagnement le
plus adapté pour assurer la poursuite de sa transformation vers un
modèle d’affaires « as-a-service », renforçant d’autant
plus sa réussite à long terme.Cette annonce est une étape clé dans
l’exécution de la stratégie de Worldline suite au rapprochement
avec Ingenico et les nombreuses acquisitions réalisées en 2021 en
Grèce, Italie et Suède, renforçant ainsi notre position de leader
dans les services de paiement. Fondamentalement initiée dans le
meilleur intérêt de TSS, cette transaction envisagée viendra
également simplifier notre structure organisationnelle, accroitre
davantage notre attention sur nos activités clés et fortement
renforcer notre bilan, pour ainsi accélérer nos développements
stratégiques pour faire de Worldline une Paytech internationale de
premier plan. »
Michele Raba, Associé chez
Apollo a déclaré : « TSS est le leader des
solutions de hardware dans l’écosystème de l’infrastructure du
paiement, doté d’une marque forte et de parts de marché de premier
plan dans toutes les régions où l'activité opère. Nous nous
réjouissons de cette collaboration future avec l’équipe de
direction de TSS, et d'accélérer la croissance de TSS dans les
domaines du hardware, des softwares et des services, qui
connaissent actuellement une forte impulsion. Nous sommes heureux
d’accompagner TSS dans cette nouvelle étape de transformation de
son business qui le positionnera comme le facilitateur de
l’écosystème dans le nouveau monde de l’acceptance de paiement.
Worldline restera un client clé de TSS et un partenaire déterminant
tout au long de cette évolution stratégique. »
Matthieu
Destot, Directeur de la ligne de services
TSS a déclaré : « L’équipe de management de TSS
ainsi que pour l’ensemble de nos collaborateurs à travers le monde,
nous réjouissons de cette annonce qui ouvre une nouvelle page pour
TSS en tant que société indépendante sous la marque Ingenico. Cette
opération représente une étape clé qui viendra accélérer la
dynamique d’ores et déjà engagée de transformation de nos
activités, d’un acteur essentiellement hardware et intégrant ses
services associés, vers un facilitateur de l’écosystème de
l’acceptation de paiement, donnant d’avantage la part aux software
et aux services cloud, s’appuyant sur notre dernière gamme de
plateforme Android (AxiumTM), nos offres Terminal as a Service
(TaaS) et notre plateforme Payment Platform as a Service
(PPaaSTM).Le savoir-faire d’Apollo en tant qu’investisseur dans des
activités en transformation telles que les sociétés technologique
de croissance, notre position de leader mondial incontestable avec
une base installée de point d’acceptation de paiement à
transformer, et maintenant, nos nouvelles capacités
d’investissements qui nous permettrons de capturer les services
omnicanaux sur la base de notre plateforme d’orchestration de POS
prometteuse, vont nous permettre de créer plus de valeur pour nos
clients et partenaires, banques, acquéreurs, ISV, fournisseurs de
services à valeur ajoutée et fintech, ainsi qu’à notre nouvel
actionnaires Apollo et nos équipes talentueuses. ».
Basée sur cette valorisation estimée des actions
de préférence, le montant total du prix pour TSS atteint 2,3
milliards d’euros, à la date de l’annonce de la transaction. La
valeur actuelle de ces actions de préférence, sur la base d’un
modèle Black and Scholes, devrait être comptabilisée pour environ
0,6 milliard d’euros dans le bilan de Worldline, comme discuté avec
les auditeurs de Worldline dans le cadre de la préparation des
états financiers 2021. Les actions de préférence commenceront à
être valorisées à partir de l’atteinte d’environ 80% du plan
d’affaires managérial de TSS et pourront atteindre leur pleine
valorisation de 0,9 milliard d’euros dès lors qu’environ 90% de ce
plan d’affaire serait exécuté, et ce, considérant une évolution
limitée des multiples de valorisation.
Le principal impact de la cession sur les états
financiers de Worldline, actif classé en activité destinée à être
cédée, consistera en une dépréciation technique prudente et
non-cash d’environ 900 millions d’euros comparée à la valeur
comptable de TSS définie lors de la finalisation de l’acquisition
d’Ingenico, avant la crise liée à la rupture des composants du fait
du Covid.
La transaction demeure soumise à la signature de
l’accord final et définitif entre les parties, et sera conduite
dans le cadre des processus sociaux concernés et du dialogue avec
les instances représentatives du personnel. La finalisation de
l’opération est aussi soumise à l’approbation des régulateurs et
autorités concernés et est envisagée pour le second semestre
2022.
Worldline est assisté par Latham & Watkins
en tant que conseiller juridique, par UBS Investment Bank et BNP
Paribas, en tant que conseillers financiers principaux.
Les fonds Apollo sont assistés par Paul, Weiss,
Rifkind, Wharton & Garrison LLP et les bureaux français de
Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP en tant que conseillers
juridiques, par HSBC, en tant que conseiller financier principal et
Société Générale en qualité de conseiller financier.
Prochains événements
- 22 février
2022 Résultats
annuels 2021
- 27 avril
2022 Chiffre
d’affaires du T1 2022
- 27 juillet
2022 Résultats
du S1 2022
- 25 octobre
2022 Chiffre
d’affaires du T3 2022
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47benoit.damecourt@worldline.com
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380sandrine.vanderghinst@worldline.com
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04helene.carlander@worldline.com
Contacts
Apollo
Investisseurs
Noah Gunn, Global Head of Investor Relations(212)
822-0540IR@apollo.com
Communication
Joanna RoseGlobal Head of Corporate
Communications(212) 822-0491Communications@apollo.com
A PROPOS DE WORLDLINE
Worldline [Euronext : WLN] est un leader du
marché européen dans le secteur des services de paiement et de
transaction, et le 4ème acteur mondial des paiements. Avec sa
couverture mondiale et son engagement en faveur de l’innovation,
Worldline est le partenaire technologique de choix des commerçants,
des banques et des acquéreurs tiers, ainsi que des opérateurs de
transports publics, des agences gouvernementales et des entreprises
industrielles, tous secteurs confondus. Worldline peut compter sur
le talent de ses 20 000 collaborateurs répartis dans plus de 50
pays pour offrir à ses clients, où qu’ils soient, des solutions
durables, fiables et sécurisées sur l’ensemble de la chaîne de
valeur des paiements, favorisant ainsi la croissance de leur
entreprise. Les offres de Worldline dans les domaines des Services
aux Commerçants ; des Solutions et Services de Terminaux de
paiement ; des Services Financiers et de la Mobilité & Services
Web Transactionnels, incluent les solutions online et physiques
d’acquisition commerciale nationale et paneuropéenne, les solutions
de traitement des transactions de paiement hautement sécurisées, un
large portefeuille de terminaux de paiement, ainsi que des services
de billetterie électronique et des services numériques dans
l’environnement industriel. Le chiffre d’affaires proforma 2020 de
Worldline s’élève à 4,8 milliards d’euros. worldline.com
La raison d’être de Worldline est de concevoir
et exploiter des services de paiement et de transactions numériques
pour contribuer à une croissance économique durable et renforcer la
confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend
respectueux de l’environnement, accessibles au plus grand nombre,
tout en accompagnant les transformations sociétales.
A PROPOS
D’APOLLO
Apollo est un gestionnaire d’actifs alternatifs
mondial à forte croissance. Dans le secteur de la gestion d’actifs,
Apollo cherche à fournir à ses clients un rendement excédentaire à
chaque étape du spectre risque-rendement, de l’investment grade au
capital-investissement, en mettant l’accent sur trois stratégies
commerciales : rendement, hybride et actions. Depuis plus de trois
décennies, l’expertise d’Apollo en matière d’investissement sur sa
plateforme entièrement intégrée répond aux besoins de rendement
financier de ses clients et fournit aux entreprises des solutions
de capital innovantes pour la croissance. Par l’entremise d’Athene,
l’entreprise de services de retraite d’Apollo, elle se spécialise
dans l’aide à la sécurité financière des clients en fournissant une
gamme de produits d’épargne-retraite et en agissant en tant que
fournisseur de solutions aux institutions. L’approche patiente,
créative et compétente d’Apollo en matière d’investissement aligne
ses clients, les entreprises dans lesquelles elle investit, ses
employés et les communautés qu’elle impacte, afin d’élargir les
opportunités et d’obtenir des résultats positifs. Au 31 décembre
2021, Apollo gérait environ 498 milliards de dollars d’actifs. Pour
en savoir plus, veuillez visiter www.apollo.com
Avertissements
Le présent document contient des informations de
nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des
incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées
par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe
dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus
diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations
de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à
des facteurs que les sociétés ne peuvent ni contrôler, ni estimer
de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le
comportement d’autres acteurs sur le marché. Les informations de
nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des
anticipations sur une situation future et doivent être considérées
comme telles. Ces déclarations peuvent se référer aux plans,
objectifs et stratégies de Worldline, de même qu’à des événements
futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des
résultats qui ne constituent pas une information factuelle à
caractère historique. La suite des évènements ou les résultats
réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le Document
d’Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers (AMF) le 13 avril 2021 sous le numéro de dépôt
D.21-0303 et son amendement déposé le 29 juillet 2021 sous le
numéro de dépôt D.21-0303-A01.
Les croissances organiques du chiffre d’affaires
et de l’EBO sont présentées à périmètre et taux de change
constants. L’excédent brut opérationnel (EBO) est présenté tel que
défini dans le Document d’Enregistrement Universel 2019. Tous les
montants sont présentés en millions d’euros sans décimale. Cette
présentation peut aboutir à des écarts d’arrondis entre les
chiffres présentés dans les différents tableaux et leurs totaux ou
sous-totaux. Les objectifs 2021 sont exprimés à périmètre et taux
de change constants et conformément aux méthodes comptables du
Groupe.
Worldline ne prend aucun engagement et n’assume
aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information
contenue dans ce document au-delà de ce qui est prescrit par la
réglementation en vigueur.
Le présent document ne constitue ni une offre de
vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres
aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les valeurs mobilières ne
pourront être vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement
ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de
1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») ou au titre de
la législation en vigueur dans tout Etat des Etats-Unis. Les
valeurs mobilières qui pourraient être offertes dans le cadre de
toute opération n’ont pas et ne seront pas enregistrées au titre du
U.S. Securities Act ou de toutes lois sur les valeurs mobilières
dans tout Etat des Etats-Unis et Worldline n’envisage pas
d’effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières
aux Etats-Unis.
- Worldline - Cession des activités TSS - Communiqué de
presse
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