Regulatory News:
Rémy Cointreau (Paris:RCO):
CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ,
DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS
D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON
CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE
TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE. LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES (ET
LES ACTIONS SOUS-JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI CEDEES
AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION
D’ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL
QUE MODIFIE. RÉMY COINTREAU N’A PAS L’INTENTION D’ENREGISTRER
L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE
FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE
Rémy Cointreau S.A. (« Rémy Cointreau » ou la « Société »), l’un
des grands opérateurs du marché mondial des Vins & Spiritueux,
annonce aujourd’hui le lancement d’un placement privé auprès
d’investisseurs institutionnels, d’obligations à option de
conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes
(les « OCEANE ») à échéance 7 septembre 2026 pour un montant
nominal d’environ 275 millions d’euros.
L’émission des OCEANE vise notamment à refinancer l’emprunt
obligataire de 205 millions d’euros émis en 2010 et arrivant à
échéance en décembre 2016 et à financer les besoins généraux de la
Société.
La valeur nominale unitaire des OCEANE fera ressortir une prime
d’émission comprise entre 35% et 45% par rapport au cours de
référence1 de l’action de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris.
Les porteurs d’OCEANE (les « Porteurs ») disposeront d’un droit
à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de Rémy
Cointreau, à raison d’un ratio de conversion initial d’une action
pour une OCEANE, sous réserve d’éventuels ajustements
ultérieurs.
Les OCEANE porteront intérêt à un taux nominal annuel compris
entre 0,00% et 0,25%, payable annuellement à terme échu le 7
septembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l’une de ces
dates n’est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 7
septembre 2017 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un
jour ouvré).
Les OCEANE seront émises au pair le 7 septembre 2016, date
prévue pour le règlement-livraison des OCEANE et seront remboursées
au pair le 7 septembre 2026. Elles pourront faire l’objet d’un
remboursement anticipé au gré de Rémy Cointreau sous certaines
conditions. En particulier, les OCEANE pourront être remboursées
par anticipation au gré de la Société à compter du 30 septembre
2021 si la moyenne arithmétique des produits du cours d’ouverture
de l’action Rémy Cointreau sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris et du ratio de conversion des actions en vigueur (sur une
période de 20 jours de bourse) excède 130% de la valeur nominale
des OCEANE. En outre, tout Porteur pourra, à son gré, demander le
remboursement anticipé des OCEANE le 7 septembre 2023 ou en cas de
changement de contrôle de la Société, à la valeur acquise majorée
des intérêts courus.
A titre illustratif, en considérant une émission d’OCEANE d'un
montant maximum d’environ 275 millions d’euros, une valeur nominale
unitaire des OCEANE de 112,58 euros (calculée sur la base du cours
de référence égal au cours de clôture du 30 août 2016 soit 80,42
euros et une prime de 40% égale au pourcentage milieu de la
fourchette de prime) la dilution serait d’environ 5,0% du capital
actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions
nouvelles en cas de conversion à maturité.
Le placement sera réalisé conformément à l’article L.411-2 II du
Code monétaire et financier sur la base de la vingtième résolution
approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juillet
2016 par voie de placement privé en France et hors de France, à
l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de
l’Australie et du Japon.
Les actionnaires existants de Rémy Cointreau ne disposent pas
d’un droit préférentiel de souscription (ou d’un délai de priorité)
sur les OCEANE ou les actions sous-jacentes.
L’offre des OCEANE ne donnera pas lieu à l’établissement d’un
prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’«
AMF »). Des informations détaillées sur Rémy Cointreau, notamment
relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les
facteurs de risque correspondants figurent dans le document de
référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 27 juin 2016 sous
le numéro D.16-0639, lequel peut être consulté, ainsi que les
autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de
presse de la Société sur le site internet de la Société
(www.remy-cointreau.com). La fixation des modalités définitives des
OCEANE est attendue aujourd’hui et le règlement-livraison est prévu
le 7 septembre 2016.
Les OCEANE feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur l’Open Market (Freiverkehr) de la bourse de
Francfort. L’admission aux négociations des OCEANE interviendra
dans un délai de 1 mois à compter de la date d’émission prévue le 7
septembre 2016.
Dans le cadre de cette émission, Rémy Cointreau consentira un
engagement d’abstention de 90 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des OCEANE, sous réserve de certaines
exceptions ou de l’accord préalable des Coordinateurs Globaux et
Teneurs de Livre Associés (tels que définis ci-après).
La Société annonce n’avoir reçu aucune indication de la part de
ses actionnaires ou d’investisseurs sur une participation à l’offre
des OCEANE.
Cette émission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank et HSBC en tant que coordinateurs globaux et
teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs
de Livre Associés »).
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de
souscription, ni une sollicitation d’achat ou de vente et
l'émission des OCEANE ne constitue pas une offre au public dans un
quelconque pays, y compris en France.
A propos de Rémy Cointreau
Le groupe Rémy Cointreau est l’un des grands opérateurs du
marché mondial des Vins & Spiritueux avec un chiffre d’affaires
de 1 050,7 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2016 et
environ 1800 collaborateurs. Le groupe, dont les origines sont
charentaises et remontent à 1724, résulte du rapprochement, en
1990, des sociétés holding des familles Hériard Dubreuil et
Cointreau, contrôlant respectivement E. Rémy Martin & Cie SA et
Cointreau & Cie SA. Rémy Cointreau possède un portefeuille de
marques internationales et haut de gamme, dont les cognac Rémy
Martin et Louis XIII, les liqueurs Cointreau et Passoã ainsi que
les spiritueux Metaxa, Mount Gay, St-Rémy, Bruichladdich et The
Botanist. Rémy Cointreau est coté sur NYSE Euronext Paris.
Avertissement
Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé
directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada,
en Australie ou au Japon.
Aucune communication ni aucune information relative à l’émission
des OCEANE ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel
une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise.
Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un
quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.
L’émission ou la souscription des OCEANE peuvent faire l’objet dans
certains pays de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques. Rémy Cointreau n’assume aucune responsabilité au titre
d’une violation par une quelconque personne de ces
restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive
2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003
telle que modifiée et transposée dans chacun des États membres de
l’Espace Économique Européen (la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public, une offre de
souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en
vue d’une opération par offre au public dans une quelconque
juridiction, y compris la France.
Les OCEANE feront uniquement l’objet d’un placement privé en
France et/ou hors de France (à l’exception des Etats-Unis
d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon) auprès
d’investisseurs qualifiés, sans offre au public dans un quelconque
pays (y compris la France).
Espace Économique Européen
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen
ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres »),
aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public d’OCEANE rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres.
Par conséquent, les OCEANE peuvent être offertes dans les États
membres uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la
Directive Prospectus ;
(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que
des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive
Prospectus) par Etat membre ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d’application
de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au
public d’OCEANE » dans un État membre donné signifie toute
communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous
quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une
information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les
OCEANE objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de
décider d’acheter ou de souscrire ces OCEANE, telle que cette
notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre
considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres
s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les
États membres.
France
Les OCEANE n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni
offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en
France. Toute offre ou cession d’OCEANE ou distribution de
documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à (a)
des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de
portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs
qualifiés agissant pour compte propre, autre que des personnes
physiques, tels que définis aux et en conformité avec les articles
L. 411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes
qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels
en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens
de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux
personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux
propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de
l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent
communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv)
étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les
OCEANE et, le cas échéant, les actions de Rémy Cointreau à remettre
sur exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières »)
sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute
invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription,
l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être
adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne
autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé
par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de
régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de
l’Ordonnance.
États-Unis d’Amérique
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux
États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et
dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de
Columbia).
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat des titres financiers aux États-Unis
d’Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué
n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S.
Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ou
du droit de l’un quelconque des Etats des États-Unis d’Amérique ou
de toute autre juridiction, et ne pourront être offerts ou vendus
aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou
dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation
d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit applicable
des Etats susvisés. Les OCEANE seront offertes ou vendues
uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique dans le cadre
d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »),
conformément à la Regulation S du Securities Act. Rémy Cointreau
n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie
aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux
États-Unis d’Amérique.
Canada, Australie et Japon
Les OCEANE n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou
acquises au Canada, en Australie ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations
contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de
valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.
1 Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les
volumes des cours de l’action Rémy Cointreau constatés sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris depuis l’ouverture de la
séance de bourse le 31 août 2016 jusqu’au moment de la fixation des
modalités définitives des OCEANE le même jour.
Consultez la
version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20160830006599/fr/
Rémy CointreauLaetitia Delaye, +33 (0) 1 44 13 45 25Luc
Vlaminck, +32 2 229 2577
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Von Dez 2024 bis Jan 2025
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Von Jan 2024 bis Jan 2025
