OUVERTURE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SUR LES ACTIONS D'EUROPCAR MOBILITY GROUP PAR GREEN MOBILITY HOLDING
26 November 2021 - 8:17AM
Business Wire
Regulatory News:
Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR) :
Pour rappel, Green Mobility Holding SA, une société dédiée
détenue par un consortium comprenant le constructeur automobile
Volkswagen AG, le gestionnaire d’actifs Attestor Limited et le
fournisseur de produits et services de mobilité Pon Holdings BV1, a
déposé, le 20 septembre 2021, un projet d’offre publique d'achat en
numéraire sur les actions Europcar Mobility Group (l’« Offre
»). Le prix de l’Offre est de 0,50 € par action (dividendes
inclus), plus un complément de prix potentiel de 0,01 € par action
si le seuil de 90 % du capital et des droits de vote permettant un
retrait obligatoire d'Europcar Mobility Group est atteint à l'issue
de l'Offre ou de l’Offre réouverte.
L’Offre a été déclarée conforme par l’Autorité des marchés
financiers (AMF) le 23 novembre 2021 et l’avis d’ouverture de
l’Offre a été publié par l’AMF le 25 novembre 2021.
L’AMF a fait savoir que l’Offre est ouverte à partir du 26
novembre 2021. A compter de cette date, les actionnaires
peuvent apporter leurs actions à l’Offre pendant au moins 25
jours de négociation, soit jusqu’au minimum le 30 décembre 2021
(au plus tôt, compte tenu des délais à prévoir pour l’obtention
d’autorisations au titre du contrôle des concentrations).
Le conseil d'administration d’Europcar Mobility Group, a reconnu
l’intérêt stratégique de l’opération, qui permettrait à Europcar
Mobility Group de se rapprocher du consortium mené par Volkswagen,
partenaire historique du groupe et un des leaders mondiaux de
l’automobile. Europcar Mobility Group ferait ainsi partie de sa «
plateforme de mobilité ».
Dans son avis motivé sur l'Offre en date du 17 septembre 2021,
le conseil d’administration a déterminé à l'unanimité que l'Offre
est dans le meilleur intérêt de la société, de ses actionnaires, de
ses employés et des autres parties prenantes. Cet avis a été rendu
sur la base des recommandations d’un comité ad hoc composé
majoritairement d’administrateurs indépendants et du rapport du
cabinet Ledouble, expert indépendant mandaté à l’effet de se
prononcer sur les conditions financières de l’Offre. Le rapport de
l’expert indépendant a été complété par un addendum en date du 15
novembre 2021, sur la base duquel le conseil d’administration a
réitéré le même jour son avis favorable et sa recommandation aux
actionnaires.
Le cabinet Ledouble a conclu au caractère équitable de l’Offre
d’un point de vue financier et a confirmé notamment que (i) le prix
de l’Offre extériorise une prime par rapport aux conditions des
dernières augmentations de capital de la société intervenues lors
de la restructuration finalisée en février 2021 et (ii) les
actionnaires dont les titres sont visés par l’Offre bénéficient
d’une liquidité de leurs actions Europcar Mobility Group à un prix
appréciable au regard de l’évaluation multicritères et des primes
qui en découlent.
Le prix proposé (hors complément de prix potentiel de 0,01 € par
action) fait ressortir des primes à la dernière date de
négociation non affectée, soit le 22 juin 2021, notamment, de :
- +22,9% par rapport au cours moyen pondéré sur 30 jours
de négociation ; et
- +44,3% par rapport au cours moyen pondéré sur 90 jours
de négociation.
Le prix proposé (complément de prix de 0,01 € par action inclus)
fait ressortir des primes à la dernière date de négociation
non affectée, soit le 22 juin 2021, notamment, de :
- +25,4% par rapport au cours moyen pondéré sur 30 jours
de négociation ; et
- +47,2% par rapport au cours moyen pondéré sur 90 jours
de négociation.
(Source : rapport Ledouble figurant dans la note en réponse de
la société).
Le conseil d'administration recommande à l’unanimité aux
actionnaires d’Europcar Mobility Group d’apporter leurs actions à
l’Offre initiée par Green Mobility Holding.
En application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF,
l’Offre sera réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la
publication du résultat définitif de l’Offre si celle-ci connaît
une suite positive.
En sus du seuil de caducité obligatoire prévu par l'article
231-9, I, 1° du règlement général de l'AMF, l’Offre est soumise à
un seuil de renonciation en application de l’article 231-9, II du
règlement général de l’AMF permettant à Green Mobility Holding de
retirer l'offre si moins de 67% des actions et des droits de vote
de la société sont apportés à l’issue de l’Offre (étant rappelé que
des actionnaires représentant environ 68% du capital social de la
société se sont déjà engagés à apporter leurs actions à
l'Offre).
Green Mobility Holding a déclaré son intention de mettre en
œuvre un retrait obligatoire et de retirer Europcar Mobility Group
de la cote dans le cas où, à l’issue de l’Offre ou de l’Offre
réouverte le cas échéant, les actionnaires minoritaires ne
représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote
de cette dernière. Green Mobility Holding se verrait alors
transférer les actions Europcar Mobility Group qu’elle ne détient
pas encore moyennant une indemnisation de 0,51 € par action, égale
au prix de l’Offre augmenté du complément de prix de 0,01 €.
Les informations et la documentation relatives à l'Offre sont
disponibles sans frais comme suit :
- la note d'information de Green Mobility
Holding ayant reçu de l'AMF le visa n° 21-499 en date du 23
novembre 2021 et les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières, comptables de
Green Mobility Holding peuvent être consultées sur les sites
internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Volkswagen
(https://www.volkswagenag.com/en/InvestorRelations.html) ; et
- la note en réponse d’Europcar Mobility
Group ayant reçu de l'AMF le visa n° 21-500 en date du 23 novembre
2021 et les autres informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables d’Europcar Mobility
Group peuvent être consultés sur les sites internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et d’Europcar Mobility Group
(https://investors.europcar-group.com/fr).
Pour faciliter l’information de ses actionnaires, Europcar
Mobility Group dédie une page
(https://investors.europcar-group.com/fr/tender-offer) de son site
Internet à l’Offre et met à leur disposition une plateforme
téléphonique gratuite, accessible au 08 05 650 064, afin de
répondre à leurs questions.
Avis important : Les informations
contenues dans le présent document sont exclusivement destinées aux
personnes qui ne sont pas des résidents des États-Unis d’Amérique
ou dans toute autre juridiction où cela constituerait une violation
des lois et règlements applicables et qui ne sont pas physiquement
situées aux États-Unis d’Amérique ou dans une telle juridiction.
Les informations contenues dans le présent document ne constituent
pas une offre d'acquisition de titres aux États-Unis d’Amérique ou
dans toute juridiction dans laquelle une telle offre serait
illégale.
1 Green Mobility Holding SA a vocation à l’issue de l’Offre, à
être détenue conjointement à 66% par Volkswagen AG, 27% par
Attestor Limited et 7% par Pon Holdings BV.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20211125006345/fr/
Europcar Mobility Group