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TIM PART S/A (TIMP-NM) - DELIBERACOES DE RCA
(06/07) TIM PART S/A (TIMP-NM) - Deliberacoes de RCA
DRI: Rogerio Tostes Lima


Em RCA de 05/07/2012, os conselheiros deliberam o seguinte:

(4.1) Aprovaram, em virtude das mudancas das politicas internas do Banco Europeu
de Investimentos ("BEI") e apos os esclarecimentos prestados, a re-ratificacao
da ata da reuniao do Conselho de Administracao, realizada em 28 de novembro de
2011, a fim de constar que o contrato de financiamento de longo prazo entre o
BEI e a TIM Celular S.A. ("TCEL"), subsidiaria integral da Companhia, no valor
total de EUR 200.000.000,00 (duzentos milhoes de Euros), foi dividido em dois
contratos no valor de EUR 100.000.000,00 (cem milhoes de Euros) cada um, sendo
que o primeiro desses contratos foi assinado no dia 29 de dezembro de 2011.
Dessa forma, ficam ratificados todos os atos anteriormente praticados;
(4.2) Com relacao ao primeiro contrato de financiamento celebrado entre o BEI e
a TCEL, em 29 de dezembro de 2011, no valor de EUR 100.000.000,00 (cem milhoes
de Euros), os Srs. Conselheiros aprovaram o pagamento de um commitment fee de
0,15% a.a., pela extensao do prazo para desembolso do financiamento de seis
meses para nove meses; e
(4.3) (i) Aprovaram a assinatura e as condicoes relativas ao segundo contrato de
financiamento de longo prazo, no valor de EUR 100.000.000,00 (cem milhoes de
Euros), a ser celebrado entre o BEI e a TCEL, bem como a contratacao de operacao
de hedge para cobertura do risco cambial, tudo conforme material apresentado e
arquivado na sede da Companhia; (ii) Aprovaram as condicoes relativas ao
Contrato de Garantia ("Guarantee Agreement") a ser celebrado entre o BEI e a
Companhia; e (iii) Aprovaram a contratacao, pela Companhia ou pela TCEL, de uma
garantia bancaria e respectiva contratacao de uma contra-garantia, a serem
efetuadas com os bancos a serem selecionados para cobertura do financiamento
junto ao BEI. Neste sentido, fica autorizada a Diretoria e/ou os Procuradores da
Companhia, previamente constituidos, devidamente designados com poderes
especificos, a praticar todos os atos e tomar todas as providencias necessarias
e exigidas para a assinatura dos contratos e termos de autorizacao relacionados
as operacoes em referencia, na forma do material apresentado e arquivado na sede
da Companhia;
(5) Os Srs. Conselheiros tomaram conhecimento do andamento das negociacoes que
envolvem o contrato de locacao, hoje vigente, do imovel onde esta instalado o
Polo Industrial de Santo Andre, e aprovaram a continuidade das negociacoes de um
contrato de locacao com a possivel nova proprietaria do imovel.