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Wüstenrot & Württembergische AG Kornwestheim - ISIN:
DE0008051004 / WKN: 805100 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
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zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Mai
2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
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ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der
Wüstenrot & Württembergische AG und ihre Bevollmächtigten
live im passwortgeschützten Online-Service übertragen. Für
den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre
Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die
Aktionärsnummer kann den mit der Einladung übersandten Unterlagen
entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die
sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur
Hauptversammlung registriert haben, das bei der Registrierung
selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit
der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein
individuelles Passwort für die Nutzung des Online-Service, das
diese individuell anpassen können. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im
Sinne des Aktiengesetzes ist der Campus der Wüstenrot &
Württembergische AG, W&W-Platz 1, 70806 Kornwestheim. Der
Vorstand und der Aufsichtsrat nehmen physisch an der
Hauptversammlung vor Ort teil.
TEIL A.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des
zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot &
Württembergische AG und den Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie
des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß
§§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2023 beendete
Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 26.
März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die
übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur
zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 79.870.119,05 wie folgt zu
verwenden:
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| EUR 0,65 Dividende je
dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR |
60.915.000,25 |
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| Einstellungen in andere
Gewinnrücklagen |
EUR |
18.000.000,00 |
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| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
955.118,80 |
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| Gesamt |
EUR |
79.870.119,05 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft am 31. Dezember 2023 unmittelbar gehaltenen 34.335
eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die
Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet, der bei
einer unveränderten Ausschüttung von EUR 0,65 je gewinnberechtigter
Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für den insgesamt
ausgeschütteten Betrag und den Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividendenzahlung ist am Freitag, den 17. Mai 2024,
fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter
Buchstaben a) bis d) im Geschäftsjahr 2023 genannten amtierenden
Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen:
| a) |
Jürgen A. Junker (Vorsitzender)
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| b) |
Alexander Mayer
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| c) |
Jürgen Steffan
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| d) |
Jens Wieland
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
entscheiden zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter
Buchstaben a) bis p) genannten im Geschäftsjahr 2023 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen:
| a) |
Dr. Michael Gutjahr (Vorsitzender)
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| b) |
Frank Weber
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| c) |
Dr. Frank Ellenbürger
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| d) |
Prof. Dr. Nadine Gatzert
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| e) |
Dr. Reiner Hagemann
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| f) |
Corinna Linner
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| g) |
Dr. Wolfgang Salzberger
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| h) |
Jutta Stöcker
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| i) |
Edith Weymayr
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| j) |
Jutta Eberle
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| k) |
Jochen Höpken
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| l) |
Ute Kinzinger
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| m) |
Bernd Mader
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| n) |
Andreas Rothbauer
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| o) |
Christoph Seeger
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| p) |
Susanne Ulshöfer
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Die Gesellschaft hat für das Geschäftsjahr 2023 einen
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, der der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen
ist.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in
Teil B. wiedergegeben (der „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023") und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß §
162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 beigefügt.
Die Gesellschaft wird den Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk nach § 162 Abs. 4 AktG
unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww veröffentlichen und
mindestens zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft
kostenfrei öffentlich zugänglich halten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das
Geschäftsjahr 2024 und das erste und zweite Quartal des
Geschäftsjahres 2025
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Risiko-
und Prüfungsausschusses vor, die EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
| a) |
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie |
| b) |
zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und
Lageberichten für das Geschäftsjahr 2024 und das erste und zweite
Quartal des Geschäftsjahres 2025, wenn und soweit derartige
unterjährige Abschlüsse und Lageberichte einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, |
zu bestellen.
Die Bestellung umfasst auch die Prüfung der
IFRS-Fonds-Reportings der Spezial-Sondervermögen des Wüstenrot
& Württembergische-Konzerns sowie die Prüfung der
Solvabilitätsübersicht auf Einzel- und Gruppenebene gem. § 35 Abs.
2 VAG.
Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission) genannten Art auferlegt wurde.
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 12
Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und sechs von
den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtszeit sämtlicher
Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich der sechs
Anteilseignervertreter, endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung.
Daher sind von der Hauptversammlung sechs Anteilseignervertreter
neu in den Aufsichtsrat zu wählen.
Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft ferner zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens
30 % aus Männern zusammen. Aufgrund Beschlusses der Vertreter der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat in der Sitzung
des Aufsichtsrats vom 18. September 2023 ist der Geschlechteranteil
für diese Wahl getrennt zu erfüllen (Getrennterfüllung). Bei einer
Anzahl von sechs durch die Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignervertreter ist
mathematisch aufzurunden und es sind demnach mindestens je zwei
Frauen und zwei Männer zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag der
Anteilseignervertreter des Nominierungsausschusses vor:
| a) |
Herrn Dr. Frank Ellenbürger, Wirtschaftsprüfer und
Steuerberater, wohnhaft in Starnberg,
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| b) |
Frau Prof. Dr. Nadine Gatzert, Inhaberin des Lehrstuhls für
Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an der
Friedrich-Alexander-Universität Erlangen- Nürnberg, wohnhaft in
München,
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| c) |
Herrn Dr. Michael Gutjahr, Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Wüstenrot & Württembergische AG, wohnhaft in Stuttgart,
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| d) |
Herrn Dr. Wolfgang Salzberger Chief Financial Officer u.
Mitglied der Geschäftsführung der ATON GmbH, wohnhaft in
Röhrmoos,
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| e) |
Frau Jutta Stöcker, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte,
wohnhaft in Bornheim und
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| f) |
Frau Edith Weymayr, Vorsitzende des Vorstands der
Landeskreditbank Baden-Württemberg - Förderbank (L-Bank), wohnhaft
in Karlsruhe,
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jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr
beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl
über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Herr Dr.
Michael Gutjahr ist bereit, für den Fall seiner Wiederwahl erneut
als Vorsitzender des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die der
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannt hat und mit dem
Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen von den vorgeschlagenen Kandidaten
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Ellenbürger und
Frau Stöcker derzeit Mitglieder des Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft
der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. sind, die mittelbar eine
Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.
Herr Dr. Salzberger ist Geschäftsführer der ATON GmbH; die ATON
GmbH hat (mittelbar) denselben Gesellschafterkreis wie die FS BW
Holding GmbH, die mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft hält.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich
einer Übersicht über ihre wesentlichen Tätigkeiten und
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind
dieser Einberufung als Anlage beigefügt und ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich. Gesondert
hinweisen möchten wir darauf, dass derzeit geplant ist, dass Herr
Dr. Ellenbürger im Zeitraum zwischen Einberufung und
Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der LVM
Lebensversicherungs-AG sowie zum Mitglied des Verwaltungsrats der
MS Amlin AG (branded as MS Reinsurance) gewählt werden soll und
dass Herr Dr. Salzberger mit Wirkung zum 1. Mai 2024 in den
Aufsichtsrat der Ziehm Imaging GmbH gewählt worden ist.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2022 in § 5 Abs. 5 der Satzung und über die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2024)
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat in § 5 Abs. 5 ein
genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens EUR
100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von dieser
Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte
Kapital 2022 läuft noch bis zum 24. Mai 2027.
Der Gesetzgeber hat durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz mit
Wirkung zum 15. Dezember 2023 u. a. die Regelung des sogenannten
„vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses“ in § 186 Abs. 3 AktG
geändert. Ein solcher vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ist
nunmehr nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern in Höhe
von 20 % des Grundkapitals möglich. Ferner hat der
Bundesgerichtshof durch Urteil vom 23. Mai 2023 (Az.: II ZR
141/2021) entschieden, dass die Benennung der Zwecke der
Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts durch eine nicht abschließende,
beispielhafte Aufzählung von Ausschlussfällen erfolgen kann.
Vor diesem Hintergrund soll das bisherige Genehmigte Kapital
2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen
werden. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll EUR
100.000.000,00 betragen und damit dem von der Hauptversammlung am
25. Mai 2022 beschlossenen Volumen des Genehmigten Kapitals 2022
entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Das von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zu Punkt 9 der
Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2022 (§ 5 Abs. 5 der
Satzung) wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung
im Handelsregister wirksam.
|
| b) |
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2024 in Höhe von EUR
100.000.000,00 geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 5 der
Satzung wie folgt neu gefasst:
| „(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2029 durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei
steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Den
Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
insbesondere in den folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge; oder
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren) Erwerb
anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von Forderungen, auch
soweit sie gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu können; oder
|
| - |
wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien nicht wesentlich
unterschreitet, und der anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zwanzig von Hundert (20 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister
oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 20 %-Grenze sind sonstige
Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert
worden sind. Auf die 20 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in
Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw.
Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht; oder
|
| - |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der
Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2
AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 und ihrer
Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und die für die neuen
Stückaktien zu leistende Einlage, festzusetzen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung
einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024
entsprechend der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals sowie nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
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| c) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2022 in § 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen
mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024
in § 5 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 nicht vor der
Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2022
erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2022 nur erfolgt, wenn die unmittelbare
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 sichergestellt
ist.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die
Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 zu Punkt 10 der Tagesordnung
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die
Änderung des Bedingten Kapitals 2022 sowie von § 5 Abs. 6 der
Satzung
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat zu Punkt 10 der
Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie damit
zusammenhängend ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022) und
die Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung beschlossen. Diese
Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden und läuft am 24.
Mai 2027 aus. Der Gesetzgeber hat durch das
Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 unter
anderem die Regelung des sogenannten „vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses“ in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG geändert. Ein
solcher vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ist nunmehr nicht mehr
wie bislang in Höhe von 10 %, sondern in Höhe von 20 % des
Grundkapitals möglich. Das gilt über § 221 Abs. 4 S. 2 AktG auch
für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente.
Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung
aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden.
Ferner soll das Bedingte Kapital 2022 - unter Beibehaltung der
bisherigen Höhe von bis zu EUR 240.000.003,46 - entsprechend
angepasst und zum Bedingten Kapital 2024 werden. Schließlich soll §
5 Abs. 6 der Satzung entsprechend geändert werden.
Der Zweck der neuen Ermächtigung und der Anpassung des Bedingten
Kapitals 2022 besteht maßgeblich darin, die Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern.
Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Anforderungen im
Bereich der Eigenmittelausstattung (einschließlich auf Gruppenebene
und auf Ebene eines Finanzkonglomerats) und der ökonomischen
Rahmenbedingungen ist die flexible Handlungsfähigkeit der
Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des
Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften)
unverändert von erheblicher Bedeutung. Zur Herstellung dieser
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der Ausgabe
von Options- und Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen
erfüllen, ein wichtiges Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch
in die Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen und
rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zu
Punkt 10 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
|
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2022 unter
Punkt 10 der Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. Die
Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der nachstehend in
Buchstabe c) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2022
im Handelsregister.
| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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| (1) |
Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl und
weitere Ausgestaltung der Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ab dem Zeitpunkt, zu dem die nachstehend in Buchstabe c)
vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2022 im
Handelsregister eingetragen worden ist, und bis zum 13. Mai 2029
einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte,
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechten Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
Wandlungsrechte auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 240.000.003,46 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw.
dieser Genussrechte zu gewähren oder aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch
anstelle von Wandlungs- bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw.
Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine (i) eine
Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit
oder bei Vorliegen bestimmter aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder
Auflagen oder Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte oder zu einem anderen vorgesehenen Zeitpunkt (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw.
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren ("Aktienlieferungsrecht").
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn
die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination
dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital, das
für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die
Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf
Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt
und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht
überschreitet.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert
- in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch
durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw.
Wandlungsrechte zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten
oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen und ihre Garantie durch die Gesellschaft dürfen
nur erfolgen, wenn die insofern jeweils maßgeblichen
aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen erfüllt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
| (2) |
Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
|
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gewährt wird, wird
ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren
Kreditinstituten, Wertpapierinstituten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem
Konsortium von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten und/oder
solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der
Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
| - |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
|
| - |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor
ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem Aktienlieferungsrecht) ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines
Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.
|
| - |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung
ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit
einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
insgesamt 20 % des Grundkapitals übersteigen darf. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen
oder Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte
20 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom
Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der
betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben
werden. Schließlich sind auf die vorgenannte 20 %-Grenze Aktien
anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht
oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der Gesellschaft
gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.
|
| - |
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht, ohne Optionsrecht/-pflicht und ohne
Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die
Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit von der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird (wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an
diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in
diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder der
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen entsprechen.
|
| (3) |
Optionsrecht; Wandlungsverhältnis; bare Zuzahlungen
|
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von
auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen
oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten.
Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte können die
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung von
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die
Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. aus dem Genussrecht und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie
erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen
die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der (Teil-
)Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare
Recht oder die Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre
Genussscheine gemäß den vom Vorstand festgelegten
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese
abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der
Ausgabebetrag einer (Teil-) Schuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das
Wandlungsverhältnis auch aus der Division des Ausgabebetrags durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des
Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer
(Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige
bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende
Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das
Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis
(vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises)
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der
Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung bzw. des
Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in
jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in
diesem Fall können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in
bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
| (4) |
Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
|
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des
Ausschlusses des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der
jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i)
während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht und gemäß § 67a
AktG übermittelt werden kann, oder, (ii) wenn der Vorstand den
Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn
bekannt macht, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des
Options- bzw. Wandlungspreises betragen.
Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 %
des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen mindestens entweder dem vorstehend
genannten Mindestpreis entsprechen oder dem nicht gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt.
Wird die Aktie der Gesellschaft während des maßgeblichen
Zeitraums nicht im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt, tritt für Zwecke der vorstehenden
Regelungen an die Stelle des nicht gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse der nicht gewichtete
durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an dem
regulierten Markt oder in dem Freiverkehr, in dem die Aktie der
Gesellschaft während des betreffenden Zeitraums das höchste
Handelsvolumen aufweist.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je
(Teil-)Schuldverschreibung bzw. Genussschein auf die hierfür
auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den
Nennbetrag der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des Genussscheins
zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung (bzw. eines bei der
Ausgabe gezahlten Agios) oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie
nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw.
Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der
Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw.
Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital
erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene
Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung
eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw.
Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder
Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet
eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge)
und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon
bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon
bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von
Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach
Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft
Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz
erforderlich, können die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen,
dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
bzw. der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw.
je Genussschein angepasst wird. Die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder
teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder für
andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung
durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der
Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je
(Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs.
1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können
das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung
bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder, wenn die Aktie der
Gesellschaft dort nicht gehandelt wird, an dem regulierten Markt
oder dem Freiverkehr mit dem höchsten Handelsvolumen während der
zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der
Wandlung entspricht.
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können
auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder
das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn
eine Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist,
mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zu bestimmen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options- und/oder
Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft
festzulegen. Zu diesen Einzelheiten der Ausgabe bzw. zur
Ausstattung gehören insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung,
Festlegung einer baren Zuzahlung (bzw. eines bei Ausgabe zu
zahlenden Agios) oder einer Wandlungs- oder Optionsprämie,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Begründung einer
Options- oder Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts,
Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer
Pflichtwandlung, der Rang der Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte und eine etwaige Verlustteilnahme, der Options- bzw.
Wandlungspreis, der Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie
Verwässerungsbestimmungen. Bei der Festlegung der Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
hat der Vorstand die Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich
der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur
aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals als
Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene
und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie zur Einhaltung
etwaiger aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen,
einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner auch für den Zinssatz
sowie die weitere Ausgestaltung der Verzinsung der
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte. Dabei kann die Verzinsung
auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit und/oder ihre Höhe
von der Dividende, dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn oder
anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.
| c) |
Änderung des Bedingten Kapitals 2022
|
Das Bedingte Kapital 2022 wird wie folgt geändert und im Rahmen
der Änderung in das Bedingte Kapital 2024 umbenannt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46 durch Ausgabe
von bis zu 45.889.102 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden
Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder
bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw.
bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Mai 2024 bis
zum 13. Mai 2029 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2024 und
nur insoweit durchzuführen,
| - |
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder
|
| - |
wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre
Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
|
| - |
wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu liefern,
|
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus
genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird soweit
rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung
des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht
werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so
ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird,
die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als
Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene
und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und die
etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht
überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 im Wege der Begebung
von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch
nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die
Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den
insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen
zulässig ist.
| d) |
Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung
|
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:
| "(6) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR
240.000.003,46, eingeteilt in bis zu Stück 45.889.102 auf den Namen
lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit |
|
| a) |
die Inhaber oder Gläubiger von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die
von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029
begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, |
|
| b) |
die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft
oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029
begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese
Verpflichtung erfüllen oder, |
|
| c) |
die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum
13. Mai 2029 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu liefern, |
|
| und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom
14. Mai 2024 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit rechtlich
zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des
Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht
werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so
ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird,
die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als
Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene
und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und die
etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht
überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 im Wege der Begebung
von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch
nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die
Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den
insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen
zulässig ist." |
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen
Andienungsrechts
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat unter Punkt 11 der
Tagesordnung eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts beschlossen
(„Ermächtigung 2022“). Aufgrund der Ermächtigung 2022 kann die
Gesellschaft eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals
im Zeitpunkt der Beschlussfassung am 25. Mai 2022 oder - wenn das
Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung erwerben. Von der Ermächtigung 2022 ist
im Zeitraum vom 16. Januar 2023 bis 17. Februar 2023 im Rahmen
eines Aktienrückkaufprogramms Gebrauch gemacht worden. Dabei sind
für Zwecke der Unterlegung des von der Gesellschaft durchgeführten
Mitarbeiteraktienprogramms 84.898 eigene Aktien im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden. Die Ermächtigung
2022 läuft mit Ende des 24. Mai 2027 aus.
Ferner soll auch zu Punkt 10 der Tagesordnung dem Umstand
Rechnung getragen werden, dass der Gesetzgeber durch das
Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 unter
anderem vorgesehen hat, dass der so genannte "vereinfachte"
Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr wie
bislang in Höhe von 10 %, sondern nunmehr in Höhe von 20 % des
Grundkapitals möglich ist. Das gilt über § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG auch für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Verwendung
eigener Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG erworben worden sind.
Vor diesem Hintergrund und zur Beibehaltung der einheitlichen
Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit den
Laufzeiten der unter den Punkten 8 und 9 vorgeschlagenen
Ermächtigungen (Genehmigtes Kapital und Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente) soll die Ermächtigung 2022 durch eine neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll ein
Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft haben.
Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu
beschließen:
| 1. |
Aufhebung der Ermächtigung 2022
|
Die von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 unter Punkt 11 der
Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
(„Ermächtigung 2022“) wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit
Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu dem die unter Ziffer 2 vorgeschlagene
neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
und eines etwaigen Andienungsrechts wirksam wird. Von der Aufhebung
bleiben die Verwendungsermächtigungen und die diesbezüglichen
weiteren Regelungen der Ermächtigung 2022, insbesondere zum
Ausschluss des Bezugsrechts, für aufgrund der Ermächtigung 2022
erworbene eigene Aktien unberührt.
| 2. |
Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
|
| a) |
Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt
10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - wenn das
Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere
in Verfolgung eines oder mehrerer der in Buchstabe b) genannten
Zwecke, ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird
mit Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wirksam und gilt
bis zum 13. Mai 2029.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend
bezeichneten Wege:
| aa) |
Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse
von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % unterschreiten und
um nicht mehr als 10 % überschreiten.
|
| bb) |
Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots („Kaufangebot“) bzw. mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten („Angebotsaufforderung“) vorgenommen
werden. Dabei darf der Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten), wenn das Gesetz für den Erwerb einen
Mindestpreis vorsieht, diesen gesetzlichen Mindestpreis nicht
unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten, und
anderenfalls den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von
Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der
Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Angebotsaufforderung
(jeweils die „Angebotsveröffentlichung“) um nicht mehr als 10 %
unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Ergeben
sich nach der Angebotsveröffentlichung erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Börsenkurses der Aktien, so kann das Kaufangebot bzw.
die Angebotsaufforderung angepasst werden; im Fall einer solchen
Anpassung darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung der
Anpassung um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr
als 10 % überschreiten. Das Kaufangebot bzw. die
Angebotsaufforderung kann weitere Bedingungen oder Fristen
vorsehen. Sofern bei einem Kaufangebot oder einer
Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für die das
Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung
Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreitet („Überzeichnung“), erfolgt der Erwerb nach dem
Verhältnis der Anzahl der Aktien, für welche das Kaufangebot bzw.
die Angebotsaufforderung nach dem vorgesehenen Rückkaufvolumen
maximal gilt, zu der Gesamtzahl der Aktien, für welche die
Aktionäre das Kaufangebot insgesamt angenommen bzw. bei einer
Angebotsaufforderung insgesamt Verkaufsangebote abgegeben haben.
Ferner kann die Gesellschaft im Fall einer Überzeichnung einen
bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das
Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung
Kaufangebote abgegeben werden, und eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorsehen. Insofern wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ein etwaiges Andienungsrecht
(umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre auszuschließen.
|
|
| b) |
Verwendung erworbener eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu
verwenden:
| aa) |
Die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden.
|
| bb) |
Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußert
werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als
Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der
Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein
sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser
keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt
der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich
bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der
Veräußerung der Aktien. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft, der auf die Aktien, die nach diesem Buchstaben b) bb)
erworben werden, und (i) auf Aktien, die von der Gesellschaft
gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw.
gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgegeben werden sowie (ii) auf Aktien, in
Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw.
Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
gegebenenfalls ausgegeben worden sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten
der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht, entfällt, darf
insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder
- falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung.
|
| cc) |
Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert werden,
insbesondere auch im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder dem Erwerb
anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von Forderungen, auch
soweit diese gegen die Gesellschaft gerichtet sind).
|
| dd) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugsrechten von Inhabern
bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit
Wandel- oder Optionsrechten, sowie zur Erfüllung von
Aktienlieferungsrechten oder von Wandlungs- oder Optionspflichten
aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Anleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente verwendet werden.
|
| ee) |
Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre
oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht können den Inhabern
oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit
Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw.
Aktienlieferungsrechten Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang
gewährt werden, wie es Ihnen nach Ausübung der Wandel- bzw.
Optionsrechte oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw.
Optionspflichten oder eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft
zustehen würde.
|
| ff) |
Die Aktien können Mitarbeitern und Handelsvertretern zum Erwerb
angeboten oder anderweitig, z. B. zur Bedienung von Erwerbs- oder
Bezugsrechten, an Mitarbeiter und Handelsvertreter übertragen
werden. Als Mitarbeiter gelten Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder zu nachgeordneten
Konzernunternehmen stehen oder standen. Als Handelsvertreter gelten
Personen, die als „Einfirmen“-Handelsvertreter nach § 84 HGB
ausschließlich für die Gesellschaft und/oder nachgeordnete
Konzernunternehmen tätig sind oder waren.
|
| gg) |
Die Aktien können zur Durchführung einer Aktiendividende
(scrip dividend), bei der die Aktionäre nach ihrer Wahl
(ganz oder teilweise) anstelle einer Bardividende eine Dividende in
Form von Aktien der Gesellschaft erhalten, verwendet und zu diesem
Zweck gegen (vollständige oder teilweise) Übertragung des
Dividendenanspruchs übertragen werden.
|
| hh) |
Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6
AktG). Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch
Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden.
|
|
| c) |
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung
erworbener eigener Aktien
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit
ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigungen
unter Buchstaben b) bb), cc), dd), ee) und ff) verwendet werden.
Ferner ist der Vorstand bei einer Veräußerung durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß Buchstabe b) aa)
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus ist
der Vorstand ermächtigt, bei einer Verwendung eigener Aktien gemäß
Buchstabe b) gg) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen.
|
| d) |
Ausnutzung der Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen
Die vorstehenden Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen können
unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen durch die Gesellschaft sowie durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, insbesondere
durch Kreditinstitute, ausgenutzt werden. Die
Verwendungsermächtigungen gelten auch in Bezug auf eigene Aktien,
welche die Gesellschaft gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben hat.
|
| e) |
Zustimmung des Aufsichtsrats
Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des
Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann, soweit die Maßnahmen nicht
den Ausschluss des Bezugsrechts oder eines etwaigen
Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre
beinhalten, auch vorab eine generelle Zustimmung erteilen.
|
| f) |
Salvatorische Regelung
Sollten wider Erwarten einzelne Teile des
Ermächtigungsbeschlusses gemäß dieser Ziffer 2 unwirksam sein, so
soll dies die anderen Teile dieses Beschlusses unberührt
lassen.
|
|
TEIL B.
VERGÜTUNGSBERICHT 2023 DER WÜSTENROT & WÜRTTEMBERGISCHE
AG
Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssysteme des
Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am
20. Mai 2021 jeweils mit einer großen Mehrheit von 99,62%
(Vorstand) bzw. 99,81% (Aufsichtsrat) gebilligt und sind auf der
Homepage unter
https://www.ww-ag.com/de/ueber-uns/vorstand-und-aufsichtsrat/verguetung
veröffentlicht.
Von den im Vergütungssystem des Vorstands gemäß den rechtlichen
Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom
Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände
Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der
Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.
Der Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022 wurde der
Hauptversammlung am 23. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt.
Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht gebilligt. Es
bestand daher keine Veranlassung, die Berichterstattung zu
hinterfragen.
Die nachfolgenden Ausführungen beinhalten insbesondere die
Angaben nach § 162 AktG zu den im Einklang mit dem Vergütungssystem
stehenden Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023. Beträge in
Tabellen sind, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, nach
kaufmännischen Regeln gerundet. Rundungen können zur Folge haben,
dass Gesamtbeträge von den sich zusammensetzenden Einzelbeträgen
abweichen können.
1. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder
1.1 Vergütungsbestandteile
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern, werden
die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands
nachfolgend zusammengefasst:
1.2 Vergütung
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1
AktG
Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 gewährten und
geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich deren jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1
AktG dar. Dies sind alle Beträge, die den einzelnen
Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen
sind (gewährte Vergütung). Rechtlich fällige, aber im Geschäftsjahr
nicht zugeflossene Vergütung (geschuldete Vergütung) lag nicht vor.
Die gewährte Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022
ausgezahlte erfolgsunabhängige Festvergütung, die im betreffenden
Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie die in 2023 bzw.
2022 zur Auszahlung fällige und entsprechend ausgezahlte
erfolgsabhängige Vergütung vorausgegangener Geschäftsjahre. Bei der
erfolgsabhängigen Vergütung handelt es sich zum einen um den im
Geschäftsjahr 2023 fällig gewordenen und entsprechend ausgezahlten
ersten Teil der Tantiemen aus 2022 (kurzfristig), zum anderen um
den über drei Jahre zurückgehaltenen und in 2023 bzw. 2022 fälligen
und entsprechend ausgezahlten Tantiemeanteil aus 2019 bzw. 2018
(langfristig). Die Nebenleistungen beinhalten die Referenzraten und
die Kosten für die private Nutzung des zur Verfügung gestellten
Dienstwagens, die Beiträge für Versicherungen sowie die Kosten der
Vorsorgeuntersuchungen. Mögliche einmalige Nebenleistungen fielen
im Geschäftsjahr nicht an. Laufende Aufwendungen für die
Altersversorgungszusagen bleiben bei dieser Betrachtung
definitionsgemäß außer Ansatz. Nicht berücksichtigt sind daher die
Dienstzeitaufwände bzw. die Beiträge für die betriebliche
Altersversorgung, da diese im Geschäftsjahr weder gewährt noch
geschuldet sind im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.
     
Wie den Tabellen entnommen werden kann, wurde die vom Aufsichtsrat
festgelegte Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe
von brutto 2,2 Mio € sowie in Höhe von brutto 1,2 Mio € für alle
weiteren Vorstandsmitglieder im Konzern eingehalten. Die
festgesetzte Höhe der Maximalvergütung wurde bei allen
Vorstandsmitgliedern unterschritten.
Es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile
zurückgefordert.
Alle Bestandteile der Vergütung entsprechen dem Vergütungssystem
und damit der Vergütungspolitik.
1.3 Variable Vergütungsbestandteile: erfolgsabhängige
Vergütung und Anwendung der Leistungskriterien gemäß § 162 Abs. 1
S.2 Nr. 1 AktG
Die erfolgsabhängige, variable Vergütung (Tantieme) ist an ein
Zielvereinbarungssystem geknüpft, das unternehmensbezogene und
individuelle Ziele (Leistungskriterien) vorsieht. Der Anteil der
Unternehmensziele an den Gesamtzielen beträgt 80%, der Anteil der
individuellen Ziele 20%. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die
variable Vergütung bis auf null sinken, werden die Ziele
übertroffen, so ist der Zielerreichungsgrad auf 140% begrenzt. Die
Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt in zwei
Tranchen: 40% werden im Folgejahr nach Feststellung des
Zielerreichungsgrades sofort ausgezahlt (kurzfristige
erfolgsabhängige Vergütung), 60% des erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteils werden über einen Zeitraum von drei Jahren
zurückgehalten und unter den Vorbehalt von Verfallsklauseln
gestellt (langfristige erfolgsabhängige Vergütung). Im
Geschäftsjahr 2023 wurden der erste Teil der Tantiemen des
Geschäftsjahres 2022 sowie der zweite Teil zurückgehaltener
Tantiemen aus 2019 fällig und ausgezahlt. Bei Herrn Steffan
erfolgte zudem die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener
Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 für seine damalige
Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit
den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.
Die folgenden Angaben beziehen sich daher zum einen auf den
ersten Teil der Tantiemen des Geschäftsjahres 2022 sowie die dieser
variablen Vergütung zugrunde liegenden Leistungskriterien. Zum
anderen werden die Tantiemen und Leistungskriterien des
Geschäftsjahres 2019 dargestellt.
1.3.1 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres
2022 W&W (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung)
Die Unternehmensziele, die für alle Vorstandsmitglieder
gleichermaßen gelten, setzen sich aus den Leistungskriterien
„Jahresergebnis Konzern“, „Marktperformance Konzern“,
„Mitarbeiterzufriedenheit“, „Kosteneffizienz“ sowie „Jahresergebnis
W&W“ zusammen. Diese Leistungskriterien (Ziele und Messgrößen),
ihre Gewichtung, Vergütungs- und Leistungskorridor
(Zielerreichungsgrad 0-140% und Unter-/Obergrenzen) sowie die
Leistungsfeststellung (gewichteter Zielerreichungsgrad) sind in der
nachfolgenden Tabelle dargestellt:
Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuellen
Leistungskriterien (Ziele und Bemessungskriterien), ihre
Gewichtung, Vergütungs- und Leistungskorridor (Zielerreichungsgrad
0-140% und Unter-/Obergrenzen) sowie die Leistungsfeststellung
(gewichteter Zielerreichungsgrad) dar. Die individuellen
Leistungskriterien setzen sich aus quantitativen und qualitativen
Zielen zusammen. Da die qualitativen Ziele - anders als die
quantitativen - in der Regel nicht mit bestimmten Messwerten
hinterlegt werden können, erfolgte bei den qualitativen Zielen die
Feststellung des Zielerreichungsgrades durch Prüfung und Bewertung
der maßgeblichen Umstände durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage
einer Empfehlung des Personalausschusses:
Der vom Aufsichtsrat ermittelte und festgesetzte
Gesamtzielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2022 sowie die sich
für das Geschäftsjahr 2022 daraus ergebenden Höhen der
Gesamttantiemen der einzelnen Vorstandsmitglieder sind den
nachfolgenden Aufstellungen zu entnehmen:
1.3.2 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres
2022 der Vorstandsmitglieder Alexander Mayer und Jens Wieland bei
weiteren Gesellschaften des Konzerns: Württembergische Versicherung
AG (WV), Württembergische Lebensversicherung AG (WL), W&W Asset
Management GmbH (AM), W&W Informatik GmbH (WWI), W&W
Service GmbH (WWS) (kurzfristige erfolgsabhängige
Vergütung)
Die Governance im Konzern sieht vor, dass bestimmte Funktionen
in der W&W-Gruppe aus einer Hand ausgeführt werden und ein
Geschäftsleiter die entsprechenden Aufgaben konzernweit
verantwortet. Dies führt neben einer ganzheitlichen Sicht auf die
Themen in der W&W-Gruppe zu Stringenz sowie Verbindlichkeit in
den Entscheidungen und stärkt dadurch auch die langfristige
Entwicklung des Konzerns. Alexander Mayer übt konzernweit die
Funktion des CFO sowie Jens Wieland konzernweit die Funktion des
CIO aus. Beide erhalten für ihre Tätigkeit in den jeweiligen
weiteren Unternehmen eine gesonderte Vergütung, deren variablem
Anteil ebenfalls Leistungskriterien zugrunde liegen. Diese
Leistungskriterien und Tantiemen sind in den nachfolgenden Tabellen
dargelegt:
1.3.3 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres
2019 (langfristige erfolgsabhängige Vergütung)
Bei den Versicherungsgesellschaften (Wüstenrot &
Württembergische AG, Württembergische Versicherung AG,
Württembergische Lebensversicherung AG) sowie bei der W&W Asset
Management GmbH erfolgte die Auszahlung des zweiten,
zurückgehaltenen Teils der Tantiemen aus 2019 im Jahr 2023, da die
für diesen entsprechenden Zeitraum festgelegten
Nachhaltigkeitskriterien erfüllt wurden. Der W&W-Konzern hat in
2020 ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis nach Steuern in Höhe von
mindestens 100 Mio € sowie in den Jahren 2021 und 2022 ein
durchschnittliches IFRS-Ergebnis nach Steuern in Höhe von
mindestens 140 Mio € erzielt und in keinem der drei Jahre einen
Verlust ausgewiesen.
Bei Herrn Steffan erfolgte zudem die ratierliche Auszahlung
zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 für
seine damalige Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in
Übereinstimmung mit den Vorgaben der
Institutsvergütungsverordnung.
1.4 Förderung der langfristigen Entwicklung des Konzerns
und der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG
Die Vergütung und das der Vergütung zugrunde liegende System
fördern unter mehreren Gesichtspunkten die langfristige Entwicklung
des Konzerns und der Gesellschaft.
Durch die Aufteilung der Vergütung in feste und variable
Vergütungsbestandteile wird zum einen die Grundlage für die
wirtschaftliche Unabhängigkeit eines Vorstandsmitglieds für die
verantwortungsvolle Wahrnehmung seiner Leitungsaufgaben geschaffen.
Zum anderen ist sichergestellt, dass keine signifikante
Abhängigkeit von einer variablen Vergütung besteht und somit keine
Fehlanreize zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risiken ausgelöst
werden, welche der Entwicklung des Konzerns oder der Gesellschaft
schaden könnten.
Durch den variablen Vergütungsanteil werden die erforderlichen
Anreize für eine erfolgreiche Konzernsteuerung und
Weiterentwicklung sowie für den Ausbau einer soliden
Kapitalgrundlage gesetzt. Die variable Vergütung des Vorstands,
insbesondere die Ausrichtung an einem Zielvereinbarungssystem,
fördert die langfristige Entwicklung des Konzerns und der
Gesellschaft insofern, als dass durch die Wahl der
Leistungskriterien wichtige Impulse für die Umsetzung der
strategischen Ausrichtung sowie der operativen Steuerung gesetzt
werden.
Die in der Geschäftsstrategie des Konzerns niedergelegten Ziele
der wesentlichen Geschäftsaktivitäten sind die Grundlage für die
Festlegung der Leistungskriterien des Vorstands, bestehend aus den
Unternehmens- und Individualzielen. Die vereinbarten Unternehmens-
und Individualziele leisten daher einen wichtigen Beitrag zur
Erreichung der Ziele in den Unternehmensstrategien sowie zur
Sicherung der langfristigen stabilen Entwicklung des Konzerns und
der Gesellschaften. Die Vergütung ist im Einklang mit den Zielen
der Geschäfts- und Risikostrategie so ausgestaltet, dass der
langfristige Unternehmenserfolg im Vordergrund steht. Adverse
Anreize werden vermieden. Das verabschiedete Vergütungssystem trägt
im Einklang mit den Zielen der Geschäfts- und Risikostrategie zur
nachhaltigen Sicherung der Existenz und des Unternehmenserfolgs der
W&W-Gruppe sowie der einzelnen Unternehmen bei.
Die Ziele „Jahresergebnis Konzern“ sowie „Jahresergebnis
W&W“ zielen ab auf das Erwirtschaften einer nachhaltigen
Rendite und sind damit darauf ausgerichtet, dass die aktuellen und
zukünftigen Eigenmittelanforderungen der jeweiligen Gesellschaft
bzw. der Gruppe aus Gewinnen (Innenfinanzierung) nachhaltig
erwirtschaftet werden. Damit beinhalten sie die Sicherung der
Substanz der W&W-Gruppe sowie der einzelnen Unternehmen und
legen die Grundlage für ihre langfristige Entwicklung. Ziele wie
„Kosteneffizienz“ zielen auf ein wettbewerbsfähiges Kostenniveau
ab. Die Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit (Bereitschaft zur
Weiterempfehlung) und der Marktperformance (Anzahl der
Konzernkunden) haben die Sicherung der Unternehmensfortführung
durch hoch qualifizierte, zufriedene Mitarbeiter und eine
langfristige Kundenbindung zum Gegenstand. Profitables Wachstum bei
gleichzeitiger Schaffung von schlanken, effizienten Strukturen und
Abläufen ermöglicht die Sicherung einer nachhaltigen Ertragskraft.
Die Verankerung der Unternehmensziele „Jahresergebnis Konzern“,
„Konzernkunden“ und „Mitarbeiterzufriedenheit“ in den
Zielvereinbarungen für alle Konzernunternehmen forciert die
einheitliche, langfristige Entwicklung des Konzerns.
Individualziele sowie ressortspezifische Ziele zur Umsetzung von
strategischen und digitalen Projekten und Konzepten (z. B. Zukunft
der Arbeit, Ermittlung CO2-Fußabdruck der W&W-Gruppe, b@w,
Projekt PAN, IFRS 17, Profitabilitätssteuerung, No-Host-Strategie,
Kraftfahrt.Besser!) untermauern ebenfalls die langfristige
Entwicklung dadurch, dass sie strategische Schwerpunktthemen
verankern und deren Operationalisierung sicherstellen. Ferner
dienen die Individualziele dazu, spezielle Fokusthemen innerhalb
eines Geschäftsjahres explizit zu incentivieren.
Darüber hinaus forciert die Kontinuität in den Zielen über
mehrere Jahre die langfristige Ertragsentwicklung konzernweit.
Die Anwendung der Leistungskriterien im Einzelnen ist den
Tabellen des vorhergehenden Abschnitts 1.3 zu entnehmen.
Die Zurückbehaltung eines wesentlichen Teils der variablen
Vergütung über drei Jahre und die Auszahlung dieses Teils in
Abhängigkeit von Nachhaltigkeitskriterien zielt darauf ab,
nachhaltige Leistung einzufordern, fördert das langfristige
Engagement des Vorstands und setzt Anreize für eine nachhaltige
Wertschaffung. Insbesondere berücksichtigt ein durchschnittliches
IFRS-Konzernergebnis von mindestens 140 Mio € pro Jahr den Ausbau
der Ertragsbasis durch Marktwachstum in profitablen Bereichen sowie
die risikostrategischen Vorgaben und aufsichtsrechtlichen
Verschärfungen. Des Weiteren unterstützt es die Substanzstärkung
der W&W-Gruppe u. a. gegen Kapitalmarktunsicherheiten durch
konzerninternen Kapitalaufbau.
Die Ausrichtung der Vergütung insgesamt an der
Unternehmensstrategie, an Wettbewerbsfähigkeit und Marktfähigkeit,
der Vermeidung negativer Anreizwirkungen sowie der Schaffung von
Transparenz sichert die langfristige Entwicklung der
W&W-Gruppe. Die Vergütung des Vorstands fördert eine
nachhaltige und langfristige Entwicklung des Konzerns und der
Gesellschaft und entspricht dem unter Kapitel 1.1 dargestellten
Vergütungssystem.
1.5 Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der
Tätigkeit gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG
Allen Vorstandsmitgliedern sind für den Fall der regulären
Beendigung ihrer Tätigkeit beitragsorientierte Leistungszusagen in
Form von Alters- und Hinterbliebenenrenten sowie Leistungszusagen
für den Invaliditätsfall zugesagt. Der Beitrag beträgt 23% des
pensionsfähigen Festgehalts. Der Beitrag wird jährlich als
Einmaleinlage in eine Rückdeckungsversicherung bei der Allgemeine
Rentenanstalt Pensionskasse AG (ARP) einbezahlt. Die daraus
resultierenden Leistungen sind Inhalt der Pensionszusage, welche
nicht vollumfänglich vom Beitrag gedeckt sind. Die Barwerte bilden
den Wert der gesamten Zusage zum Stichtag 31.12.2023 ab. Die
nachfolgenden Tabellen weisen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG den
Barwert der Versorgungsleistungen nach IFRS bzw. HGB zum Stichtag
sowie den Betrag aus, der vom Konzern bzw. der W&W im
Geschäftsjahr hierfür aufgewandt bzw. zurückgestellt wurde
(Zuführungen/Auflösungen). Daneben enthalten die Tabellen Angaben
zu den Beiträgen, die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 für die
Rückdeckungsversicherung bei der ARP eingezahlt wurden. Die Höhe
der Zuführungen ist nicht mit der Höhe der Beiträge vergleichbar,
da beide Größen auf unterschiedlichen Rechnungsgrundlagen beruhen:
Die Beiträge sind auf Basis der DAV-Sterbetafeln und mit dem
Rechnungszins der Tarifkalkulation kalkuliert. Die
Pensionsrückstellungen gem. HGB bzw. IFRS beruhen auf den
Heubeck-Richttafeln und dem jeweiligen HGB- bzw. IFRS-Rechnungszins
sowie dem angenommenen Gehaltstrend und dem zugesagten Rententrend
von 1% p.a.
 
1.6 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 und 2
AktG
Es gibt keine Leistungen, die von einem Dritten einem
Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Tätigkeit zugesagt oder im
Geschäftsjahr gewährt worden sind.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung wurden den
Mitgliedern des Vorstands nicht zugesagt. In den
Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungs-Caps vereinbart, die den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
entsprechen.
2. Vergütungsbericht für die früheren
Vorstandsmitglieder
2.1 Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1
AktG
Die nachfolgende Aufstellung zeigt die den früheren
Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn
Geschäftsjahre beendet haben, im Geschäftsjahr 2023 gewährte und
geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG. Die Tabelle
enthält ausschließlich Vergütungen, die den früheren Mitgliedern
nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand gewährt wurden. Zum einen
handelt es sich um die Altersrente aus der beitragsorientierten
Leistungszusage. Dabei handelt es sich um eine ausschließlich feste
Vergütung, erfolgsabhängige Versorgungsleistungen sind nicht
vorgesehen. Zum anderen wurden erfolgsabhängige
Vergütungsbestandteile aus der aktiven Vorstandstätigkeit aus
vorangegangenen Geschäftsjahren ausgezahlt, die während der aktiven
Vorstandstätigkeit erdient, aber erst nach Beendigung der
Vorstandstätigkeit in 2023 fällig wurden. Dies betrifft den
zweiten, zurückgehaltenen Teil der erfolgsabhängigen Vergütung aus
dem Jahr 2019 der W&W, da in den Jahren 2020 bis 2022 die für
den entsprechenden Zeitraum festgelegten Nachhaltigkeitskriterien
erfüllt wurden. Der Konzern hat in den betreffenden drei Jahren ein
durchschnittliches IFRS-Ergebnis in Höhe von sowohl mindestens 100
Mio. € (in 2020) als auch 140 Mio. € (in 2021 und 2022) ausgewiesen
und in keinem Jahr einen Verlust erzielt. Bei Herrn Dr. Gutjahr
erfolgte daneben die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener
Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2020 für seine Tätigkeit bei
der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben
der Institutsvergütungsverordnung.
2.2 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4
AktG
Im Laufe des Jahres 2023 hat kein früheres Vorstandsmitglied
seine Tätigkeit beendet, sodass keine Leistungen in diesem
Zusammenhang gewährt worden sind.
3. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Aufsichtsrats
3.1 Vergütungsbestandteile
Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems des
Aufsichtsrats sind nachfolgend zusammengefasst:
3.2 Vergütung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr geschuldete
und gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder
des Aufsichtsrats nach § 162 Abs. 1 AktG auf. Da die
Aufsichtsratsmitglieder keine erfolgsabhängige Vergütung erhalten,
wurde von der Angabe zum jeweiligen relativen Anteil zwischen
festen und variablen Vergütungsbestandteilen abgesehen.
Die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer (sofern
umsatzsteuerpflichtig) wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats
erstattet. Die Erstattungsbeträge sind jedoch nicht in der
Aufstellung über die gewährte und geschuldete Vergütung
enthalten.
3.3 Sonstige Angaben
Die Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung entsprechen dem
Vergütungssystem. Die Vergütung ist angemessen und marktüblich und
spiegelt die Aufgaben des Aufsichtsrats im aktienrechtlichen
Kompetenzgefüge wider. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung
des Vorstands zu überwachen und den Vorstand zu beraten. In
Übereinstimmung damit gewährleisten die Festvergütung sowie der
Auslagenersatz, dass die Gesellschaft qualifizierte Mitglieder für
den Aufsichtsrat gewinnen und halten kann, und stellen zugleich die
Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder von der kurzfristigen
Entwicklung der Gesellschaft sicher. Eine erfolgsabhängige
Vergütung kann diese Unabhängigkeit vermindern und ist daher für
die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder entspricht damit der überwachenden und
beratenden Funktion des Aufsichtsrats und fördert damit die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
4. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und
Ertragsentwicklung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Die nachstehende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der
gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die entsprechende
durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalenzbasis sowie die Ertragsentwicklung des Konzerns
und der Gesellschaft dar.
Unter den Arbeitnehmerbegriff fallen dabei alle direkt an den
Vorstand berichtenden Führungskräfte der ersten Ebene unterhalb des
Vorstands, die Mitarbeiter unterhalb des oberen Führungskreises,
außertarifliche Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter. Keine
Berücksichtigung finden Aushilfen, kurzfristig Beschäftigte,
Praktikanten, Diplomanden, Mitarbeiter in Altersteilzeit sowie
Mitarbeiter des Außendienstes. Die Vergütung umfasst die festen und
variablen Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen (Kosten für die
Dienstwagen, Beiträge für Versicherungen und
Vorsorgeuntersuchungen) sowie die Sozialversicherungsbeiträge. Die
Summe der Vergütungen kann beeinflusst sein u.a. durch
Veränderungen in der Anzahl der Mitarbeiter sowie durch
Einmaleffekte bei den Nebenleistungen.
Im Berichtsjahr betrug die gewährte Vergütung des
Vorstandsvorsitzenden (fixe und variable Vergütung für die
Vorstandstätigkeit sowie die fixe Vergütung für die konzerninternen
Aufsichtsratstätigkeiten) das 22-Fache (Vj. 21-Fache) der gewährten
Vergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter der Gesellschaft.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Wüstenrot & Württembergische AG, Kornwestheim,
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Wüstenrot &
Württembergische AG, Kornwestheim, für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den
Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt
„Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen
an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 20. März 2024
EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Wagner
Wirtschaftsprüfer |
Gehringer
Wirtschaftsprüfer |
|
TEIL C.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung
|
Der Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG hat von
seiner Ermächtigung in § 14 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit §
118a AktG Gebrauch gemacht und hat beschlossen, dass die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung abgehalten wird. Das bedeutet:
| - |
Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist
ausgeschlossen.
|
| - |
Übertragung im Internet (Online-Service). Die virtuelle
Hauptversammlung wird am 14. Mai 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im
Internet für Aktionäre über den von der Gesellschaft eingerichteten
passwortgeschützten Online-Service unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
übertragen.
|
| - |
Nutzung des Online-Service. Für die Nutzung des
Online-Service - diese ist insbesondere erforderlich, um die
virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet zu
verfolgen, um Fragen zu stellen und um gegen Beschlüsse der
virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären - benötigen die
Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige
Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung
übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort
verwenden die Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand
der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, das bei der
Registrierung selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im
Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen,
die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden,
ein individuelles Passwort für die Nutzung des Online-Service.
|
| - |
Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der
Übertragung der Hauptversammlung im passwortgeschützten
Online-Service genügt der Zugang zum Online-Service und es ist
keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Aktionäre, die
über das bloße Verfolgen der Hauptversammlung im Online-Service
hinaus an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (und zum
Beispiel das Stimmrecht ausüben oder Widersprüche erklären) wollen,
müssen sich bis spätestens am Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), zur Hauptversammlung anmelden (siehe nachstehend unter
2.).
|
| - |
Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl (siehe nachstehend unter 4.) oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
(siehe nachstehend unter 5.). Darüber hinaus ist auch eine
Vollmachtserteilung an Dritte möglich. Auch bevollmächtigte Dritte
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) können jedoch nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen und auch sie können das Stimmrecht für
die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe nachstehend
unter 6.).
|
| - |
Anträge und Wahlvorschläge. Elektronisch zu der
virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können in der
virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation Anträge
und Wahlvorschläge im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG
stellen (siehe nachstehend auch unter 7.2).
|
| - |
Stellungnahmen. Ordnungsgemäß zu der virtuellen
Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können bis spätestens am
Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform über den
Online-Service Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung
einreichen. Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden von
der Gesellschaft bis spätestens am Donnerstag, den 9. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß zu der virtuellen
Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über den Online-Service
zugänglich gemacht (siehe nachstehend unter 7.3).
|
| - |
Redebeiträge. Elektronisch zu der virtuellen
Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären steht in der virtuellen
Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation zu.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft in
der virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu
überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation nicht sichergestellt ist (siehe nachstehend
unter 7.4).
|
| - |
Auskunftsrecht. Elektronisch zu der virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der
virtuellen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Es ist
geplant, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass solche Fragen
in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der
Videokommunikation gestellt werden können (siehe nachstehend unter
7.5).
|
| - |
Erklärung von Widersprüchen. Elektronisch zu der
virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können im Wege
der elektronischen Kommunikation über den Online-Service
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären
(siehe nachstehend unter 8.).
|
Voraussichtlich ab Montag, 6. Mai 2024 wird der wesentliche
Inhalt der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet unter
www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich sein. Anpassungen der in der
Hauptversammlung gehaltenen Rede bleiben vorbehalten.
Die Liveübertragung im Online-Service und die Teilnahmerechte in
der virtuellen Hauptversammlung erlauben keine Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (über das bloße
Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service
hinaus) und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft
zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis
Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
| |
unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot &
Württembergische AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH,
Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de
oder elektronisch über den Online-Service im Internet
unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
|
zugehen. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die
Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort
(siehe dazu oben „Nutzung des Online-Service" unter 1.).
| 3. |
Umschreibung im Aktienregister
|
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist - wie
vorstehend unter 2. dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und
rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im
Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern
die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen
Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt
die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen
und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf
Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 7. Mai 2024, d.
h. nach dem 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), sog. Technical Record
Date, eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst
nach dem 7. Mai 2024 zu, wird die Umschreibung im Aktienregister
erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung wirksam;
Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen
Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen
Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig
vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
|
Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen
im Wege der Briefwahl abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die
Aktionäre sich (wie vorstehend unter 2. dargestellt) bei der
Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 7.
Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) angemeldet haben und im Zeitpunkt der
virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im
Aktienregister eingetragen sind.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe
können zum einen postalisch oder per E-Mail vorgenommen werden und
müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem
Fall spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der
Hauptversammlung,
| |
unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot &
Württembergische AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH,
Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de
|
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die
Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/ oder
Briefwahlformular verwendet werden, welches auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht
wird. Ferner erhalten alle im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der Einladung per
E-Mail angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts- und/oder
Briefwahlformular zusammen mit der Einladung postalisch
übersandt.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann zum anderen auch über den von
der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter
www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww erfolgen. Die elektronische Stimmabgabe
über den internetgestützten Online-Service kann bis zur Schließung
der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen
Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre und Aktionärsvertreter werden
gebeten, ihr Stimmrecht nach Möglichkeit frühzeitig auszuüben.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Stimmabgaben per Briefwahl oder Änderungen von
Stimmabgaben ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung
Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar,
werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen
Erklärungen, danach die Erklärungen per E-Mail und schließlich die
Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl
Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, hat ebenfalls
jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die
Reihenfolge nicht erkennbar, werden vorrangig die Briefwahlstimmen
berücksichtigt.
| 5. |
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter
|
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in
oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind
die unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu
beachten.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der
Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer Vollmacht und die
Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum
einen postalisch oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um
berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall
spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung,
| |
unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot &
Württembergische AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH,
Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de
|
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Vollmacht und
Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts-
und/ oder Briefwahlformulars erteilt werden, welches auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten alle im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der
Einladung per E-Mail angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts-
und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung postalisch
übersandt.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung
können zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellten Online-Service unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww erfolgen.
In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen
spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung
erfolgen.
Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden,
die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst wahrzunehmen
oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des
Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung
und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ein, hat jeweils die zuletzt
abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen
nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service
abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen per E-Mail und
schließlich die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
| 6. |
Bevollmächtigung Dritter
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B.
durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen
Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall der
Stimmrechtsvertretung sind die unter 2. dargestellten
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl - wie vorstehend unter 4.
beschrieben - oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - wie vorstehend unter 5.
beschrieben - ausüben.
Für die Nutzung des Online-Service benötigen Bevollmächtigte
eigene Zugangsdaten. Diese erhalten sie nach Erteilung der
Vollmacht per Post zugesandt. Wir empfehlen daher, dass
Vollmachtserteilungen möglichst rechtzeitig vor der virtuellen
Hauptversammlung gegenüber der Gesellschaft erfolgen bzw. dieser
nachgewiesen werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a
Abs. 4 AktG - das sind insbesondere Kreditinstitute und
Wertpapierfirmen - und von Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
- dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberater - ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter
anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Ferner sollten etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten
für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen mit diesem
abgeklärt werden.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter
Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/ oder Briefwahlformulars
erfolgen, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten
alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für
die Versendung der Einladung per E-Mail angemeldet haben, das
Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der
Einladung übersandt.
Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht
sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an
die Gesellschaft können sowohl über den Online-Service als auch
postalisch oder per E-Mail an die vorstehend unter 2. genannte
Adresse bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.
| 7.1 |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2
AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen (dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der
Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die
Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im
Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung. Danach ist
der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht
mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder
Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden
Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den
| |
Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Frau
Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 70801
Kornwestheim
|
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis Samstag, den 13. April 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht und nach Maßgabe von §
125 AktG mitgeteilt.
| 7.2 |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127,
130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG
|
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch vor der
Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge
einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft
nach näherer Maßgabe von § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu
machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis Montag, den 29. April 2024, 24:00 Uhr
(MESZ),
| |
bei postalischer Übersendung unter der Adresse Wüstenrot &
Württembergische AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin
Konzernrecht, Postanschrift: 70801 Kornwestheim, oder
bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
hauptversammlung@ww-ag.com
|
zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der
gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse
www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww. Betrifft der zugänglich zu machende
Vorschlag eines Aktionärs die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
versieht der Vorstand den Vorschlag des Aktionärs mit
| - |
dem Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Abs. 2 AktG,
|
| - |
der Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
widersprochen wurde und
|
| - |
der Angabe, wie viele Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils
von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
|
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich
gemacht zu werden,
| - |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar
machen würde,
|
| - |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
|
| - |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
|
| - |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des
Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach §
125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
|
| - |
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher
Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei
Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich
gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der
zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt
hat,
|
| - |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen
wird, oder
|
| - |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei
Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht
gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
|
Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126
Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht
zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht
Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126
AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im
Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der
den Antrag gestellt hat, nicht im Zeitpunkt der virtuellen
Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionär eingetragen und zu
der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der
entsprechende Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht
behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass
ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete
Aktionäre das Stimmrecht zu ordnungsgemäß gestellten Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen ab deren Zugänglichmachung auf der
Internetseite der Gesellschaft ausüben können.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können
auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation gestellt werden. Die Videokommunikation erfolgt
über den Online-Service zur Hauptversammlung unter der
Internetadresse www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww. Die Gesellschaft behält
sich vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der
Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem
entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen
zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist.
| 7.3 |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1
Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
|
Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet
sind, können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den
Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation
einreichen. Solche Stellungnahmen müssen in Textform bis Mittwoch,
8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter der
Internetadresse www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww eingehen. Der Umfang ist
auf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) begrenzt.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen allen ordnungsgemäß zu
der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bis zum
Ablauf des 9. Mai 2024, also bis spätestens zum Donnerstag, den 9.
Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugänglich machen. Das Zugänglichmachen
erfolgt über den Online-Service unter der Internetadresse
www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww. Stellungnahmen werden nicht zugänglich
gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen
Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000
Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von
§ 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder
Nr. 6 AktG vorliegt.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet
keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs.
1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher
in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn,
sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung
gesondert gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge,
Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind
ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen
Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.
Bei der Zugänglichmachung von Stellungnahmen wird die
Gesellschaft die Namen der Verfasser der Stellungnahmen offenlegen.
Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder
Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter
Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes
einverstanden.
| 7.4 |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und
6 AktG
|
Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und
ihre Vertreter haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege
der Videokommunikation. Der Redebeitrag kann Anträge und
Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie
Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG umfassen.
Die Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach
Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service
unter der Internetadresse www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww anzumelden. Das
nähere Verfahren wird der Versammlungsleiter in der
Hauptversammlung erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der
Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist. Technische Mindestvoraussetzungen für eine
Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit
Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.
| 7.5. |
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1
AktG
|
Jeder ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
zugeschaltete Aktionär oder Aktionärsvertreter kann gem. § 131 Abs.
1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Es ist geplant, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass
Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der
Videokommunikation gestellt werden können. Die Gesellschaft behält
sich für diesen Fall vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen
Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung
vor dem entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und
diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist.
Wird einem elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung
zugeschalteten Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser
Aktionär über den Online-Service verlangen, dass seine Frage und
der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die
Niederschrift über die virtuelle Hauptversammlung aufgenommen
werden.
| 8. |
Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen
Hauptversammlung
|
Aktionäre, die zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet
sind, haben die Möglichkeit, über den Online-Service unter
www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww gegen Beschlüsse der virtuellen
Hauptversammlung Widerspruch gem. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in
Verbindung mit § 245 AktG zu erklären. Die Erklärung ist über den
Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu
deren Ende möglich.
| 9. |
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten
|
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der
Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung an über die
Internetseite der Gesellschaft www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein. Zu den Unterlagen gehören unter anderem die
Berichte des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG zu Punkt 8, gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Punkt 9 und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung.
| 10. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
|
Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung insgesamt 93.749.720 Aktien ausgegeben. Sämtliche
Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt
jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt daher 93.749.720. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch
die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen
eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte
zustehen.
| 11. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
|
Die Wüstenrot & Württembergische AG verarbeitet als
Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name
und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie
gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist
zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und
Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und
Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer
Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 Satz 1 Buchstabe c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher
Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien
Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG
(Datenschutz-Grundverordnung, DS-GVO) i. V. m. §§ 67, 118 ff. AktG.
Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation
der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage
überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz
1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen
Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft
diese in der Regel über die Anmeldestelle und gegebenenfalls von
dem Letztintermediär, der die Aktien für den Aktionär verwahrt.
Die von der Wüstenrot & Württembergische AG für die Zwecke
der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und
Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und
nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die
Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf
personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben
und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten
vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene
Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die sich im
Online-Service zugeschaltet haben, im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG)
anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.
Dies gilt auch im Rahmen einer Bekanntmachung von
Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen sowie bei der Publikation von
Stellungnahmen von Aktionären im Online-Service. Bei der
Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird die
Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn
diese bei Übersendung der Fragen ausdrücklich darum gebeten bzw.
einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der
Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die
ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr
notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen
Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine
gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder
Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der
Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw.
Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden
zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1
Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw.
Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein
Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von
personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter
den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter: Wüstenrot &
Württembergische AG, Datenschutzbeauftragter, W&W-Platz 1 in
70806 Kornwestheim, +49 (0)7141 16 0, E-Mail: dsb@ww-ag.com.
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/de/datenschutz.
Kornwestheim, im März 2024
Der Vorstand
TEIL D.
ANLAGEN
| 1. |
ANLAGE ZU TOP 7 (WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT)
|
Lebenslauf Dr. Frank Ellenbürger
| Geburtsdatum/Ort |
17. März 1960 in Wuppertal |
| Berufstätigkeit |
Wirtschaftsprüfer und
Steuerberater |
| Ausbildung |
Ausbildung zum Versicherungskaufmann
bei den Victoria Versicherungsgesellschaften |
| Studium der Betriebswirtschaft und
anschließende Promotion, Universität zu Köln |
| Steuerberaterexamen |
| Wirtschaftsprüferexamen |
| Beruflicher Werdegang |
01/1988 - 03/2021
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
1998 - 2021
Partner im Bereich Financial Services |
2006 - 2020
(Bereichs-) Vorstand Versicherungen (KPMG Deutschland) |
2006 - 2021
Mitglied im globalen Leadership Team der KPMG
Versicherungspraxis |
2006 - 2013
Leitung der globalen Versicherungspraxis |
2006 - 2007
Leitung der amerikanischen Versicherungspraxis |
2019 - 2021
Leitung der europäischen Versicherungspraxis |
ab 04/2021
Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis |
| Facharbeit |
Seit 2017
Mitglied im Versicherungsbeirat der BaFin |
2008 bis 2021
Vorsitzender des Versicherungsfachausschusses des IdW |
2006 - 2016
Vorsitzender der Arbeitsgruppe Versicherungen der europäischen
Wirtschaftsprüfervereinigung Accountancy Europe |
2008 - 2016
Mitglied Versicherungsbeirat der europäischen
Versicherungsaufsichtsbehörde EIOPA |
| Aufsichtsratsmitglied seit |
20.05.2021 |
| Ausschüsse |
Risiko- und Prüfungsausschuss
(Vorsitzender) |
| Nominierungsausschuss |
| Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten |
Wüstenrot Bausparkasse AG |
| Voraussichtlich LVM
Lebensversicherungs-AG (Dr. Ellenbürger steht am 23.04.2024 zur
Wahl in den Aufsichtsrat) |
| Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
& ausländischen Kontrollgremien |
Voraussichtlich MS Mmlin AG
(branded as MS Reinsurance) (Dr. Ellenbürger steht am 24.04.2024
zur Wahl in den Verwaltungsrat) |
Lebenslauf Prof. Dr. Nadine Gatzert
| Geburtsdatum/Ort |
1. Dezember 1979 in Stuttgart |
| Berufstätigkeit |
Inhaberin des Lehrstuhls für
Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an der
Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg |
| Ausbildung |
Studium der Wirtschaftsmathematik,
Universität Ulm und University Southern California, Los
Angeles |
| Beruflicher Werdegang |
2005 - 2009
Universität St. Gallen
Projektleiterin und wissenschaftliche Assistentin am Institut für
Versicherungswirtschaft |
Seit 08/2009
Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg
Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und
Risikomanagement |
| Mitwirkung in diversen akademischen
Vereinigungen |
| Aufsichtsratsmitglied seit |
13.06.2018 |
| Ausschüsse |
Risiko- und Prüfungsausschuss |
| Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten |
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG,
Nürnberg |
| NÜRNBERGER Lebensversicherung AG,
Nürnberg |
| Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
& ausländischen Kontrollgremien |
Keine |
Lebenslauf Dr. Michael Gutjahr
| Geburtsdatum/Ort |
12. Januar 1957 in Stuttgart |
| Berufstätigkeit |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Wüstenrot & Württembergische AG |
| Ehem. Mitglied der Vorstände der
Wüstenrot & Württembergische AG, Wüstenrot Bausparkasse AG,
Württembergische Versicherung AG und Württembergische
Lebensversicherung AG |
| Ausbildung |
Studium der Mathematik und
anschließende Promotion, Ludwigs-Maximilians-Universität,
München |
| Beruflicher Werdegang |
1983 - 1987
Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Mathematische
Stochastik, Ludwigs-Maximilians-Universität, München |
1988 - 1997
Allgemeine Rentenanstalt Lebensversicherung AG
(seit 1991 Württembergische Lebensversicherung AG) |
1998 - 2001
Leonberger Bausparkasse AG,
ab 1999 Mitglied des Vorstands |
2001 - 2002
Mitglied des Vorstands Wüstenrot Bausparkasse AG |
2002 - 2018
Mitglied der Vorstände Württembergische Versicherung AG
und Württembergische Lebensversicherung AG |
August 2009 bis August 2020
Mitglied der Vorstände Wüstenrot & Württembergische AG und
Wüstenrot Bausparkasse AG |
| Aufsichtsratsmitglied seit |
01.09.2022 |
| Ausschüsse |
Vermittlungsausschuss
(Vorsitzender) |
| Personalausschuss (Vorsitzender) |
| Nominierungsausschuss
(Vorsitzender) |
| Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten |
Keine |
| Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
& ausländischen Kontrollgremien |
Keine |
Lebenslauf Dr. Wolfgang Salzberger
| Geburtsdatum/Ort |
15. Dezember 1963 in Reisbach/Vils |
| Berufstätigkeit |
Chief Financial Officer u. Mitglied der
Geschäftsführung der ATON GmbH, München |
| Ausbildung |
Studium der Betriebswirtschaftslehre,
Universität Regensburg Promotion zum Dr. rer. pol. der Universität
Mannheim |
| Beruflicher Werdegang |
1990 - 1994
Wissenschaftlicher Mitarbeiter bei Prof. Manuel R. Theisen an den
Universitäten Oldenburg und Mannheim |
1994 - 2000
Wissenschaftlicher Assistent bei Prof. Manuel R. Theisen an der
Universität Mannheim und der LMU München |
2000 - 2009
Vertragsprofessor für Rechnungswesen, Freie Universität Bozen |
2001 - 2004
Vertretungsprofessor für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre und
Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, Universität Essen |
Seit 2006
Lehrbeauftragter fur Betriebswirtschaftliche Steuerlehre,
Universität Liechtenstein |
2004 - 2007
BMW AG, Leiter der Gruppe Verrechnungspreise |
2007 - 2020
Linde AG:
2007 - 2013 Head of International Tax
2013 - 2019 Head of Group Tax
2013 - 2019 Managing Director der Commercium Immobilien und
Beteiligungs GmbH |
ATON GmbH:
2020 Leiter Steuern
Seit 01/2021 ATON GmbH, Managing Director, CFO
Seit 12/2020 ATON 2 GmbH, Managing Director
Seit 01/2021 ATON Oldtimer GmbH, Managing Director |
HORUS Vermögensverwaltungs GmbH &
Co. KG:
Seit 12/2020 Horus Geschäftsführungs GmbH, Managing Director
Seit 12/2020 Horus Holding GmbH, Managing Director
Seit 12/2020 Horus Beteiligungs GmbH, Managing Director
Seit 01/2021 AT Aero Verwaltungs GmbH, Managing |
|
| Seit 10/2021 FS Invest Holding GmbH,
Managing Director |
| Aufsichtsratsmitglied seit |
01.09.2022 |
| Ausschüsse |
Risiko- und Prüfungsausschuss |
| Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten |
Ziehm Imaging GmbH (ab 1. Mai
2024) |
| Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
& ausländischen Kontrollgremien |
Keine |
Lebenslauf Jutta Stöcker
| Geburtsdatum/Ort |
1. Dezember 1954 in Bad Arolsen |
| Berufstätigkeit |
Mitglied des Aufsichtsrats der
Wüstenrot & Württembergische AG, der RheinLand Holding AG und
der RheinLand Versicherungs AG |
| Ehem. Mitglied der Vorstände der
RheinLand-Versicherungsgruppe, Neuss |
| Ausbildung |
Studium der Wirtschaftswissenschaften
in Göttingen und Frankfurt |
| Beruflicher Werdegang |
1979 - 1980
Zürich Versicherungen Deutschland
Rechnungswesen |
1980 - 2005
AXA Versicherungen
davon 1980 - 1982 Bilanzbuchhalterin bei Colonia Versicherung
AG
davon 1982 - 1987 Leitung Abteilung Bilanzbuchhaltung bei Colonia
Versicherung AG
davon 1988 - 1998 Bereichsleitung Rechnungswesen der Colonia- und
Nordsterngruppe
davon 1998 - 2005 Mitglied des Gruppenvorstands der AXA
Deutschland |
2005 - 2015
RheinLand-Versicherungsgruppe
Mitglied der Vorstände (Schwerpunkt: Rechnungswesen, Controlling,
Steuern, Risikomanagement, Personal, Recht und Compliance sowie IT
und Schadenregulierung) |
| Mitwirkung in diversen Gremien des
Gesamtverbandes der Deutschen Versicherungswirtschaft GDV |
| Aufsichtsratsmitglied seit |
09.06.2016 |
| Ausschüsse |
Risiko- und Prüfungsausschuss |
| Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten |
RheinLand Holding AG, Neuss |
| Rheinland Versicherungs AG, Neuss |
| Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
& ausländischen Kontrollgremien |
Keine |
Lebenslauf Edith Weymayr
| Geburtsdatum/Ort |
14. Juli 1964 in Amberg |
| Berufstätigkeit |
Vorsitzende des Vorstands der
Landeskreditbank Baden-Württemberg - Förderbank (L-Bank),
Karlsruhe |
| Ausbildung |
Studium der Betriebswirtschaftslehre,
Universität Bayreuth |
| Beruflicher Werdegang |
1990 - 2004
Commerzbank AG:
08/1990 - 06/1994 Kreditausbildung und Risikomanagerin
07/1994 - 06/2001 Firmenkundenbetreuerin
07/2001 - 06/2004 Spezialistin in der Beratung von
mittelständischen Unternehmen in Fragen der Bilanzstrukturierung
und Finanzierungsstruktur |
2004 - 2006
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, Unternehmensberaterin |
2006 - 2019
Commerzbank AG:
07/2006 - 09/2010 Abteilungsleiterin Financial Engineering
Center
10/2010 - 12/2012 Bereichsleiterin Vertriebs- und
Kreditmanagement
01/2013 - 01/2016 Regionalvorständin Asien Commerzbank AG,
Shanghai
02/2016 - 12/2019 Bereichsvorständin Mittelstandsbank |
Seit 01/2020
Landeskreditbank Baden-Württemberg - Förderbank (L-Bank)
Vorsitzende des Vorstands |
| Aufsichtsratsmitglied seit |
01.09.2022 |
| Ausschüsse |
Vermittlungsausschuss |
| Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten |
Keine |
| Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
& ausländischen Kontrollgremien |
Mitglied des Aufsichtsrats der
Baden-Württemberg International - Gesellschaft für internationale
wirtschaftliche und wissenschaftliche Zusammenarbeit mbH
(bw-i) |
|