DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN:
DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF Eindeutige Kennung des Ereignisses:
DEMIRE_oHV2024 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2024
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
(„Gesellschaft“)
(virtuelle Hauptversammlung)
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich zu der
am Donnerstag , den 21. November 2024, um 10:00 Uhr
(MEZ)
im Internet unter der Adresse https://www.demire.ag und dort im
Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung
virtuell im Sinne von § 118a Aktiengesetz („AktG“), d.h.
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter), abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main,
(„Virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Ort der Virtuellen
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Notariat Gerns
& Partner, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Nähere Erläuterungen zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte im
Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung finden Sie
nachstehend im Abschnitt III „Weitere Angaben zur
Einberufung“.
I.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum 31. Dezember
2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023
sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 - einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a,
315a des Handelsgesetzbuchs - sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 30. September 2024
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen
Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und
der zusammengefasste Lagebericht für die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG und den DEMIRE-Konzern, der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen.
Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen
ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im
Rahmen der Hauptversammlung erläutern.
Der nach den Vorschriften des
Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum 31. Dezember 2023 weist
einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der
eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns vorsieht.
|
2. |
Beschlussfassungen über die erneute
Vertagung der Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Ralf
Kind für das Geschäftsjahr 2019, über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands Tim Brückner und Ralf Bongers für das Geschäftsjahr
2023 und über die Vertagung der Entlastung des ehemaligen Mitglieds
des Vorstands Prof. Dr. Alexander Goepfert für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils zu
beschließen,
a) |
die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des
Vorstands Ralf Kind für das Geschäftsjahr 2019 erneut zu
vertagen,
|
b) |
den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands Tim Brückner und Ralf Bongers für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen und
|
c) |
die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des
Vorstandes Prof. Dr. Alexander Goepfert für das Geschäftsjahr 2023
bis auf Weiteres zu vertagen.
|
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Prüfers für etwaige verkürzte Abschlüsse und Zwischenberichte sowie
unterjährige Finanzberichte im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2
AktG Prüfungsausschuss ist und als solcher eine entsprechende
Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
|
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und
Zweigniederlassung in Berlin wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und
Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte im
Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.
|
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
|
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des
gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162
AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des
Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Vorstand und Aufsichtsrat haben daher für das Geschäftsjahr 2023
einen Vergütungsbericht der Gesellschaft erstellt. Dieser wurde
gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG gemacht wurden. Zudem fand eine inhaltliche Prüfung
statt. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im
Testat des Abschlussprüfers enthalten und im Geschäftsbericht 2023
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auf Seite 172
veröffentlicht.
Der Vergütungsbericht ist in dieser Einberufung im Abschnitt II
„Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ unter
Ziffer 1 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an
zudem über unsere Website unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des
geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung hat gemäß § 120a Absatz 1 des
Aktiengesetzes bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch
alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu
entscheiden, das bestimmten formalen Anforderungen entsprechen
muss. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des
Vergütungssystems hat empfehlenden Charakter. Die ordentliche
Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am
28. April 2021 hat zu Tagesordnungspunkt 7 das ihr vorgelegte
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von
rund 99,71 % gebilligt.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Im
Rahmen dessen hält der Aufsichtsrat eine punktuelle Anpassung des
derzeitigen Vergütungssystems für angezeigt.
Eine marktübliche Vergütung und eine angemessene Incentivierung
der Mitglieder des Vorstands werden nach Auffassung des
Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die bereits bestellten
Vorstandsmitglieder als auch im Hinblick auf die Gewinnung
hochqualifizierter neuer Vorstandsmitglieder eine bedeutende Rolle
für den langfristigen Erfolg der DEMIRE-Gruppe spielen. Auch wenn
der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur nach wie vor für
sachgerecht erachtet, ist inzwischen nach Auffassung des
Aufsichtsrats eine Anpassung der Maximalvergütung für die
ordentlichen Vorstandsmitglieder angezeigt, um in allen Fällen eine
marktübliche Vergütung sicherstellen zu können und entsprechend
attraktiv für potenzielle Kandidaten zu sein. Hierbei ist auch zu
berücksichtigen, dass die Jahre 2022 und 2023 durch
außergewöhnliche Entwicklungen der Inflationsrate geprägt waren
(Erhöhung der Verbraucherpreise in Deutschland im
Jahresdurchschnitt 2022 gegenüber 2021 +7,9 % und 2023 zu 2022 +5,9
%), welche sich entsprechend auf die allgemeine Lohnentwicklung in
Deutschland ausgewirkt haben.
Vor diesem Hintergrund soll die im Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung für die
ordentlichen Vorstandsmitglieder von derzeit EUR 960.000 p.a. auf
EUR 1.180.000 p.a. erhöht werden.
Die M aximalvergütung ist eine aktienrechtlich vorgeschriebene
Grenzsetzung für die Vergütung nach oben, um bei unvorhergesehenen
Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden.
Dabei handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat in der Regel
angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder. Im Übrigen soll
das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder inhaltlich
unverändert bleiben.
Der Aufsichtsrat hat am 2. Oktober 2024 ein entsprechend
angepasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen. Das entsprechend angepasste Vorstandsvergütungssystem
ist in dieser Einberufung im Abschnitt II „Informationen und
Berichte an die Hauptversammlung“ unter Ziffer 2 abgedruckt und
von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere
Website unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
zugänglich. Es wird dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das durch
Beschluss des Aufsichtsrats vom 2. Oktober 2024 angepasste
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder - wie mit der
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. November 2024
bekannt gemacht - zu billigen. Es soll im Fall der Billigung durch
die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2025 gelten.
|
7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101
Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung
nicht gebunden.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Gemäß § 10
Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird hierbei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 3
der Satzung kann die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit
bestimmen.
Herr Frank Hölzle wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom
28. April 2021 und Herr Markus Hofmann wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 jeweils für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt. Nachdem Frau Professor Dr. Kerstin Hennig ihr Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats zum 1. Mai 2024 niedergelegt hatte,
wurde Herr Ernö Theuer durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt
am Main vom 2. Mai 2024 bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung zum
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeit sämtlicher
Mitglieder des Aufsichtsrats endet daher mit Beendigung dieser
Hauptversammlung. Mithin ist eine Neuwahl aller
Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor
a) |
Herrn Markus Hofmann,
geschäftsführender Gesellschafter der Renocle GmbH, Frankfurt am
Main, und geschäftsführender Gesellschafter der EVAMA
Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, München, wohnhaft in
Kronberg im Taunus,
|
b) |
Herrn Frank Hölzle, CEO der Care4 AG,
Basel, Schweiz, und Geschäftsführer der Wecken & Cie., Basel,
Schweiz, wohnhaft in Freiburg im Breisgau, und
|
c) |
Herrn Ernö Theuer, geschäftsführender
Gesellschafter der Crespi GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft in
Frankfurt am Main
|
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar mit
Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das am 31.
Dezember 2027 endende Geschäftsjahr beschließt. Entsprechend der
Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird die Wahl als Einzelwahl durchgeführt.
Aktuelle Lebensläufe der drei Kandidaten sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
zugänglich.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Personen sind Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Markus Hofmann:
Herr Markus Hofmann bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen neben dem Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats und Aufsichtsratsvorsitzender der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG.
Herr Frank Hölzle:
Herr Frank Hölzle bekleidet folgende Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
• |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fair Value
REIT-AG, München
|
• |
Mitglied des Aufsichtsrats der Evana AG,
Saarbrücken
|
Herr Frank Hölzle bekleidet folgende Ämter in vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• |
Vorsitzender des Beirats der clickworker GmbH,
Essen
|
• |
Vorsitzender des Beirats der rankingCoach
international GmbH, Köln
|
• |
Mitglied des Verwaltungsrats der SIC Invent
AG, Basel/Schweiz
|
• |
Mitglied des Beirats der KUGU GmbH, Berlin
|
• |
Mitglied des Verwaltungsrats der Ferrina AG,
Vaduz/Liechtenstein
|
• |
Mitglied des Beirats der sevDesk GmbH,
Offenburg
|
• |
Mitglied des Verwaltungsrats der GreySky
Properties AG, Basel/Schweiz
|
Herr Ernö Theuer:
Herr Ernö Theuer bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen neben dem Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG.
Alle drei Kandidaten verfügen über den gemäß § 100 Abs. 5 AktG
für mindestens ein Aufsichtsratsmitglied erforderlichen
Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und den für
mindestens ein weiteres Aufsichtsratsmitglied erforderlichen
Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, so dass mit der
Wahl der drei Kandidaten die gesetzlichen Anforderungen an die
Besetzung des Aufsichtsrates weiterhin erfüllt würden.
Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats waren die Mitglieder des
Aufsichtsrats bisher in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5
letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die
Gesellschaft tätig ist, und würden dies daher in der
vorgeschlagenen identischen Zusammensetzung auch weiterhin
sein.
Die Kandidaten Markus Hofmann und Ernö Theuer stehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Empfehlung C.13
Deutscher Corporate Governance Kodex abgesehen von ihrer derzeit
bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft
in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum
Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Der Kandidat Frank Hölzle ist CEO der Care4 AG, Basel, Schweiz,
und Geschäftsführer der Wecken & Cie., Basel, Schweiz. Die
Wecken & Cie. ist selbst mit mehr als 10 % unmittelbar am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und gilt damit als
wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne dieser
Empfehlung. Die Care4 AG gehört zur gleichen Unternehmensgruppe wie
die Wecken & Cie., so dass auch insoweit mittelbar eine
geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär besteht. Frank Hölzle steht abgesehen von
seiner derzeit bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
der Gesellschaft jedoch in keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zum Unternehmen oder zu den Organen der Gesellschaft, die
nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
Die Kandidaten Markus Hofmann und Ernö Theuer sind unabhängig
von der Gesellschaft, deren Vorstand und einem die Gesellschaft
kontrollierenden Aktionär, so dass dem Aufsichtsrat bei Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten nach seiner Einschätzung eine
angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne der Empfehlung
C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex angehören würde. Auf
die geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten Frank Hölzle zum
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär Wecken &
Cie. und dem mit diesem verbundenen Unternehmen Care4 AG wurde
bereits hingewiesen. Die Gesellschaft wird von Mitgliedern der
Wecken-Gruppe gemeinsam mit Apollo Global Management Inc. und mit
dieser verbundenen Unternehmen beherrscht.
Zudem wäre damit mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter
unabhängig von Gesellschaft und Vorstand, wie von Ziffer C.7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, und würde auch der
Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex
entsprochen, wonach bei einem Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern
mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom
kontrollierenden Aktionär sein soll.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil für den
Aufsichtsrat.
|
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2019/I, die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2024/I) sowie
entsprechende Änderung von § 6 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 1
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in
der Zeit bis einschließlich zum 10. Februar 2024 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 53.888.662,00 durch Ausgabe von
bis zu insgesamt 53.888.662 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei in bestimmten Fällen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2019/I gemäß § 6 der
Satzung).
Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Sie ist
zwischenzeitlich ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es wichtig
ist, stets auf Geschäfts- und Marktentwicklungen kurzfristig durch
die Stärkung der Eigenkapitalbasis reagieren zu können. Daher soll
ein neues genehmigtes Kapital 2024/I mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss und einer Laufzeit bis zum 20. November 2029
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2019/I
|
Das von der Hauptversammlung am 11. Februar 2019 unter
Tagesordnungspunkt 1 beschlossene, bereits ausgelaufene Genehmigte
Kapital 2019/I gemäß § 6 der Satzung wird höchstvorsorglich
vollständig aufgehoben.
b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2024/I
|
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis einschließlich zum 20. November 2029 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu 53.888.662 (in Worten: dreiundfünfzig Millionen
achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 53.888.662
(in Worten: Euro dreiundfünfzig Millionen
achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Dazu gehört auch, dass die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2
AktG festgelegt werden kann.
Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die
neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut, einem
Wertpapierinstitut oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
aa) |
wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis der schon bestehenden Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und
der anteilige Betrag der gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital 20
% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern der nachfolgende
Betrag geringer ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die Begrenzung auf 20 % des
Grundkapitals sind anzurechnen:
(1) |
Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit diese
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, und
|
(2) |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden.
|
|
bb) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen,
Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
|
cc) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen
und
|
dd) |
um Inhabern von Wandelungs- oder
Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, ausgegeben werden, zum Verwässerungsschutz ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustünde.
|
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die
Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis einschließlich zum 20. November 2029 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu 53.888.662 (in Worten: dreiundfünfzig Millionen
achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 53.888.662
(in Worten: Euro dreiundfünfzig Millionen
achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Dazu gehört auch, dass die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2
AktG festgelegt werden kann.
Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die
neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut, einem
Wertpapierinstitut oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
aa) |
wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis der schon bestehenden Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und
der anteilige Betrag der gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital 20
% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern der nachfolgende
Betrag geringer ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die Begrenzung auf 20 % des
Grundkapitals sind anzurechnen:
(1) |
Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit diese
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, und
|
(2) |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden.
|
|
bb) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen,
Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
|
cc) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen
und
|
dd) |
um Inhabern von Wandelungs- oder
Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, ausgegeben werden, zum Verwässerungsschutz ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustünde.
|
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist
für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.“
|
9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts; Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I und Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I; Satzungsänderung
Mit Beschluss der Hauptversammlung am 11. Februar 2019 unter
Tagesordnungspunkt 2 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals,
auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht
nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
325.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser
Instrumente Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw.
Optionspflichten auf insgesamt bis zu 53.328.662 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 53.328.662,00 nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dieser Instrumente zu
gewähren bzw. aufzuerlegen. Von dieser Ermächtigung ist kein
Gebrauch gemacht worden. Sie ist inzwischen ausgelaufen. Um der
Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf
Finanzierungserfordernisse reagieren zu können, soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 11. Februar
2019
Die durch die Hauptversammlung am 11. Februar
2019 zu Tagesordnungspunkt 2 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die bereits
ausgelaufen ist, wird höchstvorsorglich vollständig aufgehoben.
|
b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 20. November 2029 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig
in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
325.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs-
bzw. Optionsausübungspflichten auf insgesamt bis zu 53.888.662 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
53.888.662 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Bei der Begebung
in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende
Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen
Zentralbank am Tag vor der Beschlussfassung über die Begebung der
Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Sie können auch durch
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden; in einem
solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder
-pflichten auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den
Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon),
Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, sofern dies im Interesse der Gesellschaft
liegt und der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei deren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische
Marktwert maßgeblich ist.
Die einzelnen Emissionen können in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen bzw. verpflichten, nach
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine Zuzahlung erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis
für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem
Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw.
Optionsausübungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt oder zu einem bestimmten Ereignis (jeweils
„Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder
einer anderen börsennotierten Gesellschaft nach Maßgabe des
Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, sofern solche
gewährt werden, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das
Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht
oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Wandlungs- und Optionsrechte sowie etwaige Wandlungs- bzw.
Optionsausübungspflichten können aus einem bestehenden oder in
dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden
bedingten Kapital sowie aus bestehendem oder künftig zu
beschließenden genehmigtem Kapital bedient werden. Die
Anleihebedingungen können zudem jeweils festlegen, dass im Falle
der Wandlung bzw. Optionsausübung eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können bzw. ein Wandlungs- und Optionsrecht und/oder
eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann. Ferner kann vorgesehen werden,
dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungs- bzw.
Optionsausübungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende
Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - entweder:
• |
mindestens 80 % des Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch
die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung betragen oder
|
• |
im Fall der Gewährung von Bezugsrechten
mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
(i) während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
sofern ein Bezugsrechtshandel eingerichtet wird, oder (ii) ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Bezugspreises.
|
§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht bestimmen, kann der
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch
mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder der zehn
Börsenhandelstage nach der Endfälligkeit entsprechen. § 9 Absatz 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
„Durchschnittskurs“ ist dabei jeweils der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann vorgesehen
werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionsausübungspflichten zu liefernden Aktien variabel ist
und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom
Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden
kann. Darüber hinaus kann der Options- und Wandlungspreis unter
Beachtung des § 9 Absatz 1 AktG und des § 199 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options-
oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii)
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten bzw. -ausübungspflichten begibt,
gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den
Inhabern schon bestehender Options- und Wandlungsrechte oder
-pflichten bzw. -ausübungspflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Optionsausübungs- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Die Bedingungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen
oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des
Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten bzw.
-ausübungspflichten verbunden sind (z. B. Dividenden,
umwandlungsrechtliche Maßnahmen, Kontrollerlangungen durch Dritte),
eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder
Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten vorsehen.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann
nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden
Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten
gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit,
als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei
Erfüllung der Wandlungs- und Optionsausübungspflicht ausgegebenen
bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von nicht mehr als EUR 21.555.464,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt nicht mehr als 20 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (der
„Höchstbetrag“) entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist das
Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die ab dem 21.
November 2024 in direkter oder sinngemäßer Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere
die unter Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden, soweit
bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
oder die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat und an Dritte gegen
Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- oder
Optionsausübungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe
des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und
der Ausgabepreis der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, (i) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und (ii)
das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionsausübungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen zum
Zwecke des Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionsausübungspflicht zustehen würde.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere auch
zum Zwecke des Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios
(auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen
davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, sofern der Wert der
Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung
festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen
festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der
begebenden Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, festzulegen. Dies
betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den
Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren
Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die
Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien.
|
c) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I,
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I,
Satzungsänderung
aa) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals
2020/I
|
Das Bedingte Kapital 2020/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung,
welches zur Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11.
Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung
begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrechte gewähren bzw.
eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, geschaffen wurde und
aufgrund des ungenutzten Auslaufens dieser Ermächtigung nicht mehr
benötigt wird, wird vollständig aufgehoben.
bb) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2024/I
|
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu 53.888.662 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 21. November 2024 unter Tagesordnungspunkt 9
b) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben
wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder
Optionsausübungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder
Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur
Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflichten
zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem
Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn
teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom
Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist,
am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu 53.888.662 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 21. November 2024 unter Tagesordnungspunkt 9
b) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben
wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder
Optionsausübungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder
Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur
Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflichten
zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem
Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn
teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom
Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist,
am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
|
|
II.
Informationen und Berichte an die Hauptversammlung
1. |
Informationen zu Tagesordnungspunkt
5
|
Vergütungsbericht 2023
Der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 Aktiengesetz (AktG)
enthält Erläuterungen hinsichtlich der individuellen Vergütungen
der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
(„DEMIRE AG“) im Geschäftsjahr 2023.
Im Vergütungsbericht finden sich detaillierte Informationen zum
Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig
sind, zur Vergütung der Leistungen der Vorstandsmitglieder, zur
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die
Vergütung die langfristige Entwicklung der DEMIRE AG fördert. Die
Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Überblick über das Geschäftsjahr 2023
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
FÜR DAS VORANGEGANGENE GESCHÄFTSJAHR 2022
Der von der DEMIRE nach den Anforderungen des § 162 AktG
erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022
gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung
am 17. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,72 % des vertretenen
Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Aufgrund der Billigung
bestand mithin auch keine Veranlassung, die Berichterstattung
anzupassen.
VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTÄNDE IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Im Rahmen der Hauptversammlung vom 28. April 2021 wurde ein
neues Vergütungssystem („Vergütungssystem neu“) für die
Mitglieder des Vorstands der DEMIRE AG mit einer Mehrheit von 99,71
% des vertretenen Kapitals gebilligt
(www.demire.ag/hauptversammlung).
Die Vorstandsdienstverträge der Vorstände Ingo Hartlief und Tim
Brückner wurden per Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021
bis zum 31. Dezember 2024 verlängert.
Da Herr Ingo Hartlief zum 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand
ausgeschieden ist, betreffen die nachfolgenden Erläuterungen zum
„Vergütungssystem alt“ nur noch Herrn Brückner. Die
Vorstandsdienstverträge für Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert
(Vorsitzender seit 1. Januar 2023) und Herrn Ralf Bongers (seit 1.
April 2023) beinhalten nur noch das „Vergütungssystem neu“.
Da die vereinbarten Änderungen der Vergütung des Vorstands
entsprechend den Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021,
ebenso wie die Vereinbarungen selbst, ab dem 1. Januar 2022
in Kraft getreten sind, wurden den aktiven Vorstandsmitgliedern ab
dem Geschäftsjahr 2022 Vergütungen nach den Vorgaben des neuen
Vergütungssystems („Vergütungssystem neu“) gewährt. Dieses
„Vergütungssystem neu“ wird mithin untenstehend dargestellt.
Komponenten der Vergütung, die sich auf den Performance-Zeitraum
vor dem 1. Januar 2022 beziehen - wie etwa das im Geschäftsjahr
2021 erdiente STI (Short-Term Incentive) - richten sich
demgegenüber nach dem vorangegangenen Vergütungssystem (hier als
„Vergütungssystem alt“ bezeichnet). Die diesbezüglichen,
wesentlichen Eckpunkte des „Vergütungssystems alt“ werden aus
diesem Grunde an entsprechender Stelle in diesem Vergütungsbericht
dargestellt (siehe unten).
Eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Vorstands erfolgt
durch den Aufsichtsrat.
Ab dem Geschäftsjahr 2022 wurden auf Basis der
Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021 die Grundvergütung,
der jährliche Zuteilungsbetrag des LTI (Long-Term Incentive) und
der vertraglich festgelegte Zielbetrag des STI von Ingo Hartlief
und Tim Brückner erhöht. Die Grundvergütung von Herrn Tim Brückner
wurde von EUR 240.000,00 brutto (im GJ 2021) auf EUR 252.000,00
brutto (ab GJ 2022) erhöht. Der jährliche Zuteilungsbetrag des LTI
wurde für Herrn Brückner zu Beginn des Jahres 2022 von EUR
185.000,00 brutto (im GJ 2021) auf EUR 192.000,00 brutto (im GJ
2022) erhöht. Ferner fand eine Erhöhung des vertraglich
festgelegten Zielbetrags der Tantieme auf EUR 132.000,00 für Herrn
Brückner ab dem Geschäftsjahr 2022 statt.
Zudem wurden durch den Aufsichtsrat Leistungskriterien in Bezug
auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das
Geschäftsjahr 2023 festgelegt.
Der Vorstandsvorsitzende Herr Ingo Hartlief ist mit Wirkung zum
Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden.
Untenstehend werden nähere Ausführungen zur Höhe der Abfindung
gemacht.
VERGÜTUNGSSYSTEM DER AUFSICHTSRÄTE IM GESCHÄFTSJAHR
2023
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, welches in § 16 der
Satzung niedergelegt ist, wurde von der Hauptversammlung am 28.
April 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % des vertretenen Kapitals
ebenfalls gebilligt. Im Rahmen der Hauptversammlung vom 28. April
2021 wurde beschlossen, dass die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres
2021 von EUR 30.000 auf EUR 40.000,00 je ordentliches
Aufsichtsratsmitglied erhöht wird. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Dreifache und der stellvertretende
Vorsitzende erhält das Doppelte des vorgenannten Betrags. Eine
gegebenenfalls anfallende Mehrwertsteuer auf diese Beträge wird
ebenfalls vergütet.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig -
wie in § 16 der Satzung (in der Version vom 22. September 2020,
Änderung vom 17. Mai 2023) niedergelegt - zur Anwendung
gebracht.
Die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 im
Detail
ÜBERSICHT „VERGÜTUNGSSYSTEM NEU“
Das „Vergütungssystem neu“ für die Vorstandsmitglieder ist auf
eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung der
Gesellschaft ausgerichtet und damit als relevanter Baustein für die
Umsetzung der Unternehmensstrategie der DEMIRE AG ausgestaltet.
In diesem Zusammenhang ist das „Vergütungssystem neu“ unterteilt
in erfolgsabhängige und nicht erfolgsabhängige
Vergütungsbestandteile. Die Vergütung des Vorstands besteht aus
Grundvergütung, Versorgungsaufwand, Nebenleistungen sowie
einjähriger variabler Vergütung (Short-Term Incentive (STI) =
Tantieme) und mehrjähriger variabler Vergütung (Long-Term Incentive
(LTI) = virtuelles Aktienoptionsprogramm).
Die Höhe der variablen Vergütung bemisst sich hierbei an der
Erreichung bestimmter vorab festgelegter Ziele.
Zur besseren Übersicht findet sich untenstehend eine
entsprechende Tabelle, welche die wesentlichen Eckpunkte des
„Vergütungssystems neu“ zusammenfasst.
Wesentliche Eckpunkte des Vergütungssystems ab dem 01.01.2022
(„Vergütungssystem neu“)
VERGÜTUNGSBESTANDTEIL |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Bemessungsgrundlage/Parameter |
Grundvergütung |
Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf
monatlichen Raten ausbezahlt wird. |
Nebenleistungen |
Bereitstellung eines Dienstwagens, die Fortführung der
bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und
Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung
sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein
Sterbegeld. |
Versorgungsaufwand |
Die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder
angemessenen privaten Krankenversicherung und der
Pflegeversicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und
§ 61 SGB XI. |
Erfolgsabhängige Vergütung |
Bemessungsgrundlage/Parameter |
Tantieme (Short-Term Incentive) |
Begrenzung/Cap:
das Doppelte des Zielbetrags |
Leistungskriterien: |
- 25 %-50 %
Unternehmenskennzahlen
- 25 %-50 % Operative Leistungskriterien
- 10 %-30 % Nichtfinanzielle Leistungskriterien
(Strategische Unternehmensziele, Environmental, Social,
Governance-Ziele) |
Auszahlung:
Am Ende des Monats, in dem der Jahresabschluss der Gesellschaft des
Vorjahres festgestellt wird. |
Virtuelles Aktienoptionsprogramm
(Long-Term Incentive) |
Begrenzung/Cap:
Wird durch einen im Vertrag festgeschriebenen jährlichen
Zuteilungsbetrag begrenzt.
Eine Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs ist nicht
vorgesehen.
Unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an erdienten PSUs
ist die maximale Auszahlung pro PSU auf 250 % des Kurses bei
Gewährung begrenzt.
Der Maximalwert und die Hürde der Aktienkurssteigerung werden durch
den Aufsichtsrat im Vorfeld festgelegt.
Ebenso werden der Maximalwert und die Hürde für die „Relative Total
Shareholder Return“-Performance im Vorfeld durch den Aufsichtsrat
festgelegt. |
Leistungskriterien:
- 50 % jährliche Aktienkurssteigerung
- 50 % Relative Total Shareholder Return |
Auszahlung:
Am 31. März des Jahres nach Vesting (Vesting erfolgt vier Jahre
nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit von dem Erreichen vorab
festgelegter Performance-Ziele) |
Sonstige Vergütungsregelungen |
Bemessungsgrundlage/Parameter |
Maximalvergütung |
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten
Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG: |
-
Vorstandsvorsitzende: EUR 1.580.000,00 brutto p. a.
- Ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 960.000,00 brutto p. a. |
Abfindungs-Cap |
Die Abfindung darf den Betrag von zwei
Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die
Restlaufzeit des Vertrags vergüten („Abfindungs-Cap“). Für die
Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des
abgelaufenen Geschäftsjahres sowie gegebenenfalls die
voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt. |
Malus- und Clawback-Regelung |
Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw.
Rückforderung der variablen Vergütung ist möglich. |
Vergütung für weitere Mandate innerhalb und außerhalb
der DEMIRE-Gruppe |
Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner
Aufsichtsratsmandate bezogene Vergütungsleistungen werden auf die
Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Entsprechendes
gilt für die Übernahme konzerninterner Vorstandsmandate. Bei der
Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der
Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung
anzurechnen ist. |
DIE ERFOLGSUNABHÄNGIGEN VERGÜTUNGSELEMENTE IM DETAIL IM
GESCHÄFTSJAHR 2023
Grundvergütung im Geschäftsjahr 2023
Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf
gleichen Teilbeträgen am Schluss eines jeden Kalendermonats gezahlt
und stellt für die Vorstandsmitglieder ein fixes Einkommen dar. Die
jährliche Grundvergütung 2023 betrug für den Vorstandsvorsitzenden
Prof. Dr. Alexander Goepfert (ab 1. Januar 2023) EUR 420.000,00
brutto per annum, für den CFO Tim Brückner EUR 252.000,00 brutto
per annum und für den CIO Ralf Bongers (ab 1. April 2023) EUR
235.000,00 brutto per annum (für 2023 entsprechend EUR 176.250,00
brutto).
Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2023
Zusätzlich zur Grundvergütung stehen den Vorstandsmitgliedern
Nebenleistungen zu. Zu nennen sind in diesem Zusammenhang die
Bereitstellung eines Dienstwagens, die Fortführung der bestehenden
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der
Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen
einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung
bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.
Die D&O-Versicherung enthält den gesetzlich vorgeschriebenen
Mindestselbstbehalt von 10 % des Schadens bis jährlich zur Höhe des
Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung im Sinne des § 93
Abs. 2 Satz 3 AktG.
Zudem unterhält die Gesellschaft eine Unfallversicherung im
Rahmen eines Gruppen-Unfallversicherungsvertrags mit
Versicherungsleistungen in Höhe von EUR 500.000 für den Todesfall
und EUR 500.000 für den Invaliditätsfall. Die Versicherungsprämien
werden von der Gesellschaft getragen. Im Todesfall stehen die
Versicherungsleistungen entsprechend den Versicherungsbedingungen
entweder einer vom Vorstand benannten Person oder den Erben zu.
Zudem wurde dem Vorstandsmitglied Tim Brückner die Übernahme der
Kosten einer privaten Altersvorsorge bis zur Höhe des maximalen
freiwilligen monatlichen Beitrags in der gesetzlichen
Rentenversicherung vertraglich zugesagt. Ferner wurde dem
Vorstandsmitglied Tim Brückner das Recht eingeräumt, den Verzicht
auf die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens zu erklären und
stattdessen eine Car Allowance als zusätzlichen Gehaltsbestandteil
in Höhe von EUR 1.500 brutto monatlich zu erhalten. Mit diesem
Gehaltsbestandteil sind dann auch alle Reisekosten des
Vorstandsmitglieds (zum Beispiel Dienstfahrten mit dem Privat-Pkw,
Taxifahrten, Fahrten mit Mietwagen oder mit öffentlichen
Verkehrsmitteln) abgegolten, soweit bei Zurverfügungstellung eines
Dienstwagens dieser genutzt worden wäre.
In näherer Ausgestaltung der Regelungen des Vergütungssystems
ist in den Vorstandsdienstverträgen geregelt, dass bei einer
vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall
oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten
Grund eintritt, das feste Jahresgehalt für die Dauer von bis zu
sechs Monaten seit Beginn der Arbeitsunfähigkeit weiter gewährt
wird, längstens jedoch bis zur Beendigung des
Vorstandsdienstvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese
Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kranken- und Rentenkassen
oder sonstigen Versicherungen oder Versorgungswerken an Krankengeld
oder Renten erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf
den Beiträgen des Vorstandsmitglieds beruhen.
Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des
Vorstandsdienstvertrags, hat dessen Ehepartner/in bzw.
Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz,
ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger,
Anspruch auf unverminderte Gewährung des festen Jahresgehalts für
den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis
zum Ende der regulären Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags.
Versorgungsaufwand im Geschäftsjahr 2023
Der Versorgungsaufwand setzt sich aus einer Beteiligung an
Beiträgen zu einer freiwilligen gesetzlichen oder privaten
Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in entsprechender
Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI zusammen.
DIE ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNGSELEMENTE IM DETAIL IM
GESCHÄFTSJAHR 2023
Die variable Vergütung setzt sich aus einem einjährigen
erfolgsabhängigen Bonus (Short-Term Incentive) sowie einem
mehrjährigen erfolgsabhängigen Bonus (Long-Term Incentive)
zusammen.
Einjährige, erfolgsabhängige Vergütung, welche im
Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurde (Tantieme 2022 nach dem
„Vergütungssystem neu“)
Grundsätzliche Ausgestaltung (hier anzuwenden das
„Vergütungssystem neu“)
Die Höhe der Tantieme bemisst sich nach der Erreichung von
bestimmten, vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen für das
jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Zielvorgaben. Die Zielvorgaben
für das Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat im Voraus bis zum Ende
des Monats Januar des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Jede
Zielvorgabe kann eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % haben,
wobei der jeweilige Zielwert einer Zielerreichung von 100 %
(Zielwert) entspricht und ein Zielerreichungswert von unter 100 %
eine Zielunterschreitung und ein Zielerreichungswert von über 100 %
eine Zielüberschreitung darstellen. Die Obergrenze bei einer
Zielüberschreitung ist bei dem Doppelten des Zielwerts (das heißt
dem Wert bei einer Zielerreichung von 200 %) festgesetzt. Bei der
Festlegung der Zielvorgaben wählt der Aufsichtsrat Ziele aus, von
denen 25 % bis 50 % Unternehmenskennzahlen, 25 % bis 50 % operative
Leistungskriterien und 10 % bis 30 % nichtfinanzielle
Leistungskriterien sein müssen.
Finanzielle Leistungskriterien
Finanzielle Leistungskriterien sind unter anderem die
wesentlichen Unternehmenskennzahlen und operative
Leistungskriterien. Die Unternehmenskennzahlen beinhalten die im
jeweiligen Prognosebericht der Gesellschaft veröffentlichen
Kennzahlen (zum Beispiel Mieterträge oder Funds from Operations)
sowie weitere Kennzahlen, die zur Beurteilung der finanziellen
Entwicklung der Gesellschaft geeignet sind. Die operativen
Leistungskriterien konzentrieren sich im Wesentlichen auf
immobilienspezifische Kennzahlen wie zum Beispiel Kennzahlen
bezüglich der Mieten und der Vermietungssituation. Darüber hinaus
werden operative Kennzahlen genutzt, die geeignet sind, die
Leistungsfähigkeit der Gesellschaft zu beurteilen. Dazu zählen etwa
konkrete Ziele aus dem Personalbereich oder dem
Beteiligungsmanagement der Gesellschaft. Dem Aufsichtsrat steht es
offen, aus den vorbeschriebenen Leitungskriterien nach seinem
billigen Ermessen einzelne oder alle Leistungskriterien bei der
konkreten Bestimmung des Kriterienkatalogs für ein Geschäftsjahr zu
wählen, vorausgesetzt, der Aufsichtsrat wählt bei der Festlegung
der Zielvorgaben Ziele aus, von denen 25 % bis 50 %
Unternehmenskennzahlen und 25 % bis 50 % operative
Leistungskriterien sind.
Nichtfinanzielle Leistungskriterien
Zu den nichtfinanziellen Leistungskriterien zählen strategische
Unternehmensziele sowie ESG-Ziele wie Gesundheit, Compliance,
Arbeitnehmersicherheit, Energie und Umwelt oder Unternehmenskultur.
Auch hier steht es dem Aufsichtsrat offen, aus den vorbeschriebenen
Leitungskriterien nach seinem billigen Ermessen einzelne oder alle
Leistungskriterien bei der konkreten Bestimmung des
Kriterienkatalogs für ein Geschäftsjahr zu wählen, vorausgesetzt,
der Aufsichtsrat wählt bei der Festlegung der Zielvorgaben Ziele
aus, von denen 10 % bis 30 % nichtfinanzielle Leistungskriterien
sind.
Hiernach betrug die vertraglich vereinbarte Zieltantieme, also
die Tantieme bei 100 % Zielerreichung, bei Herrn Brückner EUR
132.000 brutto.
FÜR HERRN INGO HARTLIEF:
Finanzielle Leistungskriterien/Nichtfinanzielle
Leistungskriterien
Bezüglich der Erreichung der finanziellen und der
nichtfinanziellen Leistungskriterien wurde im Rahmen der
geschlossenen Abfindungsvereinbarung festgelegt, dass 142 % der
Grundtantieme zur Auszahlung kommen sollen.
FÜR HERRN TIM BRÜCKNER:
Finanzielle Leistungskriterien
Die quantitativen Ziele bezogen sich auf das Erreichen der an
den Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensziele, die Höhe der
Mieterträge (Prognose vom 17. März 2022: EUR 78 bis 80 Millionen)
und Funds from Operations (FFO I) (Prognose vom 17. März 2022: EUR
38,5 bis 40,5 Millionen).
Nichtfinanzielle Leistungskriterien
Die qualitativen Ziele bezogen sich insbesondere auf das interne
und externe Reporting des Compliance- und Risikomanagementbereichs,
des ESG-Systems und des Nachhaltigkeitsberichts, der
Dienstleisterstruktur und der Gesellschafterstrukturen der
Tochtergesellschaften sowie die Verbesserung der Tätigkeiten der
Fondsbeteiligungen.
In Bezug auf Herrn Brückner kam der Aufsichtsrat einhellig zu
dem Ergebnis, dass die Ziele teilweise erreicht, teilweise aber
auch deutlich übertroffen wurden. Die geplanten Verkäufe konnten
aufgrund des schwierigen Marktes nicht in vollem Umfang umgesetzt
werden, sodass hier die Ziele nur teilweise erreicht wurden.
Insbesondere wurden die Ziele zur Vorbereitung und Umsetzung der
Rückkäufe von Teilen des Bonds deutlich übertroffen. Auch die
quantitativen Ziele wurden nicht unerheblich übertroffen: Die
Unternehmenskennzahlen wie Mieteinnahmen und FFO wurden auch im
schwierigen Vermietungsmarkt übertroffen, sodass hier die Ziele
deutlich erreicht wurden.
Die Gesellschaftsstrukturen in den Tochtergesellschaften wurden
weiter optimiert und die Ziele deutlich übertroffen. Hier konnte
ein weiterer erheblicher Abbau von Komplexitäten erzielt werden,
die sich auch in einer entsprechenden Reduktion der
Verwaltungsaufwendungen niederschlagen, sodass der Aufsichtsrat zu
dem Ergebnis gelangte, dass Herrn Tim Brückner eine Tantieme in
Höhe von 150 % der Grundtantieme zustehen solle.
VIRTUELLES AKTIENOPTIONSPROGRAMM (LONG-TERM INCENTIVE) IM
GESCHÄFTSJAHR 2023
Auszahlung Tranche 2019/2023
Für Herrn Brückner kam die Tranche 2019 im Jahr 2023 zur
Auszahlung. Die Erfolgsziele des virtuellen Aktienoptionsplans
bilden zu 50 % die jährliche Aktienkurssteigerung sowie zu 50 % der
„Relative Total Shareholder Return“ („relativer TSR“), jeweils
gemessen über die vierjährige Performance-Periode.
Bezogen auf die Komponente Aktienkurssteigerung ergab sich eine
Zielerreichung von 0 %, für die Komponente relativer TSR eine
Zielerreichung von 88 %, entsprechend eine Gesamtzielerreichung von
44 %. Die maximale Anzahl PSU („Performance Share Units“) für die
Tranche 2019 betrug für Herrn Brückner 11.877, sodass insgesamt
5.240,31 PSU erdient wurden. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich
aus der Anzahl der erdienten PSUs multipliziert mit dem
durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor
Vesting („Zeitpunkt der etwaigen Erdienung“, auch als „Vesting“
bezeichnet). Dieser betrug EUR 2,15, entsprechend ergibt sich der
Auszahlungsbetrag von EUR 11.267.
BERECHNUNG TRANCHE 2019
zum 31.12.2022 |
Tim Brückner |
Zuteilungsbeträge |
EUR 50.000 |
Durchschnittliche Aktienkurse |
EUR 4,21 |
Anzahl PSUs |
11.876,48 |
Zielerreichung Aktienperformance |
0 % |
Zielerreichung relativer TSR |
88 % |
Zielerreichung gesamt |
44 % |
Erdiente PSUs |
5.240,31 |
60 Handelstage Durchschnittsaktienkurs |
EUR 2,15 |
Auszahlungsbetrag |
EUR 11.267 |
Grundsätzliche Ausgestaltung (Tranche 2023/2027)
Den Vorstandsmitgliedern der DEMIRE AG sollen im Zuge einer
langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung in Form eines
virtuellen Aktienplans (Performance Share Plan) jährlich virtuelle
Aktienoptionen (PSUs) gewährt werden. Es ist hierbei vorgesehen,
dass die Tranchen der virtuellen Aktienoptionen jeweils am 1.
Januar eines Jahres gewährt werden. Die Anzahl der jährlich
gewährten PSUs ermittelt sich aus einem im Vorhinein vertraglich
vereinbarten jährlichen Zuteilungsbetrag geteilt durch den
durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor dem
1. Januar eines jeden Jahres („Zeitpunkt der
Gewährung“).
Die Anzahl der gewährten PSUs werden in einem
Gewährungsschreiben innerhalb von vier Wochen nach Gewährung den
Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat mitgeteilt.
Die gewährten PSUs werden jeweils nach einer Performance-Periode
von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit von dem
Erreichen vorab festgelegter Performance-Ziele erdient. Dabei kann
sich die Anzahl der ursprünglich gewährten PSUs innerhalb eines
Korridors von 0 % bis 100 % je nach erreichter Performance
entwickeln. Liegt die Performance unterhalb einer definierten Hürde
in den jeweils beschriebenen Zielen, sollen 0 % der gewährten PSUs
erdient werden. Ab Erreichung der jeweiligen Hürde erfolgt die
Erdienung von 50 %-100 % der gewährten PSUs.
Die Auszahlung der erdienten PSUs erfolgt in bar als Eurobetrag
jeweils am 31. März des Jahres nach Vesting. Die Höhe der
Auszahlung ermittelt sich aus der Anzahl der erdienten PSUs
multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG
60 Handelstage vor Vesting. Mithilfe der langfristigen variablen
Vergütung in Form des Performance Share Plans sollen die Interessen
der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf
eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts noch deutlicher
aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der
Performance Share Plan eine langfristige Bindung des Vorstands an
das Unternehmen und steigert dessen Motivation.
Leistungskriterien des Performance Share Plan für die Tranche
2023/2027
Die Erfolgsziele des virtuellen Aktienoptionsplans bilden zu 50
% die jährliche Aktienkurssteigerung sowie zu 50 % der „Relative
Total Shareholder Return“ („relativer TSR“), jeweils gemessen über
die vierjährige Performance-Periode.
Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode erfolgt durch
den Aufsichtsrat eine Überprüfung, inwiefern die Ziele erreicht
wurden. An der individuellen Zielerreichung bemisst sich sodann, ob
und wie viele virtuelle Aktien tatsächlich erdient wurden. Die
Erdienung der maximal möglichen Anzahl an PSUs (100 % der gewährten
Anzahl an PSUs) erfolgt bei der Erreichung des vom Aufsichtsrat für
jede Tranche vorab definierten Maximalwerts des
Kurssteigerungsziels und des Maximalwerts des relativen TSR-Ziels.
Die Erdienung von mindestens 50 % der gewährten PSUs erfolgt bei
Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten
Kurssteigerungshürde und der relativen TSR-Hürde.
Jede Plantranche unterliegt einer Performance-Periode von vier
Jahren. Die jährliche Aktienkurssteigerung wird als „Compound
Annual Growth Rate“ über die vierjährige Performance-Periode
berechnet. Der relative TSR vergleicht die Entwicklung des DEMIRE
Total Shareholder Return mit der Entwicklung der Rendite des
EPRA/NAREIT Developed Europe Index ex UK über die vierjährige
Periode.
Zu Beginn eines jeden Jahres - zum Zeitpunkt der Gewährung
(siehe oben) - werden der Maximalwert und die Hürde für die
jährliche Aktienkurssteigerung der DEMIRE AG durch den Aufsichtsrat
festgelegt. Für die Tranche 2023 beträgt der Maximalwert 14 % per
annum und die entsprechende Hürde 7 % per annum.
Ebenso werden der Maximalwert und die Hürde für die relative
TSR-Performance im Vorfeld durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der
Maximalwert für den relativen TSR beträgt für die Tranche 2023 10
Prozentpunkte, die entsprechende Hürde beträgt minus 10
Prozentpunkte.
Die Erreichung des Maximalwerts sowohl des Kurssteigerungsziels
als auch des TSR-Ziels führt zur Erdienung von 100 % der gewährten
Anzahl an PSUs. Die Erreichung der Hürde sowohl des
Kurssteigerungsziels als auch des TSR-Ziels führt zur Erdienung von
50 % der gewährten Anzahl an PSUs.
Innerhalb des Korridors zwischen Hürde und Maximalwert innerhalb
des jeweiligen Ziels erfolgt die Erdienung von 50 %-100 % der
gewährten PSUs linear. Bei einer Performance unterhalb der Hürde in
den jeweiligen Zielen verfallen die gewährten PSUs jeweils.
Eine Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs ist nicht
vorgesehen.
Unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an erdienten
PSUs ist die maximale Auszahlung pro PSU auf 250 % des Kurses bei
Gewährung begrenzt.
In näherer Ausgestaltung der LTI-Regelung hat der Aufsichtsrat
Ausführungen zum Verwässerungsschutz in das LTI-Programm
aufgenommen. Führt die DEMIRE AG hiernach während der Laufzeit des
LTI Kapitalmaßnahmen durch, die einen Einfluss auf den Wert der
realen Aktien haben, wird das Vorstandsmitglied hinsichtlich der
ihm gewährten PSUs wie die Inhaber realer Aktien behandelt: Wird
während der Laufzeit des LTI ein Aktiensplit durchgeführt oder
werden Aktien zusammengelegt, erhöht oder mindert sich die Anzahl
der PSUs entsprechend den jeweiligen Regeln für den Aktiensplit
bzw. die Aktienzusammenlegung. Werden während der Laufzeit des LTI
aus Mitteln der Gesellschaft den Aktionären Aktien („Gratisaktien“)
gewährt, erhöht sich die Anzahl der PSUs entsprechend den
Bezugsregelungen für die realen Gratisaktien.
Die Einbeziehung einer an den Aktienkurs gekoppelten
Vergütungskomponente harmonisiert die Ziele und Interessen der
Führungskräfte und Aktionäre.
Der den Vorständen hiermit gesetzte Anreiz, den Unternehmenswert
- auch im eigenen Interesse - solide und nachhaltig zu erhöhen,
wirkt sich somit zum Vorteil aller aus.
Ferner trägt die Anwendung des relativen Total Shareholder
Return zur Objektivierung bei, da dieses Leistungskriterium an den
Kapitalmarkt anknüpft und auch einen Vergleich mit Peers
ermöglicht.
Gewährte PSUs im Geschäftsjahr 2022 (Tranche
2022/2026)
Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2023 insgesamt
294.288 PSUs vorläufig gewährt (vertraglich vereinbarter,
jährlicher Zuteilungsbetrag, geteilt durch den durch den
durchschnittlichen Aktienkurs 60 Handelstage vor dem Zeitpunkt der
Gewährung (Erläuterung „Zeitpunkt der Gewährung“ siehe oben)):
GEWÄHRTE PSUS IM DETAIL |
|
Vertraglich
vereinbarter
jährlicher
Zuteilungsbetrag |
Zuteilungskurs
(ø Kurs der DEMIRE-
Aktie 60 Handelstage
vor dem Zeitpunkt
der Gewährung) |
Anzahl vorläufig
zugeteilter PSUs |
Prof. Dr. Alexander Goepfert |
EUR 325.000 brutto |
EUR 2,147 |
151.374 |
Tim Brückner |
EUR 192.000 brutto |
EUR 2,147 |
89.427 |
Ralf Bongers |
EUR 135.000 brutto |
EUR 2,5241 |
53.487 |
1 Durch den unterjährigen Eintritt von Herrn Bongers
ist zum 1. April 2023 ergibt sich ein anderer Zuteilungskurs.
Bestimmte Umstände des Ausscheidens können einen Verfall der
PSUs, deren Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, nach
sich ziehen („Bad Leaver“).
WEITERE VERGÜTUNGSREGELUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Details zu festgelegten Maximalvergütungen der Vorstände und
deren Einhaltung im Geschäftsjahr 2023
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist der Höhe nach
begrenzt. Die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vergütung
unterliegen Höchstgrenzen.
So ist für den STI (Tantieme) eine Höchstgrenze von 200 % des
Zielbetrags vorgesehen.
Ferner sieht auch das LTI (virtuelles Aktienoptionsprogramm)
diverse Cap-Regelungen vor.
In Bezug auf die Tranche 2019/2023 existiert eine Begrenzung
durch einen im Vertrag festgeschriebenen jährlichen
Zuteilungsbetrag. Zudem ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag von
der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft
abhängig und wird auf einen für das jeweilige Vorstandsmitglied
individuell festgelegten Maximalbetrag begrenzt (für Herrn Ingo
Hartlief auf einen Maximalbetrag von EUR 220.000 brutto und für
Herrn Tim Brückner auf einen Maximalbetrag von EUR 75.000
brutto).
Hinsichtlich der Tranche 2022/2026 wird nicht nur der
Zuteilungsbetrag durch eine im Vertrag festgeschriebene, jährliche
Größenordnung begrenzt. Es ist zudem auch keine Erdienung von mehr
als 100 % der gewährten PSUs vorgesehen. Zum dritten ist die
maximale Auszahlung pro PSU - unabhängig von der Zielerreichung
bzw. der Anzahl an erdienten PSUs - auf 250 % des Kurses bei
Gewährung begrenzt.
Im Rahmen der nachfolgenden Darstellung wird aufgezeigt, dass
die hiesigen Höchstgrenzen in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2023
gewährten und geschuldeten variablen Vergütungen sämtlich
eingehalten wurden:
EINHALTUNG DER VORGEGEBENEN MAXIMALBETRÄGE HINSICHTLICH DER
VARIABLEN VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM GESCHÄFTSJAHR 2023
PROF. DR. ALEXANDER GOEPFERT - VORSTANDSVORSITZENDER
SEIT 01.01.2023 |
in EUR brutto |
Zielvergütung
(für das GJ 2022) |
Max.
(für das GJ 2022) |
Auszahlung
(für das GJ 2022) |
Einjährige
variable
Vergütung |
Tantieme 2023 (STI) |
n/a |
n/a |
n/a |
Mehrjährige
variable
Vergütung |
LTI
(Tranche 2023/2027)
Wert der gewährten PSUs
(Tranche 2023/2027) =
325.000 |
325.000 |
812.500
(Obergrenze
2,5-fach bei
Auszahlung) |
keine Auszahlung
im Jahr 2023 |
TIM BRÜCKNER - FINANZVORSTAND SEIT
01.02.2019 |
in EUR brutto |
Zielvergütung
(für das GJ 2022) |
Max.
(für das GJ 2022) |
Auszahlung
(für das GJ 2022) |
Einjährige
variable
Vergütung |
Tantieme ausgezahlt 2023
(STI) |
132.000 |
264.000 |
198.000
(für das
GJ 2022 s. o.) |
Mehrjährige
variable
Vergütung |
LTI
(Tranche 2023/2027)
Wert der gewährten PSUs
(Tranche 2023/2027) =
192.000 |
192.000 |
480.000
(Obergrenze
2,5-fach bei
Auszahlung) |
Auszahlung Tranche
2019/2023 in
Höhe von 11.267 |
RALF BONGERS - VORSTAND SEIT 01.04.2023 |
in EUR brutto |
Zielvergütung
(für das GJ 2022) |
Max.
(für das GJ 2022) |
Auszahlung
(für das GJ 2022) |
Einjährige
variable
Vergütung |
Tantieme ausgezahlt 2023 (STI) |
n/a |
n/a |
n/a |
Mehrjährige
variable
Vergütung |
LTI
(Tranche 2023/2027)
Wert der gewährten PSUs
(Tranche 2023/2027) =
135.000 |
135.000 |
337.500
(Obergrenze
2,5-fach bei
Auszahlung) |
keine Auszahlung im
Jahr 2023 |
Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütungen
(Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einschließlich
Versorgungsaufwand, sowie der kurz- und langfristigen Variablen)
stellen sich vorliegend wie folgt dar:
- |
Vorstandsvorsitzende: EUR 1.580.000,00 brutto
per annum
|
- |
Ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR
960.000,00 brutto per annum
|
Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe sämtlicher
Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr
resultieren. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückblickend
überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige
Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche feststeht.
Im Geschäftsjahr 2023 endete die Laufzeit der LTI-Tranche
2019/2023. Herr Brückner erhielt eine Auszahlung in Höhe von EUR
11.267,00. Mit einer Gesamtvergütung von EUR 513.716,76 wurde die
Maximalvergütung eingehalten.
Ansonsten kann im hiesigen Vergütungsbericht keine abschließende
Beurteilung über die Einhaltung der Maximalvergütung erfolgen.
VERGÜTUNGEN BEI VERTRAGSBEENDIGUNG
Abfindungsregelungen
Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum
Vorstandsmitglied im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, ohne dass zugleich
ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, der die
Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, und ohne
dass dem Widerruf eine grobe Pflichtverletzung oder die Unfähigkeit
zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG
zugrunde liegt, können die Vorstandsdienstverträge eine Abfindung
zur Abgeltung der Restvergütungsansprüche für die Zeit bis zum
regulären Ende des Vorstandsdienstvertrags vorsehen. Dabei wird
höchstens eine Vertragsrestlaufzeit von zwei Jahren berücksichtigt.
Die Abfindung darf den Betrag von zwei Jahresvergütungen nicht
überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit vergüten
(„Abfindungs-Cap“). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf
die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie
gegebenenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das
laufende Geschäftsjahr abgestellt. Es werden hierbei ausschließlich
die folgenden Komponenten zur Berechnung berücksichtigt:
- |
das feste jährliche Grundgehalt
|
- |
100 % der Tantieme (STI)
|
- |
100 % des Zuteilungsbetrags des virtuellen
Aktienoptionsprogramms (LTI)
|
Sollte das jeweilige Vorstandsmitglied aus „guten/wichtigen
Gründen“ gekündigt haben, keine Verlängerung seines
Vorstandsdienstvertrags erhalten haben oder sollte die
Vorstandstätigkeit aufgrund von Behinderung (Invalidität), des
Renteneintritts oder des Todes enden („Good Leaver“), so
differenziert der Performance Share Plan wie folgt:
Im Falle der Behinderung (Invalidität) oder des Todes werden
alle gewährten und erdienten PSUs unmittelbar zum dann gültigen
Aktienkurs der DEMIRE AG ausbezahlt, unabhängig vom Grad der
Zielerreichung. In den übrigen Fällen des „Good Leavers“ ist eine
beschleunigte ratierliche Erdienung der ausstehenden bzw. gewährten
PSUs vorgesehen. Es erfolgen keine Gewährungen aus weiteren
Tranchen. Die Auszahlung erfolgt zum ursprünglich vorgesehenen
Zeitpunkt und unabhängig vom Grad der Zielerreichung. In
berechtigten Einzelfällen kann der Aufsichtsrat von diesen
Regelungen abweichen.
Der Vorstandsvorsitzende Herr Ingo Hartlief ist mit Wirkung zum
Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden.
Herrn Hartlief wurde in diesem Zusammenhang eine Abfindung in Höhe
von EUR 1.080.000,00 brutto zugesagt. Diese Abfindung wurde mit dem
üblichen Gehaltslauf im Januar 2023 zur Zahlung fällig. Zudem wurde
vereinbart, dass Herr Hartlief eine Tantieme für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 270.000 brutto erhält, welche
mit dem üblichen Gehaltslauf im Januar 2023 fällig wurde. Die
Vereinbarung einer konkreten Höhe der Tantieme geschah im Interesse
einer Gesamtbereinigung und beiderseitiger Rechtssicherheit.
Darüber hinaus sind mit der Abfindung alle derzeit bestehenden
und/oder zukünftigen Ansprüche, inklusive eventueller Ansprüche aus
dem LTI, abgegolten. Die oben dargestellten Vorgaben des
„Abfindungs-Caps“ wurden in diesem Zusammenhang eingehalten. Die
Abfindung übersteigt nicht zwei Jahresvergütungen (Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie gegebenenfalls die
voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende
Geschäftsjahr).
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Es sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vorgesehen.
Daher ist die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem
nicht vorgesehen.
Change of Control
Im Falle (a) des direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle
der Stimmrechte der Gesellschaft von mindestens 50 % der
Stimmrechte oder (b) einer vergleichbaren Situation, die die
Leitungsbefugnis des Vorstands der Gesellschaft vergleichbar
einschränkt, kann der Aufsichtsrat über das Fortlaufen oder die
vorzeitige Beendigung des virtuellen Aktienplans sowie die
Abwicklung dieser vorzeitigen Beendigung nach eigenem Ermessen
entscheiden. Entscheidet der Aufsichtsrat zugunsten einer
vorzeitigen Auszahlung der PSUs im Zuge eines Kontrollwechsels,
erfolgt diese, wenn möglich, unmittelbar, jedoch in keinem Fall
später als drei Monate nach der Meldung des Kontrollwechsels oder
einer vergleichbaren Situation. Kommt es innerhalb von zwölf
Monaten nach einem Kontrollwechsel und bei Fortlaufen des
virtuellen Aktienplans zu einer Einschränkung der
Leitungsbefugnisse des Vorstandsmitglieds oder zu einer Reduzierung
der dem Vorstandsmitglied vertraglich zugesagten Leistungen, so
wird das Vorstandsmitglied im Falle einer Kündigung innerhalb von
zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hinsichtlich der Abgeltung
gewährter und noch zu erdienender Instrumente als „Good Leaver“
behandelt ( siehe unter Abfindungsregelungen).
Weitere Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen
Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht
vorgesehen.
Malus/Clawback
Der Aufsichtsrat hat nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 AktG die
Möglichkeit, die Bezüge oder sonstigen Leistungen
herabzusetzen.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach dem „Vergütungssystem
neu“ nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich
vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes des
Vorstandsmitglieds die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß
stattgefunden hat, gewährte Tantieme und die für das Geschäftsjahr
gewährten PSUs teilweise oder vollständig auf null reduzieren.
Die Vorstandsdienstverträge in der bis zum 31. Dezember 2022
geltenden Fassung sahen eine entsprechende Regelung vor, allerdings
bezogen auf nachweislich wissentliche grobe Verstöße gegen
wesentliche Pflichten. Im Rahmen der Verlängerung der
Vorstandsanstellungsverträge wurden die bisherigen Regelungen
beibehalten. Diese Verengung gegenüber dem Wortlaut des
Vergütungssystems war notwendig, um die Wahrscheinlichkeit zu
erhöhen, dass die entsprechenden Klauseln einer Inhaltskontrolle am
Maßstab der §§ 305 ff. BGB standhalten und damit im Streitfall auch
tatsächlich durchsetzbar sind.
In näherer Ausgestaltung der Malus/Clawback-Regelung des
„Vergütungssystems neu“ hat der Aufsichtsrat im Rahmen der
Vorstandsdienstverträge weitere Regelungen zu der seinerseits
vorzunehmenden Ermessensentscheidung vorgenommen. Hiernach sind bei
der von dem Aufsichtsrat zu treffenden Ermessensentscheidung die
Schwere des Verstoßes, dessen Folgen für die Gesellschaft
(insbesondere finanzielle Schäden und Reputationsschäden) sowie der
Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat wird bei seiner Ermessensentscheidung zudem den
Verhältnismäßigkeitsgrundsatz beachten. Darüber hinaus hat der
Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied vor einer entsprechenden
Entscheidung anzuhören und ihm hierzu unter Setzung einer
angemessenen Frist („Anhörungsfrist“) Gelegenheit zur Stellungnahme
zu geben. Eine Reduktion der variablen Vergütung um mehr als 50 %
kann nur bei Vorliegen eines vorsätzlichen groben Verstoßes des
Vorstandsmitglieds oder bei der Verursachung eines substanziellen
Schadens erfolgen. Eine etwaige Reduzierungsentscheidung kann der
Aufsichtsrat nur innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt
treffen, ab dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats von den für die
Reduzierungsentscheidung maßgeblichen Tatsachen Kenntnis erlangt
hat (der Fristbeginn richtet sich nach § 626 Abs. 2 S. 2 BGB
analog), in jedem Fall aber längstens bis zum Ablauf von drei
Jahren nach dem Eintritt des groben Verstoßes. Bei Dauerverstößen
ist auf den Beginn des Dauerverstoßes abzustellen. Während des
Laufs der Anhörungsfrist sind die Fristen im vorstehenden Satz
gehemmt (§ § 209 BGB analog).
Wurden die Tantieme oder die PSUs zum Zeitpunkt der
Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das
Vorstandsmitglied die zu viel erhaltenen Zahlungen
zurückzugewähren. Die Rückzahlungspflicht beschränkt sich auf den
an das Vorstandsmitglied ausgezahlten Nettobetrag.
Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, mit
sonstigen Vergütungsansprüchen des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.
Die Einrede der Entreicherung im Sinne des § 818 Abs. 3 BGB ist
insoweit ausgeschlossen.
In näherer Ausgestaltung der Malus/Clawback-Regelung des
Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat im Rahmen der
Vorstandsdienstverträge klargestellt, dass etwaige
Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied
insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG sowie das Recht der Gesellschaft
zum Ausspruch einer Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des §
626 Abs. 1 BGB von den entsprechenden Regelungen unberührt
bleiben.
Im Jahr 2023 ist dem Aufsichtsrat kein Fall bekannt geworden,
der Anlass gegeben hätte, von den Rückforderungsmöglichkeiten
Gebrauch zu machen. Eine Rückforderung ist daher auch nicht
erfolgt.
Im Falle, dass das Vorstandsmitglied im jeweiligen Geschäftsjahr
insgesamt länger als 90 Kalendertage arbeitsunfähig ist
(„Schwellenwert“), werden die Tantieme und die PSUs für das
jeweilige Geschäftsjahr für jeden Tag einer im jeweiligen
Geschäftsjahr über den Schwellenwert hinaus andauernden oder
weiteren Arbeitsunfähigkeit um 1/365stel gekürzt. Sollte das
Dienstverhältnis nicht während des gesamten Geschäftsjahres
bestanden haben, wird der Schwellenwert von 90 Tagen entsprechend
zeitanteilig gekürzt.
Leistungen Dritter
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen
von einem Dritten hinsichtlich seiner Tätigkeit als
Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Vergütung für Vorstands- und/oder Aufsichtsratsmandate
innerhalb und außerhalb der DEMIRE-Gruppe
Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate
bezogene Vergütungsleistungen werden auf die Vergütung gemäß dem
Vergütungssystem angerechnet. Entsprechendes gilt für die Übernahme
konzerninterner Vorstandsmandate.
Herr Tim Brückner ist seit dem 20. Mai 2019 als
Vorstandsvorsitzender der Fair Value REIT-AG bestellt.
Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert ist seit dem 1. Januar 2023
Mitglied des Aufsichtsrats der Fair Value REIT-AG.
Es wurde im Rahmen eines Umlagevertrags mit der Fair Value
REIT-AG vereinbart, dass die Gehaltsaufwendungen (fixe Vergütung)
inklusive Personalnebenkosten sowie etwaige Zusatzvergütungen wie
beispielsweise Firmenwagen von Herrn Tim Brückner anteilig der Fair
Value REIT-AG weiterbelastet werden. Eine Umlage erfolgte hierbei
im Verhältnis von 30 %. Eine gesonderte Vergütung erhielt das
Vorstandsmitglied Tim Brückner für seine Tätigkeit als Vorstand der
Fair Value REIT-AG nicht.
Eine gesonderte Vergütung der Organstellung als Aufsichtsrat der
Fair Value-REIT AG erhielt Prof. Dr. Alexander Goepfert,
entsprechend dem Vergütungssystem, nicht.
Herr Prof. Dr. Goepfert ist Mitglied des Aufsichtsrats der
PROXIMUS Real Estate AG, Köln.
Konzernfremde Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate wurden
ansonsten von den Herren Prof. Dr. Alexander Goepfert, Tim Brückner
und Ralf Bongers im Geschäftsjahr 2023 nicht begleitet.
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 im
Detail
Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung
(einschließlich des jeweiligen relativen Anteils) der
Vorstandsmitglieder Prof. Dr. Alexander Goepfert, Tim Brückner und
Ralf Bongers im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG
Nachfolgend werden im Rahmen der untenstehenden Tabellen die
gewährten und geschuldeten festen und variablen
Vergütungsbestandteile der Vorstände Prof. Dr. Alexander Goepfert,
Tim Brückner und Ralf Bongers im Geschäftsjahr 2023 dargestellt.
Die Darstellung enthält auch den jeweiligen relativen Anteil nach §
162 AktG. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte
Grundvergütung, die angefallenen Nebenleistungen, den ausbezahlten
Versorgungsaufwand und die im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlte
Tantieme, welche im Geschäftsjahr 2022 erdient wurde.
Zudem werden Zahlungen im Rahmen des virtuellen
Aktienoptionsprogramms dargestellt.
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 AKTG
IM GJ 2023 |
Prof. Dr. Alexander Goepfert - Vorstandvorsitzender
seit 01.01.2023 |
|
in EUR brutto |
in % |
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten |
Erfolgsunabhängige
Vergütung |
Grundvergütung 2023 |
420.000 |
94,6 |
Nebenleistungen 2023 |
18.343 |
4,1 |
Versorgungsaufwand 2023 |
5.578 |
1,3 |
Summe |
443.921 |
100,0 |
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten |
Einjährige variable
Vergütung |
Tantieme 2022
(Auszahlung im März 2023) |
- |
- |
Mehrjährige variable
Vergütung |
LTI 2023/2027 |
- |
- |
Summe |
- |
- |
Gesamt |
Gesamtvergütung |
443.921 |
100,0 |
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 AKTG
IM GJ 2023 |
Tim Brückner - Finanzvorstand seit dem
01.02.2019 |
|
in EUR brutto |
in % |
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten |
Erfolgsunabhängige
Vergütung |
Grundvergütung
2023 |
252.000 |
49,1 |
Nebenleistungen 2023 |
18.343 |
3,6 |
Versorgungsaufwand 2023 |
34.107 |
6,6 |
Summe |
304.450 |
59,3 |
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten |
Einjährige
variable
Vergütung |
Tantieme
2022
(Auszahlung im
März 2023) |
198.000 |
38,5 |
Mehrjährige variable
Vergütung |
LTI
2019/2023 |
11.267 |
2,2 |
LTI 2020/2024 |
- |
- |
LTI
2021/2025 |
- |
- |
LTI
2022/2026 |
- |
- |
LTI
2023/2027 |
- |
- |
Summe |
209.267 |
40,7 |
Gesamt |
Gesamtvergütung |
513.717 |
100,0 |
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 AKTG
IM GJ 2023 |
Ralf Bongers - Vorstand seit dem 01.04.2023 |
|
in EUR brutto |
in % |
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten |
Erfolgsunabhängige
Vergütung |
Grundvergütung 2023 |
176.250 |
87,1 |
Nebenleistungen 2023 |
13.843 |
6,9 |
Versorgungsaufwand 2023 |
12.220 |
6,0 |
Summe |
202.313 |
100,0 |
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten |
Einjährige variable
Vergütung |
Tantieme 2022
(Auszahlung im
März 2023) |
- |
- |
Mehrjährige variable
Vergütung |
LTI 2023/2027 |
- |
- |
Summe |
- |
- |
Gesamt |
Gesamtvergütung |
202.313 |
100,0 |
Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 AKTG
IM GJ 2023 |
Ingo Hartlief - Vorstandsvorsitzender bis zum
31.12.2022 |
|
in EUR brutto |
in % |
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten |
Erfolgsunabhängige
Vergütung |
Abfindung (Auszahlung
im Januar 2023) |
1.080.000 |
80,0 |
Nebenleistungen 2023 |
- |
- |
Versorgungsaufwand 2023 |
- |
- |
Summe |
1.080.000 |
80,0 |
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten |
Einjährige variable
Vergütung |
Tantieme 2022
(Auszahlung im
Januar 2023) |
270.000 |
20,0 |
Mehrjährige variable
Vergütung |
LTI 2023/2027 |
- |
- |
Summe |
270.000 |
20,0 |
Gesamt |
Gesamtvergütung |
1.350.000 |
100,0 |
Der Vorstandsvorsitzende Ingo Hartlief ist mit Wirkung zum
Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden.
Herrn Hartlief wurde in diesem Zusammenhang eine Abfindung in Höhe
von EUR 1.080.000,00 brutto zugesagt. Diese Abfindung wurde mit dem
üblichen Gehaltslauf im Januar 2023 zur Zahlung fällig. Zudem wurde
vereinbart, dass Herr Hartlief eine Tantieme für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 270.000 brutto erhält, welche
mit dem üblichen Gehaltslauf im Januar 2023 fällig wurde. Die
Vereinbarung einer konkreten Höhe der Tantieme geschah im Interesse
einer Gesamtbereinigung und beiderseitiger Rechtssicherheit.
Darüber hinaus sind mit der Abfindung alle derzeit bestehenden
und/oder zukünftigen Ansprüche, inklusive eventueller Ansprüche aus
dem LTI, abgegolten. Die oben dargestellten Vorgaben des
„Abfindungs-Caps“ wurden in diesem Zusammenhang eingehalten. Die
Abfindung übersteigt nicht zwei Jahresvergütungen (Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie gegebenenfalls die
voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende
Geschäftsjahr).
Aktuell läuft für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Andreas
Steyer noch eine Long-Term-Incentivierung fort, und zwar in Form
eines Aktienoptionsplans. Herrn Steyer steht hierbei eine
Long-Term-Incentivierung aus dem Aktienoptionsplan 2015 zu. Im
Geschäftsjahr 2015 wurden hierbei aktienbasierte Vergütungen in
Form von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an den Vorstand der DEMIRE
AG sowie an einen ausgewählten Personenkreis innerhalb des
DEMIRE-Konzerns ausgegeben. Bei dem Aktienoptionsprogramm handelt
es sich um einen Optionsplan, der mit Eigenkapitalinstrumenten
erfüllt wird (Equity-settled Share Option Plan). Der Optionsplan
sieht ausschließlich die Möglichkeit vor, das Aktienoptionsprogramm
in Aktien der DEMIRE AG zu erfüllen. Die Bilanzierung der
ausgegebenen aktienkursorientierten Vergütungen erfolgt im Einklang
mit IFRS 2. Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist,
dass der Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorhergehenden
Börsenhandelstag mindestens 10 % höher ist als der Basispreis. An
Herrn Steyer wurden 400.000 Aktienoptionen ausgegeben. Der
beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die erste Tranche
EUR 2,74. In der Berichtsperiode kam es zu keiner Änderung der
ausgegebenen Aktien im Vergleich zu der Vorperiode. Die
Optionslaufzeit beträgt neun Jahre ab dem Ausgabetag. Die ersten
vier Jahre sind Wartezeit. In der Berichtsperiode ist aus diesem
Aktienoptionsprogramm, wie auch im Vorjahr, kein Aufwand mehr
entstanden.
DIE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Grundsätzliche Ausgestaltung der
Aufsichtsratsvergütung
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 16 der
Satzung geregelt. Insofern wird sichergestellt, dass die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung
beschlossenen Vergütungssystem entspricht. Im Sinne des § 16 der
Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder entweder einen Anspruch
auf eine feste Vergütungskomponente oder alternativ auf
Sitzungsgeld. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine
jährlich zahlbare Vergütung festgelegt werden, über deren Höhe die
Hauptversammlung entscheidet. Die zuletzt beschlossene Vergütung
bleibt so lange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte
Vergütung beschließt. Für Mitglieder von Ausschüssen kann neben der
jährlich zahlbaren Vergütung ein Sitzungsgeld festgelegt werden,
über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Der Vorsitzende
erhält den dreifachen, dessen Stellvertreter den doppelten Betrag
der jährlich zahlbaren Vergütung eines ordentlichen
Aufsichtsratsmitglieds. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben,
erhalten die Vergütung zeitanteilig.
Die Vergütung ist zahlbar binnen eines Monats nach Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes
entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und
Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsmitglieder
werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in
angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und
bestimmte Mitarbeitende einbezogen, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Im Rahmen der
ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2021 wurde wegen des
deutlich gestiegenen Arbeitsumfangs der Aufsichtsratsmitglieder,
der insbesondere auf die komplexen regulatorischen
Rahmenbedingungen zurückzuführen ist, sowie der damit
einhergehenden zeitlichen Belastung die Aufsichtsratsvergütung mit
Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 von bislang EUR
30.000,00 auf EUR 40.000,00 je ordentliches Aufsichtsratsmitglied
festgesetzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält hierbei das
Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte des
vorgenannten Betrags. Eine gegebenenfalls anfallende Mehrwertsteuer
auf diese Beträge wird ebenfalls gezahlt.
Details hinsichtlich der konkreten Aufsichtsratsvergütung im
Geschäftsjahr 2023
Nachfolgend wird im Rahmen der untenstehenden Tabelle die den
gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern im
Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung einschließlich des jeweiligen
relativen Anteils nach § 162 AktG dargestellt. Im Sinne des § 16
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung
binnen eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die
untenstehende Darstellung umfasst die im Geschäftsjahr 2023
ausgezahlte feste jährliche Vergütung für die
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2022. Die Zahlung von
Sitzungsgeld ist nach der hiesig gewählten Vergütungsalternative
nur für Mitglieder von Ausschüssen vorgesehen. Ein Sitzungsgeld ist
weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2023
angefallen.
GEWÄHRTE VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IM
GESCHÄFTSJAHR 2023 |
|
Festvergütung |
Gesamtvergütung |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats |
Prof. Dr. Alexander Goepfert (Vorsitzender bis
31.12.2022) |
120.000 |
100 |
120.000 |
100 |
Frank Hölzle |
80.000 |
100 |
80.000 |
100 |
Prof. Dr. Kerstin Hennig |
40.000 |
100 |
40.000 |
100 |
Insgesamt |
240.000 |
100 |
240.000 |
100 |
Herr Markus Hofmann (Vorsitzender seit dem 1. Januar 2023)
erhält die Vergütung in Höhe von EUR 120.000,00 für seine Tätigkeit
im Jahr 2023 im Geschäftsjahr 2024.
Vergleichende Darstellung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2
AktG
Nachfolgend wird im Rahmen der untenstehenden Tabelle die
jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von
Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt, wobei für
Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der
Mitarbeitenden der DEMIRE AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt
wird, und zwar einschließlich etwaiger Sachbezüge, Boni, Pkw,
Sozialversicherungsbeiträge, Zuschuss Mutterschaftsgeld,
Wohnkostenzuschuss usw. Zur vergleichenden Darstellung wurde ein
Durchschnittsgehalt aus den Gehältern sämtlicher Arbeitnehmer der
DEMIRE AG (ohne die Vorstände) gebildet.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG NACH § 162 ABS. 1 NR. 2
AKTG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS |
|
Gewährte und
geschuldete
Vergütung 2023 |
Gewährte und
geschuldete
Vergütung 2022 |
Veränderung 2023
gegenüber 2022 |
Veränderung 2022
gegenüber 2021 |
Veränderung 2021
gegenüber 2020 |
Veränderung 2020
gegenüber 2019 |
in EUR |
in EUR |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands |
Prof. Dr. Alexander Goepfert (seit 01.01.2023) |
443.921 |
0 |
443.921 |
100 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Tim Brückner |
513.717 |
473.406 |
40.311 |
8 |
45.498 |
53 |
179.762 |
49 |
111.213 |
49 |
Ralf Bongers |
202.313 |
0 |
202.313 |
100 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Frühere Mitglieder des Vorstands |
Ingo Hartlief |
1.350.000 |
714.619 |
635.380 |
89 |
- 74.970 |
- 9 |
- 314.622 |
- 28 |
770.027 |
230 |
Ralf Kind |
0 |
1.700.000 |
- 1.700.000 |
-1 |
- |
- |
- |
- |
- 3.418 |
- 100 |
Arbeitnehmer |
Ø Arbeitnehmer |
97.398 |
95.480 |
1.918 |
2 |
- 11.222 |
- 11 |
11.046 |
12 |
-10.662 |
- 10 |
Ertragsentwicklung |
Jahresfehlbetrag der DEMIRE-Gruppe (in TEUR) |
- 151.966 |
- 71.502 |
- 80.464 |
113 |
- 133.089 |
- 216 |
52.420 |
572 |
-70.571 |
- 89 |
Jahresfehlbetrag der DEMIRE AG (in TEUR) |
- 52.377 |
- 25.964 |
- 26.413 |
102 |
- 58.807 |
- 179 |
3.675 |
13 |
26.472 |
982 |
1 Da im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung geflossen
ist, ist die prozentuale Veränderung rechnerisch nicht
darstellbar.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG NACH § 162 ABS. 1 NR. 2
AKTG FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS |
|
Gewährte und
geschuldete
Vergütung 2023 |
Gewährte und
geschuldete
Vergütung 2022 |
Veränderung 2023
gegenüber 2022 |
Veränderung 2022
gegenüber 2021 |
Veränderung 2021
gegenüber 2020 |
Veränderung 2020
gegenüber 2019 |
in EUR |
in EUR |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats |
Prof. Dr. Alexander Goepfert (bis 31.12.2022) |
120.000 |
120.000 |
0 |
0 |
30.000 |
33 |
0 |
0 |
|
45.000 |
100 |
-2 |
Frank Hölzle |
80.000 |
80.000 |
0 |
0 |
20.000 |
33 |
0 |
0 |
|
0 |
0 |
Prof. Dr. Kerstin Hennig |
40.000 |
40.000 |
0 |
0 |
10.000 |
33 |
12.500 |
71 |
-3 |
17.500 |
- |
-4 |
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats |
|
Thomas Wetzel |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
-5 |
30.000 |
0 |
Arbeitnehmer |
|
Arbeitnehmer |
97.398 |
95.480 |
1.918 |
2 |
- 11.222 |
- 11 |
11.046 |
12 |
|
- 10.662 |
- 10 |
Ertragsentwicklung |
|
Jahresfehlbetrag der DEMIRE-Gruppe (in TEUR) |
- 151.966 |
- 71.502 |
- 80.464 |
113 |
- 133.089 |
- 216 |
52.420 |
572 |
|
- 70.571 |
- 89 |
Jahresfehlbetrag der DEMIRE AG (in TEUR) |
- 52.377 |
- 25.964 |
- 26.413 |
102 |
- 58.807 |
- 179 |
3.675 |
13 |
|
26.472 |
982 |
1 Die obenstehende Vergütung des Aufsichtsrats
bezieht sich auf die jeweils im Geschäftsjahr ausgezahlte
Vergütung, die im Vorjahreszeitraum erdient wurde.
2 Im Geschäftsjahr 2019 ist die Vergütung nur
anteilig zu 6/12 ausgezahlt worden, da die Tätigkeit nicht das
gesamte Jahr ausgeübt wurde.
3 Im Geschäftsjahr 2020 ist die Vergütung nur
anteilig zu 7/12 ausgezahlt worden, da die Tätigkeit nicht das
gesamte Jahr ausgeübt wurde.
4 Im Geschäftsjahr 2019 wurde die Tätigkeit nicht
ausgeübt, die prozentuale Veränderung ist rechnerisch nicht
darstellbar.
5 Im vorangegangenen Vergütungsbericht wurde auf eine
Darstellung der Veränderung verzichtet, da eine tatsächliche
Veränderung in der Höhe der geschuldeten Vergütung bis zum
Zeitpunkt des Ausscheidens des Aufsichtsratsmitglieds (im
Geschäftsjahr 2019) nicht eintrat. Darstellbar wäre daher lediglich
eine Abweichung aufgrund proratorischer Auszahlung wegen
unterjährigen Ausscheidens. Eine anteilige Vergütung für das
Geschäftsjahr 2019 hat das ehemalige Aufsichtsratsmitglied in 2020
allerdings nicht geltend gemacht. Die in 2019 geflossene Vergütung
bezog sich auf das Geschäftsjahr 2018. Wie dargetan, trat in dem
Zeitpunkt von 2017 bis 2019 keine Veränderung in der Vergütungshöhe
ein. Der Vollständigkeit halber, wird die durch das Ausscheiden
bedingte Herabsetzung der Vergütung auf EUR 0,00 im Geschäftsjahr
2020 nunmehr in die Darstellung aufgenommen.
2. |
Informationen zu Tagesordnungspunkt
6
|
Geändertes Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder
A. |
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf eine
nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet
und damit als relevanter Baustein für die Umsetzung der
Unternehmensstrategie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG („DEMIRE AG“) ausgestaltet. Daher wird etwa die Höhe der
variablen Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele
geknüpft. Zu diesen Zielen zählt nicht zuletzt ein nachhaltiges
Wachstum des DEMIRE-Konzerns.
Neben den wirtschaftlichen Kennzahlen zieht die DEMIRE zudem
auch nichtfinanzielle Faktoren zur Bemessung der Vergütung des
Vorstands heran. Die gewählte Ausgestaltung soll die Interessen der
Aktionäre, Konzern-Mitarbeiter und der Vorstandsmitglieder
harmonisieren.
Relevanter Maßstab ist hierbei auch die Angemessenheit der
Vergütung, welche der Aufsichtsrat bei Festlegung derselben zu
beachten hat. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge
bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage und der Erfolg der
Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung.
Die Gesamtvergütung darf dabei die marktübliche Vergütung nicht
ohne besondere Gründe übersteigen.
Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft,
insbesondere das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung
des oberen Führungskreises und der Belegschaft ins- gesamt und
dieses auch in der zeitlichen Entwicklung.
Das Vergütungssystem entspricht den
Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019.
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B. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der DEMIRE AG wird
unter Einhaltung der Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom
Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat die
Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des
Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat
kann in diesem Zusammenhang externe Berater hinzuziehen. Bei der
Mandatierung dieser Berater wird auf deren Unabhängigkeit
geachtet.
Ebenso achtet der Aufsichtsrat im Zuge dieses Verfahrens auf die
Beachtung der Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Deutschen
Corporate Governance Kodex zur Behandlung von Interessenkonflikten,
sofern solche in seinen Reihen auftreten sollten.
Nach Festlegung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat
wird dieses der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die
Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder
wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle
vier Jahre.
Sofern die Hauptversammlung das zur Beschlussfassung vorgelegte
Vergütungssystem nicht billigen sollte, wird spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.
Basierend auf dem gebilligten Vergütungssystem legt der
Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für
jedes Vorstandsmitglied fest.
Im Weiteren überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem
regelmäßig.
Das vorliegende Vergütungssystem der
Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 1. Januar 2025 neu
abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern der DEMIRE AG. Vergütungsansprüche,
einschließlich etwaiger variabler Vergütungen, aufgrund von
bestehenden Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern bleiben
hiervon unberührt.
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C. |
Vergütungsbestandteile
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1. |
Die Vergütung im Überblick
Vergütungskomponenten |
Bemessungsgrundlage / Parameter |
Erfolgsunabhängige Komponenten |
Grundvergütung |
- |
Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in
zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird
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Nebenleistungen |
- |
Bereitstellung eines Dienstwagens, die
Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen
privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in
entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI, die
Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und
Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung
sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein
Sterbegeld
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Erfolgsabhängige Komponenten |
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) |
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Begrenzung / Cap |
- |
Das Doppelte des Zielbetrags
|
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Leistungskriterien |
- |
25 % - 50 % Unternehmenskennzahlen
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- |
25 % - 50 % Operative Leistungskriterien
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- |
10 % - 30 % Nicht-finanzielle
Leistungskriterien (Strategische Unternehmensziele, Environmental,
Social, Governance-Ziele)
|
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Auszahlung |
- |
Am Ende des Monats, in dem der Jahresabschluss
der Gesellschaft des Vorjahres festgestellt wird
|
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Langfristige variable Vergütung (Performance Share
Plan) |
|
Begrenzung / Cap |
- |
Wird durch einen im Vertrag festgeschriebenen,
jährlichen Zuteilungsbetrag begrenzt
|
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Leistungskriterien |
- |
50 % jährliche Aktienkurssteigerung
|
- |
50 % Relative Total Shareholder Return
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Auszahlung |
- |
Am 31. März des Jahres nach Vesting (Vesting
erfolgt 4 Jahre nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit von dem
Erreichen vorab festgelegter Performance-Ziele)
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Weitere Vergütungsregelungen |
Malus/Clawback |
- |
Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw.
Rückforderung der variablen Vergütung ist möglich
|
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2. |
Die Komponenten des
Vergütungssystems
Das Vergütungssystem des Vorstands setzt sich aus
erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten
zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zählt
die Grundvergütung, einschließlich der Nebenleistungen.
Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente beinhaltet sowohl die
kurzfristig orientierte variable Vergütung in Form einer Tantieme
als auch die langfristig orientierte aktienbasierte variable
Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Gemäß der
Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex achtet der
Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf,
dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die
kurzfristigen übersteigen. Die kurz- und langfristigen Variablen
unterscheiden sich zum einen durch ihren Bemessungs- und
Leistungszeitraum, aber auch durch die zur Bemessung herangezogenen
finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Eine
nachträgliche Änderung der den erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten zugrunde gelegten Zielwerte oder
Vergleichsparameter ist gemäß Empfehlung G.8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex ausgeschlossen.
Die Leistungskriterien orientieren sich hierbei
an der Konzern-Strategie, insbesondere an den Zielen Wachstum,
Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit. Auch Aspekte der
Nachhaltigkeit und Langfristigkeit finden durch die
Leistungskriterien Eingang in die Bemessung der Vergütung. Der
Aufsichtsrat legt hierbei besonderes Augenmerk darauf, dass die
Leistungskriterien messbar und transparent sind.
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2.1 |
Erfolgsunabhängige
Vergütungskomponenten
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a) |
Grundvergütung
Die Grundvergütung ist die fixe auf das gesamte
Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen
Raten ausgezahlt wird.
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b) |
Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält vertragliche
(Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines
Dienstwagens, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen
oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der
Pflegeversicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und
§ 61 SGB XI, die Fortführung der bestehenden
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der
Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen
einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung
bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.
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2.2 |
Kurzfristige variable Vergütung
(Tantieme)
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a) |
Grundzüge
Den Vorstandsmitgliedern wird eine jährliche erfolgsabhängige
variable Vergütung (Tantieme) gewährt, deren Höhe sich nach dem
Erreichen konkreter, im Voraus festgelegter Zielvorgaben bestimmt.
Bei der Festlegung der Zielvorgaben werden neben finanziellen
Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien
festgelegt, die bei der Ermittlung der Vergütungshöhe
Berücksichtigung finden.
Die Höhe der Tantieme bemisst sich nach der Erreichung von
bestimmten, vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen für das
jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Zielvorgaben. Die Zielvorgaben
für das Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat im Voraus bis zum Ende
des Monats Januar des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Jede
Zielvorgabe kann eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % haben,
wobei der jeweilige Zielwert einer Zielerreichung von 100 %
(Zielwert) entspricht und ein Zielerreichungswert von unter 100 %
eine Zielunterschreitung und ein Zielerreichungswert von über 100 %
eine Zielüberschreitung darstellen. Die Obergrenze bei einer
Zielüberschreitung ist bei dem Doppelten des Zielwerts (d.h. dem
Wert bei einer Zielerreichung von 200 %) festgesetzt.
Bei der Festlegung der Zielvorgaben wählt der
Aufsichtsrat Ziele aus, von denen 25 % bis 50 %
Unternehmenskennzahlen, 25 % bis 50 % operative Leistungskriterien
und 10 % bis 30 % nicht-finanzielle Leistungskriterien sein
müssen.
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b) |
Finanzielle Leistungskriterien der
Tantieme
Finanzielle Leistungskriterien sind unter anderem die
wesentlichen Unternehmenskennzahlen und operative
Leistungskriterien.
Die Unternehmenskennzahlen beinhalten die im jeweiligen
Prognosebericht der Gesellschaft veröffentlichen Kennzahlen (z.B.
Mieterträge oder Funds from Operations) sowie weitere Kennzahlen,
die zur Beurteilung der finanziellen Entwicklung der Gesellschaft
geeignet sind.
Die operativen Leistungskriterien konzentrieren sich im
Wesentlichen auf immobilienspezifische Kennzahlen wie zum Beispiel
Kennzahlen bezüglich der Mieten und der Vermietungssituation.
Darüber hinaus werden operative Kennzahlen genutzt, die geeignet
sind, die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft zu beurteilen. Dazu
zählen etwa konkrete Ziele aus dem Personalbereich oder dem
Beteiligungsmanagement der Gesellschaft.
Dem Aufsichtsrat steht es offen, aus den
vorbeschriebenen Leitungskriterien nach seinem billigen Ermessen
einzelne oder alle Leistungskriterien bei der konkreten Bestimmung
des Kriterienkatalogs für ein Geschäftsjahr zu wählen,
vorausgesetzt, der Aufsichtsrat wählt bei der Festlegung der
Zielvorgaben Ziele aus, von denen 25 % bis 50 %
Unternehmenskennzahlen und 25 % bis 50 % operative
Leistungskriterien sind.
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c) |
Nichtfinanzielle Leistungskriterien der
Tantieme
Zu den nicht-finanziellen Leistungskriterien zählen strategische
Unternehmensziele sowie ESG-Ziele wie Gesundheit, Compliance,
Arbeitnehmersicherheit, Energie und Umwelt oder
Unternehmenskultur.
Auch hier steht es dem Aufsichtsrat offen, aus
den vorbeschriebenen Leitungskriterien nach seinem billigen
Ermessen einzelne oder alle Leistungskriterien bei der konkreten
Bestimmung des Kriterienkatalogs für ein Geschäftsjahr zu wählen,
vorausgesetzt, der Aufsichtsrat wählt bei der Festlegung der
Zielvorgaben Ziele aus, von denen 10 % bis 30 % nicht-finanzielle
Leistungskriterien sind.
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2.3 |
Langfristige variable Vergütung
(Performance Share Plan)
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a) |
Grundzüge
Den Vorstandsmitgliedern der DEMIRE AG sollen im Zuge einer
langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung in Form eines
virtuellen Aktienplans (Performance Share Plan) jährlich
„Performance Share Units“ („PSUs“) gewährt werden.
Die Anzahl der gewährten PSUs ermittelt sich aus einem
vertraglich vereinbarten, jährlichen Zuteilungsbetrag geteilt durch
den durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor
dem Zeitpunkt der Gewährung („at grant“).
Die gewährten PSUs werden jeweils nach einer Performanceperiode
von 4 Jahren nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit von dem
Erreichen vorab festgelegter Performance-Ziele erdient („Vesting“).
Dabei kann sich die Anzahl der ursprünglich gewährten PSUs
innerhalb eines Korridors von 0 % bis 100 % je nach erreichter
Performance entwickeln.
Liegt die Performance unterhalb der definierten Hürde in den
jeweils beschriebenen Zielen, sollen 0 % der gewährten PSUs erdient
werden.
Ab Erreichung der jeweiligen Hürde erfolgt die Erdienung von 50
% - 100 %. Die Auszahlung der erdienten PSUs erfolgt in bar als
Eurobetrag jeweils am 31. März des Jahres nach Vesting.
Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Anzahl der
erdienten PSUs multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs
der DEMIRE AG 60 Handelstage vor „Vesting“.
Mit Hilfe der langfristigen variablen Vergütung
in Form des Performance Share Plans sollen die Interessen der
Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher
aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der
Performance Share Plan eine langfristige Bindung des Vorstands an
das Unternehmen und steigert dessen Motivation.
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b) |
Leistungskriterien des Performance Share
Plans
Die Erfolgsziele des Performance Share Plans bilden zu 50 % die
jährliche Aktienkurssteigerung sowie zu 50 % der „Relative Total
Shareholde Return“ („relativer TSR“), jeweils gemessen über die
vierjährige Performanceperiode.
Die Erdienung der maximal möglichen Anzahl an PSUs (100 % der
gewährten Anzahl an PSUs) erfolgt bei der Erreichung des vom
Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Maximalwerts des
Kurssteigerungsziels und des Maximalwerts des relativen TSR-Ziels.
Die Erdienung von mindestens 50 % der gewährten PSUs erfolgt bei
Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten
Kurssteigerungshürde und der relativen TSR-Hürde.
Innerhalb des Korridors zwischen Hürde und Maximalwert innerhalb
des jeweiligen Ziels erfolgt die Erdienung von 50 % - 100 % der
gewährten PSUs linear. Bei einer Performance unterhalb der Hürde in
den jeweiligen Zielen verfallen die gewährten PSUs jeweils. Eine
Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs ist nicht
vorgesehen.
Unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an erdienten
PSUs ist die maximale Auszahlung pro PSU auf 250 % des Kurses der
Aktien der DEMIRE AG im Zeitpunkt der Gewährung begrenzt.
Jede Plantranche unterliegt einer Performanceperiode von 4
Jahren. Die jährliche Aktienkurssteigerung wird als „Compound
Annual Growth Rate“ über die vierjährige Performanceperiode
berechnet. Der relative TSR vergleicht die Entwicklung des DEMIRE
Total Shareholde Return mit der Entwicklung der Rendite des
EPRA/NAREIT Developed Europe Index ex UK über die vierjährige
Periode.
Der Maximalwert und die Hürde der Aktienkurssteigerung werden
durch den Aufsichtsrat im Vorfeld festgelegt. Für die Tranche 2019
betrug der Maximalwert beispielsweise 14 % per annum und die
entsprechende Hürde 7 % per annum.
Ebenso werden der Maximalwert und die Hürde für die relative TSR
Performance im Vorfeld durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der
Maximalwert für den relativen TSR betrug beispielsweise für die
Tranche 2019 10 Prozentpunkte, die entsprechende Hürde betrug -10
Prozentpunkte.
Die Erreichung des Maximalwerts sowohl des
Kurssteigerungsziels als auch des relativen TSR-Ziels führt zur
Erdienung von 100 % der gewährten Anzahl an PSUs. Die Erreichung
der Hürde sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des relativen
TSR-Ziels führt zur Erdienung von 50 % der gewährten Anzahl an
PSUs.
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D. |
Bestimmung der Struktur und Höhe der
Ziel-Gesamtvergütung
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1. |
Festlegung der konkreten
Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Basierend auf dem Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für
jedes Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes
Vorstandsmitglied fest. Festgelegt werden ferner die Zielwerte für
die variablen Leistungskriterien.
Bemessen wird die Angemessenheit an den jeweiligen Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds, an der wirtschaftlichen Lage und
des Erfolgs des Unternehmens sowie an der Nachhaltigkeit der
Unternehmensentwicklung.
In diesem Zusammenhang wird auch darauf geachtet, dass die
Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt.
Der Aufsichtsrat zieht hierbei eine geeignete
Vergleichsgruppe (horizontaler Vergleich) heran, um einen
sogenannten Peer-Group-Vergleich anstellen zu können. Zudem erfolgt
auch ein Vergleich mit dem oberen Führungskreis der DEMIRE AG und
der Gesamtbelegschaft (vertikaler Vergleich).
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a) |
Horizontaler Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung
zieht der Aufsichtsrat der DEMIRE AG eine geeignete Gruppe von
Unternehmen heran, um einen diesbezüglichen Vergleich anstellen zu
können.
Die DEMIRE AG ist im Prime Standard der Frankfurter
Wertpapierbörse notiert. Der Aufsichtsrat der DEMIRE AG hat vor
diesem Hintergrund grundsätzlich im Prime Standard der Frankfurter
Wertpapierbörse notierte Unternehmen als Vergleichsgruppe
ausgewählt. Zur Konkretisierung der Vergleichsgruppe achtet der
Aufsichtsrat auf unterschiedliche Vergleichskriterien und nutzt den
horizontalen Vergleich mit Bedacht, damit es nicht zu einer
automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Als Vergleichskriterien
dienen zum einen Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl und
Umsatz.
Zum anderen wird aber auch die Vergütungsstruktur auf
Vorstandsebene der Vergleichsunternehmen („Peers“) abgeglichen.
Zur vergleichenden Überprüfung werden die Peers
zudem in Zusammenhang mit der relativen Performance-Messung in der
Langfristvergütung herangezogen.
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b) |
Vertikaler Vergleich
Der vertikale Vergleich bezieht sich auf den oberen
Führungskreis sowie auch auf die Gesamtbelegschaft der DEMIRE AG.
Der Aufsichtsrat der DEMIRE AG hat zu diesem Zwecke einen oberen
Führungskreis definiert.
Dieser obere Führungskreis besteht aus den
Abteilungsleitern der DEMIRE AG der Abteilungen
Konzernrechnungswesen, Portfolio- und Asset Management, Treasury
und Beteiligungsmanagement, Corporate Development, Corporate
Finance und Investor Relations, Portfolio Controlling und Legal/HR.
Deren Gehaltsgefüge wird hierbei auch in der zeitlichen Entwicklung
berücksichtigt.
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E. |
Maximalvergütung der
Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung, d.h. eine betragsmäßige Höchstgrenze für die
Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einschließlich
Versorgungsaufwand, sowie der kurz- und langfristigen Variablen
festgelegt.
Dieser Höchstbetrag beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR
1.580.000,00 p.a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder EUR
1.180.000,00 p.a.
Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe
sämtlicher Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen in einem
Geschäftsjahr resultieren.
|
F. |
Relativer Anteil der Vergütungskomponenten
an der Ziel-Gesamtvergütung
Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an
der Ziel-Gesamtvergütung (in %) soll (unter der Annahme einer 100
%-Zielerreichung für die kurzfristig und langfristig variable
Vergütung) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:
• |
Erfolgsunabhängige Grundvergütung: ca. 40 - 45
%
|
• |
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme):
ca. 20 - 25 %
|
• |
Langfristige variable Vergütung (Performance
Share Plan): ca. 30 - 40 %.
|
Diese Relationen können durch funktionale
Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der
Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren.
Nichtsdestotrotz achtet der Aufsichtsrat u.a. stets darauf, dass
die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen
übersteigen und dass die variable Vergütung insgesamt die feste
Vergütung übersteigt.
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G. |
Angaben zu vergütungsbezogenen
Rechtsgeschäften
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1. |
Vertragslaufzeiten,
Kündigungsmöglichkeiten
Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die
Dauer der Bestellungsperiode geschlossen. Das Recht auf ordentliche
Kündigung ist ausgeschlossen, die Möglichkeit der außerordentlichen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt aber unberührt.
Die Vorstandsdienstverträge enden im Falle eines wirksamen
Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder bei
Amtsniederlegung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach
§ 84 Abs. 3 AktG (analog) mit Ablauf der sich aus § 622 Abs. 1 und
2 BGB (analog) ergebenden Frist.
Zudem enden die Vorstandsdienstverträge drei
Monate nach dem Ende des Monats, in dem eine dauerhafte
Arbeitsunfähigkeit bei einem Vorstandsmitglied festgestellt wird,
nicht aber vor Ablauf von acht Monaten seit Eintritt der
Arbeitsunfähigkeit.
|
2. |
Vorzeitige Beendigung
Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum
Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG, ohne dass zugleich ein
wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, der die
Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, und ohne
dass dem Widerruf eine grobe Pflichtverletzung oder die Unfähigkeit
zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG
zugrunde liegt, können die Vorstandsdienstverträge eine Abfindung
zur Abgeltung der Restvergütungsansprüche für die Zeit bis zum
regulären Ende des Vorstandsdienstvertrages vorsehen. Dabei wird
höchstens eine Vertragsrestlaufzeit von zwei Jahren berücksichtigt.
Die Abfindung darf den Betrag von zwei Jahresvergütungen nicht
überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit vergüten
(„Abfindungs-Cap“). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf
die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie
gegebenenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das
laufende Geschäftsjahr abgestellt. Es werden hierbei ausschließlich
die folgenden Komponenten zur Berechnung berücksichtigt:
- |
das feste Jahresgehalt
|
- |
100 % der kurzfristigen variablen Vergütung
(Tantieme)
|
- |
100 % des Zuteilungsbetrages der langfristigen
variablen Vergütung (Performance Share Plan)
|
Sollte das jeweilige Vorstandsmitglied aus „guten/wichtigen
Gründen“ gekündigt haben, keine Verlängerung seines
Vorstandsdienstvertrages erhalten haben oder sollte die
Vorstandstätigkeit aufgrund von Behinderung (Invalidität), des
Renteneintritts oder des Todes enden („Good Leaver“), so
differenziert der Performance Share Plan wie folgt.
Im Falle der Behinderung (Invalidität) oder des Todes werden
alle gewährten und erdienten PSUs unmittelbar zum dann gültigen
Aktienkurs der DEMIRE AG ausbezahlt, unabhängig vom Grad der
Zielerreichung. In den übrigen Fällen des „Good Leavers“ ist eine
beschleunigte ratierliche Erdienung der ausstehenden bzw. gewährten
PSUs vorgesehen. Es erfolgen keine Gewährungen aus weiteren
Tranchen. Die Auszahlung erfolgt zum ursprünglich vorgesehenen
Zeitpunkt und unabhängig vom Grad der Zielerreichung. In
berechtigten Einzelfällen kann der Aufsichtsrat von diesen
Regelungen abweichen.
Im Falle (a) des direkten oder indirekten
Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Gesellschaft von
mindestens 50 % der Stimmrechte oder (b) einer vergleichbaren
Situation, die die Leitungsbefugnis des Vorstands der Gesellschaft
vergleichbar einschränkt, kann der Aufsichtsrat über das Fortlaufen
oder die vorzeitige Beendigung des virtuellen Aktienplans sowie die
Abwicklung dieser vorzeitigen Beendigung nach eigenem Ermessen
entscheiden. Entscheidet der Aufsichtsrat zu Gunsten einer
vorzeitigen Auszahlung der PSUs im Zuge eines Kontrollwechsels
erfolgt diese wenn möglich unmittelbar, jedoch in keinem Fall
später als drei Monate nach der Meldung des Kontrollwechsels oder
einer vergleichbaren Situation. Kommt es innerhalb von zwölf
Monaten nach einem Kontrollwechsel und bei Fortlaufen des
virtuellen Aktienplans zu einer Einschränkung der
Leitungsbefugnisse des Vorstandsmitglieds oder zu einer Reduzierung
der dem Vorstandsmitglied vertraglich zugesagten Leistungen, so
wird das Vorstandsmitglied im Falle einer Kündigung innerhalb von
zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hinsichtlich der Abgeltung
gewährter und noch zu erdienender Instrumente als „Good Leaver“
behandelt.
|
3. |
Keine weiteren Abfindungsregeln
Weitere Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen
Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied
infolge eines Kontrollwechsels (change of control) werden nicht
vereinbart.
In den Anstellungsverträgen werden keine
nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher ist die
Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht
vorgesehen.
|
4. |
Unterjähriger Ein- bzw. Austritt
Im Falle des unterjährigen Ein- und Austritts
eines Vorstandsmitglieds reduziert sich die Gesamtvergütung,
einschließlich der jährlichen Tantieme und des Zuteilungswert des
Performance Share Plan pro rata temporis.
|
5. |
Nebentätigkeit der
Vorstandsmitglieder
Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner
Aufsichtsratsmandate bezogene Vergütungsleistungen werden auf die
Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei der
Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der
Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung
anzurechnen ist. Entsprechendes gilt für die Übernahme
konzerninterner Vorstandsmandate.
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H. |
Malus/Clawback
Der Aufsichtsrat hat nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 AktG die
Möglichkeit, die Bezüge oder sonstigen Leistungen
herabzusetzen.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§
315 BGB) im Falle eines nachweislich vorsätzlichen oder grob
fahrlässigen Verstoßes des Vorstandsmitglieds die für das
Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährte
Tantieme und die für das Geschäftsjahr gewährten PSUs teilweise
oder vollständig auf null reduzieren.
Wurden die Tantieme oder die PSUs zum Zeitpunkt der
Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das
Vorstandsmitglied die zu viel erhaltenen Zahlungen
zurückzugewähren. Die Rückzahlungspflicht beschränkt sich auf den
an das Vorstandsmitglied ausgezahlten Nettobetrag. Außerdem ist die
Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, mit sonstigen
Vergütungsansprüchen des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Die
Einrede der Entreicherung im Sinne des § 818 Abs. 3 BGB ist
insoweit ausgeschlossen.
Im Falle, dass das Vorstandsmitglied im jeweiligen Geschäftsjahr
insgesamt länger als 90 Kalendertage arbeitsunfähig ist
(„Schwellenwert“), werden die Tantieme und die PSUs für das
jeweilige Geschäftsjahr für jeden Tag einer im jeweiligen
Geschäftsjahr über den Schwellenwert hinaus andauernden oder
weiteren Arbeitsunfähigkeit um 1/365stel gekürzt. Sollte das
Dienstverhältnis nicht während des gesamten Geschäftsjahres
bestanden haben, wird der Schwellenwert von 90 Tagen entsprechend
zeitanteilig gekürzt.
Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des
Vorstandsdienstvertrages, hat dessen Ehepartner/in bzw.
Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz,
ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger,
Anspruch auf unverminderte Gewährung des festen Jahresgehalts für
den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis
zum Ende der regulären Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages.
Bestimmte Umstände des Ausscheidens können
einen Verfall der PSUs, deren Performance Periode noch nicht
abgelaufen ist, nach sich ziehen („Bad Leaver“).
|
I. |
Vorübergehende Abweichungen vom
Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG
vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig
ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des
Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten
Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung
oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation
(zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die
die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des
Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten
Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige
Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar,
der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.
Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen
einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem
konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche,
aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige
Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in
angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des
Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden
kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und
-höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere
die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von
dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen
Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen
abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall
vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die
von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung
überschreiten.
|
3. |
Informationen zu Punkt 8 der
Tagesordnung
Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 1, Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4
Satz 2 AktG
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2024/I) soll der Verwaltung für die folgenden
fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und
flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können
und Marktchancen insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Immobilien und Immobilienportfolios nutzen zu können.
Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten (sei es
in Form einer Bar- oder Sachkapitalerhöhung) unabhängig vom Turnus
der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann.
Zudem befindet sich der Markt, in dem die Gesellschaft tätig ist,
in einer angespannten Lage. Daraus können sich für die Gesellschaft
kurzfristig Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Immobilien
oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder Teilen davon) ergeben, die einen
Einsatz von Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen.
Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen
Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des
Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem
sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen
und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung
zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das
Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu
erhöhen.
Um nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung warten
zu müssen, beabsichtigt die Gesellschaft, die bisherige
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital
2019/I), von der kein Gebrauch gemacht wurde und die inzwischen
ausgelaufen ist, aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu schaffen.
Der Nennbetrag dieses sogenannten genehmigten Kapitals darf die
Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden
ist, nicht übersteigen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können
alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als
auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft
aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden,
sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute,
Wertpapierinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die
übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sogenannten
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
Die unter lit. b) aa) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre
einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten
Kapitals auszuschließen, der 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder -
sofern der nachfolgende Betrag geringer ist - zum jeweiligen
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf
die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des
Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 20 % des
Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum
Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen
sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die
Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer
Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt
wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann
durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die
Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer
größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die
Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet
§ 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen)
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist
aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises
und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt
damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und
Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. b) aa) dadurch begrenzt, dass
andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende
Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu
dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem
Genehmigten Kapital 2024/I erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung
vor, dass eine Veräußerung von eignen Aktien (z.B. solcher, die die
Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat) ohne den Aktionären den
Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert,
wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei
ausgeschlossen wird.
Die unter lit. b) bb) vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll es der
Gesellschaft ermöglichen, das Bezugsrecht insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen
auszuschließen. Insbesondere soll der Erwerb von Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen,
Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
gegen Gewährung von Aktien kurzfristig ermöglicht werden. Dies ist
eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen
Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile, eines
Unternehmens, von Immobilien oder Immobilienportfolios die
Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um
auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter
Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der
Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht,
Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betriebe,
Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere
einlagefähige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, zu erwerben, ohne
dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu
müssen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre es in den meisten
Fällen nicht möglich, die für die Gesellschaft und ihre Aktionäre
bestehenden Vorteile eines Erwerbs gegen Gewährung von Aktien zu
erreichen.
Die unter lit. b) cc) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Dieser
Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Durchführung einer
Emission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen
Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel
gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als
gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission
ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient
daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung der
Emission.
Die unter lit. b) dd) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder
deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder
Optionsausübungspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts auf neue Aktien bzw. nach der Pflichtwandlung
bzw. Pflichtoptionsausübung zustünde, dient dem Zweck, den Options-
bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht
entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklausel der
Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr
sollen auch den Inhabern derartiger Instrumente mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf neue Aktien bzw. mit Wandlungs- oder
Optionsausübungspflichten Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt
werden können, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw.
Pflichtoptionsausübung zustünden. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, im Falle der Geltung einer
Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der
Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der
Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den
umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der
Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Der Aufsichtsrat wird seine
erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen,
wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen
erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die
auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.
|
4. |
Informationen zu Punkt 9 der
Tagesordnung
Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3, Absatz 4 Satz 2
AktG
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. November 2029 einmalig
oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen,
nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
„Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 325.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf
insgesamt bis zu 53.888.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 53.888.662,00 nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw.
aufzuerlegen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll in
bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen
können. Der Vorstand erstattet daher folgenden Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts:
Die Erteilung dieser Ermächtigung soll der Verwaltung die
Möglichkeit geben, im Bedarfsfall rasch und flexibel
Finanzierungsinstrumente in dem vorgesehenen Volumen nutzen zu
können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten
in dem entsprechenden Volumen unabhängig vom Turnus der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da der
Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen,
nicht im Voraus bestimmt werden kann. Zudem befindet sich der
Markt, in dem die Gesellschaft tätig ist, in einer schwierigen
Phase. Daraus können sich für die Gesellschaft kurzfristig
Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen,
Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
ergeben, die einen Einsatz von Finanzierungsinstrumenten
erforderlich machen. Um nicht bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung warten zu müssen, beabsichtigt die Gesellschaft,
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf
den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) zu schaffen, da die durch die
Hauptversammlung am 11. Februar 2019 zu Tagesordnungspunkt 2
erteilte Ermächtigung ausgelaufen ist.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne
bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit,
je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am
Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe
gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie
Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet die
Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe
sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und
hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche
Entwicklung sicherzustellen.
Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die
Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
vorgeschlagen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht
die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der
Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle
Zwecke ganz oder teilweise als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Wandel und
Optionsanleihen erlauben eine Kapitalaufnahme zu in der Regel
deutlich günstigeren Konditionen als durch Schuldverschreibungen
ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder -pflicht bzw.
-ausübungspflicht. Beides kommt der Kapitalbasis der Gesellschaft
zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch eigene Wandlungs- oder
Optionsrechte der Gesellschaft oder Wandlungs- und/oder
Optionsausübungspflichten zu begründen,
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren,
erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente.
Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die
Schuldverschreibungen selbst oder über Gesellschaften, an denen sie
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, zu
platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in
anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Bei
Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur
Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft
Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt.
Der Gesetzgeber hat in § 193 Absatz 2 Nr. 3 Halbsatz 2 AktG
klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur
Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen
Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung
der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen
Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung
auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht
daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens
80 % des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da
der Wandlungs- bzw. Optionspreis als Mindestpreis ausgestaltet
werden kann, besteht die Möglichkeit, den Wandlungspreis und das
Umtauschverhältnis in den Wandelanleihebedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit
festzusetzen. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine
Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist,
unter Beachtung von § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG wertwahrend
angepasst werden, sofern während der Laufzeit der
Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der
bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine
Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen dieser Art zu gewähren.
Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein
oder mehrere Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder diesen nach
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellte Unternehmen mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein
Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben werden
sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen. Die dort geregelte
Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 % des Grundkapitals der
Gesellschaft ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen
des Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der
Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten oder
-ausübungspflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf einen
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 21.555.464,00 oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 20 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung,
(„Höchstbetrag“) nicht überschreiten. Durch eine solche
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zugleich sichergestellt, dass
auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 20 %-Grenze nicht
überschritten wird, da für den Fall eines niedrigeren Grundkapitals
im Zeitpunkt der Ausübung die Grenze von 20 % dieses niedrigeren
Grundkapitals maßgeblich ist.
Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
vermindert sich um das Grundkapital, das auf Aktien entfällt, die
ab dem 21. November 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Anrechnungen
wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 20
% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im
Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre
Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich
aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das
Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit
wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der
in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen
Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null
sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von
Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten
nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher
Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bei
seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert
eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter Nachteil entsteht. Eine
marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung
einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch
erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren
durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf
der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu
übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten
Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren.
Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der
von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch
offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach
Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der
Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein
solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen,
dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss eintritt.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien
über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Durch
diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- oder
Optionsausübungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe
des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der
Ausgabepreis der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen nach
pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des
Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am
Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass
die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines
Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine
Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein
höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren
Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe von
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die keine
Aktienrechte nachbilden, also weder das Stimmrecht noch die
Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn
verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der
marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des
Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein
nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält
die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage
versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige
Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu
nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission
von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst
unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch
ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist
vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre
maximiert werden kann. Sonst wäre, um die Attraktivität der
Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission
sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Abschlag etwa auf die
Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibung notwendig.
Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht
verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der
Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko
weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung können die
ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das
Platzierungsrisiko vermieden und die Mittelaufnahme zugunsten der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt
werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen
Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der
Emission. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel gering. Die vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- und/oder
Optionsausübungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen zum
Zwecke des Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw.
Optionsausübungspflichten zustehen würde. Die Options- und
Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem
Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese
Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein
Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder
Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im
Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw.
Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder
Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen
höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien und ist damit
im Interesse der Aktionäre. Da die Platzierung der Emission dadurch
erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer
Gesellschaft.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere
(aber nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Immobilien
oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen,
Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist,
dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ist deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in
geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend nutzen zu
können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu
werden. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an
Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistung
Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht
anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und
erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z. B. bei
Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den
Umständen des Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der
Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, auch
sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch
Forderungen gegen die Gesellschaft, unter vorstehenden
Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene
Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden
Hauptversammlung darüber berichten.
|
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung EUR
107.777.324,00 und ist eingeteilt in 107.777.324 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung
entfallen davon 2.264.728 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
|
2. |
Abhaltung im Wege der Virtuellen
Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der
Hauptversammlung als Virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist die
Ermächtigung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 17a Absatz
1 der Satzung der Gesellschaft.
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis
ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (dazu sogleich
unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen
Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“),
ist voraussichtlich ab 31. Oktober 2024 ein internetgestütztes und
zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das „HV-Portal“,
unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich
„Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
zugänglich und steht ihnen auch am Tag der
Hauptversammlung, vor dieser und während ihrer vollständigen Dauer
zur Verfügung.
|
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen
Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne der
elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung der sonstigen
Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre -
persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung
zur Teilnahme und zur Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in
Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung ordnungsgemäß nachgewiesen
haben.
Als Nachweis der Berechtigung reicht ein durch den
Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß §
67c Absatz 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt
auf Mittwoch, den 30. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zu
beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und
der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b
BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft jeweils bis spätestens Donnerstag, den 14. November
2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zugehen:
DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover |
oder
|
E-Mail:
HV@gfei.de |
Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des
ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden die
Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
Die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch
elektronische Zuschaltung über das HV-Portal unter der Adresse
www.demire.ag und dort im Bereich „Investor
Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch
den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben,
oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf
die Virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal ausüben.
|
4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung
der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle
Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in
Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug
auf die Virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Virtuelle
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf
die Virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich durch
den Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen und für diesen eine ordnungsgemäße Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des
Anteilsbesitzes erfolgt ist. Der Nachweisstichtag ist kein
relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
|
5. |
Elektronische Zuschaltung der Aktionäre bzw.
ihrer Bevollmächtigten zur Virtuellen Hauptversammlung
Ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldete
Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können
sich zur Virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal
elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton
verfolgen. Das HV-Portal steht voraussichtlich ab Donnerstag, den
31. Oktober 2024, zur Verfügung und ist unter www.demire.ag
und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem
weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der
Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
erreichbar.
Die Anmeldung im HV-Portal erfolgt mit den
Zugangsdaten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die
auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht
haben, bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Zugangskarte
erhalten.
|
6. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten
Virtuellen Hauptversammlung
Die gesamte Virtuelle Hauptversammlung wird am Donnerstag,
den 21. November 2024, ab 10:00 Uhr (MEZ) live in Bild und Ton
im HV-Portal unter der Adresse www.demire.ag und dort im
Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
übertragen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch
den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben,
bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Virtuelle
Hauptversammlung (einschließlich der Generaldebatte und der
Abstimmung) am 21. November 2024 ab 10:00 Uhr (MEZ) live in Bild
und Ton im HV-Portal verfolgen. Bitte entnehmen Sie die
erforderlichen Zugangsdaten zum HV-Portal Ihrer Zugangskarte.
|
7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch
elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmrechte im Wege elektronischer
Kommunikation in Form elektronischer Briefwahl ausüben. Zur
Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind
nur die Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten -
berechtigt, die sich ordnungsgemäß entsprechend den oben unter
Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in
Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten
Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erbracht haben. Für die per elektronischer Briefwahl
ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene
Aktienbestand maßgeblich.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen
hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen und der Widerruf einer
erfolgten Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl können
ausschließlich über das HV-Portal unter der Adresse
www.demire.ag und dort im Bereich „Investor
Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
vorgenommen werden.
Die Stimmabgabe über das HV-Portal ist voraussichtlich ab dem
31. Oktober 2024 und bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter
festgelegten Zeitpunkt in der Virtuellen Hauptversammlung am 21.
November 2024 möglich. Bis zu dem vom Versammlungsleiter
festgelegten Zeitpunkt in der Virtuellen Hauptversammlung am 21.
November 2024 kann im HV-Portal eine über das HV-Portal
vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die vorstehenden Ausführungen gelten für die
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl durch einen
Bevollmächtigten entsprechend.
|
8. |
Vertretung bei der Stimmrechtsausübung, der
Wahrnehmung des Auskunftsrechts oder sonstiger Aktionärsrechte in
Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen
Aktionärsrechte, wie insbesondere das Rede- und Auskunftsrecht, in
Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es
einer ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises
des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in
Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten
Voraussetzungen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB); für die in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten
können Abweichungen gelten (siehe dazu noch unten). Eine
Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung können bis spätestens Mittwoch, den 20.
November 2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs),
postalisch oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 3
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in
Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten
Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie
das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular verwenden würden. Die
Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend erforderlich.
Das Vollmachtsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden
den Aktionären nach der oben beschriebenen ordnungsgemäßen
Anmeldung und der ordnungsgemäßen Erbringung des Nachweises des
Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein
entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung zugänglich. Ferner steht
Ihnen insoweit das HV-Portal unter www.demire.ag und dort im
Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
bis zur Schließung der Virtuellen Hauptversammlung am 21.
November 2024 durch den Versammlungsleiter, möglich sein
werden.
Für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten gelten die
gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG; bitte wenden Sie sich an
den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung,
den betreffenden Stimmrechtsberater oder die betreffende sonstige
in § 135 Absatz 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres
zu erfahren.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch
an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das
Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben.
|
9. |
Verfahren für die Bevollmächtigung und
Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der
Virtuellen Hauptversammlung aufgrund Erteilung von Vollmacht und
Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer
ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in
Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten
Voraussetzungen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das
Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder
dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu
notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte zumindest in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die
Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Mittwoch, den 20.
November 2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs),
postalisch oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 3
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in
Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten
Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie
das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular verwenden
würden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend
erforderlich. Das Vollmachts- und Weisungsformular und die
entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben
beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und dem ordnungsgemäßen
Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte
übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung zugänglich.
Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal unter
www.demire.ag und dort im Bereich „Investor
Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
zur Verfügung, über das die Erteilung, der Widerruf sowie
Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zu
dem vom Versammlungsleiter in der Virtuellen Hauptversammlung am
21. November 2024 festgelegten Zeitpunkt möglich sein
werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Auskunftsrechts, zu Stellungnahmen, zu Redebeiträgen,
zum Stellen von Anträgen oder zum Unterbreiten von Wahlvorschlägen
entgegennehmen.
|
10. |
Weitere Informationen zur
Stimmabgabe
Gehen mehrfach Briefwahlstimmen, mehrfach Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder sowohl Briefwahlstimmen als auch
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die
zeitlich zuletzt frist- und ordnungsgemäß zugegangene Erklärung
verbindlich. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar
ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in
folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i)
HV-Portal, (ii) E-Mail, (iii) Erklärungen in Papierform.
Ein Widerruf von Briefwahlstimmen bzw.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter kann auf den oben genannten Wegen innerhalb
der dort genannten Fristen erklärt werden.
|
11. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß §
122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen
Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Montag, den
21. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs),
unter folgender Adresse schriftlich (§ 126 BGB) zugehen:
DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG
- Vorstand -
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen (Hessen) |
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über das Ergänzungsverlangen halten. § 70 AktG findet
Anwendung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a
Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126 und 127 AktG
Jeder Aktionär ist - persönlich oder durch einen
Bevollmächtigten - berechtigt, im Vorfeld der Virtuellen
Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu
übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG). Gegenanträge oder
Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Absatz 1 bis Absatz 3
AktG bzw. §§ 126 Absatz 1 bis Absatz 3, 127 Satz 1 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten nach § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt
der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den
Gegenantrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht
ordnungsgemäß legitimiert bzw. nicht ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der
Hauptversammlung jedoch nicht behandelt werden.
Das Recht des Versammlungsleiters der Virtuellen
Hauptversammlung, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die
Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon
unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der
notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die
Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Absatz 2
und Absatz 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz
1, 126 Absatz 2 und Absatz 3 und § 127 Satz 3 AktG ausschließlich
im Internet unter der Adresse www.demire.ag und dort im
Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
einschließlich des Namens des jeweiligen Aktionärs,
gegebenenfalls einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend
beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung richten. Zugänglich zu machende
Wahlvorschläge müssen zu einer auf der Tagesordnung stehenden Wahl
übersandt werden. Solche Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen
der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 6. November 2024,
24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der
nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugegangen sein:
DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG
- Vorstand -
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen (Hessen) |
oder
|
E-Mail:
HV@gfei.de |
Gegenanträge müssen nach dem Gesetzeswortlaut mit einer
Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner
Begründung. Die Gesellschaft wird einen Gegenantrag indes auch dann
zugänglich machen, wenn es an einer Begründung fehlt.
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und
Wahlvorschläge zu einer auf der Tagesordnung stehenden Wahl sowie
sonstige Anträge im gesetzlich zulässigen Rahmen können darüber
hinaus gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5
Satz 3 AktG auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation gestellt werden, auch als Bestandteil eines
Redebeitrags, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer
Übermittlung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz
1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Absatz 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben -
persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - gemäß §§ 118a Absatz
1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG das Recht, vor der
Virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der
Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über
das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Adresse
www.demire.ag und dort im Bereich „Investor
Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
einzureichen.
Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format
einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen)
nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär
bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die
Stellungnahme unter Nennung seines Namens im zugangsgeschützten
HV-Portal zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der
Versammlung, also bis spätestens Freitag, den 15. November 2024,
24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), einzureichen.
Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von
einer Zugänglichmachung nach § 130a Absatz 3 Satz 4 AktG abgesehen
werden darf (z.B. weil die Stellungnahme in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen
enthält), bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also
bis spätestens Samstag, den 16. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), im
zugangsgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht. Etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal
veröffentlicht. Bei fremdsprachigen Stellungnahmen erfolgt keine
Übersetzung.
Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Widersprüche,
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme
enthalten sind, unberücksichtigt bleiben. Für Fragen und
Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt das in
dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren.
Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5
und 6 AktG
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die
auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht
haben, und die elektronisch zur Virtuellen Hauptversammlung
zugeschaltet sind, haben in der Virtuellen Hauptversammlung ein
Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab
Beginn der Virtuellen Hauptversammlung werden über das
zugangsgeschützte HV-Portal, zugänglich unter der Adresse
www.demire.ag und dort im Bereich „Investor
Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung
aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch
den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben,
bzw. deren Bevollmächtigte ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden
können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und
Wahlvorschläge nach §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Absatz 1 und
127 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende
Auskunftsrecht (wie nachstehend unter „Auskunftsrecht gemäß §§
118 Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG“ beschrieben) geltend zu
machen.
Das Rederecht kann auch durch den Bevollmächtigten eines
Aktionärs ausgeübt werden. Eine Ausübung des Rederechts durch die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie
bevollmächtigenden Aktionäre ist jedoch ausgeschlossen.
Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation
benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang
sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder
Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus
zugegriffen werden kann). Weitere Informationen zu den technischen
Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Virtuellen
Hauptversammlung finden Sie unter der Adresse www.demire.ag
und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem
weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der
Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
Personen, die sich über das HV-Portal für einen Redebeitrag bzw.
eine Antragstellung angemeldet haben, werden im zugangsgeschützten
HV-Portal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragsstellung
freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw.
Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Virtuellen
Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu
überprüfen und diese(n) zurückzuweisen, sofern die
Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Rederecht (einschließlich des Nachfrage- und
Fragerechts gemäß § 131 Absatz 1d bzw. 1e AktG) zeitlich angemessen
beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen
des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags
angemessen festzusetzen.
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131
AktG
Ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldete
Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erbracht haben, haben ein Auskunftsrecht in der
Hauptversammlung, das im Wege elektronischer Kommunikation
auszuüben ist. Auf Verlangen sind jedem Aktionär gemäß §§ 118a
Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG vom Vorstand Auskünfte
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung
erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Eine Einreichung
von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.
Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags im
vorstehenden Sinne sein.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131
Absatz 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht insgesamt
ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene
Videokommunikation im HV-Portal auszuüben ist. Die näheren
Modalitäten der Ausübung des Auskunftsrechts wird der
Versammlungsleiter in der Virtuellen Hauptversammlung näher
erläutern. Die Ausübung des Auskunftsrechts ist ausschließlich am
Tag der Hauptversammlung in der Virtuellen Hauptversammlung im
Rahmen der Generaldebatte möglich; die Anmeldung hierzu ist ab
Eröffnung der Virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal
möglich, es gilt das oben zum Rederecht Gesagte.
Das Auskunftsrecht kann auch durch den Bevollmächtigten eines
Aktionärs ausgeübt werden. Eine Ausübung des Auskunftsrechts durch
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie
bevollmächtigenden Aktionäre ist jedoch ausgeschlossen.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die
Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 19
Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter
das Auskunftsrecht (einschließlich des Nachfrage- und Fragerechts
gemäß § 131 Absatz 1d bzw. 1e AktG) zeitlich angemessen
beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen
des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags
angemessen festzusetzen.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären
in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Absatz 1d AktG
zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen
entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene
Beschränkung durch den Versammlungsleiter.
Widerspruchsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245
Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres
Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, und die elektronisch
zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht,
Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen Hauptversammlung im
Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch
kann während der gesamten Dauer der Virtuellen Hauptversammlung bis
zu ihrem Ende im Wege der elektronischen Kommunikation über das
HV-Portal zu Protokoll des Notars erklärt werden. Der Notar hat die
Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal
ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.
Die Erklärung von Widersprüchen kann auch durch den
Bevollmächtigten eines Aktionärs erfolgen. Die Erklärung von
Widersprüchen durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die
Hauptversammlung beurkundenden Notars ist jedoch
ausgeschlossen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden Sie
unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich
„Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
|
12. |
Informationen gemäß § 124a AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Virtuellen Hauptversammlung, die der
Virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Virtuellen
Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Virtuellen
Hauptversammlung und auch noch während der Virtuellen
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor
Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung |
abrufbar. Ferner werden dort nach der
Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
|
13. |
Datenschutzrechtliche Informationen für
Aktionäre
Wenn sich Aktionäre für die Virtuelle Hauptversammlung anmelden
und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle
Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre
und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die
Virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene
Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen
der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller
weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den
personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der
DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor
Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung.
|
Langen, im Oktober 2024
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand
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