Wienerberger AG / Veröffentlichung gem. § 119 Abs. 9 BörseG
Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten
29.01.2024 / 11:15 CET/CEST
Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung übermittelt
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Bericht des Vorstands der Wienerberger AG zum Ausschluss des
Kaufrechts
(Bezugsrechts) bestehender Aktionäre gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171
Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG bei einer Veräußerung eigener
Aktien
- Veräußerung eigener Aktien auf andere Art und Ermächtigung
zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechtsausschluss)
Mit Beschluss der 153. ordentlichen Hauptversammlung der
Wienerberger AG, FN 77676f (die "Gesellschaft"), vom 3. Mai
2022 wurde der Vorstand gemäß § 65 Abs 1b AktG ermächtigt, für die
Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung und mit Zustimmung des
Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art
als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern
und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre
auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts). Aufgrund dieser
Ermächtigung beschloss der Vorstand eigene Aktien der Gesellschaft
(die "eigenen Aktien") auf eine andere Art als über die
Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots zu verkaufen und
diese, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, unter
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu verwenden.
Im Dezember 2022 gab Wienerberger die Absicht bekannt,
wesentliche Teile der Terreal Group, eines europäischen Anbieters
von innovativen Dach- und Solarlösungen in Frankreich, Deutschland,
Italien, Spanien sowie den USA, übernehmen zu wollen (die
"Terreal Akquisition"). Nach
Abschluss einer Put-Optionsvereinbarung im Dezember 2022 schloss
eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Emittentin mit Sitz
in Frankreich (die "Erwerberin") am 13. und 14.
März 2023 einen Aktienkaufvertrag nach französischem Recht über den
Erwerb von 100% der Aktien der Terreal Holding SAS, Frankreich (der
"Kaufvertrag") mit Goldman Sachs Asset Management
und Park Square Capital als wesentlichste Finanzinvestoren,
weiteren Finanzinvestoren sowie etlichen natürlichen Personen als
Verkäufer (zusammen die "Verkäufer"). Der
Kaufpreis für die Terreal Akquisition ist zahlbar (i) durch
Lieferung von eigenen Aktien der Gesellschaft (die
"Aktienlieferung") und (ii) durch einen
Barkaufpreisanteil.
6.000.000 Stück eigene Aktien sollen neben dem
Barkaufpreisanteil als zusätzliche nicht-bare Transaktionswährung
in Form der Aktienlieferung zu einer Bewertung von EUR 26,00 pro
eigene Aktie, sohin zu einer Gesamtbewertung von EUR 156 Millionen,
unter Bezugsrechtsausschluss an die Verkäufer veräußert werden. Die
eigenen Aktien sollen unmittelbar vor dem Closing der Terreal
Akquisition, welches bis 30. April 2024 erfolgen soll, an einen
Treuhänder für die Verkäufer geliefert werden. Die Lieferung
erfolgt durch die Gesellschaft im Namen der Erwerberin auf ein
Treuhanddepot für die Verkäufer. Die erforderliche Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Verwendung der eigenen Aktien soll
voraussichtlich am oder um den 13. Februar 2024 erfolgen.
- Gesellschaftsinteresse
Die eigenen Aktien sollen als nicht-barer Kaufpreisteil von bis
zu EUR 156 Millionen für die Terreal Akquisition verwendet und an
die Verkäufer unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
geliefert werden. Die Terreal Akquisition ist für die Gesellschaft
eine wesentliche Akquisition in ihrer jüngeren
Unternehmensgeschichte. Die Lieferung der eigenen Aktien ist für
die Gesellschaft aus mehreren Gründen vorteilhaft und von
erheblichem Interesse: (i) Die Verwendung eigener Aktien einer
gelisteten Gesellschaft ist im internationalen M&A-Umfeld
üblich und anerkannt. Das erprobte Verfahren ermöglicht eine rasche
und flexible Kaufpreiszahlung im Rahmen der Terreal Akquisition;
(ii) Im Vergleich zu einer öffentlichen Platzierung eigener
Aktien bzw einem Abverkauf über die Börse verhindert die geplante
Verwendung eigener Aktien für den Unternehmenserwerb negative
Kursveränderungen durch einen möglichen Verkaufsüberhang an der
Börse (mit nachteiligen Kursauswirkungen); (iii) Zudem dürfen
die eigenen Aktien durch die wesentlichen Verkäufer bis zum Ende
der Haltefrist nicht verkauft werden. Wienerberger hat insbesondere
mit den Finanzinvestoren unter den Verkäufern für die eigenen
Aktien eine marktübliche Haltefrist (sogenannte lock up
period) vereinbart, an deren Ende es eine
Barausgleichsmöglichkeit für die Verkäufer, die die Haltefrist
eingehalten haben, in Höhe der Differenz zwischen einem gewichteten
Durchschnittskurs der Wienerberger-Aktie und der festgelegten
Bewertung von EUR 26,00 pro Aktie gibt; (iv) Ein öffentliches
Angebot eigener Aktien würde zudem einen erheblichen zeitlichen und
kostenseitigen Aufwand erzeugen, insb. durch die Erstellung eines
Prospekts, verbunden mit allfälligen Prospekthaftungsrisiken;
(v) Die Verwendung eigener Aktien für den Unternehmenserwerb
ist für die Gesellschaft von Vorteil, weil der Liquiditätsbedarf
für die Terreal Akquisition erheblich, und zwar im Ausmaß von bis
zu EUR 156 Millionen, reduziert und die Liquidität der Gesellschaft
somit geschont werden kann.
- Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit
Der Bezugsrechtsauschluss zur Verwendung der eigenen Aktien als
nicht-barer Teil der Transaktionswährung für die Terreal
Akquisition ist geeignet, um die angeführten Zielsetzungen im
Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist
dafür erforderlich und verhältnismäßig: (i) Die mit der Verwendung
eigener Aktien für die Teilfinanzierung der Terreal Akquisition
verfolgten Ziele und Vorteile können im Fall einer Veräußerung der
eigenen Aktien unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre oder
eines Verkaufs über die Börse bzw. ein öffentliches Angebot nicht
im gleichen Maß erreicht werden. Die Gesellschaft wäre nicht in der
Lage, rasch und flexibel zu reagieren und wäre einem Marktrisiko
sowie enormen Kosten ausgesetzt, wenn sie die für die Terreal
Akquisition erforderliche zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu
EUR 156 Millionen durch Aktienverkäufe schaffen würde;
(ii) Die Verwendung der eigenen Aktien als nicht-barer Teil
der Transaktionswährung für die Terreal Akquisition schafft
Transaktionssicherheit und erfolgte unter Berücksichtigung des
Börsekurses der eigenen Aktien vor Bekanntgabe der Erwerbsabsicht
von Wienerberger für Terreal. Die Verkäufer, insbesondere jene, die
der Haltefrist unterliegen, erhalten einen Anreiz, eine nahtlose
und vollständige Integration der kaufgegenständlichen Terreal
Gesellschaften in die Wienerberger-Gruppe zu unterstützen. Die
Verkäufer profitieren schließlich selbst von damit verbundenen,
möglichen positiven Auswirkungen auf den Aktienkurs der
Wienerberger AG; (iii) Eine Veräußerung eigener Aktien mit
Bezugsrecht würde dagegen eine erhebliche Vorlaufzeit und höhere
Kosten als bei einer Verwendung der eigenen Aktien für die
Teilfinanzierung der Terreal Akquisition erfordern, ohne dass eine
flexible Transaktionsumsetzung ermöglicht würde. Es bestünden im
Vergleich erhebliche zeitliche Einschränkungen, auch aufgrund der
üblichen Handelsvolumina der Aktien der Gesellschaft an der Wiener
Börse und daraus abzuleitender Volumenbeschränkungen für
Aktienverkaufsprogramme sowie zu erwartender negativer
Kursauswirkungen aufgrund des Abgabedrucks während eines
Veräußerungsprogramms; (iv) Das Ausmaß der Verwendung eigener
Aktien ist mit 6.000.000 Stück eigener Aktien (das entspricht bis
zu rund 5,37% des Grundkapitals) deutlich beschränkt, sodass eine
allfällige 'Verwässerung' der Aktionäre im Hinblick auf ihre
Beteiligungsquote in angemessenen Grenzen bleibt. Da der
Veräußerungspreis für die eigenen Aktien mit EUR 26,00 pro eigene
Aktie angemessen ist, besteht bei der Verwendung als nicht-barer
Teil der Transaktionswährung für die Terreal Akquisition auch keine
mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare Verwässerungsgefahr für die
Aktionäre. Es verändert sich zwar die Beteiligungsquote des
Aktionärs, doch wird damit nur jene Quote wiederhergestellt, die
vor dem Rückerwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft
bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus eigenen
Aktien für die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend
verändert hat.
Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im
Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten
Zwecke und Maßnahmen in Bezug auf die Terreal Akquisition – die
jedenfalls mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre liegen –
sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht
unverhältnismäßig, sondern erforderlich und angemessen ist. Zudem
unterliegen die Verwendung der eigenen Aktien für die
Teilfinanzierung der Terreal Akquisition und der Ausschluss des
Bezugsrechts der Zustimmung, und sohin der Kontrolle des
Aufsichtsrates der Gesellschaft.
- Begründung des Veräußerungspreises
Die Festsetzung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien
erfolgte in üblichen Verhandlungen über den Kaufvertrag mit den
Verkäufern unter Berücksichtigung des Kursniveaus der Aktien der
Gesellschaft an der Wiener Börse. Aufgrund dieser Berücksichtigung
des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft entsteht für Aktionäre
kein unverhältnismäßiger Nachteil durch eine starke
Quotenverwässerung. Der vereinbarte Bewertungspreis berücksichtigt
das Kursniveau der Aktien insbesondere vor Bekanntgabe der
geplanten Terreal Akquisition. Die Wahrung der Aktionärsinteressen
ist zudem dadurch sichergestellt, dass im Rahmen der Terreal
Akquisition der Wert der von Wienerberger erworbenen Gesellschaften
der Terreal Group analysiert und daraus unter Berücksichtigung
branchenüblicher Multiplikatoren ein Gesamtkaufpreis für die
Terreal Akquisition verhandelt wurde. Ein Teil des
Gesamtkaufpreises für die Terreal Akquisition von bis zu EUR 156
Millionen wird mittels Lieferung der eigenen Aktien bezahlt. Die
bestehenden Aktionäre nehmen künftig anteilig an den Gewinnen der
im Rahmen der Terreal Akquisition erworbenen Unternehmen teil.
Zu veräußernde eigene Aktien haben dieselben Rechte (insb.
Gewinnansprüche) wie die bestehenden Aktien (ISIN AT0000831706).
Die Rechte aus den Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf
dem Kapitalmarkt (insbesondere des Börsenkurses) berücksichtigt,
und werden damit auch in die Bewertung bei der Verwendung für die
Terreal Akquisition eingepreist.
- Zusammenfassung
Nach Abwägung der vorstehenden Begründung ist der beabsichtigte
Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt
und geboten. Dieser Bericht des Vorstands wird auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht und zusätzlich europaweit elektronisch verbreitet.
Auf diese Veröffentlichung wird hingewiesen. Für den
Bezugsrechtsausschluss sowie für die Veräußerung der eigenen Aktien
ist die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich.
Unter Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171
Abs 1 AktG wird ein Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens zwei
Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts gefasst und erfolgt
eine tatsächliche Veräußerung der eigenen Aktien in Übereinstimmung
mit den gesetzlichen Vorgaben.
Wien, 29. Jänner 2024
Der Vorstand der Wienerberger AG