TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.04.2024 / 15:05 CET/CEST
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TAG Immobilien AG Hamburg ISIN DE0008303504 / WKN 830350 Eindeutige Kennung des Ereignisses: TEG052024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden unsere Aktionäre* hiermit zu der am Dienstag, dem 28. Mai 2024, 11:00 Uhr (MESZ), in der Patriotischen Gesellschaft von 1765, Trostbrücke 4 - 6, 20457 Hamburg, stattfindenden 141. ordentlichen Hauptversammlung der TAG Immobilien AG ein.

*Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird mitunter auf die gleichzeitige Verwendung geschlechterspezifischer Sprachformen verzichtet, sondern stattdessen zum Beispiel das generische Maskulinum verwendet; dabei gelten sämtliche Personenbezeichnungen jeweils gleichermaßen für alle Geschlechter. Die Wahl dieser verkürzten Sprachformen hat lediglich redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertungen.

I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 11. März 2024 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie liegen zudem in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Nach sorgfältiger Abwägung der Vor- und Nachteile aus Sicht der Aktionäre der TAG Immobilien AG soll die Dividende - wie schon für das Geschäftsjahr 2022 - auch für das Geschäftsjahr 2023 ausgesetzt werden. Die dadurch im Unternehmen verbleibende Liquidität soll zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis sowie zur Finanzierung neuer renditestarker Projekte in Polen, sowohl im Verkaufs- als auch im Vermietungsgeschäft, genutzt werden. Die Aussetzung der Dividende sichert zudem eine größere Unabhängigkeit von den derzeit volatilen und nach wie vor herausfordernden Kapital- und Transaktionsmärkten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2023 in Höhe von EUR 207.512.894,52 vollständig, d. h. in Höhe von EUR 207.512.894,52, auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen; und

b)

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.

6.

Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft bzw. den Konzern für das Geschäftsjahr 2024

Es soll für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 auch einen prüfungspflichtigen Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen hat, gesondert der Prüfer des Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 bestellt werden. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten müssen die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und prüfen zu lassen und dass für die Prüfung eines solchen Nachhaltigkeitsberichts ein Prüfer bestellt werden muss.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet ist, einen extern prüfungspflichtigen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden die Amtszeiten zweier amtierender Aufsichtsratsmitglieder, die die Aktionäre vertreten. Es sind deshalb Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich. Herr Eckhard Schultz wurde nach Auswahl durch den Aufsichtsrat und auf Antrag des Vorstands als Mitglied des Aufsichtsrats mit gerichtlichem Beschluss vom 9. Oktober 2023 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Mai 2023 hatte zunächst lediglich drei der vier von den Aktionären zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Seine Amtszeit endet gemäß dem gerichtlichen Beschluss mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Zudem hat das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Philipp Wagner sein Amt mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt. An seiner Stelle soll Frau Gabriela Gryger in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern nach den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden, zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Frau Gabriela Gryger, Unternehmensberaterin, wohnhaft in Warschau, Polen,

b)

Herrn Eckhard Schultz, Unternehmensberater, wohnhaft in Starnberg,

jeweils für die Zeit von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt,

als Vertreter der Aktionäre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Personalausschusses und wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung („DCGK“) und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele und Kompetenzen, die der Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 DCGK für die Zusammensetzung des Gremiums festgelegt hat, sind in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht.

Ferner hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den einzelnen zur Wahl stehenden Kandidaten einerseits und der TAG Immobilien AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der TAG Immobilien AG oder einem wesentlich an der TAG Immobilien AG beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sowohl Frau Gabriela Gryger als auch Herr Eckhard Schultz als unabhängig im Sinne des DCGK einzustufen.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Herr Eckhard Schultz verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie darüber hinaus auch über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat sieht in Herrn Schultz, als langjährigem Finanzvorstand und stellvertretendem Vorstandsvorsitzenden eines börsennotierten Immobilienunternehmens, eine Idealbesetzung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses, zumal er den Vorsitz im Prüfungsausschuss bereits seit seiner gerichtlichen Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats innehat. Frau Gabriela Gryger verfügt über umfangreiche Erfahrung im Immobiliensektor und insbesondere im polnischen Wohnungsmarkt. Sie ist Gründerin einer Immobilienberatungsfirma, die zahlreiche Immobilienunternehmen in Polen und Europa berät und war in der Vergangenheit bereits als Aufsichtsratsmitglied des polnischen Tochterunternehmens der Gesellschaft, der ROBYG S.A. mit Sitz in Warschau, tätig.

Die Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG werden im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. aufgeführt.

Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere jeweils einen Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

8.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III. wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

9.

Beschlussfassung über die erhöhte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderungen

Die derzeit geltende, in § 13 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat entspricht dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit 99,94 % der abgegebenen Stimmen bestätigten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat. Die darin vorgesehenen Vergütungen für die Tätigkeit als ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats und die Tätigkeit im Prüfungsausschuss wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2013 festgelegt und sind somit seit über zehn Jahren nicht erhöht worden. Nach eingehender Prüfung sind Vorstand und Aufsichtsrat zum Ergebnis gekommen, dass die entsprechende Höhe der Vergütung für die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats und die ordentlichen Mitglieder des Prüfungsausschusses, insbesondere auch im Vergleich mit vergleichbar großen deutschen börsennotierten Immobilienunternehmen, nicht länger angemessen erscheint. Vorstand und Aufsichtsrat erachten eine Erhöhung dieser Vergütung daher als sachgerecht. Die Vergütungen für den Vorsitz des Aufsichtsrats, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss und für die Tätigkeit in weiteren Ausschüssen soll hingegen unverändert bleiben. Hierzu sollen ausgehend von dem nachfolgend unter lit. a) dargestellten System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats die maßgeblichen Regelungen in § 13 der Satzung gemäß dem Beschlussvorschlag unter nachfolgendem lit. b) angepasst werden.

Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt IV. wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das ihr zugrunde liegende, im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt IV. wiedergegebene Vergütungssystem wird gebilligt.

b)

Satzungsänderungen

(i)

§ 13 Abs. 1 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 175.000,00. Sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache der Vergütung aus Satz 1.“

(ii)

§ 13 Abs. 2 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit in Ausschüssen eine weitere Vergütung nach Maßgabe der folgenden Regelungen:

a)

Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten zusätzlich für jedes Geschäftsjahr

(i)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 75.000,00; und

(ii)

die übrigen Mitglieder des Prüfungsausschusses eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.

b)

Die Mitglieder des Nominierungs-/Personalausschusses erhalten keine weitere feste Vergütung. Sie erhalten für ihre jeweilige Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Nominierungs- bzw. Personalausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00.

c)

Für die Tätigkeit in weiteren Ausschüssen erhalten zusätzlich für jedes Geschäftsjahr

(i)

der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00; und

(ii)

die übrigen Mitglieder des jeweiligen Ausschusses eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00.

d)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit in Ausschüssen keine weitere feste Vergütung nach den vorstehenden lit. a) bis c) dieses Absatzes (2). Er erhält für seine jeweilige Teilnahme an einer Präsenzsitzung eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00.“

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag)

Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

In § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahme an der Hauptversammlung) werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unberührt.

II. Weitere Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Nachstehend sind für die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) und b) zur Wahl für den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten, deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in den folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aufgeführt:

Frau Gabriela Gryger

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine Mandate

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine Mandate

Herr Eckhard Schultz

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine Mandate

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine Mandate

III. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (zu Punkt 8 der Tagesordnung)

BERICHT ÜBER DIE GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER GESELLSCHAFT (AKTIENRECHTLICHER VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG)

Definition von „gewährt und geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG

Für den folgenden Vergütungsbericht werden gewährte Zuwendungen als im Geschäftsjahr zugeflossen definiert. Auf freiwilliger Basis wird darüber hinaus auch die im jeweiligen Geschäftsjahr erdiente Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt.

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Barvergütung von TEUR 20 p. a. Der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält das 1,5-fache dieser Grundvergütung (TEUR 30 p. a.), der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste Barvergütung von TEUR 175 p. a.

Daneben erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine gesonderte Vergütung, ebenfalls in bar. Der Vorsitzende erhält TEUR 75 p. a., die weiteren Mitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der keine diesbezügliche Vergütung erhält, jeweils TEUR 5 p. a. Die Mitglieder des Personalausschusses erhalten, sofern nicht wie in der Vergangenheit auf eine Inrechnungstellung verzichtet wird, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00 je Sitzung.

Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats zudem eine Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab und übernimmt die Prämie. Im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit angefallene Auslagen, insbesondere Reisekosten, werden von der Gesellschaft erstattet.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr verteilt sich wie folgt:

Aufsichtsratsmitglied 2023
in TEUR
2022
in TEUR
Gewährte Zuwendungen / Zufluss -
Vergütung für Aufsichtsratstätigkeit
Olaf Borkers (seit 16. Mai 2023; Wahl durch die Hauptversammlung) 110 0
Rolf Elgeti (bis 16. Mai 2023) 65 175
Dr. Philipp K. Wagner 25 20
Prof. Dr. Kristin Wellner 20 20
Lothar Lanz (bis 16. Mai 2023) 11 30
Fatma Demirbaga-Zobel (bis 16. Mai 2023) 7 20
Harald Kintzel (bis 16. Mai 2023) 7 20
Eckhard Schultz (seit 14.Oktober 2023; gerichtliche Bestellung) 6 0
Beate Schulz (seit 22. September 2023; Wahl der Vertretung der Mitarbeitenden) 5 0
Björn Eifler (seit 22. September 2023; Wahl der Vertretung der Mitarbeitenden) 5 0
Summe Vergütung Aufsichtsratstätigkeit 262 285
Gewährte Zuwendungen / Zufluss - Vergütung für Ausschusstätigkeit
Lothar Lanz (bis 16. Mai 2023) 28 75
Eckhard Schultz (seit 14.Oktober 2023; gerichtliche Bestellung) 10 0
Prof. Dr. Kristin Wellner 6 5
Olaf Borkers (seit 16. Mai 2023; Wahl durch die Hauptversammlung) 0 0
Summe Vergütung Ausschusstätigkeit 44 80
Gesamtvergütung 306 365

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Entsprechend der Anregung im Deutschen Corporate Covernance Kodex, sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich feste Vergütungsbestandteile, nicht aber variable Vergütungsbestandteile vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Vergütungssystem für den Vorstand

Dialog mit den Aktionären zu Vergütungsfragen während des Geschäftsjahres

In der Hauptversammlung am 16. Mai 2023 wurde der Beschluss zur Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 von den Aktionären mit 58,1% Neinstimmen abgelehnt. Im Jahr zuvor wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 demgegenüber noch mit 83,7% Jastimmen genehmigt. Der letzte Beschluss über das Vergütungssystem wurde auf der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gefasst. Die Zustimmung lag hier bei 99,9% (Vergütungssystem für den Aufsichtsrat) und 94,4% (Vergütungssystem für den Vorstand).

Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand der TAG haben im Geschäftsjahr 2023 zahlreiche Gespräche mit Aktionären sowie Stimmrechtsberatern zu Fragen der Vergütung der Organe geführt. Zudem war dies auch Gegenstand zweier virtueller Corporate Governance Roadshows im Februar und Dezember 2023, bei denen die TAG die 25 größten Aktionäre, die über 60% des Kapitals repräsentieren, kontaktiert hat. Ziel dieser Gespräche war es, die Gründe für die Ablehnung des Beschlusses zur Genehmigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zu analysieren und aktuelle Vorstellungen der Aktionäre hinsichtlich der Vergütung der Organe zu verstehen.

In der Folge wurden der Inhalt und die Struktur des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 grundlegend überarbeitet. Mit der neuen Struktur und den hinzugefügten Übersichten soll die Verständlichkeit des Vergütungsberichts verbessert werden. Zudem wurden Informationen hinzugefügt, um die Transparenz des Vergütungsberichts weiter zu erhöhen. Dem von zahlreichen Aktionären geäußerten Wunsch, nicht-finanzielle Ziele (ESG-Ziele) nicht nur im Short-Term Incentive Plan (STIP), sondern auch im Long-Term Incentive Plan (LTIP) zu berücksichtigen, wurde beginnend mit dem Geschäftsjahr 2023 entsprochen, nachdem diese Möglichkeit bereits im Rahmen des letzten Beschlusses zum Vergütungssystem in 2021 geschaffen wurde. Die entsprechenden Details werden im Folgenden dargestellt.

Überblick über das Vergütungssystem

Die Mitglieder des Vorstands der TAG erhalten eine erfolgsunabhängige Festvergütung sowie eine variable Vergütung, die teilweise in bar und teilweise in Form von TAG-Aktien ausgezahlt wird. Die fixe Vergütung und die variable Vergütung erfolgt ausschließlich durch die TAG Immobilien AG, eine Vergütung in Tochtergesellschaften findet nicht statt. Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Komponenten der Vorstandsvergütung:
 

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Die feste Vergütung betrug zum Stichtag TEUR 480 p. a. nach TEUR 420 p. a. zum Ende des Vorjahres.

Die Zielvergütung für den STIP betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 150 p. a. (Vorjahr: TEUR 150 p. a.) und war auf maximal TEUR 200 p. a. (Vorjahr TEUR 200 p. a.) begrenzt.

Die Zielvergütung für den LTIP belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 250 p. a. (Vorjahr: TEUR 250 p. a.) und war auf maximal TEUR 500 p. a. (Vorjahr TEUR 500 p. a.) begrenzt.

Die gesamte Zielvergütung eines Vorstandsmitglieds belief sich damit zum Ende des Geschäftsjahres auf TEUR 880 p. a. (Vorjahr: TEUR 820 p. a.) zzgl. Nebenleistungen, wie zum Beispiel private Kfz-Nutzung, die einen Betrag von TEUR 20 p. a. nicht übersteigen darf. Die maximale Vergütung pro Vorstandsmitglied betrug TEUR 1.200 p. a. (Vorjahr: TEUR 1.140 p. a.).

Feste Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung erfolgt in Form eines festen Jahresgehalts, das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

Die im Berichtsjahr an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge sind nachstehend aufgeführt:

In TEUR
Name 2023 2022 Veränderung (%)
Claudia Hoyer 440 420 4,8
Martin Thiel 440 420 4,8

Die Festvergütung der beiden Vorstandsmitglieder wurde mit Wirkung zum 1. September 2023 von TEUR 35 pro Monat auf TEUR 40 pro Monat erhöht. Dies entspricht einer neuen Jahresfestvergütung von TEUR 480 nach bisher TEUR 420.

Der Aufsichtsrat hat diese Erhöhung in Anbetracht der guten Leistungen der beiden Vorstände, die sich zum Beispiel in der erfolgreichen Entwicklung der Geschäftstätigkeit in Polen und in den in einem schwierigen Marktumfeld konsequent umgesetzten Refinanzierungsmaßnahmen zeigten, beschlossen. Bei der Berechnung des Betrages wurde neben einem Vergleich mit anderen börsennotierten Immobilienunternehmen, die über Wohnimmobilien in Deutschland verfügen (siehe dazu auch die weiter unten angegebene Peer Group) auch die Tatsache berücksichtigt, dass die letzte Erhöhung der Festvergütung mit Wirkung zum 1. Oktober 2016 erfolgte. Die Erhöhung um TEUR 60 p. a. bzw. 14,3% entspricht einer jährlichen Steigerung von ca. 2% und entspricht auch der Entwicklung der Gehälter der TAG-Mitarbeiter in diesem Zeitraum.

Variable Vergütung

Überblick

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG müssen die Gesamtbezüge eines Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und dürfen die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur soll auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein.

Variable Vergütungsbestandteile sind über mehrere Jahre zu bemessen; für außerordentliche Entwicklungen ist eine Begrenzungsmöglichkeit zu vereinbaren.

Die seit der Genehmigung durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gültige variable Vergütung unterscheidet zwischen einem Short-Term Incentive Plan (STIP) und einem Long-Term Incentive Plan (LTIP).

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Unternehmensstrategie und der langfristigen Entwicklung

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der TAG und die Schaffung nachhaltiger Unternehmenswerte entlang der Wertschöpfungskette setzen. Sie tragen zu einer langfristigen Bindung der Vorstandsmitglieder bei. Die langfristigen Anteile der variablen Vorstandsvergütung sollen die kurzfristigen Anteile übersteigen und die Entwicklung des Unternehmens in einem kurzfristigen, auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen Zeitraum und einem langfristigen Vierjahreszeitraum widerspiegeln. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, wird die Erreichung nicht-finanzieller Ziele bei der Festlegung der variablen Vergütung berücksichtigt.

Short-Term Incentive Plan (STIP)

Der STIP basiert auf der Entwicklung finanzieller Kennzahlen (KPIs) und der Erreichung nicht-finanzieller und individueller Ziele. Der STIP stellt eine nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr sofort zahlbare Barvergütung dar und wird auf der Grundlage der nachfolgend aufgeführten Kriterien festgelegt.

Finanzielle Kennzahlen

Erhöhung des EPRA NTA je Aktie im Geschäftsjahr (nach Eliminierung einer im Geschäftsjahr gezahlten Dividende): jede Erhöhung des EPRA NTA je Aktie um EUR 0,01 wird mit EUR 200,00 multipliziert

Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr: jede Erhöhung des FFO I je Aktie um EUR 0,01 wird mit EUR 17.750,00 multipliziert

Nicht-finanzielles Ziel

Erreichung des nicht-finanziellen Ziels auf Grundlage der Risikobewertung durch die externe ESG-Rating-Agentur Sustainalytics:

„Risiko vernachlässigbar“: Vergütung von TEUR 25

„Risiko gering“: Vergütung von TEUR 15

„Risiko mittel“: Vergütung von TEUR 5

„Risiko hoch“ oder „Risiko schwerwiegend“: keine Vergütung

Individuelle Ziele

Erreichung der zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandsmitglied vereinbarten individuellen Ziele, die sich an der jeweiligen Tätigkeit der TAG und ihrer Geschäftsstrategie einschließlich der nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientieren sollen. Je nach Grad der Zielerreichung kann die auf Basis der finanziellen Kennzahlen und des nicht-finanziellen Ziels ermittelte STIP-Vergütung um bis zu 10% erhöht werden, unverändert bleiben oder um bis zu 10% reduziert werden.

Die individuellen Ziele betrafen im Geschäftsjahr 2023 die Umsetzung des Verkaufsprogrammes in Deutschland, das zu einem gesamten Nettoliquiditätszufluss von rund EUR 250 Mio. führte, sowie die erfolgreiche Refinanzierung der in 2023 und Anfang 2024 (Brückenfinanzierung aus dem Erwerb der ROBYG S.A.) auslaufenden Finanzverbindlichkeiten. Im Vorjahr beinhalteten die individuellen Ziele die Zusammenführung der beiden polnischen Tochtergesellschaften zu einer gemeinsamen Organisation, die Optimierung interner Strukturen im Immobilienmanagement sowie ebenfalls Refinanzierungsziele.

Zielgrößen für 2023

Um die Zielvergütung von TEUR 150 p. a. zu erreichen, setzt der STIP eine durchschnittliche jährliche Steigerung des EPRA NTA je Aktie und des FFO I je Aktie von ca. 5% voraus, eine „niedrige“ Risikobewertung im externen ESG-Rating und keine weitere Anpassung (+/- 10%) auf Basis der individuellen Ziele voraus. Daraus ergeben sich für das abgelaufene Geschäftsjahr die folgende Gewichtung und die dargestellten weiteren Werte:

Messgröße Gewicht (%) Schwelle Ziel Maximum
Finanziell
EPRA NTA je Aktie 15 20,74 € 21,85 € 0,00
FFO I je Aktie 75 1,19 € 1,25 € 0,00
Nicht-finanziell
Risikobewertung durch eine externe ESG-Rating-Agentur 10 (Risiko mittel) (Geringes
Risiko)
(Vernachlässigbares Risiko)
Modifizierung
Individuelle Ziele 0 -10% 0% 10%
Gesamt 100

Die Schwellenwerte für den EPRA NTA je Aktie und den FFO I je Aktie ergeben sich aus den Werten des unmittelbar vorangegangenen Geschäftsjahres, da nur ein Anstieg dieser finanziellen Kennzahlen im Vergleich zum Vorjahr vergütet wird. Ein Rückgang im Vergleich zum Vorjahr oder ein unveränderter Wert führt zu keiner Vergütung.

Die maximale jährliche Vergütung für den STIP (Gesamt-Cap) von TEUR 200 p. a. wird in Bezug auf die finanziellen Kennzahlen nicht in einzelne Teil-Caps heruntergebrochen. Es verbleibt bei der Beschränkung durch den Gesamt-Cap. Bei der Risikobewertung durch eine externe ESG-Rating-Agentur ist die maximale Vergütung auf TEUR 25 p. a. durch Erreichen der Risikokategorie „vernachlässigbares Risiko“ erzielt. Im Rahmen der Erfüllung individueller Ziele beträgt der maximale Zuschlag auf den zuvor durch das Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Ziele bestimmten Betrag 10%. Auch nach Anwendung dieser Modifizierung darf der Gesamt-Cap für den STIP jedoch nicht überschritten werden.

Zielerreichung für 2023

Für das abgelaufene Geschäftsjahr ergab sich folgende Zielerreichung für den STIP:

Messgröße Ist Vergütung (in TEUR)
Finanziell
EPRA NTA je Aktie 18,31 € 0
FFO I je Aktie 0,98 € 0
Nicht-finanziell
Risikobewertung durch eine externe ESG-Rating-Agentur erfüllt 25
Modifizierung
Individuelle Ziele 0% 0
Gesamt 25

In Bezug auf eine Modifizierung durch Erfüllung persönlicher Ziele (mögliche Erhöhung bzw. Reduzierung der STIP-Vergütung um bis zu 10%, d. h. für 2023 bis zu +/- EUR 2.500) wurde für Zwecke dieses Vergütungsberichts angenommen, dass der Aufsichtsrat wie im Vorjahr auch für das Geschäftsjahr 2023 keine Anpassung vornimmt.

Long-Term Incentive Plan (LTIP)

Der LTIP wird gemessen an

der Total Shareholder Return (TSR-)Performance für die Aktionäre (als Summe der Aktienkurssteigerung und der im jeweiligen Geschäftsjahr gezahlten Dividenden, Gewichtung: 80%) und

der Erreichung nicht-finanzieller Ziele (Gewichtung: 20%).

jeweils über einen Zeitraum von vier Jahren.

Nicht-finanzielle Ziele werden im LTIP erstmals mit Beginn des Geschäftsjahres 2023 berücksichtigt. Zuvor hatte die Hauptversammlung am 11. Mai 2021 im Rahmen der Billigung des Vorstandsvergütungssystems eine entsprechende Ermächtigung für den Aufsichtsrat erteilt, von der nun, nach Konkretisierung der strategischen nicht-finanziellen Ziele der TAG in den Geschäftsjahren 2021 und 2022, auch Gebrauch gemacht wurde. Insofern sind die nicht-finanziellen Ziele erstmals für die LTIP-Tranche 2023-2026 mit einer Gewichtung von 20% der LTIP-Vergütung relevant. Für die bisherigen LTIP-Tranchen, die bis zum Geschäftsjahr 2025 laufen, ist nur der TSR relevant (d. h. 100% Gewichtung).

Die Übertragung der dem Vorstand aus dem LTIP zustehenden TAG-Aktien erfolgt nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die variable Vergütung nach Ende des jeweiligen Vierjahreszeitraums. Die Mitglieder des Vorstands können über die im Rahmen des LTIP gewährten TAG-Aktien für einen weiteren Zeitraum von vier Jahren nicht verfügen, sie insbesondere nicht veräußern oder in sonstiger Weise übertragen (weitere vierjährige Haltepflicht). Während dieser Haltepflicht sind die Aktien jedoch dividenden- und stimmberechtigt.

Die Anzahl der aus früheren LTIP-Tranchen zugeteilten, aber noch nicht verfügbaren TAG-Aktien beträgt zum Stichtag, wie im Vorjahr, für beide Vorstandsmitglieder jeweils 7.400 Stück.

Bemessungsgrundlage für die Anzahl der zu übertragenden TAG-Aktien ist der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres.

Die Mitglieder des Vorstands haben die Möglichkeit, eine teilweise Umwandlung der Aktienvergütung in eine Barzahlung bis maximal zur Höhe der Lohnsteuerbelastung (inkl. Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer) aus der Aktienzuteilung zu verlangen. Die Zahlungsverpflichtung der Vorstandsmitglieder gegenüber der TAG aus der Abführung der vorgenannten Steuer wird dann mit dem Barzahlungsanspruch verrechnet.

TSR-Performance-Kennzahlen

Die TSR-Performance bemisst sich nach:

Absoluter TSR-Performance: Entwicklung der TAG-Aktie über einen vierjährigen Zeitraum, der jedes Jahr neu beginnt, und

Relativer TSR-Performance: die relative Entwicklung der TAG-Aktie im Verhältnis zur Entwicklung einer ausgewählten Gruppe von Wettbewerbern (Peer Group) in diesem Zeitraum.

Bemessungsgrundlage für die Aktienkursentwicklung ist jeweils der VWAP der TAG-Aktie bzw. der Aktien der Peer Group über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres zu Beginn und am Ende des Performance-Zeitraums.

Der Ziel-TSR wurde für den vierjährigen Performance-Zeitraum auf 40% (d. h. ca. 10% Ziel-TSR auf Jahresbasis) festgelegt und führt zu folgender Vergütung:

Entspricht der tatsächliche TSR dem Ziel-TSR, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 250 p. a.

Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR, wird der Betrag entsprechend linear berechnet bzw. angepasst (z. B. ein Ist-TSR von 20% in einem vierjährigen Performance-Zeitraum führt zu einer LTIP-Aktienvergütung von 20/40 x TEUR 250 = TEUR 125).

Ist der tatsächliche TSR negativ, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 0.

Absolute TSR-Performance
Ziel Auszahlung
(in TEUR)
Tatsächlicher TSR ist negativ 0
Tatsächlicher TSR = 40%iger Anstieg insgesamt 250

Der tatsächliche TSR wird mit dem Ergebnis der Peer Group verglichen und, wenn der tatsächliche TSR um mindestens 2% besser oder schlechter ist, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt:

Ist der tatsächliche TSR besser als die Performance der Peer Group, wird ein Aufschlag von 25% vorgenommen.

Bei einer schlechteren Performance im Vergleich zur Peer Group erfolgt ein Abschlag von 25%.

Relative TSR-Performance
Ziel Anpassung
Tatsächlicher TSR = 2% schlechter als der Durchschnitt der Peer Group -25%
Tatsächlicher TSR = 2% besser als der Durchschnitt der Peer Group 25%

Die Peer Group setzt sich aus börsennotierten Immobiliengesellschaften zusammen, die einen bedeutenden Anteil an Wohnimmobilien in Deutschland halten. Derzeit umfasst die Vergleichsgruppe die folgenden Unternehmen: Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien SE, Grand City Properties S.A. und Adler Group S.A. Die genannten Unternehmen sind gleich gewichtet.

Erreichung nicht-finanzieller Ziele

Die nicht-finanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr für die nächste LTIP-Periode, d. h. für die nächsten vier Jahre, festgelegt. Für die LTIP-Tranche 2023-2026 wurden die folgenden Ziele bestimmt:

Nicht-finanzielle Ziele LTIP 2023-2026
Ziel Gewichtung innerhalb der
nicht-finanziellen Ziele
Zielvergütung
(in TEUR)
Reduzierung der CO2-Emissionen innerhalb des deutschen Portfolios um 10% 40% 20
Mieterzufriedenheit >70% 40% 20
Soziale Projekte innerhalb der TAG-Stiftung von mindestens TEUR 150 p. a. 20% 10
Gesamt 100% 50

Die gesamte Zielvergütung für die nicht-finanziellen Ziele von TEUR 50 p. a. entspricht 20% der Zielvergütung für den gesamten LTIP von TEUR 250 p. a.

Aus den definierten Zielen wird die Vergütung grundsätzlich linear für jedes Ziel einzeln berechnet. Wird beispielsweise das Ziel der Reduzierung der CO2-Emissionen innerhalb des deutschen Portfolios um 20% übererfüllt, beläuft sich die Vergütung für dieses Ziel auf TEUR 20 x 120% = TEUR 24.

Wird eines der dargestellten Ziele um mehr als 10% unterschritten, erfolgt keine Vergütung für dieses Ziel. Die Höchstvergütung greift, sofern ein Ziel um mehr als 50% übererfüllt wird.

Diese nicht-finanziellen Ziele („ESG-Ziele“) wurden vom Aufsichtsrat ausgewählt, da sie eine wichtige Rolle im Zusammenhang mit den strategischen Nachhaltigkeitszielen der TAG spielen. Die Dekarbonisierung des deutschen-Portfolios, dem überwiegenden Immobilienvermögen der TAG, ist eine der wichtigsten Herausforderungen im Bereich Umwelt („E“). Eine hohe Mieterzufriedenheit und kontinuierliches nachbarschaftliches Engagement durch soziale Projekte in den von der TAG bewirtschaften Regionen sind zentrale Bausteine im Bereich Soziales („S“). Der Bereich Governance („G“) ist im STIP bereits durch das dort implementierte nicht-finanzielle Ziel abgedeckt.

Im Geschäftsjahr 2023 waren die oben genannten nicht-finanziellen Ziele noch nicht für den LTIP relevant. Auch wenn die entsprechende LTIP-Tranche bereits begonnen hat, entsteht eine mögliche Vergütung erst nach Abschluss der ersten LTIP-Tranche 2023-2026, d. h. zu Beginn des Geschäftsjahres 2027.

Zielerreichung für 2023

Für das Geschäftsjahr 2023, in dem die LTIP-Tranche 2020-2023 endete, entstand keine Vergütung aus dem LTIP, da der für diese Tranche noch allein maßgebliche TSR der TAG-Aktie im maßgeblichen Vierjahreszeitraum 2020 bis 2023 negativ war. Zu- oder Abschläge durch die relative TSR-Performance kamen aufgrund des negativen absoluten TSR nicht mehr zur Anwendung.

Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr

Die im abgelaufenen Geschäftsjahr von den Mitgliedern des Vorstands erdiente Vergütung belief sich auf insgesamt TEUR 952 (Vorjahr: TEUR 912).

Die den Mitgliedern des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung (erdiente Vergütung) betrug ebenfalls insgesamt TEUR 952 (Vorjahr: TEUR 1.978). Diese Vergütung beinhaltete u. a. die in 2022 für das Geschäftsjahr 2021 zugeflossene STIP-Vergütung von TEUR 200 je Vorstandsmitglied und die Vergütung für die in 2022 zugeteilte LTIP-Tranche 2019-2021 (bei der letztmalig ein dreijähriger Performancezeitraum maßgebend war) von TEUR 358 je Vorstandsmitglied.

in TEUR Claudia Hoyer
COO, Co-CEO
Martin Thiel
CFO, CO-CEO
2022
(Ist)
2023
(Ist)
2023
(Min.)
2023
(Max.)
2022
(Ist)
2023
(Ist)
2023
(Min.)
2023
(Max.)
Im Geschäftsjahr erdiente Zuwendungen
Festvergütung 420 440 440 440 420 440 440 440
Nebenleistungen 15 15 15 20 7 7 7 20
Summe 435 455 455 460 427 447 447 460
Einjährige variable Vergütung (STIP) 25 25 0 200 25 25 0 200
Mehrjährige variable Vergütung (LTIP) 0 0 0 500 0 0 0 500
Summe 25 25 0 700 25 25 0 700
Versorgungsaufwand 0 0 0 0 0 0 0 0
Gesamtvergütung 460 480 455 1.160 452 472 447 1.160
relativer Anteil Festvergütung 95% 95% 100% 40% 94% 95% 100% 40%
relativer Anteil variable Vergütung 5% 5% 0% 60% 6% 5% 0% 60%
Im Geschäftsjahr zugeflossene
(gewährte) Zuwendungen
Festvergütung 420 440 440 440 420 440 440 440
Nebenleistungen 15 15 15 15 7 7 7 7
Summe 435 455 455 455 427 447 447 447
Einjährige variable Vergütung (STIP) 200 25 0 25 200 25 0 25
Mehrjährige variable Vergütung 358 0 0 0 358 0 0 0
Summe 558 25 0 25 558 25 0 25
Versorgungsaufwand 0 0 0 0 0 0 0 0
Gesamtvergütung 993 480 455 480 985 472 447 472
Anzahl Aktien 6.673 0 0 0 6.673 0 0 0

Die im Rahmen des STIP erdiente Vergütung betrifft in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 ausschließlich die Erreichung des nicht-finanziellen Ziels.

In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 wurde zudem keine LTIP-Vergütung erdient, da am Ende beider Jahre die absolute TSR-Performance für den entsprechenden Vierjahreszeitraum (2019-2022 und 2020-2023) negativ war. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde für den beizulegenden Zeitwert einer möglichen Vergütung aus dem LTIP, der bilanziell jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres bestimmt und dann zum Jahresende nicht mehr an den tatsächlichen Wert angepasst wird, ein Betrag von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 236 ) pro Vorstandsmitglied erfasst.

Maximale Vergütung

Die maximale Jahresvergütung pro Vorstandsmitglied errechnet sich, bezogen auf die in einem Geschäftsjahr erdienten Beträge, wie folgt:

in TEUR 2024 2023 2022
Bruttojahresgehalt 480 440 420
Nebenleistungen 20 20 20
STIP 200 200 200
LTIP 500 500 400
Gesamt 1.200 1.160 1.040

Andere Vergütung

Nebenleistungen

Ein Mitglied des Vorstands nutzt einen Dienstwagen, der als Sachbezug entsprechend besteuert wird. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder als sonstige Bezüge weitere Leistungen, die zum Teil als Sachbezüge eingestuft und entsprechend besteuert werden. Dazu gehören insbesondere Zuschüsse zu privaten Kranken- und Rentenversicherungen, Unfall- und Haftpflichtversicherungen, die private Nutzung von Kommunikationsgeräten sowie Aufwandsentschädigungen bei Dienstreisen.

Pensionen

Die Verträge mit den Vorstandsmitgliedern sehen keine Pensionsansprüche vor. Ein Vorstandsmitglied hat noch Pensionsansprüche aus einer Zeit vor Aufnahme der Tätigkeit bei der TAG. Diese sind zwar unverfallbar, begründen aber seitdem keine neuen Ansprüche.

Die Mitglieder des Vorstands haben keinen Anspruch auf weitere Tantiemen oder Zusatzvergütungen, wenn sie gleichzeitig Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate in anderen Konzerngesellschaften wahrnehmen. Alle Nebentätigkeiten sind genehmigungspflichtig.

Ansprüche bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Bei einer ordentlichen Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds hat dieses Anspruch auf Auszahlung des noch nicht ausgezahlten Teils der variablen Vergütung bzw. der noch nicht zugeteilten (verfügbaren) TAG-Aktien aus einer variablen Vergütung aus Vorjahren.

Im Falle eines Kontrollwechsels, z. B. durch den Erwerb der Stimmrechtsmehrheit an der TAG durch Dritte, haben die Mitglieder des Vorstands das Recht, ihren Dienstvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Wird dieses Sonderkündigungsrecht ausgeübt, verpflichtet sich die Gesellschaft, zum Zeitpunkt des Ausscheidens einen Bruttoabfindungsbetrag in Höhe des Jahresbruttogehalts zu zahlen, sofern der Dienstvertrag zum Zeitpunkt der Kündigung noch eine Restlaufzeit von mindestens 24 Monaten hat. Ist die Restlaufzeit zum Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsvertrages kürzer, erhält das Vorstandsmitglied eine Bruttoabfindung in Höhe des Bruttogehalts für die Restlaufzeit.

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrages aus anderen Gründen enthalten die Verträge die Regelung, dass die zu zahlende Abfindung auf einen Wert in Höhe von zwei Bruttojahresgehältern begrenzt ist und den Betrag für die Restlaufzeit des Vertrages nicht übersteigen soll.

Vergleichende Darstellung nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Für die vergleichende Darstellung wurden alle operativen und zentralen Bereiche der TAG Immobilien AG in die Berechnung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung einbezogen. Als Basis für die durchschnittlichen FTEs (Full Time Equivalents) wurden alle aktiven Mitarbeiter berücksichtigt (ohne Auszubildende). Handwerker und Hausmeister sind ausschließlich in den Servicegesellschaften beschäftigt und werden daher nicht in die vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung der TAG Immobilien AG einbezogen.

Für die Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder wurden die im Geschäftsjahr erhaltenen Beträge angegeben. Der NAV je Aktie und das EBT je Aktie wurden zuletzt für das Geschäftsjahr 2020 berechnet.

2023 2022 2021 2020 2019
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis TAG AG in TEUR 80.461 -525 104.597 34.910 66.375
Veränderung prozentual >1000% -100,50% 199,62% -47,40% 143,34%
FFO I je Aktie: Veränderung prozentual: -17,95% -3,87% 5,08% 7,27% 10,00%
NAV je Aktie: Veränderung prozentual: 0,00% 0,00% 0,00% 8,61% 18,07%
NTA je Aktie: Veränderung prozentual: -11,73% -19,57% 17,49% 8,56% 16,54%
EBT je Aktie: Veränderung prozentual: 0,00 0,00% 0,00% 24,32% 13,27%
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
Veränderung prozentual 6,67% 6,41% 2,38% 1,59% 1,20%
Entwicklung der Vorstandsbezüge
Claudia Hoyer Veränderung prozentual: -51,66% -40,25% 119,26% 9,38% -3,88%
Martin Thiel Veränderung prozentual: -52,08% -40,45% 120,53% 9,49% -1,15%

Weitere Regelungen

Aktienhalteverpflichtung und mögliche Verwässerung der Aktionäre

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, für die Dauer seines Anstellungsvertrages TAG-Aktien im Marktwert von mindestens einem festen Jahresgehalt (Faktor: 1,0-Faches des festen Jahresgehaltes) zu halten.

Die im Rahmen des LTIP erdienten TAG-Aktien werden durch die Lieferung eigener, zuvor am Markt erworbener, TAG-Aktien erfüllt. Insofern besteht für die Aktionäre kein Risiko einer Verwässerung aus der Vorstandsvergütung.

Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats

Zum Bilanzstichtag bestanden wie im Vorjahr keine Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehenden Gesellschaften. Auch während des Jahres wurden keine Darlehen an diese Gremien gewährt oder von diesen aufgenommen.

Rückforderung der variablen Vergütung bei negativer Entwicklung („Clawback“ und „Malus“)

Bei objektiv feststellbaren, schwerwiegenden, grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstößen gegen Gesetze oder interne Compliance-Regelungen in einem Geschäftsjahr, die von einzelnen Vorstandsmitgliedern oder dem Gesamtvorstand zu verantworten sind, haben diese die variable Vergütung für das Jahr, in dem die Verstöße begangen wurden, ganz oder teilweise zurückzuzahlen oder zurückzuerstatten.

Werden nachträglich Fehler in dem vom Aufsichtsrat gebilligten IFRS-Konzernabschluss der TAG festgestellt, die Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung waren oder die sich auf die zugrunde liegenden Kennzahlen ausgewirkt haben, gilt die Verpflichtung zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung oder Rückübertragung der variablen Vergütung auch für das oder die Jahre, in denen der Konzernabschluss fehlerhaft aufgestellt wurde. In diesen Fällen kommt es nicht auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder an.

Die Verpflichtung der Rückzahlung besteht auch dann, wenn das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstand zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Rückzahlungsanspruchs bereits beendet ist. Ansprüche nach Beendigung des Dienstverhältnisses verjähren innerhalb von 14 Monaten nach Ausscheiden aus dem Vorstand.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die TAG Immobilien AG, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der TAG Immobilien AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.


Hamburg, den 11. März 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Annika Deutsch
Wirtschaftsprüferin
Maximilian Freiherr v. Perger
Wirtschaftsprüfer

IV. System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
(zu Punkt 9 der Tagesordnung)
A.

Satzungswortlaut

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderungen wie folgt lautet:

„(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 175.000,00. Sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache der Vergütung aus Satz 1.

(2)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit in Ausschüssen eine weitere Vergütung nach Maßgabe der folgenden Regelungen:

a)

Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten zusätzlich für jedes Geschäftsjahr

(i)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 75.000,00; und

(ii)

die übrigen Mitglieder des Prüfungsausschusses eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.

b)

Die Mitglieder des Nominierungs-/Personalausschusses erhalten keine weitere feste Vergütung. Sie erhalten für ihre jeweilige Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Nominierungs- bzw. Personalausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00.

c)

Für die Tätigkeit in weiteren Ausschüssen erhalten zusätzlich für jedes Geschäftsjahr

(i)

der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00; und

(ii)

die übrigen Mitglieder des jeweiligen Ausschusses eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00.

d)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit in Ausschüssen keine weitere feste Vergütung nach den vorgehenden lit. a) bis c) dieses Absatzes (2). Er erhält für seine jeweilige Teilnahme an einer Präsenzsitzung eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00.

(3)

Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab und zahlt die Prämien hierfür.

(4)

Soweit die Voraussetzungen für die Gewährung einer Vergütung nur zeitanteilig vorliegen, wird die jeweilige Vergütung zeitanteilig gewährt.

(5)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf ihre jeweilige Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.“

B.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst etwaigem Sitzungsgeld, Auslagenersatz sowie Versicherungsschutz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden bzw. der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

1.

Vergütungsbestandteile

Die beiden Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit, ergeben sich zusammengefasst wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut, Zahlenangaben in EUR):

Vergütungsbestandteil Vorsitzender Stellvertretender Vorsitzender Ordentliches Mitglied
Basisvergütung 175.000,00 60.000,00 40.000,00
Vergütungsbestandteil Vorsitzender eines Ausschusses Ordentliches Mitglied
Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss (gilt nicht für den Aufsichtsratsvorsitzenden) 75.000,00 10.000,00
Ausschusstätigkeit im Nominierungs-/Personalausschuss (gilt nicht für den Aufsichtsratsvorsitzenden) -
Ausschusstätigkeit in weiteren Ausschüssen (gilt nicht für den Aufsichtsratsvorsitzenden) 7.500,00 5.000,00
Sitzungsgeld (gilt nur für Mitglieder des Nominierungs-/Personalausschusses und den Aufsichtsratsvorsitzenden) 500,00

Hinzu kommt der Abschluss einer angemessenen Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie die Zahlung der Prämien hierfür. Außerdem kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen hinzu. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

2.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

3.

Aufschubzeiten

Aufschubzeiten, die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im Vergütungssystem mangels variabler Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

4.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

5.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit. Der Aufsichtsrat, und insbesondere der mit der Vergütung befasste Personalausschuss, überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennt der Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickelt er ein angepasstes Vergütungssystem und schlägt dieses der Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

V. Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 175.489.025,00. Es ist eingeteilt in 175.489.025 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung somit 175.489.025. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 6.134 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 6. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

Telefax: +49 (0)89 889 690 633

oder

E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe Abschnitt IV.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4.

Passwortgeschützter Internetservice

Ab dem 7. Mai 2024 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder widerrufen sowie elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern oder widerrufen (siehe hierzu im Einzelnen die nachfolgenden Abschnitte IV.5. „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ und IV.6. „Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter“). Die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.2. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)

Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den Internetservice oder in sonstiger Weise erfolgen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden kann, wird ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

oder

E-Mail: tag-ag@linkmarketservices.eu

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen.

Eine Vollmacht kann auch ab den 7. Mai 2024 elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Das Vollmacht- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

oder

E-Mail: tag-ag@linkmarketservices.eu

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch ab dem 7. Mai 2024 über den passwortgeschützten Internetservice unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 7. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Nach Ablauf des 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

7.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 27. April 2024 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

TAG Immobilien AG
- Der Vorstand -
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7) und von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkte 5 und 6) unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingehen, werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG (ggf. in Verbindung mit § 127 AktG) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht:

TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

oder

Telefax: +49 (0)40 380 32 446

oder

E-Mail: ir@tag-ag.com

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Gemäß § 17 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.

8.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

VI. Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

 

Hamburg, im April 2024

TAG Immobilien AG

Der Vorstand



16.04.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Unternehmen: TAG Immobilien AG
Steckelhörn 5
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Deutschland
E-Mail: ir@tag-ag.com
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