TAG Immobilien AG Hamburg ISIN DE0008303504 / WKN 830350
Eindeutige Kennung des Ereignisses: TEG052024oHV Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre* hiermit zu der am
Dienstag, dem 28. Mai 2024, 11:00 Uhr (MESZ), in der
Patriotischen Gesellschaft von 1765, Trostbrücke 4 - 6, 20457
Hamburg, stattfindenden 141. ordentlichen Hauptversammlung
der TAG Immobilien AG ein.
*Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird mitunter
auf die gleichzeitige Verwendung geschlechterspezifischer
Sprachformen verzichtet, sondern stattdessen zum Beispiel das
generische Maskulinum verwendet; dabei gelten sämtliche
Personenbezeichnungen jeweils gleichermaßen für alle Geschlechter.
Die Wahl dieser verkürzten Sprachformen hat lediglich redaktionelle
Gründe und beinhaltet keine Wertungen.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, der
Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 11. März
2024 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie
liegen zudem in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre aus.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Nach sorgfältiger Abwägung der Vor- und Nachteile aus Sicht der
Aktionäre der TAG Immobilien AG soll die Dividende - wie schon für
das Geschäftsjahr 2022 - auch für das Geschäftsjahr 2023 ausgesetzt
werden. Die dadurch im Unternehmen verbleibende Liquidität soll zur
weiteren Stärkung der Kapitalbasis sowie zur Finanzierung neuer
renditestarker Projekte in Polen, sowohl im Verkaufs- als auch im
Vermietungsgeschäft, genutzt werden. Die Aussetzung der Dividende
sichert zudem eine größere Unabhängigkeit von den derzeit volatilen
und nach wie vor herausfordernden Kapital- und
Transaktionsmärkten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31.
Dezember 2023 in Höhe von EUR 207.512.894,52 vollständig, d. h. in
Höhe von EUR 207.512.894,52, auf neue Rechnung vorzutragen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 zu wählen; und
|
b) |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu wählen.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt
wurde.
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6. |
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die
Gesellschaft bzw. den Konzern für das Geschäftsjahr 2024
Es soll für den Fall, dass die Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2024 auch einen prüfungspflichtigen Gesellschafts-
bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen hat, gesondert der
Prüfer des Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsberichts der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 bestellt werden. Nach der
am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien
2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“)
müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500
Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende
Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)
Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer
oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen
anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von
Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten müssen
die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen.
Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein
Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht
(„CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das
CSRD-Umsetzungsgesetz im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft
treten wird. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten
des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein
wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Gesellschafts- bzw.
Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und prüfen zu lassen und
dass für die Prüfung eines solchen Nachhaltigkeitsberichts ein
Prüfer bestellt werden muss.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer des
Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass mit
Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die
Gesellschaft verpflichtet ist, einen extern prüfungspflichtigen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu
erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses
(Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung
bestellt werden kann.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt
wurde.
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden die Amtszeiten
zweier amtierender Aufsichtsratsmitglieder, die die Aktionäre
vertreten. Es sind deshalb Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich.
Herr Eckhard Schultz wurde nach Auswahl durch den Aufsichtsrat und
auf Antrag des Vorstands als Mitglied des Aufsichtsrats mit
gerichtlichem Beschluss vom 9. Oktober 2023 zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt. Die ordentliche Hauptversammlung vom 16.
Mai 2023 hatte zunächst lediglich drei der vier von den Aktionären
zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Seine Amtszeit
endet gemäß dem gerichtlichen Beschluss mit Ablauf dieser
Hauptversammlung. Zudem hat das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr.
Philipp Wagner sein Amt mit Wirkung zur Beendigung dieser
Hauptversammlung niedergelegt. An seiner Stelle soll Frau Gabriela
Gryger in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des
Drittelbeteiligungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den
Arbeitnehmern nach den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz gewählt
werden, zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Frau Gabriela Gryger, Unternehmensberaterin, wohnhaft in
Warschau, Polen,
|
b) |
Herrn Eckhard Schultz, Unternehmensberater, wohnhaft in
Starnberg,
|
jeweils für die Zeit von der Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr
beschließt,
als Vertreter der Aktionäre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu
wählen.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den
Empfehlungen des Personalausschusses und wurden auf der Grundlage
der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung
(„DCGK“) und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und streben die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an. Die Ziele und Kompetenzen, die der
Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 DCGK für die Zusammensetzung des
Gremiums festgelegt hat, sind in der Erklärung zur
Unternehmensführung veröffentlicht.
Ferner hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Aufsichtsratswahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den
einzelnen zur Wahl stehenden Kandidaten einerseits und der TAG
Immobilien AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der TAG
Immobilien AG oder einem wesentlich an der TAG Immobilien AG
beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich
beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder
indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sowohl Frau
Gabriela Gryger als auch Herr Eckhard Schultz als unabhängig im
Sinne des DCGK einzustufen.
Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des
Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100
Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die
Gesellschaft tätig ist.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahlen durchzuführen.
Herr Eckhard Schultz verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats
über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des
Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der
Rechnungslegung sowie darüber hinaus auch über den in § 100 Abs. 5
AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats
geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Der Aufsichtsrat sieht in Herrn Schultz, als langjährigem
Finanzvorstand und stellvertretendem Vorstandsvorsitzenden eines
börsennotierten Immobilienunternehmens, eine Idealbesetzung als
Vorsitzender des Prüfungsausschusses, zumal er den Vorsitz im
Prüfungsausschuss bereits seit seiner gerichtlichen Bestellung zum
Mitglied des Aufsichtsrats innehat. Frau Gabriela Gryger verfügt
über umfangreiche Erfahrung im Immobiliensektor und insbesondere im
polnischen Wohnungsmarkt. Sie ist Gründerin einer
Immobilienberatungsfirma, die zahlreiche Immobilienunternehmen in
Polen und Europa berät und war in der Vergangenheit bereits als
Aufsichtsratsmitglied des polnischen Tochterunternehmens der
Gesellschaft, der ROBYG S.A. mit Sitz in Warschau, tätig.
Die Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG werden im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II.
aufgeführt.
Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten, insbesondere jeweils einen Lebenslauf, der über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
|
8. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben
gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen.
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung
über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162
Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist im
Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III. wiedergegeben und
von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
|
9. |
Beschlussfassung über die erhöhte Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderungen
Die derzeit geltende, in § 13 der Satzung der Gesellschaft
enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat entspricht dem
von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit 99,94 %
der abgegebenen Stimmen bestätigten Vergütungssystem für den
Aufsichtsrat. Die darin vorgesehenen Vergütungen für die Tätigkeit
als ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats und die Tätigkeit im
Prüfungsausschuss wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 14. Juni 2013 festgelegt und sind somit seit über zehn Jahren
nicht erhöht worden. Nach eingehender Prüfung sind Vorstand und
Aufsichtsrat zum Ergebnis gekommen, dass die entsprechende Höhe der
Vergütung für die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats und die
ordentlichen Mitglieder des Prüfungsausschusses, insbesondere auch
im Vergleich mit vergleichbar großen deutschen börsennotierten
Immobilienunternehmen, nicht länger angemessen erscheint. Vorstand
und Aufsichtsrat erachten eine Erhöhung dieser Vergütung daher als
sachgerecht. Die Vergütungen für den Vorsitz des Aufsichtsrats, für
den Vorsitz im Prüfungsausschuss und für die Tätigkeit in weiteren
Ausschüssen soll hingegen unverändert bleiben. Hierzu sollen
ausgehend von dem nachfolgend unter lit. a) dargestellten System
zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats die maßgeblichen
Regelungen in § 13 der Satzung gemäß dem Beschlussvorschlag unter
nachfolgendem lit. b) angepasst werden.
Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt
IV. wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das ihr
zugrunde liegende, im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt
IV. wiedergegebene Vergütungssystem wird gebilligt.
|
b) |
Satzungsänderungen
(i) |
§ 13 Abs. 1 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt neu
gefasst:
„(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 175.000,00. Sein Stellvertreter erhält das
Eineinhalbfache der Vergütung aus Satz 1.“
|
|
(ii) |
§ 13 Abs. 2 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt neu
gefasst:
„(2) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit in
Ausschüssen eine weitere Vergütung nach Maßgabe der folgenden
Regelungen:
a) |
Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten zusätzlich für
jedes Geschäftsjahr
(i) |
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine weitere feste
Vergütung in Höhe von EUR 75.000,00; und
|
(ii) |
die übrigen Mitglieder des Prüfungsausschusses eine weitere
feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.
|
|
b) |
Die Mitglieder des Nominierungs-/Personalausschusses erhalten
keine weitere feste Vergütung. Sie erhalten für ihre jeweilige
Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Nominierungs- bzw.
Personalausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR
500,00.
|
c) |
Für die Tätigkeit in weiteren Ausschüssen erhalten zusätzlich
für jedes Geschäftsjahr
(i) |
der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses eine weitere feste
Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00; und
|
(ii) |
die übrigen Mitglieder des jeweiligen Ausschusses eine weitere
feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00.
|
|
d) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit in
Ausschüssen keine weitere feste Vergütung nach den vorstehenden
lit. a) bis c) dieses Absatzes (2). Er erhält für seine jeweilige
Teilnahme an einer Präsenzsitzung eines Ausschusses ein
Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00.“
|
|
|
|
|
10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 1 Satz 4 der
Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag)
Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft hat sich
der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das
Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023,
BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur
Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als
sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages
vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der
Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 15
Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft an den geänderten
Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
In § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahme an
der Hauptversammlung) werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die
Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.
Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft
unberührt.
|
II. Weitere Angaben zu Punkt 7 der
Tagesordnung (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Nachstehend sind für die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) und
b) zur Wahl für den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen
Kandidaten, deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. in den folgenden vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
aufgeführt:
Frau Gabriela Gryger
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Keine Mandate
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine Mandate
Herr Eckhard Schultz
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Keine Mandate
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine Mandate
III. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (zu
Punkt 8 der Tagesordnung)
BERICHT ÜBER DIE GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER
GESELLSCHAFT (AKTIENRECHTLICHER VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162
AKTG)
Definition von „gewährt und geschuldet“ im Sinne des § 162
Abs. 1 AktG
Für den folgenden Vergütungsbericht werden gewährte Zuwendungen
als im Geschäftsjahr zugeflossen definiert. Auf freiwilliger Basis
wird darüber hinaus auch die im jeweiligen Geschäftsjahr erdiente
Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt.
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Barvergütung von TEUR 20 p. a. Der Stellvertreter des Vorsitzenden
erhält das 1,5-fache dieser Grundvergütung (TEUR 30 p. a.), der
Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste Barvergütung von TEUR 175
p. a.
Daneben erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine
gesonderte Vergütung, ebenfalls in bar. Der Vorsitzende erhält TEUR
75 p. a., die weiteren Mitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats, der keine diesbezügliche Vergütung erhält,
jeweils TEUR 5 p. a. Die Mitglieder des Personalausschusses
erhalten, sofern nicht wie in der Vergangenheit auf eine
Inrechnungstellung verzichtet wird, ein Sitzungsgeld in Höhe von
EUR 500,00 je Sitzung.
Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats
zudem eine Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab
und übernimmt die Prämie. Im Zusammenhang mit der
Aufsichtsratstätigkeit angefallene Auslagen, insbesondere
Reisekosten, werden von der Gesellschaft erstattet.
Die Vergütung des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr
verteilt sich wie folgt:
Aufsichtsratsmitglied |
2023
in TEUR |
2022
in TEUR |
Gewährte Zuwendungen / Zufluss
-
Vergütung für Aufsichtsratstätigkeit |
|
|
Olaf Borkers (seit 16. Mai 2023; Wahl
durch die Hauptversammlung) |
110 |
0 |
Rolf Elgeti (bis 16. Mai 2023) |
65 |
175 |
Dr. Philipp K. Wagner |
25 |
20 |
Prof. Dr. Kristin Wellner |
20 |
20 |
Lothar Lanz (bis 16. Mai 2023) |
11 |
30 |
Fatma Demirbaga-Zobel (bis 16. Mai
2023) |
7 |
20 |
Harald Kintzel (bis 16. Mai 2023) |
7 |
20 |
Eckhard Schultz (seit 14.Oktober 2023;
gerichtliche Bestellung) |
6 |
0 |
Beate Schulz (seit 22. September 2023;
Wahl der Vertretung der Mitarbeitenden) |
5 |
0 |
Björn Eifler (seit 22. September 2023;
Wahl der Vertretung der Mitarbeitenden) |
5 |
0 |
Summe Vergütung
Aufsichtsratstätigkeit |
262 |
285 |
Gewährte Zuwendungen / Zufluss -
Vergütung für Ausschusstätigkeit |
|
|
Lothar Lanz (bis 16. Mai 2023) |
28 |
75 |
Eckhard Schultz (seit 14.Oktober 2023;
gerichtliche Bestellung) |
10 |
0 |
Prof. Dr. Kristin Wellner |
6 |
5 |
Olaf Borkers (seit 16. Mai 2023; Wahl
durch die Hauptversammlung) |
0 |
0 |
Summe Vergütung
Ausschusstätigkeit |
44 |
80 |
Gesamtvergütung |
306 |
365 |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung
Entsprechend der Anregung im Deutschen Corporate Covernance
Kodex, sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
ausschließlich feste Vergütungsbestandteile, nicht aber variable
Vergütungsbestandteile vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die
Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen
mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft.
Vergütungssystem für den Vorstand
Dialog mit den Aktionären zu Vergütungsfragen während des
Geschäftsjahres
In der Hauptversammlung am 16. Mai 2023 wurde der Beschluss zur
Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2022 von den Aktionären mit 58,1% Neinstimmen
abgelehnt. Im Jahr zuvor wurde der Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2021 demgegenüber noch mit 83,7% Jastimmen genehmigt.
Der letzte Beschluss über das Vergütungssystem wurde auf der
Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gefasst. Die Zustimmung lag hier
bei 99,9% (Vergütungssystem für den Aufsichtsrat) und 94,4%
(Vergütungssystem für den Vorstand).
Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand der TAG haben im
Geschäftsjahr 2023 zahlreiche Gespräche mit Aktionären sowie
Stimmrechtsberatern zu Fragen der Vergütung der Organe geführt.
Zudem war dies auch Gegenstand zweier virtueller Corporate
Governance Roadshows im Februar und Dezember 2023, bei denen die
TAG die 25 größten Aktionäre, die über 60% des Kapitals
repräsentieren, kontaktiert hat. Ziel dieser Gespräche war es, die
Gründe für die Ablehnung des Beschlusses zur Genehmigung des
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zu analysieren und
aktuelle Vorstellungen der Aktionäre hinsichtlich der Vergütung der
Organe zu verstehen.
In der Folge wurden der Inhalt und die Struktur des
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 grundlegend
überarbeitet. Mit der neuen Struktur und den hinzugefügten
Übersichten soll die Verständlichkeit des Vergütungsberichts
verbessert werden. Zudem wurden Informationen hinzugefügt, um die
Transparenz des Vergütungsberichts weiter zu erhöhen. Dem von
zahlreichen Aktionären geäußerten Wunsch, nicht-finanzielle Ziele
(ESG-Ziele) nicht nur im Short-Term Incentive Plan (STIP), sondern
auch im Long-Term Incentive Plan (LTIP) zu berücksichtigen, wurde
beginnend mit dem Geschäftsjahr 2023 entsprochen, nachdem diese
Möglichkeit bereits im Rahmen des letzten Beschlusses zum
Vergütungssystem in 2021 geschaffen wurde. Die entsprechenden
Details werden im Folgenden dargestellt.
Überblick über das Vergütungssystem
Die Mitglieder des Vorstands der TAG erhalten eine
erfolgsunabhängige Festvergütung sowie eine variable Vergütung, die
teilweise in bar und teilweise in Form von TAG-Aktien ausgezahlt
wird. Die fixe Vergütung und die variable Vergütung erfolgt
ausschließlich durch die TAG Immobilien AG, eine Vergütung in
Tochtergesellschaften findet nicht statt. Die nachfolgende Grafik
gibt einen Überblick über die wesentlichen Komponenten der
Vorstandsvergütung:
Die feste Vergütung betrug zum Stichtag TEUR 480 p. a. nach
TEUR 420 p. a. zum Ende des Vorjahres.
Die Zielvergütung für den STIP betrug im abgelaufenen
Geschäftsjahr TEUR 150 p. a. (Vorjahr: TEUR 150 p. a.) und war auf
maximal TEUR 200 p. a. (Vorjahr TEUR 200 p. a.) begrenzt.
Die Zielvergütung für den LTIP belief sich im
abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 250 p. a. (Vorjahr: TEUR 250 p.
a.) und war auf maximal TEUR 500 p. a. (Vorjahr TEUR 500 p. a.)
begrenzt.
Die gesamte Zielvergütung eines Vorstandsmitglieds belief
sich damit zum Ende des Geschäftsjahres auf TEUR 880 p. a.
(Vorjahr: TEUR 820 p. a.) zzgl. Nebenleistungen, wie zum Beispiel
private Kfz-Nutzung, die einen Betrag von TEUR 20 p. a. nicht
übersteigen darf. Die maximale Vergütung pro
Vorstandsmitglied betrug TEUR 1.200 p. a. (Vorjahr: TEUR 1.140 p.
a.).
Feste Vergütung
Die erfolgsunabhängige Vergütung erfolgt in Form eines festen
Jahresgehalts, das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt
wird.
Die im Berichtsjahr an die Mitglieder des Vorstands gezahlten
Beträge sind nachstehend aufgeführt:
In TEUR |
|
|
|
Name |
2023 |
2022 |
Veränderung (%) |
Claudia Hoyer |
440 |
420 |
4,8 |
Martin Thiel |
440 |
420 |
4,8 |
Die Festvergütung der beiden Vorstandsmitglieder wurde mit
Wirkung zum 1. September 2023 von TEUR 35 pro Monat auf TEUR 40 pro
Monat erhöht. Dies entspricht einer neuen Jahresfestvergütung von
TEUR 480 nach bisher TEUR 420.
Der Aufsichtsrat hat diese Erhöhung in Anbetracht der guten
Leistungen der beiden Vorstände, die sich zum Beispiel in der
erfolgreichen Entwicklung der Geschäftstätigkeit in Polen und in
den in einem schwierigen Marktumfeld konsequent umgesetzten
Refinanzierungsmaßnahmen zeigten, beschlossen. Bei der Berechnung
des Betrages wurde neben einem Vergleich mit anderen
börsennotierten Immobilienunternehmen, die über Wohnimmobilien in
Deutschland verfügen (siehe dazu auch die weiter unten angegebene
Peer Group) auch die Tatsache berücksichtigt, dass die letzte
Erhöhung der Festvergütung mit Wirkung zum 1. Oktober 2016
erfolgte. Die Erhöhung um TEUR 60 p. a. bzw. 14,3% entspricht einer
jährlichen Steigerung von ca. 2% und entspricht auch der
Entwicklung der Gehälter der TAG-Mitarbeiter in diesem
Zeitraum.
Variable Vergütung
Überblick
Gemäß § 87 Abs. 1 AktG müssen die Gesamtbezüge eines
Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der
Gesellschaft stehen und dürfen die übliche Vergütung nicht ohne
besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur soll auf eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung und die langfristige
Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein.
Variable Vergütungsbestandteile sind über mehrere Jahre zu
bemessen; für außerordentliche Entwicklungen ist eine
Begrenzungsmöglichkeit zu vereinbaren.
Die seit der Genehmigung durch die Hauptversammlung am 11. Mai
2021 gültige variable Vergütung unterscheidet zwischen einem
Short-Term Incentive Plan (STIP) und einem Long-Term Incentive Plan
(LTIP).
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Unternehmensstrategie
und der langfristigen Entwicklung
Die variablen Vergütungsbestandteile sollen Anreize für eine
nachhaltige und langfristige Entwicklung der TAG und die Schaffung
nachhaltiger Unternehmenswerte entlang der Wertschöpfungskette
setzen. Sie tragen zu einer langfristigen Bindung der
Vorstandsmitglieder bei. Die langfristigen Anteile der variablen
Vorstandsvergütung sollen die kurzfristigen Anteile übersteigen und
die Entwicklung des Unternehmens in einem kurzfristigen, auf das
jeweilige Geschäftsjahr bezogenen Zeitraum und einem langfristigen
Vierjahreszeitraum widerspiegeln. Um der wachsenden Bedeutung von
Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu
werden, wird die Erreichung nicht-finanzieller Ziele bei der
Festlegung der variablen Vergütung berücksichtigt.
Short-Term Incentive Plan (STIP)
Der STIP basiert auf der Entwicklung finanzieller Kennzahlen
(KPIs) und der Erreichung nicht-finanzieller und individueller
Ziele. Der STIP stellt eine nach Beschluss des Aufsichtsrats über
die variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr sofort
zahlbare Barvergütung dar und wird auf der Grundlage der
nachfolgend aufgeführten Kriterien festgelegt.
Finanzielle Kennzahlen
• |
Erhöhung des EPRA NTA je Aktie im Geschäftsjahr (nach
Eliminierung einer im Geschäftsjahr gezahlten Dividende): jede
Erhöhung des EPRA NTA je Aktie um EUR 0,01 wird mit EUR 200,00
multipliziert
|
• |
Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr: jede
Erhöhung des FFO I je Aktie um EUR 0,01 wird mit EUR 17.750,00
multipliziert
|
Nicht-finanzielles Ziel
• |
Erreichung des nicht-finanziellen Ziels auf Grundlage der
Risikobewertung durch die externe ESG-Rating-Agentur
Sustainalytics:
• |
„Risiko vernachlässigbar“: Vergütung von TEUR 25
|
• |
„Risiko gering“: Vergütung von TEUR 15
|
• |
„Risiko mittel“: Vergütung von TEUR 5
|
• |
„Risiko hoch“ oder „Risiko schwerwiegend“: keine Vergütung
|
|
Individuelle Ziele
• |
Erreichung der zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem
Vorstandsmitglied vereinbarten individuellen Ziele, die sich an der
jeweiligen Tätigkeit der TAG und ihrer Geschäftsstrategie
einschließlich der nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientieren
sollen. Je nach Grad der Zielerreichung kann die auf Basis der
finanziellen Kennzahlen und des nicht-finanziellen Ziels ermittelte
STIP-Vergütung um bis zu 10% erhöht werden, unverändert bleiben
oder um bis zu 10% reduziert werden.
|
• |
Die individuellen Ziele betrafen im Geschäftsjahr 2023 die
Umsetzung des Verkaufsprogrammes in Deutschland, das zu einem
gesamten Nettoliquiditätszufluss von rund EUR 250 Mio. führte,
sowie die erfolgreiche Refinanzierung der in 2023 und Anfang 2024
(Brückenfinanzierung aus dem Erwerb der ROBYG S.A.) auslaufenden
Finanzverbindlichkeiten. Im Vorjahr beinhalteten die individuellen
Ziele die Zusammenführung der beiden polnischen
Tochtergesellschaften zu einer gemeinsamen Organisation, die
Optimierung interner Strukturen im Immobilienmanagement sowie
ebenfalls Refinanzierungsziele.
|
Zielgrößen für 2023
Um die Zielvergütung von TEUR 150 p. a. zu erreichen, setzt der
STIP eine durchschnittliche jährliche Steigerung des EPRA NTA je
Aktie und des FFO I je Aktie von ca. 5% voraus, eine „niedrige“
Risikobewertung im externen ESG-Rating und keine weitere Anpassung
(+/- 10%) auf Basis der individuellen Ziele voraus. Daraus ergeben
sich für das abgelaufene Geschäftsjahr die folgende Gewichtung und
die dargestellten weiteren Werte:
Messgröße |
Gewicht (%) |
Schwelle |
Ziel |
Maximum |
Finanziell |
|
|
|
|
EPRA NTA je Aktie |
15 |
20,74 € |
21,85 € |
0,00 |
FFO I je Aktie |
75 |
1,19 € |
1,25 € |
0,00 |
Nicht-finanziell |
|
|
|
|
Risikobewertung durch eine externe
ESG-Rating-Agentur |
10 |
(Risiko mittel) |
(Geringes
Risiko) |
(Vernachlässigbares Risiko) |
Modifizierung |
|
|
|
|
Individuelle Ziele |
0 |
-10% |
0% |
10% |
Gesamt |
100 |
|
|
|
Die Schwellenwerte für den EPRA NTA je Aktie und den FFO I je
Aktie ergeben sich aus den Werten des unmittelbar vorangegangenen
Geschäftsjahres, da nur ein Anstieg dieser finanziellen Kennzahlen
im Vergleich zum Vorjahr vergütet wird. Ein Rückgang im Vergleich
zum Vorjahr oder ein unveränderter Wert führt zu keiner
Vergütung.
Die maximale jährliche Vergütung für den STIP (Gesamt-Cap) von
TEUR 200 p. a. wird in Bezug auf die finanziellen Kennzahlen nicht
in einzelne Teil-Caps heruntergebrochen. Es verbleibt bei der
Beschränkung durch den Gesamt-Cap. Bei der Risikobewertung durch
eine externe ESG-Rating-Agentur ist die maximale Vergütung auf TEUR
25 p. a. durch Erreichen der Risikokategorie „vernachlässigbares
Risiko“ erzielt. Im Rahmen der Erfüllung individueller Ziele
beträgt der maximale Zuschlag auf den zuvor durch das Erreichen
finanzieller und nicht-finanzieller Ziele bestimmten Betrag 10%.
Auch nach Anwendung dieser Modifizierung darf der Gesamt-Cap für
den STIP jedoch nicht überschritten werden.
Zielerreichung für 2023
Für das abgelaufene Geschäftsjahr ergab sich folgende
Zielerreichung für den STIP:
Messgröße |
Ist |
Vergütung (in TEUR) |
Finanziell |
|
|
EPRA NTA je Aktie |
18,31 € |
0 |
FFO I je Aktie |
0,98 € |
0 |
Nicht-finanziell |
|
|
Risikobewertung durch eine externe
ESG-Rating-Agentur |
erfüllt |
25 |
Modifizierung |
|
|
Individuelle Ziele |
0% |
0 |
Gesamt |
|
25 |
In Bezug auf eine Modifizierung durch Erfüllung persönlicher
Ziele (mögliche Erhöhung bzw. Reduzierung der STIP-Vergütung um bis
zu 10%, d. h. für 2023 bis zu +/- EUR 2.500) wurde für Zwecke
dieses Vergütungsberichts angenommen, dass der Aufsichtsrat wie im
Vorjahr auch für das Geschäftsjahr 2023 keine Anpassung
vornimmt.
Long-Term Incentive Plan (LTIP)
Der LTIP wird gemessen an
• |
der Total Shareholder Return (TSR-)Performance für die
Aktionäre (als Summe der Aktienkurssteigerung und der im jeweiligen
Geschäftsjahr gezahlten Dividenden, Gewichtung: 80%) und
|
• |
der Erreichung nicht-finanzieller Ziele (Gewichtung:
20%).
|
jeweils über einen Zeitraum von vier Jahren.
Nicht-finanzielle Ziele werden im LTIP erstmals mit Beginn des
Geschäftsjahres 2023 berücksichtigt. Zuvor hatte die
Hauptversammlung am 11. Mai 2021 im Rahmen der Billigung des
Vorstandsvergütungssystems eine entsprechende Ermächtigung für den
Aufsichtsrat erteilt, von der nun, nach Konkretisierung der
strategischen nicht-finanziellen Ziele der TAG in den
Geschäftsjahren 2021 und 2022, auch Gebrauch gemacht wurde.
Insofern sind die nicht-finanziellen Ziele erstmals für die
LTIP-Tranche 2023-2026 mit einer Gewichtung von 20% der
LTIP-Vergütung relevant. Für die bisherigen LTIP-Tranchen, die bis
zum Geschäftsjahr 2025 laufen, ist nur der TSR relevant (d. h. 100%
Gewichtung).
Die Übertragung der dem Vorstand aus dem LTIP zustehenden
TAG-Aktien erfolgt nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die
variable Vergütung nach Ende des jeweiligen Vierjahreszeitraums.
Die Mitglieder des Vorstands können über die im Rahmen des LTIP
gewährten TAG-Aktien für einen weiteren Zeitraum von vier Jahren
nicht verfügen, sie insbesondere nicht veräußern oder in sonstiger
Weise übertragen (weitere vierjährige Haltepflicht). Während
dieser Haltepflicht sind die Aktien jedoch dividenden- und
stimmberechtigt.
Die Anzahl der aus früheren LTIP-Tranchen zugeteilten, aber noch
nicht verfügbaren TAG-Aktien beträgt zum Stichtag, wie im Vorjahr,
für beide Vorstandsmitglieder jeweils 7.400 Stück.
Bemessungsgrundlage für die Anzahl der zu übertragenden
TAG-Aktien ist der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der
TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Ende des
jeweiligen Geschäftsjahres.
Die Mitglieder des Vorstands haben die Möglichkeit, eine
teilweise Umwandlung der Aktienvergütung in eine Barzahlung bis
maximal zur Höhe der Lohnsteuerbelastung (inkl.
Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer) aus der Aktienzuteilung zu
verlangen. Die Zahlungsverpflichtung der Vorstandsmitglieder
gegenüber der TAG aus der Abführung der vorgenannten Steuer wird
dann mit dem Barzahlungsanspruch verrechnet.
TSR-Performance-Kennzahlen
Die TSR-Performance bemisst sich nach:
• |
Absoluter TSR-Performance: Entwicklung der TAG-Aktie über
einen vierjährigen Zeitraum, der jedes Jahr neu beginnt, und
|
• |
Relativer TSR-Performance: die relative Entwicklung der
TAG-Aktie im Verhältnis zur Entwicklung einer ausgewählten Gruppe
von Wettbewerbern (Peer Group) in diesem Zeitraum.
|
Bemessungsgrundlage für die Aktienkursentwicklung ist jeweils
der VWAP der TAG-Aktie bzw. der Aktien der Peer Group über einen
Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres zu
Beginn und am Ende des Performance-Zeitraums.
Der Ziel-TSR wurde für den vierjährigen Performance-Zeitraum auf
40% (d. h. ca. 10% Ziel-TSR auf Jahresbasis) festgelegt und
führt zu folgender Vergütung:
• |
Entspricht der tatsächliche TSR dem Ziel-TSR, beträgt die
LTIP-Aktienvergütung TEUR 250 p. a.
|
• |
Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR, wird der Betrag
entsprechend linear berechnet bzw. angepasst (z. B. ein Ist-TSR von
20% in einem vierjährigen Performance-Zeitraum führt zu einer
LTIP-Aktienvergütung von 20/40 x TEUR 250 = TEUR 125).
|
• |
Ist der tatsächliche TSR negativ, beträgt die
LTIP-Aktienvergütung TEUR 0.
|
Absolute TSR-Performance |
Ziel |
Auszahlung
(in TEUR) |
Tatsächlicher TSR ist negativ |
0 |
Tatsächlicher TSR = 40%iger Anstieg
insgesamt |
250 |
Der tatsächliche TSR wird mit dem Ergebnis der Peer Group
verglichen und, wenn der tatsächliche TSR um mindestens 2% besser
oder schlechter ist, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt:
• |
Ist der tatsächliche TSR besser als die Performance der Peer
Group, wird ein Aufschlag von 25% vorgenommen.
|
• |
Bei einer schlechteren Performance im Vergleich zur Peer Group
erfolgt ein Abschlag von 25%.
|
Relative TSR-Performance |
Ziel |
Anpassung |
Tatsächlicher TSR = 2% schlechter als
der Durchschnitt der Peer Group |
-25% |
Tatsächlicher TSR = 2% besser als der
Durchschnitt der Peer Group |
25% |
Die Peer Group setzt sich aus börsennotierten
Immobiliengesellschaften zusammen, die einen bedeutenden Anteil an
Wohnimmobilien in Deutschland halten. Derzeit umfasst die
Vergleichsgruppe die folgenden Unternehmen: Vonovia SE, Deutsche
Wohnen SE, LEG Immobilien SE, Grand City Properties S.A. und Adler
Group S.A. Die genannten Unternehmen sind gleich gewichtet.
Erreichung nicht-finanzieller Ziele
Die nicht-finanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr
für die nächste LTIP-Periode, d. h. für die nächsten vier Jahre,
festgelegt. Für die LTIP-Tranche 2023-2026 wurden die folgenden
Ziele bestimmt:
Nicht-finanzielle Ziele LTIP
2023-2026 |
Ziel |
Gewichtung innerhalb der
nicht-finanziellen Ziele |
Zielvergütung
(in TEUR) |
Reduzierung der
CO2-Emissionen innerhalb des deutschen Portfolios um
10% |
40% |
20 |
Mieterzufriedenheit >70% |
40% |
20 |
Soziale Projekte innerhalb der
TAG-Stiftung von mindestens TEUR 150 p. a. |
20% |
10 |
Gesamt |
100% |
50 |
Die gesamte Zielvergütung für die nicht-finanziellen Ziele von
TEUR 50 p. a. entspricht 20% der Zielvergütung für den gesamten
LTIP von TEUR 250 p. a.
Aus den definierten Zielen wird die Vergütung grundsätzlich
linear für jedes Ziel einzeln berechnet. Wird beispielsweise das
Ziel der Reduzierung der CO2-Emissionen innerhalb des
deutschen Portfolios um 20% übererfüllt, beläuft sich die Vergütung
für dieses Ziel auf TEUR 20 x 120% = TEUR 24.
Wird eines der dargestellten Ziele um mehr als 10%
unterschritten, erfolgt keine Vergütung für dieses Ziel. Die
Höchstvergütung greift, sofern ein Ziel um mehr als 50% übererfüllt
wird.
Diese nicht-finanziellen Ziele („ESG-Ziele“) wurden vom
Aufsichtsrat ausgewählt, da sie eine wichtige Rolle im Zusammenhang
mit den strategischen Nachhaltigkeitszielen der TAG spielen. Die
Dekarbonisierung des deutschen-Portfolios, dem überwiegenden
Immobilienvermögen der TAG, ist eine der wichtigsten
Herausforderungen im Bereich Umwelt („E“). Eine hohe
Mieterzufriedenheit und kontinuierliches nachbarschaftliches
Engagement durch soziale Projekte in den von der TAG bewirtschaften
Regionen sind zentrale Bausteine im Bereich Soziales („S“). Der
Bereich Governance („G“) ist im STIP bereits durch das dort
implementierte nicht-finanzielle Ziel abgedeckt.
Im Geschäftsjahr 2023 waren die oben genannten
nicht-finanziellen Ziele noch nicht für den LTIP relevant. Auch
wenn die entsprechende LTIP-Tranche bereits begonnen hat, entsteht
eine mögliche Vergütung erst nach Abschluss der ersten LTIP-Tranche
2023-2026, d. h. zu Beginn des Geschäftsjahres 2027.
Zielerreichung für 2023
Für das Geschäftsjahr 2023, in dem die LTIP-Tranche 2020-2023
endete, entstand keine Vergütung aus dem LTIP, da der für diese
Tranche noch allein maßgebliche TSR der TAG-Aktie im maßgeblichen
Vierjahreszeitraum 2020 bis 2023 negativ war. Zu- oder Abschläge
durch die relative TSR-Performance kamen aufgrund des negativen
absoluten TSR nicht mehr zur Anwendung.
Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr
Die im abgelaufenen Geschäftsjahr von den Mitgliedern des
Vorstands erdiente Vergütung belief sich auf insgesamt
TEUR 952 (Vorjahr: TEUR 912).
Die den Mitgliedern des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr
zugeflossene Vergütung (erdiente Vergütung) betrug ebenfalls
insgesamt TEUR 952 (Vorjahr: TEUR 1.978). Diese Vergütung
beinhaltete u. a. die in 2022 für das Geschäftsjahr 2021
zugeflossene STIP-Vergütung von TEUR 200 je Vorstandsmitglied und
die Vergütung für die in 2022 zugeteilte LTIP-Tranche 2019-2021
(bei der letztmalig ein dreijähriger Performancezeitraum maßgebend
war) von TEUR 358 je Vorstandsmitglied.
in TEUR |
Claudia Hoyer
COO, Co-CEO |
Martin Thiel
CFO, CO-CEO |
|
2022
(Ist) |
2023
(Ist) |
2023
(Min.) |
2023
(Max.) |
2022
(Ist) |
2023
(Ist) |
2023
(Min.) |
2023
(Max.) |
Im Geschäftsjahr erdiente
Zuwendungen |
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
420 |
440 |
440 |
440 |
420 |
440 |
440 |
440 |
Nebenleistungen |
15 |
15 |
15 |
20 |
7 |
7 |
7 |
20 |
Summe |
435 |
455 |
455 |
460 |
427 |
447 |
447 |
460 |
Einjährige variable Vergütung
(STIP) |
25 |
25 |
0 |
200 |
25 |
25 |
0 |
200 |
Mehrjährige variable Vergütung
(LTIP) |
0 |
0 |
0 |
500 |
0 |
0 |
0 |
500 |
Summe |
25 |
25 |
0 |
700 |
25 |
25 |
0 |
700 |
Versorgungsaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung |
460 |
480 |
455 |
1.160 |
452 |
472 |
447 |
1.160 |
relativer Anteil
Festvergütung |
95% |
95% |
100% |
40% |
94% |
95% |
100% |
40% |
relativer Anteil variable
Vergütung |
5% |
5% |
0% |
60% |
6% |
5% |
0% |
60% |
Im Geschäftsjahr
zugeflossene
(gewährte) Zuwendungen |
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
420 |
440 |
440 |
440 |
420 |
440 |
440 |
440 |
Nebenleistungen |
15 |
15 |
15 |
15 |
7 |
7 |
7 |
7 |
Summe |
435 |
455 |
455 |
455 |
427 |
447 |
447 |
447 |
Einjährige variable Vergütung
(STIP) |
200 |
25 |
0 |
25 |
200 |
25 |
0 |
25 |
Mehrjährige variable Vergütung |
358 |
0 |
0 |
0 |
358 |
0 |
0 |
0 |
Summe |
558 |
25 |
0 |
25 |
558 |
25 |
0 |
25 |
Versorgungsaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung |
993 |
480 |
455 |
480 |
985 |
472 |
447 |
472 |
Anzahl Aktien |
6.673 |
0 |
0 |
0 |
6.673 |
0 |
0 |
0 |
Die im Rahmen des STIP erdiente Vergütung betrifft in den
Geschäftsjahren 2022 und 2023 ausschließlich die Erreichung des
nicht-finanziellen Ziels.
In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 wurde zudem keine
LTIP-Vergütung erdient, da am Ende beider Jahre die absolute
TSR-Performance für den entsprechenden Vierjahreszeitraum
(2019-2022 und 2020-2023) negativ war. In der Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung wurde für den beizulegenden Zeitwert einer
möglichen Vergütung aus dem LTIP, der bilanziell jeweils zu Beginn
eines Geschäftsjahres bestimmt und dann zum Jahresende nicht mehr
an den tatsächlichen Wert angepasst wird, ein Betrag von TEUR 0
(Vorjahr: TEUR 236 ) pro Vorstandsmitglied erfasst.
Maximale Vergütung
Die maximale Jahresvergütung pro Vorstandsmitglied errechnet
sich, bezogen auf die in einem Geschäftsjahr erdienten Beträge, wie
folgt:
in TEUR |
2024 |
2023 |
2022 |
Bruttojahresgehalt |
480 |
440 |
420 |
Nebenleistungen |
20 |
20 |
20 |
STIP |
200 |
200 |
200 |
LTIP |
500 |
500 |
400 |
Gesamt |
1.200 |
1.160 |
1.040 |
Andere Vergütung
Nebenleistungen
Ein Mitglied des Vorstands nutzt einen Dienstwagen, der als
Sachbezug entsprechend besteuert wird. Darüber hinaus erhalten die
Vorstandsmitglieder als sonstige Bezüge weitere Leistungen, die zum
Teil als Sachbezüge eingestuft und entsprechend besteuert werden.
Dazu gehören insbesondere Zuschüsse zu privaten Kranken- und
Rentenversicherungen, Unfall- und Haftpflichtversicherungen, die
private Nutzung von Kommunikationsgeräten sowie
Aufwandsentschädigungen bei Dienstreisen.
Pensionen
Die Verträge mit den Vorstandsmitgliedern sehen keine
Pensionsansprüche vor. Ein Vorstandsmitglied hat noch
Pensionsansprüche aus einer Zeit vor Aufnahme der Tätigkeit bei der
TAG. Diese sind zwar unverfallbar, begründen aber seitdem keine
neuen Ansprüche.
Die Mitglieder des Vorstands haben keinen Anspruch auf weitere
Tantiemen oder Zusatzvergütungen, wenn sie gleichzeitig Vorstands-
oder Aufsichtsratsmandate in anderen Konzerngesellschaften
wahrnehmen. Alle Nebentätigkeiten sind genehmigungspflichtig.
Ansprüche bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses
Bei einer ordentlichen Beendigung der Tätigkeit eines
Vorstandsmitglieds hat dieses Anspruch auf Auszahlung des noch
nicht ausgezahlten Teils der variablen Vergütung bzw. der noch
nicht zugeteilten (verfügbaren) TAG-Aktien aus einer variablen
Vergütung aus Vorjahren.
Im Falle eines Kontrollwechsels, z. B. durch den Erwerb der
Stimmrechtsmehrheit an der TAG durch Dritte, haben die Mitglieder
des Vorstands das Recht, ihren Dienstvertrag mit einer Frist von
drei Monaten zum Monatsende zu kündigen (Sonderkündigungsrecht).
Wird dieses Sonderkündigungsrecht ausgeübt, verpflichtet sich die
Gesellschaft, zum Zeitpunkt des Ausscheidens einen
Bruttoabfindungsbetrag in Höhe des Jahresbruttogehalts zu zahlen,
sofern der Dienstvertrag zum Zeitpunkt der Kündigung noch eine
Restlaufzeit von mindestens 24 Monaten hat. Ist die Restlaufzeit
zum Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsvertrages kürzer, erhält
das Vorstandsmitglied eine Bruttoabfindung in Höhe des
Bruttogehalts für die Restlaufzeit.
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrages
aus anderen Gründen enthalten die Verträge die Regelung, dass die
zu zahlende Abfindung auf einen Wert in Höhe von zwei
Bruttojahresgehältern begrenzt ist und den Betrag für die
Restlaufzeit des Vertrages nicht übersteigen soll.
Vergleichende Darstellung nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2
AktG
Für die vergleichende Darstellung wurden alle operativen und
zentralen Bereiche der TAG Immobilien AG in die Berechnung der
durchschnittlichen Mitarbeitervergütung einbezogen. Als Basis für
die durchschnittlichen FTEs (Full Time Equivalents) wurden alle
aktiven Mitarbeiter berücksichtigt (ohne Auszubildende). Handwerker
und Hausmeister sind ausschließlich in den Servicegesellschaften
beschäftigt und werden daher nicht in die vergleichende Darstellung
der Ertragsentwicklung der TAG Immobilien AG einbezogen.
Für die Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder wurden
die im Geschäftsjahr erhaltenen Beträge angegeben. Der NAV je Aktie
und das EBT je Aktie wurden zuletzt für das Geschäftsjahr 2020
berechnet.
|
|
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
|
|
Jahresergebnis TAG AG in TEUR |
80.461 |
-525 |
104.597 |
34.910 |
66.375 |
|
Veränderung prozentual |
>1000% |
-100,50% |
199,62% |
-47,40% |
143,34% |
|
FFO I je Aktie: Veränderung
prozentual: |
-17,95% |
-3,87% |
5,08% |
7,27% |
10,00% |
|
NAV je Aktie: Veränderung
prozentual: |
0,00% |
0,00% |
0,00% |
8,61% |
18,07% |
|
NTA je Aktie: Veränderung
prozentual: |
-11,73% |
-19,57% |
17,49% |
8,56% |
16,54% |
|
EBT je Aktie: Veränderung
prozentual: |
0,00 |
0,00% |
0,00% |
24,32% |
13,27% |
Durchschnittliche
Arbeitnehmervergütung |
|
|
|
|
|
|
Veränderung prozentual |
6,67% |
6,41% |
2,38% |
1,59% |
1,20% |
Entwicklung der
Vorstandsbezüge |
|
|
|
|
|
|
Claudia Hoyer Veränderung
prozentual: |
-51,66% |
-40,25% |
119,26% |
9,38% |
-3,88% |
|
Martin Thiel Veränderung
prozentual: |
-52,08% |
-40,45% |
120,53% |
9,49% |
-1,15% |
Weitere Regelungen
Aktienhalteverpflichtung und mögliche Verwässerung der
Aktionäre
Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, für die Dauer seines
Anstellungsvertrages TAG-Aktien im Marktwert von mindestens einem
festen Jahresgehalt (Faktor: 1,0-Faches des festen Jahresgehaltes)
zu halten.
Die im Rahmen des LTIP erdienten TAG-Aktien werden durch die
Lieferung eigener, zuvor am Markt erworbener, TAG-Aktien erfüllt.
Insofern besteht für die Aktionäre kein Risiko einer Verwässerung
aus der Vorstandsvergütung.
Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Mitgliedern des
Vorstands und des Aufsichtsrats
Zum Bilanzstichtag bestanden wie im Vorjahr keine Forderungen
und Verbindlichkeiten gegenüber Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehenden Gesellschaften. Auch
während des Jahres wurden keine Darlehen an diese Gremien gewährt
oder von diesen aufgenommen.
Rückforderung der variablen Vergütung bei negativer
Entwicklung („Clawback“ und „Malus“)
Bei objektiv feststellbaren, schwerwiegenden, grob fahrlässigen
oder vorsätzlichen Verstößen gegen Gesetze oder interne
Compliance-Regelungen in einem Geschäftsjahr, die von einzelnen
Vorstandsmitgliedern oder dem Gesamtvorstand zu verantworten sind,
haben diese die variable Vergütung für das Jahr, in dem die
Verstöße begangen wurden, ganz oder teilweise zurückzuzahlen oder
zurückzuerstatten.
Werden nachträglich Fehler in dem vom Aufsichtsrat gebilligten
IFRS-Konzernabschluss der TAG festgestellt, die Grundlage für die
Bemessung der variablen Vergütung waren oder die sich auf die
zugrunde liegenden Kennzahlen ausgewirkt haben, gilt die
Verpflichtung zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung oder
Rückübertragung der variablen Vergütung auch für das oder die
Jahre, in denen der Konzernabschluss fehlerhaft aufgestellt wurde.
In diesen Fällen kommt es nicht auf ein Verschulden der
Vorstandsmitglieder an.
Die Verpflichtung der Rückzahlung besteht auch dann, wenn das
Anstellungsverhältnis mit dem Vorstand zum Zeitpunkt der
Geltendmachung des Rückzahlungsanspruchs bereits beendet ist.
Ansprüche nach Beendigung des Dienstverhältnisses verjähren
innerhalb von 14 Monaten nach Ausscheiden aus dem Vorstand.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG
DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die TAG Immobilien AG, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der TAG Immobilien AG, Hamburg,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen
an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Hamburg, den 11. März 2024
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Annika Deutsch
Wirtschaftsprüferin |
Maximilian Freiherr v.
Perger
Wirtschaftsprüfer |
|
IV. System zur Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
(zu Punkt 9 der Tagesordnung)
A. |
Satzungswortlaut
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der
Satzung der Gesellschaft geregelt, der nach Wirksamwerden der unter
Tagesordnungspunkt 9 lit. b) dieser Hauptversammlung
vorgeschlagenen Satzungsänderungen wie folgt lautet:
„(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes
Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine
feste Vergütung in Höhe von EUR 175.000,00. Sein Stellvertreter
erhält das Eineinhalbfache der Vergütung aus Satz 1.
|
(2) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit in
Ausschüssen eine weitere Vergütung nach Maßgabe der folgenden
Regelungen:
a) |
Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten zusätzlich
für jedes Geschäftsjahr
(i) |
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine weitere feste
Vergütung in Höhe von EUR 75.000,00; und
|
(ii) |
die übrigen Mitglieder des Prüfungsausschusses eine weitere
feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.
|
|
b) |
Die Mitglieder des Nominierungs-/Personalausschusses erhalten
keine weitere feste Vergütung. Sie erhalten für ihre jeweilige
Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Nominierungs- bzw.
Personalausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR
500,00.
|
c) |
Für die Tätigkeit in weiteren Ausschüssen erhalten zusätzlich
für jedes Geschäftsjahr
(i) |
der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses eine weitere feste
Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00; und
|
(ii) |
die übrigen Mitglieder des jeweiligen Ausschusses eine
weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00.
|
|
d) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit
in Ausschüssen keine weitere feste Vergütung nach den vorgehenden
lit. a) bis c) dieses Absatzes (2). Er erhält für seine jeweilige
Teilnahme an einer Präsenzsitzung eines Ausschusses ein
Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00.
|
|
(3) |
Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des
Aufsichtsrats eine angemessene Organhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) ab und zahlt die Prämien hierfür.
|
(4) |
Soweit die Voraussetzungen für die Gewährung einer Vergütung
nur zeitanteilig vorliegen, wird die jeweilige Vergütung
zeitanteilig gewährt.
|
(5) |
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die mit
der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf ihre
jeweilige Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.“
|
|
B. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung
Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 27. Juni
2022 bekannt gemachten Fassung.
Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst etwaigem
Sitzungsgeld, Auslagenersatz sowie Versicherungsschutz, nicht aber
variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die
Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen
mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).
Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder
zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“
(vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem
entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der
höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der
Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden bzw. der Mitglieder von
Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.
|
1. |
Vergütungsbestandteile
Die beiden Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die
Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit, ergeben sich
zusammengefasst wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut,
Zahlenangaben in EUR):
Vergütungsbestandteil |
Vorsitzender |
Stellvertretender
Vorsitzender |
Ordentliches Mitglied |
Basisvergütung |
175.000,00 |
60.000,00 |
40.000,00 |
Vergütungsbestandteil |
Vorsitzender eines
Ausschusses |
Ordentliches Mitglied |
Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss
(gilt nicht für den Aufsichtsratsvorsitzenden) |
75.000,00 |
10.000,00 |
Ausschusstätigkeit im
Nominierungs-/Personalausschuss (gilt nicht für den
Aufsichtsratsvorsitzenden) |
- |
Ausschusstätigkeit in weiteren
Ausschüssen (gilt nicht für den Aufsichtsratsvorsitzenden) |
7.500,00 |
5.000,00 |
Sitzungsgeld (gilt nur für Mitglieder
des Nominierungs-/Personalausschusses und den
Aufsichtsratsvorsitzenden) |
500,00 |
Hinzu kommt der Abschluss einer angemessenen
Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie die
Zahlung der Prämien hierfür. Außerdem kommt die Erstattung der
durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen hinzu. Zudem
erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den
Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
|
2. |
Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen
Rechtsgeschäfte
Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile
beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7
AktG.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der
Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen
vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz
2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.
|
3. |
Aufschubzeiten
Aufschubzeiten, die vor allem bei variablen
Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im
Vergütungssystem mangels variabler Vergütungsbestandteile nicht
vorgesehen.
|
4. |
Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer
Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung
verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht
operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit
der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich
einschränken.
|
5. |
Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des
Vergütungssystems
Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung
festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre
Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein
bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache
Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht
zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur
Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der
Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit
satzungsändernder Mehrheit. Der Aufsichtsrat, und insbesondere der
mit der Vergütung befasste Personalausschuss, überprüfen die von
der Hauptversammlung festgesetzte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit
etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts
und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennt der Aufsichtsrat
diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickelt er ein angepasstes
Vergütungssystem und schlägt dieses der Hauptversammlung gemäß §
124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei
der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und
Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen.
Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen
Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem
und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger
Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der
Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG
entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.
|
V. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung EUR 175.489.025,00. Es ist eingeteilt in 175.489.025
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt im
Grundsatz eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung somit 175.489.025. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung 6.134 eigene Aktien, aus denen ihr
keine Stimmrechte zustehen.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren
Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich
auf den Geschäftsschluss des 6. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ)
(Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag müssen der Gesellschaft in
Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum 21. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München |
oder
|
Telefax: +49 (0)89 889 690 633 |
oder
|
E-Mail:
anmeldung@linkmarketservices.eu |
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten
Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären
Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die
für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe
Abschnitt IV.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung erforderlichen
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem
depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts
weiter zu veranlassen.
Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten
Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und
keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts.
|
3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur
teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
|
4. |
Passwortgeschützter Internetservice
Ab dem 7. Mai 2024 steht auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung ein
passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen
passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre
(bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder widerrufen
sowie elektronisch Vollmacht und Weisung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern oder
widerrufen (siehe hierzu im Einzelnen die nachfolgenden Abschnitte
IV.5. „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten“ und IV.6. „Verfahren für die Stimmabgabe
durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter“). Die Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.2.
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts“)
Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über
den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den
Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge
gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der
Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine
Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den
Internetservice oder in sonstiger Weise erfolgen.
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG,
eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so
können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu
erfragen sind.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können
zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden
kann, wird ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt.
Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auf einem der folgenden
Wege übermittelt werden:
TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München |
oder
|
Telefax: +49 (0)89 889 690 655 |
oder
|
E-Mail:
tag-ag@linkmarketservices.eu |
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die
Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können
auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen.
Eine Vollmacht kann auch ab den 7. Mai 2024 elektronisch über
den passwortgeschützten Internetservice unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung (siehe
vorstehend unter Abschnitt IV.4. „Passwortgeschützter
Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis
spätestens zum 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert
oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und
fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten erhält.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt -
vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer
Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und
dem Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
|
6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur
Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die
Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen
der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine
widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden
sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den
entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies
gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt
eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im
Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung
Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegen.
Das Vollmacht- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der
Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem
Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Entsprechende
Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre
Änderung und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus
organisatorischen Gründen bis spätestens zum 27. Mai 2024, 24:00
Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München |
oder
|
Telefax: +49 (0)89 889 690 655 |
oder
|
E-Mail:
tag-ag@linkmarketservices.eu |
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft können auch ab dem 7. Mai 2024 über den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung (siehe
vorstehend unter Abschnitt IV.4. „Passwortgeschützter
Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis
spätestens zum 7. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder
widerrufen werden.
Nach Ablauf des 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den
Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis
zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein-
und Ausgangskontrolle abgeben.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der
Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits
erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen
Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so
gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch
einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der
Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
|
7. |
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,
131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach §
122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien),
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten
und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 27. April 2024 (24:00 Uhr MESZ). Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer
ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem
Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des
Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des §
121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122
Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung bekanntgemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse
zu übermitteln:
TAG Immobilien AG
- Der Vorstand -
Steckelhörn 5
20457 Hamburg |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen
sowie Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
(Tagesordnungspunkt 7) und von Abschlussprüfern
(Tagesordnungspunkte 5 und 6) unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens
14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum
13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), über eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingehen, werden unter
den Voraussetzungen des § 126 AktG (ggf. in Verbindung mit § 127
AktG) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich gemacht:
TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg |
oder
|
Telefax: +49 (0)40 380 32 446 |
oder
|
E-Mail: ir@tag-ag.com |
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen werden ebenfalls über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre,
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der
Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen
der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich zu stellen.
Gemäß § 17 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3
AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zur
Verfügung.
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8. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a
AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in
der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus.
VI. Datenschutzrechtliche
Betroffeneninformation für Aktionäre und
Aktionärsvertreter |
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre
Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine
Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft
personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre
Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die
Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu
ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten
als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der
Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren
maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu
den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der
DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
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Hamburg, im April 2024
TAG Immobilien AG
Der Vorstand
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