| MorphoSys AG Planegg Wertpapierkennnummer: 663200 ISIN:
DE0006632003 Eindeutige Kennung des Ereignisses: MOR082024oHV
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2024 der
MorphoSys AG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der MorphoSys AG, Planegg (im Folgenden die
„Gesellschaft“ oder „MorphoSys“), ein, die am
Dienstag, den 27. August 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der Gesellschaft, Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg. Für die
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über den passwortgeschützten
Internetservice live übertragen. In Abschnitt III dieser Einladung
ist erläutert, wie Aktionäre Zugang zum passwortgeschützten
Internetservice erhalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
können sich im Wege elektronischer Kommunikation über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.morphosys.de/hv
im passwortgeschützten Internetservice zu der virtuellen
Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung
teilnehmen und ihre versammlungsbezogenen Aktionärsrechte, wie etwa
das Auskunfts- und Rederecht, wahrnehmen. Eine Möglichkeit zur
Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung im Sinne von
§ 131 Abs. 1a Aktiengesetz (nachfolgend „AktG“) besteht
nicht. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei
einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der
elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische
Briefwahl, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Zu weiteren
Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der
Einladung unter Abschnitt III.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 nebst
Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist
daher zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen nicht erforderlich.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| a) |
Dr. Jean-Paul Kress für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2023 keine Entlastung zu erteilen;
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| b) |
Dr. Lucinda Crabtree für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied
vom 8. August 2023 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 keine
Entlastung zu erteilen;
|
| c) |
Sung Lee für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied bis zum
Ablauf des 17. März 2023 Entlastung zu erteilen, und
|
| d) |
Eva Charlotte Lohmann für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied
vom 1. März 2023 bis zum Ablauf des 31. August 2023 Entlastung zu
erteilen.
|
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, d.h. für
jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
jeweils für ihre Tätigkeit für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen:
| a) |
Dr. Marc Cluzel
|
| b) |
Michael Brosnan
|
| c) |
Dr. George Golumbeski
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| d) |
Krisja Vermeylen
|
| e) |
Sharon Curran
|
| f) |
Dr. Andrew Cheng
|
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, d.h. für
jedes Mitglied des Aufsichtsrats gesondert, abgestimmt werden.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2024 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach den Vorgaben
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 durchgeführtes Auswahlverfahren
nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vorangegangen.
Hierauf basierend hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter
Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung als Prüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses von MorphoSys sowie
des MorphoSys-Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2024 entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
oder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
vorzuschlagen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine begründete
Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
angegeben. Der Wechsel des Prüfers für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss ist erforderlich, da das Mandat der
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, die gesetzliche Höchstlaufzeit erreicht.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden
Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG und
§ 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern
zusammen. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung.
Somit besteht der Aufsichtsrat ausschließlich aus
Aktionärsvertretern.
Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2024 endet die
Amtszeit von Sharon Curran. Dr. Marc Cluzel, Dr. George Golumbeski,
Krisja Vermeylen, Michael Brosnan und Dr. Andrew Cheng haben zudem
ihre Aufsichtsratsmandate jeweils mit Erklärung vom 23. Mai 2024
mit sofortiger Wirkung und damit vor Ablauf der festgelegten
Amtszeit niedergelegt. Gewählte Ersatzmitglieder bestanden nicht.
Mit Beschluss vom 4. Juni 2024 hat das Amtsgericht München nach §
104 Abs. 1 S. 1 AktG Heinrich Moisa, Romain Lege und Silke Mainka
als Mitglieder des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 entscheidet, bestellt. Damit enden die Ämter der
gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2024, zu der
hiermit einberufen wird.
Vor dem Hintergrund, dass dieser Hauptversammlung am 27. August
2024 unter Tagesordnungspunkt 6 die Verkleinerung des Aufsichtsrats
auf vier Mitglieder zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird, sollen
statt sechs Aufsichtsratsmitglieder insgesamt nur vier
Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt werden.
Heinrich Moisa, Romain Lege und Silke Mainka stehen für eine
Wahl als Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung und sollen mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2024 als
Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden. Ferner soll Christian Diehl
neu in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem
Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, die
nachfolgend unter lit. a) bis d) genannten Personen zu
Aufsichtsratsmitgliedern jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 27. August 2024 für einen Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen
(also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2025):
| Name |
Ausgeübter Beruf |
Wohnort |
| a) Heinrich Moisa |
Country President & Managing
Director, Novartis Pharma GmbH |
Nürnberg, Deutschland |
| b) Romain Lege |
Country Chief Financial Officer
Germany, Novartis Pharma GmbH |
Göttingen, Deutschland |
| c) Silke Mainka |
Country and Innovative Medicines
Ethics, Risk & Compliance Head und Prokuristin, Novartis Pharma
GmbH |
Neukirch, Deutschland |
| d) Christian Diehl |
SVP & Global Head of data42 R&D
data lake, Novartis Pharma AG |
Bad Krozingen, Deutschland |
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder soll entsprechend der
Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex als
Einzelwahl durchgeführt werden.
Keines der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder ist
Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw.
Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in
Abschnitt II.1 dieser Einladung und werden zusätzlich im Internet
unter
veröffentlicht.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die
vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die
Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht;
außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen in keiner nach der
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu
MorphoSys und ihrem Vorstand und Aufsichtsrat. Die vorgeschlagenen
Kandidaten stehen außerdem in keiner nach dem Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen Beziehung zu einem
wesentlich an MorphoSys beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats stehen die vier Kandidaten Heinrich Moisa in seiner
Funktion als Country President & Managing Director, Novartis
Pharma GmbH, Romain Lege in seiner Funktion als Country Chief
Financial Officer Germany, Novartis Pharma GmbH, Silke Mainka in
ihrer Funktion als Country and Innovative Medicines Ethics, Risk
& Compliance Head und Prokuristin, Novartis Pharma GmbH und
Christian Diehl in seiner Funktion als SVP & Global Head of
data42 R&D data lake, Novartis Pharma AG, mit der Novartis
BidCo Germany AG in einer nach dem Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegenden geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich
an MorphoSys beteiligten Aktionär.
Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten ist als Mitglied des
Aufsichtsrats in dieser Funktion länger als zwölf Jahre tätig.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und
des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden
diese Ziele vom Aufsichtsrat am 15. November 2022 aktualisiert und
sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur
Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese
ist im Geschäftsbericht 2023 enthalten sowie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
|
www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance |
verfügbar.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Romain Lege
verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung gemäß §
100 Abs. 5 AktG.
Es wird darauf hingewiesen, dass Heinrich Moisa im Fall seiner
Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidat für den Vorsitz des
Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf
vier Mitglieder und entsprechende Änderung der Satzung in § 8
(Zusammensetzung, Amtsdauer)
Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit nach § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG aus sechs
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von derzeit sechs
Mitglieder auf vier Mitglieder herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
| „(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von den
Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden.“
|
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
2023
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und
Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren
und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und
des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a
Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts. Vorstand
und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nachfolgend
wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft, der
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem
Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht von MorphoSys vor.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, welcher auch
den Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers enthält, finden sich unten
unter Abschnitt II.2.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht der von MorphoSys für
das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die Novartis BidCo Germany AG als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften
durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG mindestens neun
Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft
unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin),
so kann gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a
ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft
innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des
Verschmelzungsvertrags einen Beschluss gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1
AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung fassen (verschmelzungsrechtlicher
Squeeze-out).
Die Novartis BidCo Germany AG, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 283042 (nachfolgend „Novartis
BidCo Germany“ oder auch die „Hauptaktionärin“), hält
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung unmittelbar
34.337.809 der insgesamt 37.716.423 Aktien an MorphoSys. Das
entspricht rund 91.04 % des Grundkapitals und - nach Abzug der
Anzahl der von MorphoSys gehaltenen, eigenen Aktien gemäß § 62 Abs.
1 Satz 2 UmwG - rund 91,17 % des ausstehenden Grundkapitals von
MorphoSys und damit mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals von
MorphoSys. Sie ist damit Hauptaktionärin von MorphoSys im Sinne von
§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Ihren Aktienbesitz von mehr als neun
Zehntel des Grundkapitals von MorphoSys hat die Novartis BidCo
Germany durch eine Depotbestätigung der UBS Switzerland AG
nachgewiesen.
Novartis BidCo Germany beabsichtigt, von der Möglichkeit des
verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out im Hinblick auf MorphoSys
Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat Novartis BidCo Germany mit
Schreiben vom 20. Juni 2024 dem Vorstand von MorphoSys mitgeteilt,
dass sie eine Verschmelzung von MorphoSys auf die Novartis BidCo
Germany beabsichtigt, und gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §
327a Abs. 1 AktG an den Vorstand von MorphoSys das Verlangen
gerichtet, dass die Hauptversammlung von MorphoSys innerhalb von
drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf
die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung beschließt (nachfolgend
„Übertragungsbeschluss“).
Novartis BidCo Germany hat am 12. Juli 2024 die angemessene
Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1
Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären von MorphoSys für die
Übertragung ihrer Aktien auf die Novartis BidCo Germany als
Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 68,00 je auf den Inhaber
lautender Stückaktie von MorphoSys festgelegt.
Novartis BidCo Germany hat in ihrer Eigenschaft als
Hauptaktionärin von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m.
§ 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in
dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany
dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung
erläutert und begründet werden (nachfolgend
„Übertragungsbericht“). Demnach hat die Novartis BidCo
Germany die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer
gutachterlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert von MorphoSys
durch die ValueTrust Financial Advisors SE, München (nachfolgend
„ValueTrust“), festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme
der ValueTrust zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 27. August
2024 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5
Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 AktG vom 12. Juli 2024 ist
Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage
vollständig beigefügt.
Mit konkretisierendem Schreiben vom 12. Juli 2024 hat die
Novartis BidCo Germany ihre Absicht, einen Ausschluss der
Minderheitsaktionäre von MorphoSys im Zusammenhang mit der
Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand von MorphoSys
bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten
Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine
Hauptversammlung für einen Tag einzuberufen, der nicht später als
drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des
Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden
Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu
setzen. Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen
und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Novartis
BidCo Germany zudem dem Vorstand von MorphoSys eine
Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt
am Main gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom
11. Juli 2024 übermittelt. Die Deutsche Bank AG hat damit unbedingt
und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der
Verpflichtung der Novartis BidCo Germany übernommen, den
Minderheitsaktionären von MorphoSys festgelegte Barabfindung
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8
UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG unverzüglich zu zahlen, nachdem
sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung von MorphoSys
gemäß § 327a Abs. 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes von
MorphoSys als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des
Sitzes der Novartis BidCo Germany eingetragen sind und damit der
Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Die Barabfindung ist
gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der
Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister an mit einem jährlichen Zinssatz in Höhe von 5
Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu
verzinsen.
Am 19. Juli 2024 haben Novartis BidCo Germany und MorphoSys
einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit
dem MorphoSys ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und
Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff.,
60 ff. UmwG auf die Novartis BidCo Germany als übernehmenden
Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die
Angabe gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der
Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von MorphoSys
erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags wird
unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass der nachfolgend zur
Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung von
MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1
AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von
MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin mit
dem Vermerk gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser
Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der
Verschmelzung im Register des Sitzes von Novartis BidCo Germany
wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys
eingetragen wird.
Die Vorstände von MorphoSys und Novartis BidCo Germany haben
vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht
über die Verschmelzung von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany
gemäß § 8 UmwG erstattet.
Die Angemessenheit der von Novartis BidCo Germany festgelegten
Barabfindung wurde durch die ADKL AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner,
Düsseldorf (nachfolgend „ADKL“), geprüft, die das
Landgericht München I durch Beschluss vom 21. Juni 2024
(Aktenzeichen: 5 HK O 7165/24) auf Antrag von Novartis BidCo
Germany zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der
Barabfindung und zugleich auf Antrag von Novartis BidCo Germany und
von MorphoSys als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und
bestellt hat. ADKL hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c
Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das
Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich
der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany
erstattet. ADKL kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem
Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung
angemessen ist. ADKL hat zudem vorsorglich gemäß § 60 i.V.m. § 12
UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des
Verschmelzungsvertrags zwischen Novartis BidCo Germany als
übernehmender Gesellschaft und MorphoSys als übertragender
Gesellschaft erstattet.
Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der
Vorstand von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e
Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes von MorphoSys anmelden. Die Eintragung
des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG dann
mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der
Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der
übernehmenden Gesellschaft wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre
der MorphoSys AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5
des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit den §§ 327a ff.
Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Novartis BidCo Germany
AG mit Sitz in München („Hauptaktionärin“) zu gewährenden
angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 68,00 je auf den Inhaber
lautende Stückaktie der MorphoSys AG auf die Hauptaktionärin
übertragen.“
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß § 62 Abs.
5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie gemäß § 62 Abs. 5
Satz 5 und Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 über die Internetseite der
Gesellschaft unter
zugänglich:
| - |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
|
| - |
der Jahres- und Konzernjahresabschluss sowie Lagebericht und
Konzernlagebericht von MorphoSys jeweils für die Geschäftsjahre
2021, 2022 und 2023 und die Zwischenbilanz von MorphoSys zum 30.
Juni 2024;
|
| - |
der von der Novartis BidCo Germany in ihrer Eigenschaft als
Hauptaktionärin von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m.
§ 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany und
zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten
Barabfindung vom 12. Juli 2024 einschließlich seiner Anlagen;
|
| - |
die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in
Frankfurt am Main gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs.
3 AktG vom 11. Juli 2024;
|
| - |
der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 2
bis 4, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht
München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL
über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der
beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany
vom 12. Juli 2024;
|
| - |
der Verschmelzungsvertrag zwischen Novartis BidCo Germany als
übernehmender Gesellschaft und von MorphoSys als übertragender
Gesellschaft vom 19. Juli 2024;
|
| - |
der Jahresabschluss von Novartis BidCo Germany für das
(Rumpf-)Geschäftsjahr 2023 und die Zwischenbilanz von Novartis
BidCo Germany zum 30. Juni 2024;
|
| - |
der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame
Verschmelzungsbericht der Vorstände der Novartis BidCo Germany und
von MorphoSys vom 12. Juli 2024 einschließlich seiner Anlagen;
und
|
| - |
der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete
Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und
bestellten sachverständigen Prüfers ADKL für beide an der
Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des
Verschmelzungsvertrags zwischen der Novartis BidCo Germany als
übernehmender Gesellschaft und MorphoSys als übertragender
Gesellschaft vom 12. Juli 2024.
|
Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung von
MorphoSys am 27. August 2024 auf der Internetseite von MorphoSys
unter
zugänglich sein.
|
II.
Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
| 1. |
Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Angaben über die zur
Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten)
|
| Lebenslauf |
| Heinrich V. Moisa |
| Geburtsjahr: |
1974 |
| Nationalität: |
deutsch und amerikanisch |
| Wohnsitz: |
Nürnberg, Deutschland |
|
Berufliche Laufbahn:
|
| Seit 2022 |
Country President & Managing
Director, Novartis Pharma GmbH, Deutschland |
| 2019 - 2022 |
Country President & General Manager
Oncology, Novartis, Deutschland |
| 2017 - 2019 |
Country President & General Manager
Oncology, Novartis, Niederlande |
| 2016 - 2017 |
General Manager & Head Market
Access Nordics, Novartis Oncology, Schweden |
| 2013 - 2016 |
General Manager Oncology, Novartis,
Norwegen |
| 2012 - 2013 |
Senior Director, Global Product
Strategy Oncology, Novartis, USA |
| 2010 - 2012 |
Director, Global Product Strategy
Oncology, Novartis USA |
| 2009 - 2010 |
Brand Director, Neuroendocrine Tumors
(NET), Novartis, USA |
| 2008 - 2009 |
Associate Brand Director, Sandostatin
LAR/SOM230, Novartis USA |
| 2007 - 2008 |
Director, Business Planning &
Analysis, GPC Biotech Inc., USA |
| 2006 - 2007 |
Project Leader, Monitor Group,
Deutschland |
| 2002 - 2005 |
Director, Financial Planning &
Controlling GPC Biotech Inc., USA |
| 2001 - 2002 |
Senior Manager, Finance, GPC Biotech
Inc., USA |
| 2000 - 2001 |
Analyst, Finance, GPC Biotech AG,
Deutschland |
|
Ausbildung:
|
| 1995 - 2000 |
European Business School,
Oestrich-Winkel, Abschluss: Diplom-Kaufmann |
| |
|
| Lebenslauf |
| Romain Lege |
| Geburtsjahr: |
1973 |
| Nationalität: |
französisch |
| Wohnsitz: |
Göttingen, Deutschland |
|
Berufliche Laufbahn:
|
| Seit 2022 |
Country CFO Germany, Novartis Pharma
GmbH |
| 2019 - 2022 |
Head of Group Planning and Management
Reporting, Novartis Group |
| 2016 - 2019 |
CFO East and Central Europe, Novartis
Pharma AG |
| 2014 - 2016 |
Global Head Finance Technical R&D,
Novartis Pharma Switzerland |
| 2011 - 2014 |
Country CFO, Novartis Pharma NV,
Belgien |
| 2008 - 2011 |
Executive Director Corporate Planning,
Novartis Pharma US |
| 2007 |
Head Financial Reporting and
Accounting, Novartis Pharma Switzerland |
| 2006 |
Head Business Planning Northern &
Central Europe, Region Europe Finance, Novartis |
| 2004 - 2005 |
Group Strategic Planning, Novartis |
| 1997 - 2003 |
Project Leader, The Boston Consulting
Group, Frankreich |
| 1995 - 1996 |
Paribas Capital Markets, Vereinigtes
Königreich |
|
Ausbildung:
|
| 2000 - 2001 |
INSEAD, Frankreich, MBA |
| 1992 - 1995 |
Ecole Centrale Paris, Frankreich,
Abschluss: Master of Science in Engineering |
| |
|
| Lebenslauf |
| Silke Mainka, M.B.L.-HSG |
| Geburtsjahr: |
1970 |
| Nationalität: |
deutsch |
| Wohnsitz: |
Neukirch, Deutschland |
|
Berufliche Laufbahn:
|
| Seit 2022 |
Country and Innovative Medicines
Ethics, Risk & Compliance Head / Prokuristin Novartis Pharma
GmbH
Novartis, Deutschland |
| 2018 - 2022 |
Head Legal, Ethics, Risk &
Compliance / Prokuristin Novartis Pharma GmbH
Novartis Oncology, Deutschland |
| 2017 - 2018 |
General Counsel Global Nutritional
Health Business,
Head Legal Export Markets, UK & Ireland
Eli Lilly & Company/Elanco Animal Health, USA |
| 2015 - 2017 |
General Counsel Global Emerging
Businesses
Eli Lilly & Company/Elanco Animal Health, USA |
| 2015 |
Head Legal DACH, BeNeLux &
Nordics
Eli Lilly & Company/Elanco Animal Health, Germany |
| 2013 - 2014 |
Head Legal & Compliance Germany
& Austria
Data Privacy Officer
Novartis Animal Health, Germany |
| 2012 - 2015 |
Legal Advisor, Corporate Legal
Biopharma / Strategic Alliances & Transaction
Boerhinger Ingelheim Pharma, Deutschland |
| 2000 - 2012 |
Legal Advisor, Trustees &
Management Team Vetter Pharma, Deutschland |
| Seit 1997 |
Partner und Inhaber
Kanzlei Bott, Eber & Mainka / Kanzlei Mainka, Deutschland |
| 1995 |
Legal Counsel
Law Firm Radon & lshizumi N.Y., USA |
|
Ausbildung:
|
| 2007 - 2009 |
Master of European and International
Business Law Universität St. Gallen (HSG), Schweiz |
| 1998 - 1999 |
Fachanwältin für Sozialrecht
Deutsches Anwaltsinstitut, Deutschland |
| 1997 |
Zweites Juristisches Staatsexamen
Landgericht Ravensburg / Oberlandesgericht Stuttgart / Kanzlei
Bongen, Renaud & Partner, Deutschland |
| 1994 |
Erstes Juristisches Staatsexamen
Eberhard-Karls-Universität Tübingen, Deutschland |
| 1990 |
Abitur
Montfort-Gymnasium Tettnang, Deutschland |
| |
|
| Lebenslauf |
| Christian Diehl |
| Geburtsjahr: |
1975 |
| Nationalität: |
deutsch |
| Wohnsitz: |
Bad Krozingen, Deutschland |
|
Berufliche Laufbahn:
|
| Seit 2024 |
Senior Vice President, Global Head of
data42 R&D data lake, Mitglied des Biomedical Research
Executive Committee, Novartis Pharma AG, Basel, Schweiz |
| 2021 - 2023 |
Senior Vice President, Enterprise
projects - CEO Office (leitete den Sandoz Spin-off), Novartis,
Basel, Schweiz |
| 2019 - 2021 |
Vice President, Head Operations &
Partnerships data42 R&D data lake, Novartis, Basel,
Schweiz |
| 2018 - 2019 |
Vice President Corporate Finance,
Enterprise projects (leitete den Alcon Spin-off), Novartis, Basel,
Schweiz |
| 2016 - 2018 |
Vorstandsassistent von Head Global Drug
Development & Chief Medical Officer (leitete Transformation der
Entwicklungsabteilungen), Novartis, Basel, Schweiz |
| 2014 - 2016 |
Region Head Asia-Pacific,
Biopharmaceuticals & Oncology Injectables, Sandoz - damals eine
Novartis Division, Singapur, Singapur |
| 2012 - 2014 |
Head of Strategic Planning,
Biopharmaceuticals & Oncology Injectables, Sandoz - damals eine
Novartis Division, Holzkirchen, Deutschland |
| 2009 - 2012 |
Engagement Manager, EMEA Operations
Practice, McKinsey & Company, München, Deutschland |
| 2002 - 2008 |
Verschiedene Funktionen in den
Bereichen Finance, Operations und kaufmännische Leitung, Unilever
Deutschland/Unilever Supply Chain Company, Schweiz |
|
Ausbildung:
|
| 2017 - 2019 |
Diploma of Advanced Studies
Pharmaceutical Medicine, Institut für Pharmazeutische Medizin
(ECPM), Universität Basel, Basel, Schweiz |
| 2008 |
MBA mit Auszeichnung, Insead,
Fontainebleau, Frankreich |
| 1996 -2001 |
Diplom-Wirtschaftsingenieur, Karlsruhe
Institut für Technologie (KIT), Karlsruhe, Deutschland |
| |
|
| 2. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
(Tagesordnungspunkt 7)
|
Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr
2023 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und
des Aufsichtsrats der MorphoSys AG (nachfolgend auch die
„Gesellschaft“) individuell gewährte und geschuldete
Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese.
Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, den
Vergütungsbericht über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und
2 AktG hinaus nicht nur formell, sondern auch materiell durch den
beauftragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Der Prüfvermerk ist
dem Vergütungsbericht 2023 beigefügt. Der Vergütungsbericht wird
der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt.
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem
Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form
verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen
Geschlechts.
| A. |
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023
|
| I. |
Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr
2023
|
Im Geschäftsjahr 2023 haben sich die MorphoSys AG und ihre
Mitarbeiter auf der Erreichung der langfristigen Ziele und
festgelegten Prioritäten konzentriert. Zu Beginn des Jahres hat das
Unternehmen zur Optimierung seiner Kostenstruktur die Beendigung
der präklinischen Forschungsprogramme bekannt gegeben, um sich auf
die wichtigsten strategischen Prioritäten zu konzentrieren. Ein
Rückkauf von ca. 19 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags, der von
MorphoSys ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen konnte zu
finanziell attraktiven Bedingungen im März 2023 abgeschlossen
werden. Große Fortschritte konnten 2023 in der Entwicklung der
klinischen Pipeline gemacht werden. Anfang April wurde der
Abschluss der Patientenrekrutierung sowohl für die
zulassungsrelevante Phase 3-Studie MANIFEST-2 als auch für die
Phase 3-Studie frontMIND in DLBCL in der Erstlinienbehandlung
bekannt gegeben. Zum August 2023 wurden auch alle Patienten für die
von Incyte durchgeführte Phase 3-Studie inMIND mit Tafasitamab bei
rezidiviertem/refraktärem follikulärem Lymphom oder
Marginalzonen-Lymphom vollständig rekrutiert. Ende November 2023
wurden, früher als ursprünglich geplant, die ersten Topline-Daten
aus der MANIFEST-2-Studie zur Behandlung von Myelofibrose bekannt
gegeben. Pelabresib in Kombination mit Ruxolitinib in der
Erstlinienbehandlung von Myelofibrose zeigte überzeugende
Ergebnisse mit klinischen Verbesserungen in allen wichtigen
Endpunkten und einer klinisch bedeutsamen Verbesserung der Anämie.
Detaillierte Ergebnisse aus der MANIFEST-2-Studie wurden im Rahmen
einer mündlichen Präsentation auf der ASH-Jahrestagung im Dezember
2023 vorgestellt. Im Lauf des gesamten Jahres wurden auf
verschiedenen wissenschaftlichen Konferenzen für Pelabresib,
Tafasitamab und Tulmimetostat jeweils die neusten klinischen Daten
präsentiert, darunter auch neue vorläufige Ergebnisse eines Arms
MANIFEST-Studie, in dem Pelabresib als Monotherapie bei Patienten
mit essenzieller Thrombozythämie (ET) mit hohem Risiko untersucht
wurde. Im September erhielt Tulmimetostat den Fast Track-Status der
FDA zur Behandlung von ARID1A-mutiertem Gebärmutterkrebs. Am 14.
Dezember 2023 gab MorphoSys den Abschluss einer Barkapitalerhöhung
bekannt, bei der das Grundkapital von 34.231.943 € um 3.423.194 €
auf 37.655.137 € durch eine vollständige Ausnutzung des genehmigten
Kapitals 2023-II erhöht wurde. Die Barkapitalerhöhung führte zu
einem Bruttoemissionserlös von rund 102,7 Mio. €. Im Geschäftsjahr
2023 konnte die Gesellschaft wie geplant die Umsatzzahlen aus dem
Vertrieb von Monjuvi® in den USA trotz eines stärkeren
Wettbewerbsumfeldes leicht steigern. Auch die wichtigsten
Partnerprogramme, die auf der Grundlage der
Antikörpertechnologieplattform entwickelt wurden, machten 2023 gute
Fortschritte.
Damit wurden aus Sicht der Gesellschaft wichtige gesetzte Ziele
in 2023 erreicht, um MorphoSys weiter auf dem Weg zu einer
führenden Position in den Bereichen Hämatologie und Onkologie zu
halten, um langfristig nachhaltigen Wert zu schaffen.
Die am 5. Februar 2024 von Novartis bekanntgegebene
Entscheidung, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für
alle Aktien der Gesellschaft zu einem Eigenkapitalwert von 2,7
Milliarden € abzugeben und das mit Novartis in diesem Zusammenhang
geschlossene Business Combination Agreement unterstreicht den
geschaffenen Wert des Unternehmens und der erzielten Fortschritte
in MorphoSys Entwicklungspipeline.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG soll
die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen honorieren und
sich bei einer Zielverfehlung deutlich verringern („Pay for
Performance“). Aus diesem Grund spiegelten sich die im
Geschäftsjahr 2023 erreichten Erfolge und Meilensteine auch in der
variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder wider.
Für weitere detaillierte Informationen über wirtschaftliche
Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2023 wird auf den
Geschäftsbericht der MorphoSys AG verwiesen.
| II. |
Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022
|
Für das Geschäftsjahr 2022 wurde ein Vergütungsbericht gemäß §
162 AktG erstellt, der auch materiell geprüft wurde. Der
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der
Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von über 94 % gebilligt.
Aufgrund der hohen Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022 bestand kein Anlass, die Art der
Berichterstattung zu ändern.
| III. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
|
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
(das „Vergütungssystem 2022") wurde von der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2022 mit einer
Mehrheit von 86,95 % gebilligt. Das Vergütungssystem 2022 gilt für
die Anstellungsverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder Dr.
Jean-Paul Kress und Dr. Lucinda Crabtree. Ferner galt das
Vergütungssystem 2022 für den Anstellungsvertrag des ehemaligen
Vorstandsmitglieds Charlotte Lohmann, die vom 1. März 2023 bis zum
Ablauf des 31. August 2023 Mitglied des Vorstands war. Der
Anstellungsvertrag von Sung Lee, der während des Berichtsjahres aus
der Gesellschaft ausgeschieden ist, fiel nicht unter ein
Vergütungssystem, da er bereits vor Inkrafttreten des ersten
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands geschlossen
worden ist. Soweit das Vergütungssystem 2022 während des
Geschäftsjahres 2023 Anwendung fand, kam es zu keiner Abweichung
hiervon im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG.
Das Vergütungssystem 2022 ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance
veröffentlicht. Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems
2022 sind in diesem Vergütungsbericht zusammengefasst.
Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem 2022
weiterzuentwickeln und zu überarbeiten und der ordentlichen
Hauptversammlung 2024 ein neues Vergütungssystem 2024 zur Billigung
vorzulegen.
| IV. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom
19. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft fand auch im Geschäftsjahr 2023
uneingeschränkt Anwendung. Das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats ist auf der Website der Gesellschaft unter
www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance
veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen
Hauptversammlung 2024 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrates zur Billigung vorschlagen.
| V. |
Veränderungen in der Besetzung von Vorstand und
Aufsichtsrat
|
Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu den folgenden Veränderungen in
der Zusammensetzung des Vorstands: Mit Wirkung zum Ablauf des 17.
März 2023 legte Sung Lee sein Amt als Vorstandsmitglied und Chief
Financial Officer der Gesellschaft nieder. Gleichzeitig wurde sein
Anstellungsvertrag mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2023
aufgehoben. Darüber hinaus wurde Charlotte Lohmann für den Zeitraum
vom 1. März 2023 bis zum Ablauf des 31. August 2023 übergangsweise
zum Mitglied des Vorstands und Chief Legal Officer bestellt. Mit
Wirkung vom 8. August 2023 wurde Lucinda Crabtree, Ph.D., für eine
Amtszeit von drei Jahren bis zum Ablauf des 6. August 2026 zum
Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer bestellt.
Im Geschäftsjahr 2023 gab es die folgenden Änderungen in der
Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Michael Brosnan und George
Golumbeski, Ph.D. wurden als Mitglieder des Aufsichtsrates
wiedergewählt. Michael Brosnan wurde bis zur Beendigung der
Hauptversammlung wiedergewählt, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt (also voraussichtlich bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2026). Dr. George Golumbeski wurde
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt,
wiedergewählt (d.h. voraussichtlich bis zur Beendigung der
Hauptversammlung 2024).
| B. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys
AG
|
Das Vergütungssystem 2022 besteht aus festen
Vergütungsbestandteilen (jährliche Grundvergütung, Nebenleistungen
und Beiträge zur Altersversorgung), einem Jahresbonus (STI) und
einer erfolgsabhängigen mehrjährigen Vergütung (LTI), dem
Performance Share Unit Program („PSUP").
Der Jahresbonus hängt von der Erreichung eines finanziellen und
eines kommerziellen Ziels (jeweils mit einer Gewichtung von 25 %)
sowie eines Entwicklungs- und Business Development & Licensing
(BD&L) -Ziels (mit einer Gewichtung zwischen 30 % und 40 %) und
eines Forschungs- und BD&L-Ziels (mit einer Gewichtung zwischen
10 % und 20 %) ab. Der Auszahlungsbetrag ist für den
Vorstandsvorsitzenden auf 160 % und für alle übrigen
Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung
begrenzt.
Die langfristig variable Vergütung wird in Form von sog.
Performance Share Units unter einem Performance Share Unit Program
gewährt. Die Performance Share Units werden nach Ablauf einer
vierjährigen Wartezeit nach dem Ermessen des Aufsichtsrats in bar,
in eigenen Aktien der Gesellschaft oder durch Kombination aus
beidem erfüllt. Der Auszahlungsbetrag hängt von der Erreichung
eines an die Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG geknüpften
Ziels - die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG im
Vergleich zur Entwicklung des EURO STOXX TOTAL Market
Pharmaceuticals & Biotechnology -, eines strategischen
Entwicklungsmeilensteins und eines ESG-Ziels während der
vierjährigen Wartezeit ab. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des
ursprünglichen (individuellen) Zuteilungsbetrags begrenzt.
Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der
Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen
Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens steht. Ferner
achtet der Aufsichtsrat auf die Angemessenheit und Marktüblichkeit
der Vergütung. Hierzu zieht der Aufsichtsrat zunächst einen
Vergleich zur Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen heran
(Horizontalvergleich), wobei in der Regel zusätzlich zu einer
Gruppe deutscher Health Care Unternehmen1 auch eine
Gruppe vergleichbarer europäischer2 und
amerikanischer3 Health Care Unternehmen betrachtet
werden. Ferner zieht der Aufsichtsrat einen Vergleich zur
durchschnittlichen Vergütung der ersten beiden Führungsebenen
unterhalb des Vorstands der Gesellschaft heran
(Vertikalvergleich).
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche
Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen:
Die feste Grundvergütung entspricht einem Anteil von rund 17 %
bis 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die kurzfristig variable
Vergütung (jährliche Bonuszahlung, STI) entspricht rund 15 % bis 20
% der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristig
variablen Vergütung (LTI) rund 40 % bis 65 % der
Ziel-Gesamtvergütung beträgt. Nebenleistungen werden in Höhe von
durchschnittlich rund 3 % bis 9 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt,
während der Anteil des Versorgungsaufwands rund 4 % bis 7 % der
Ziel-Gesamtvergütung beträgt.
1 Carl Zeiss Meditec AG, CompuGroup Medical SE &
Co KGaA, CureVac SE, Drägerwerk AG & Co. KGaA, Eckert- und
Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Evotec SE, QIAGEN N.V.,
Sartorius AG, Siemens Healthineers AG, Stratec SE und SYNLAB
AG;
2 Abcam plc, ADC Therapeutics SA, Alkermes plc,
Almirall S.A., Amarin Corporation plc, argenx SE, CureVac N.V.,
Dechra Pharmaceuticals plc, Galapagos N.V., Jazz Pharmaceuticals
plc, Orion Oyi, QIAGEN N.V., Swedish Orphan Biovitrum AB
(publ);
3 Agios Pharmaceuticals, Inc., Alnylam
Pharmaceuticals, Inc., Amicus Therapeutics, Inc., Biohaven
Pharmaceutical Holding Company Ltd., bluebird bio, Inc., Denali
Therapeutics Inc., FibroGen, Inc., Insmed, Inc., Ligand
Pharmaceuticals, Inc., Sage Therapeutics, Inc., Sarepta
Therapeutics, Inc., Xencor, Inc.
| 3. |
Höchstgrenzen und Maximalvergütung
|
Sowohl der Jahresbonus als auch das Performance Share Unit
Program sehen eine Auszahlungshöchstgrenze vor und sind außerdem so
ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann.
Der Aufsichtsrat hat zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt.
In die Maximalvergütung fließen sämtliche festen
Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen und der
Beiträge zur Altersversorgung sowie die variable Vergütung ein.
Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende
Vergütungselement ausbezahlt wird, sondern für welches
Geschäftsjahr es zugesagt wird. Die Maximalvergütung für ein
Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9.000.000 € und
für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3.700.000 € Die
Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder
für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine
absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei vollständiger
Zielerreichung und einem Anstieg des Aktienkurses der Aktie der
MorphoSys AG erreicht werden kann. Die Maximalvergütung für ein
Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des
betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im
zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in
Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied
Ausgleichszahlungen, beispielsweise für anlässlich des Wechsels des
betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene
Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis, gewährt
werden. Die Maximalvergütung kann sich in diesem Fall für das
Geschäftsjahr, in dem die Ausgleichszahlung gewährt wird, um bis zu
25 % erhöhen.
Das Vergütungssystem 2022 ist auf der Website der Gesellschaft
unter
www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance
veröffentlicht.
| II. |
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
|
| 1. |
Überblick über die wesentlichen
Vergütungsbestandteile
|
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzte sich im
Geschäftsjahr 2023 aus einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung,
der jährlichen Grundvergütung, sowie marktüblichen Nebenleistungen
und Beiträgen zur Altersversorgung, einer kurzfristig variablen,
erfolgsabhängigen Vergütung, dem Jahresbonus, und der
langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung zusammen.
Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt
insbesondere von dem Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, seiner individuellen Leistung und der Leistung
des Gesamtvorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen
Erfolg der MorphoSys AG ab. Sie soll einen Anreiz für eine
langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und
zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der
Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.
| 2. |
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
|
Grundvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte
feste Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird. Im Mai 2023
hat der Vergütungsausschuss das Vergütungspaket des CEO anhand der
Marktdaten für diese Funktion in Deutschland, Europa und den USA
überprüft und eine neue Gehaltshöhe per 1. September 2023
empfohlen. Das Gehalt des Vorstandsvorsitzenden wurde um 5 % auf
892.500 € erhöht. Die jährliche Grundvergütung betrug im
Geschäftsjahr 2023 für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie
folgt:
Nebenleistungen
Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die
Vorstandsmitglieder marktübliche Nebenleistungen, die im
Wesentlichen die berufliche und private Nutzung von Firmenwagen,
Zuschüsse zu bzw. Kostenerstattung für Kranken-, Sozial- und
Unfallversicherungen oder die Erstattung von Kosten für rechtliche
Beratung im Zusammenhang mit dem Anstellungsvertrag sowie doppelte
Haushaltsführung umfassen.
Zudem können den Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen
Zahlungen (sogenannter Sign-On Bonus) anlässlich des Wechsels eines
Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG (beispielsweise zum Ausgleich
weggefallener Leistungen aus einem vorherigen
Anstellungsverhältnis) gewährt werden. Im Geschäftsjahr 2023 wurde
den Vorstandsmitgliedern keine solche Entschädigungszahlung
gewährt.
Betriebliche Altersversorgung und sonstige
Altersvorsorgeleistungen
Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an einem
Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil. Hierfür
schließt die Unterstützungskasse eine Rückdeckungsversicherung ab,
die die Versorgungsleistungen ausfinanziert. Zusätzlich erhalten
die Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von maximal 10 % der
festen jährlichen (Brutto-)Grundvergütung, der von den
Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu
verwenden ist. Dieser Betrag kann ebenfalls in einem
Versorgungsplan angelegt werden. Dr. Jean-Paul Kress hat zudem die
Möglichkeit beide Zahlungen, jedoch maximal in Höhe von 10 % seiner
festen jährlichen (Brutto-)Grundvergütung, für seine individuelle
Altersvorsorge zu verwenden. Die 10%-Zahlungen sind in
nachstehender Tabelle nicht enthalten.
Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder, die zusätzlich eine
betriebliche Altersversorgung im Rahmen der Entgeltumwandlung
(Direktversicherung) haben, einen Zuschuss zu dieser betrieblichen
Altersversorgung. Die Altersvorsorge für einzelne
Vorstandsmitglieder kann in Ausnahmefällen anders gestaltet sein,
z.B. wenn ein Vorstandsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat.
| 3. |
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
|
Jahresbonus (Short-Term-Incentive, STI)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige variable
Vergütung in Form eines Jahresbonus (STI), der die operative
Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft im jeweiligen
Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive
Entwicklung der Gesellschaft und der MorphoSys-Gruppe honoriert.
Die Höhe des Jahresbonus wird durch den Aufsichtsrat für das
bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt und bemisst sich anhand
verschiedener, einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder
festgelegter finanzieller und nicht finanzieller Leistungskriterien
(sogenannter Company Goals).
Zu diesem Zweck wurde für jedes Vorstandsmitglied ein Zielbetrag
festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung
von 100 % bestimmt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich der
Zielbetrag auf 80 % der jährlichen Grundvergütung und für alle
übrigen Vorstandsmitglieder auf 70 % der jährlichen
Grundvergütung.
Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der
Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und
legt die Höhe des Jahresbonus fest. Der maximale Auszahlungsbetrag
ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % der jährlichen
Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 %
der jährlichen Grundvergütung begrenzt.
Die Zielerreichung bemisst sich dabei wie folgt:
Für jedes Company Goal legt der Aufsichtsrat die
prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0 % und 125 % liegen
kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in einen
Zielerreichungsgrad (den sogenannten Score) umgerechnet, der
zwischen 0 % und 200 % liegt, wobei die Zielerreichung und der
korrespondierende Score zwischen den angegebenen
Prozentwerten linear ansteigen.
Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes
Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der
einzelnen Erfolgsziele untereinander, errechnet der Aufsichtsrat
den Gesamtzielerreichungsgrad für das jeweilige Geschäftsjahr wie
folgt:
Da der Jahresbonus 2022 den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurde, wird der Jahresbonus 2022 der
im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne
des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet und folglich in diesem
Vergütungsbericht ausgewiesen. Der Jahresbonus (STI) für das
Geschäftsjahr 2023 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2024
festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher auch der im
Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne
des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Um eine transparente und
umfassende Darstellung der den Vorstandsmitgliedern für ein
Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der
Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 freiwillig ebenfalls in
diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.
Jahresbonus 2022
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden
Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle
Vorstandsmitglieder festgelegt:
Aus Sicht des Aufsichtsrates war das Geschäftsjahr 2022 ein
erfolgreiches und entscheidendes Jahr für die MorhoSys AG. Die
klinische Entwicklung der Phase-3-Programme wurde 2022 erfolgreich
fortgesetzt und die Patientenrekrutierung für die wichtigen
klinischen Studien MANIFEST-2 und FrontMIND wurde beschleunigt. Der
Umsatz von Monjuvi ist im Vergleich zum Vorjahr trotz des
zunehmenden Wettbewerbs gestiegen, aber die Ergebnisse haben das
Ziel für 2022 nicht erreicht. Die Auslizenzierung von Produkten in
früheren Entwicklungsstadien und die Kooperationen, die das
Unternehmen mit HI-Bio, Pfizer und Novartis eingegangen ist, haben
dazu beigetragen, die Produktpipeline zu straffen, die Kosten zu
senken und Barmittel bereitzustellen. Die erheblichen Anstrengungen
zur Kostensenkung haben dazu geführt, dass die Betriebskosten des
Unternehmens unter den zu Beginn des Jahres veröffentlichten
Finanzprognosen liegen.
Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2022 stellte sich die
Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt dar:
Anhand der oben dargestellten Umrechnungstabelle wird die
Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien in einen
entsprechenden Zielerreichungsgrad (Score) umgerechnet.
Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung der einzelnen
Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 159,71
%.
Im Rahmen der Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus 2022 wurde
die Auszahlung für den Jahresbonus 2021 wie folgt korrigiert:
Am 10. März 2022 wurde eine einmalige, nicht zahlungswirksame
Wertminderung bekannt gegeben, die auf der Entscheidung des
Unternehmens beruht, alle Forschungsaktivitäten zu den am weitesten
fortgeschrittenen Programmen nach der Übernahme von Constellation
Pharmaceuticals zu konsolidieren und alle Laboraktivitäten am
deutschen Forschungsstandort in Planegg zu zentralisieren. Dies
wirkte sich negativ auf die Zielerreichung und die
Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus 2021 aus. Da der Jahresbonus
2021 zu diesem Zeitpunkt jedoch bereits ausgezahlt war, sollten die
Auswirkungen dieses Effekts, wie schon im Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2021 dargelegt, bei der Auszahlung des Jahresbonus
2022 durch einen entsprechenden Abzug berücksichtigt werden.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Berechnung des
Auszahlungsbetrags für den Jahresbonus 2022 sowie die vorzunehmende
Korrektur der Auszahlung des Jahresbonus 2021 und die tatsächlichen
Auszahlungsbeträge an die Vorstandsmitglieder:
Der Jahresbonus 2022 wurde im März 2023 an die Vorstandsmitglieder
ausbezahlt und ist damit der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und
geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
zuzurechnen. Charlotte Lohmann und Dr. Lucinda Crabtree waren im
Geschäftsjahr 2022 noch nicht Mitglied des Vorstands und haben
daher in dieser Funktion keinen Jahresbonus für das Geschäftsjahr
2022 erhalten.
Jahresbonus 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für den
Jahresbonus die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung
einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:
Aus Sicht des Aufsichtsrats war das Geschäftsjahr 2023 ein sehr
erfolgreiches Jahr für die MorphoSys AG. Es konnten große
Fortschritte in der Entwicklung der klinischen Pipeline gemacht
werden. Die Patientenrekrutierung wurde in allen laufenden Phase
3-Studien abgeschlossen, im Fall von MANIFEST-2 sogar früher als
ursprünglich geplant. Ende November 2023 konnten zudem die ersten
Topline-Daten aus der MANIFEST-2-Studie zur Behandlung von
Myelofibrose bekannt gegeben werden. Die Kombination aus Pelabresib
und Ruxolitinib erreichte ihren primären Endpunkt und die
wichtigsten sekundären Endpunkte zeigten einen starken positiven
Trend bei den krankheitsbedingten Symptomen in der gesamten
Patientenpopulation durch Verbesserungen bei der Anämie, der
Knochenmarkfibrose und bei Biomarkern, die auf eine Veränderung der
Krankheit hindeuten. An der Studie nahmen 430 Patienten teil, was
sie zu einer der größten bisher durchgeführten Myelofibrose-Studien
macht. Sie lieferte wichtige Daten für Patienten mit Myelofibrose
und unterstreicht, dass Pelabresib das Potenzial hat, das
Behandlungsparadigma für diese schwere Krankheit zu verändern.
Detaillierte Ergebnisse aus der MANIFEST-2-Studie wurden im Rahmen
einer mündlichen Präsentation auf der ASH-Jahrestagung im Dezember
2023 vorgestellt. Neue vorläufige Ergebnisse eines Arms
MANIFEST-Studie, in dem Pelabresib als Monotherapie bei Patienten
mit essenzieller Thrombozythämie (ET) mit hohem Risiko untersucht,
eröffnen die Möglichkeit, Pelabresib in dieser Indikation weiter zu
untersuchen. Im Lauf des gesamten Jahres wurden auf verschiedenen
wissenschaftlichen Konferenzen für Pelabresib, Tafasitamab und
Tulmimetostat jeweils die neusten klinischen Daten präsentiert.
Tulmimetostat erhielt den Fast Track-Status der FDA zur Behandlung
von ARID1A-mutiertem Gebärmutterkrebs. Im Laufe des Jahres wurden
mehrere Vereinbarungen mit akademischen Einrichtungen zur weiteren
präklinischen und klinischen Untersuchung von Tulmimetostat
unterzeichnet. Die Gesellschaft konnte wie geplant die Umsatzzahlen
aus dem Vertrieb von Monjuvi® in den USA trotz eines stärkeren
Wettbewerbsumfeldes leicht steigern. Anstrengungen zur
Kostensenkung am Beginn des Jahres haben einen Beitrag dazu
geleistet, dass die Betriebskosten des Unternehmens im Rahmen der
zu Beginn des Jahres veröffentlichten Finanzprognose blieben.
Im Geschäftsjahr 2023 stellt sich die Zielerreichung für den
Jahresbonus wie folgt dar:
Anhand der oben dargestellten Umrechnungstabelle wird die
Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien in einen jeweiligen
Zielerreichungsgrad (Score) umgerechnet. Unter
Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung der einzelnen
Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 189.83
%. In der folgenden Tabelle sind die Zielerreichung sowie die
entsprechenden Auszahlungsbeträge dargestellt:
Der Jahresbonus 2023 wird den Mitgliedern des Vorstands im März
2024 ausgezahlt und wird daher der im Geschäftsjahr 2024 gewährten
und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
zugerechnet. Aus Gründen der Transparenz und besseren
Verständlichkeit wird der Jahresbonus 2023 dennoch freiwillig in
diesem Vergütungsbericht dargestellt.
Long-Term-Incentive (LTI)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige
variable Vergütung in Form der Teilnahme an den verschiedenen
langfristigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft. Die Teilnahme
an den langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogrammen stellt
einen Anreiz für die jeweiligen Vorstandsmitglieder dar, zur
langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens
beizutragen, und verknüpft gleichzeitig die Interessen der
Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden die im Geschäftsjahr 2019 im Rahmen
des Aktienoptionsprogramms 2019 (April) und des
Aktienoptionsprogramms 2019 (Oktober) gewährten Aktienoptionen und
die im Rahmen des Performance Share Plan 2019 gewährten Performance
Shares ausübbar. Die relevanten Leistungskriterien sowohl für das
Aktienoptionsprogramm 2019 als auch für den Performance Share Plan
2019 waren die absolute und relative Aktienkursentwicklung der
MorphoSys AG. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im
Geschäftsjahr 2023 Performance Share Units im Rahmen des
Performance Share Unit Program 2023 gewährt.
Der Zufluss aus dem Aktienoptionsprogramm 2019 und dem
Performance Share Plan 2019 im Geschäftsjahr 2023 wird auf die im
Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angerechnet.
Die Performance Share Units stehen unter dem Vorbehalt einer
Wartezeit von vier Jahren und der Erreichung der festgelegten
Erfolgsziele. Die Auszahlung der endgültigen Anzahl der den
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährten Performance
Share Units hängt somit von der Erreichung der Erfolgsziele ab und
erfolgt nach Ablauf der Wartezeit. Sie wird daher erst im
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 offengelegt
werden.
Bedienung der Aktienoptionsprogramme 2019
Im Geschäftsjahr 2023 wurden Aktienoptionen, die unter den
Aktienoptionsprogrammen 2019 für das Geschäftsjahr 2019 an die
damaligen Vorstandsmitglieder Dr. Simon Moroney, Dr. Jens Holstein,
Dr. Markus Enzelberger und Dr. Malte Peters (jeweils mit Wirkung
zum 1. April 2019) (das „Aktienoptionsprogramm 2019
(April)") und Dr. Jean-Paul Kress (mit Wirkung zum 1. Oktober
2019) (das „Aktienoptionsprogramm 2019 (Oktober)") gewährt
wurden, für die Dauer von drei Jahren sowohl nach Feststellung des
Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
unmittelbar vor Ablauf der Wartezeit als auch nach Ablauf der
Wartezeit ausübbar.
Als Erfolgsziele für den Aktienoptionsplan 2019 waren zum einen
die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen
die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu
einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex setzt sich zu
gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX
zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad
eine Gewichtung von 50 %.
Um den Grad der Zielerreichung für jedes Leistungsziel zu
ermitteln, wurde die Wartezeit in vier gleiche Zeiträume von
jeweils einem Jahr unterteilt. Das arithmetische Mittel der
Zielerreichung jedes der Jahreszeiträume bestimmt die prozentuale
Zielerreichung für jedes Leistungsziel. Die prozentualen
Zielerreichungen für jedes der beiden Leistungsziele wurden dann
addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet die
Gesamtzielerreichung, die die endgültige Anzahl der ausübbaren
Aktienoptionen bestimmt, wobei die endgültige Anzahl der
Aktienoptionen je nach Grad der Zielerreichung bis zu 200 % der
ursprünglichen Anzahl der Aktienoptionen betragen kann, wobei eine
Aktienoption ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft
gewährt.
Absolute Aktienkursentwicklung
Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG
innerhalb eines Jahresabschnitts bemisst sich anhand eines
Vergleichs der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie der
MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der 30 Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen
Jahresabschnitts. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb des
jeweiligen Jahresabschnitts, beträgt der Zielerreichungsgrad des
Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0 %. Bei einer
Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % beträgt der
Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der
Zielerreichungsgrad linear an. Steigt der Aktienkurs der Aktie der
MorphoSys AG während eines Jahresabschnitts um 8 %, beträgt der
Zielerreichungsgrad 100 %. Steigt der Aktienkurs während eines
Jahresabschnitts um 16 %, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf
150 %. Steigt der Aktienkurs um 24 %, beträgt der
Zielerreichungsgrad 200 %. Eine weitere Erhöhung des
Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
Relative Aktienkursentwicklung
Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die
Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der
Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam der
„Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen
und mit ihnen ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex
werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX mit jeweils 50 %
gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes Index wird
addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs der
MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlusskurs der
MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 30 Handelstage
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor Ende des
jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech
Index bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des
NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX an der NASDAQ-Börse bzw. an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage
vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Sofern
sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines
Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert,
beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Bei einer
Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex
von 0 % beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf
100 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels
linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie
gegenüber dem Vergleichsindex von 8 % beträgt der
Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven
Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex
von 16 % beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf
200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht
möglich (Obergrenze).
Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit des
Aktienoptionsprogramms 2019 (April) wie folgt erreicht:
Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit des
Aktienoptionsprogramms 2019 (Oktober) wie folgt erreicht:
Unter Zugrundelegung des erreichten Gesamtzielerreichungsgrads von
29 % im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 (April) und von 57 %
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 (Oktober) ergab sich die
folgende finale Anzahl an ausübbaren Aktienoptionen, wobei sich die
endgültige Anzahl durch Multiplikation der ursprünglichen Anzahl an
Aktienoptionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad ergibt:
Im Geschäftsjahr 2023 haben weder Dr. Jean-Paul Kress, noch ein
ehemaliges Vorstandsmitglied, dem Aktienoptionen im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2019 gewährt wurden, diese Aktienoptionen
ausgeübt. Charlotte Lohmann hat Aktienoptionen im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2019 nur in ihrer Funktion als
Arbeitnehmerin der Gesellschaft erhalten. Dr. Lucinda Crabtree war
zu dem Zeitpunkt, zu dem die Aktienoptionen im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2019 ausgegeben wurden, kein Mitglied des
Vorstands der Gesellschaft.
Bedienung des Performance Share Plan 2019
Im Geschäftsjahr 2023 wurden Performance Shares, die im Rahmen
des Performance Share Plan 2019 für das Geschäftsjahr 2019 an die
damaligen Vorstandsmitglieder Dr. Simon Moroney, Dr. Jens Holstein,
Dr. Markus Enzelberger und Dr. Malte Peters gewährt wurden, für
einen Zeitraum von sechs Monaten nach Ablauf der Wartezeit
ausübbar.
Als Erfolgsziele für den Performance Share Plan 2019 waren zum
einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum
anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im
Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex
setzt sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index
und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den
Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.
Um den Grad der Leistungszielerreichung für jedes Leistungsziel
zu ermitteln, wird die Wartezeit in vier gleiche Zeiträume von
jeweils einem Jahr unterteilt. Das arithmetische Mittel der
Zielerreichung jedes der Jahreszeiträume bestimmt die prozentuale
Leistungszielerreichung für jedes Leistungsziel. Die prozentuale
Zielerreichung für jedes der beiden Leistungsziele wird dann
addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtgrad
der Erfolgszielerreichung, der die Anzahl der ausübbaren
Performance Shares bestimmt. Je nach Erreichung des Leistungsziels
kann die endgültige Anzahl der Performance Shares bis zu 200 % der
ursprünglichen Anzahl der Performance Shares betragen, wobei ein
Performance Share zu einer Aktie der Gesellschaft berechtigt.
Die Anzahl der ausübbaren Performance Shares wird zudem mit
einem vom Aufsichtsrat festgelegten Company Factor zwischen 0 und 2
multipliziert. Für den Performance Share Plan 2019 legte der
Aufsichtsrat den Company Factor 1 fest.
Die Gesellschaft bedient die ausübbaren Performance Shares nach
ihrem Ermessen in bar oder in eigenen Aktien der Gesellschaft.
Absolute Aktienkursentwicklung
Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG
innerhalb eines Jahresabschnitts bemisst sich anhand eines
Vergleichs der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie der
MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der 30 Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen
Jahresabschnitts. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb des
jeweiligen Jahres, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels
absolute Kursentwicklung 0 %. Steigt der Aktienkurs der
MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts um 0 % bis weniger
als 1 %, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute
Kursentwicklung in diesem Jahresabschnitt 10 %. Für jedes weitere
ganze Prozent, das die Aktienkursentwicklung innerhalb eines
Jahresabschnitts erreicht oder übersteigt, erhöht sich der
Zielerreichungsgrad um weitere 10 %. Bei einer Aktienkurssteigerung
im jeweiligen Jahresabschnitt um 29 % beträgt der
Zielerreichungsgrad 300 %. Eine weitere Erhöhung des
Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
Relative Aktienkursentwicklung
Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die
Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der
Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam der
„Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen
und mit ihnen ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex
werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX mit jeweils 50 %
gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes Index wird
addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs der
MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlusskurs der
MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 30 Handelstage
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor Ende des
jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech
Index bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des
NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX an der NASDAQ-Börse bzw. an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage
vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Sofern
sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines
Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert,
beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Steigt der
Aktienkurs der MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts
relativ zum Vergleichsindex um 0 % bis weniger als 0,5 %, beträgt
der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative Kursentwicklung
in diesem Jahresabschnitt 10 %. Für jedes weitere halbe Prozent,
das die Aktienkursentwicklung relativ zum Vergleichsindex erreicht
oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10
%. Bei einer relativ zum Vergleichsindex um 14,5 % besseren
Aktienkursentwicklung im jeweiligen Jahresabschnitt beträgt der
Zielerreichungsgrad 300 %. Eine weitere Erhöhung des
Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit wie folgt
erreicht:
Gemäß den Bedingungen des Performance Share Plan 2019 wird der
Gesamtzielerreichungsgrad für vorzeitig ausgeschiedene
Vorstandsmitglieder auf Basis der Zielerreichung der vor dem
Ausscheiden dieser Vorstandsmitglieder abgeschlossenen
Jahresperioden berechnet. Da alle Vorstandsmitglieder, die im
Rahmen des Performance Share Plan 2019 Performance Shares erhalten
haben, vor Ablauf der Wartezeit aus der Gesellschaft ausgeschieden
sind, errechnet sich die endgültige Anzahl der Performance Shares
jeweils auf Basis der individuellen Zielerreichung wie folgt (wobei
sich die endgültige Anzahl der Performance Shares durch
Multiplikation der ursprünglichen Anzahl der Performance Shares mit
dem Gesamtzielerreichungsgrad ergibt):
Alle ehemaligen Mitglieder des Vorstands, denen im Rahmen des
Performance Share Plan 2019 Performance Shares gewährt wurden,
haben die ihnen gewährten Performance Shares innerhalb der
vorgeschriebenen sechsmonatigen Ausübungsfrist nach Ablauf der
Wartezeit vom 4. Mai 2023 bis zum 3. November 2023 ausgeübt. Die
Performance Shares wurden mit eigenen Aktien beglichen. Dr.
Jean-Paul Kress, Dr. Lucinda Crabtree und Charlotte Lohmann waren
zum Zeitpunkt der Ausgabe der Performance Shares im Rahmen des
Performance Share Plan 2019 noch nicht Mitglied des Vorstands der
Gesellschaft.
Performance Share Unit Program 2023
Mit Wirkung zum 1. April 2023 wurden Dr. Jean-Paul Kress sowie
dem damaligen Vorstandsmitglied Charlotte Lohmann Performance Share
Units im Rahmen des Performance Share Unit Program 2023 der
Gesellschaft gewährt. Darüber hinaus wurden Dr. Lucinda Crabtree
mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 ebenfalls Performance Share Units
im Rahmen des Performance Share Unit Program 2023 gewährt. Nach
Ablauf der vierjährigen Wartezeit und vorbehaltlich der Erfüllung
der festgelegten Leistungskriterien werden die Performance Share
Units nach Ermessen der Gesellschaft in bar, durch Übertragung
eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination aus
beidem beglichen, wobei die Auszahlung auf 250 % des jedem
Vorstandsmitglied gewährten ursprünglichen Zuteilungsbetrags
begrenzt ist.
Die nachfolgende Tabelle enthält eine Darstellung der den
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Performance
Share Units:
In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Vergütungssystems 2022
sind die Leistungsziele für das Performance Share Unit Programm
2023 die relative Performance des MorphoSys-Aktienkurses im
Vergleich zur Performance des EURO STOXX Total Market
Pharmaceuticals & Biotechnology Index sowie ein ESG-Ziel, die
Performance des Mitarbeiterengagements innerhalb des
MorphoSys-Konzerns im Vergleich zu einer vom Aufsichtsrat
festgelegten Benchmark. Als weiteres Erfolgsziel wurden
Entwicklungsmeilensteine definiert, deren Erreichung von der Anzahl
der erhaltenen NDA/BLA oder SBLA-Zulassungen abhängt. Für die
Gesamtzielerreichung nach Ablauf der Wartezeit wird das relative
Aktienkursziel mit 40 % und das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet. Die
Leistungsmeilensteine sind ebenfalls mit 40 % gewichtet.
Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds
bleibt die Wartezeit und die Bemessung der Gesamtzielerreichung
unberührt.
Relative Aktienkursentwicklung
Die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst
sich anhand eines Vergleichs der Entwicklung des Börsenkurses der
Aktie der MorphoSys AG während der Wartezeit mit der Entwicklung
des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology als
Vergleichsindex. Maßgeblicher Börsenkurs der Aktie der MorphoSys AG
ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30
Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der
drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Maßgeblicher
Kurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals &
Biotechnology ist der durchschnittliche Schlusskurs des EURO STOXX
Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology während der 30
Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der
drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Verschlechtert
sich der Aktienkurs gegenüber dem Vergleichsindex innerhalb der
vierjährigen Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad des
Erfolgsziels relative Kursentwicklung 0 %. Bei einer
Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % gegenüber dem
Vergleichsindex beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels
100 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 32 %
gegenüber dem Vergleichsindex, beläuft sich der Zielerreichungsgrad
auf 150 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 64 %
gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad 200
%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich
(Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigen die
Aktienkursentwicklung und der korrespondierende Zielerreichungsgrad
linear an. Für die Gesamtzielerreichung wird die relative
Aktienkursentwicklung mit 40 % gewichtet.
Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit (Workforce
Engagement) innerhalb der MorphoSys-Gruppe
Zusätzlich zu dem Erfolgsziel der relativen
Aktienkursentwicklung hat der Aufsichtsrat zudem die Entwicklung
der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe während
der Wartezeit als nichtfinanzielles (ESG-)Ziel mit einer Gewichtung
von 20 % innerhalb des Gesamtzielerreichungsgrads festgelegt. Die
Zielerreichung bemisst sich hierbei wie folgt.
Für das Erfolgsziel der Mitarbeiterzufriedenheit wird die
Mitarbeiterzufriedenheit der MorphoSys-Gruppe am Ende der
vierjährigen Wartezeit mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten
Vergleichswert von 55 % verglichen. Liegt die
Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit unter 55 %, beträgt
die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 0 %. Liegt die
Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 55 %, beläuft
sich die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit auf 50 %.
Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 65 %,
beträgt die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 100 %.
Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 75 %,
ist die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 200 %. Eine
weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Obergrenze).
Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigt die Zielerreichung
linear an.
Entwicklungsmeilensteine
Für das Erfolgsziel der Entwicklungsmeilensteine wird auf die
Anzahl der behördlichen Zulassung eines oder mehrerer von der
Gesellschaft eingereichter NDA/BLA und/oder SBLA in den USA
abgestellt. Wird kein Antrag genehmigt, beträgt die Zielerreichung
für das Erfolgsziel Entwicklungsmeilensteine 0 %. Wird ein Antrag
genehmigt, beläuft sich die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel
auf 100 %. Zwei genehmigte Anträge entsprechen einer Zielerreichung
von 150 %. Drei genehmigte Anträge entsprechen einer Zielerreichung
von 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht
möglich (Obergrenze). Das Erfolgsziel der Entwicklungsmeilensteine
wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 40 % gewichtet.
Die Gesamtzielerreichung des Performance Share Unit Program 2023
sowie die sich hieraus ergebende finale Anzahl an Performance Share
Units und der Auszahlungsbetrag werden im Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2027 veröffentlicht.
| 4. |
Sonstige Vergütungsregelungen
|
Einhaltung der Maximalvergütung
Der Anstellungsvertrag des ehemaligen Vorstandsmitglieds Sung
Lee fiel nicht unter ein Vergütungssystem, so dass für den
Anstellungsvertrag von Sung Lee keine Maximalvergütung galt. Für
den Chief Executive Officer Dr. Jean-Paul Kress, die Chief Legal
Officer Charlotte Lohmann, die im Berichtszeitraum aus dem Vorstand
ausgeschieden ist, sowie die Chief Financial Officer Dr. Lucinda
Crabtree gilt die im Vergütungssystem 2022 festgelegte
Maximalvergütung. Sofern ein Mitglied des Vorstands unterjährig
eintritt oder ausscheidet, gilt die Maximalvergütung anteilig.
Da der Zufluss aus dem im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten
Performance Share Unit Program erst nach Ablauf der Wartezeit von
vier Jahren, mithin im Geschäftsjahr 2027, ermittelt werden kann,
kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2027 abschließend berichtet werden.
Malus- und Clawback-Regelungen
Der Anstellungsvertrag des Chief Executive Officer, Dr.
Jean-Paul Kress, der Anstellungsvertrag der im Berichtszeitraum
ausgeschiedenen Chief Legal Officer Charlotte Lohmann sowie der
Anstellungsvertrag der Chief Financial Officer Dr. Lucinda Crabtree
enthalten bzw. enthielten Malus- und Clawback-Klauseln, die die
Gesellschaft berechtigen, variable Vergütungen insbesondere bei
Compliance-Verstößen oder Verstößen gegen gesetzliche Pflichten
einzubehalten oder zurückzufordern. Malus- und Clawbackregelungen
sind darüber hinaus seit 2021 in allen
Performance-Share-Unit-Programmen enthalten. Zudem hat die
Gesellschaft im Einklang mit den entsprechenden Vorgaben der SEC
eine Clawback-Policy für die Mitglieder des Vorstands
implementiert, auf deren Grundlage die Gesellschaft das Recht hat,
im Falle einer nachträglichen Anpassung des Jahresabschlusses
fehlerhaft gewährte variable Vergütung zurückzufordern.
Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, von
diesen Rechten Gebrauch zu machen.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen
In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind
Abfindungsregelungen vereinbart, die den Vorgaben des Deutschen
Corporate Governance Kodex entsprechen. Bei vorzeitiger Beendigung
des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen
der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht
überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus
einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund
beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die
Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des
vorherigen vollen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die
voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt.
Sung Lee wurde ab seinem Ausscheiden als Mitglied des Vorstands
mit Wirkung zum Ablauf des 17. März 2023 bis zum Ablauf des 31.
März 2023 unter Fortzahlung seiner Vergütung freigestellt. Ferner
wurden sämtliche ihm zugeteilten Performance Share Units
vollständig unverfallbar.
Kontrollwechsel
Im Falle eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge
bzw. die Planbedingungen der langfristig variablen
Vergütungsprogramme die folgenden Regelungen vor:
Die Anstellungsverträge von Dr. Jean-Paul Kress und Lucinda
Crabtree enthalten im Falle eines Kontrollwechsels und für den
Fall, dass der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds
innerhalb eines Jahres nach Eintritt des Kontrollwechsels erheblich
reduziert wird, das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds, das
Amt als Vorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten nach der
Reduzierung des Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei
Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zu diesem
Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. In diesem Fall hätte
das betreffende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in
Höhe der Jahresgrundvergütung und des Jahresbonus bis zum regulären
Ablauf des Anstellungsvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei
Jahresvergütungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des
Anstellungsvertrags. Eine entsprechende Regelung war auch im
Anstellungsvertrag des im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen
Mitglieds des Vorstands Charlotte Lohmann enthalten.
Der Anstellungsvertrag des im Berichtsjahr ausgeschiedenen
Mitglieds des Vorstands Sung Lee sah für den Fall eines
Kontrollwechsels das Recht vor, das Amt als Vorstandsmitglied
innerhalb von drei Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist
von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zu
diesem Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. In diesem Fall
bestand ein Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der
Jahresgrundvergütung und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf
des Anstellungsvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei
Jahresvergütungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des
Anstellungsvertrags.
Für den Fall eines Kontrollwechsels im Zusammenhang mit einem
öffentlichen Übernahmeangebot sehen die Bedingungen des Performance
Share Unit Programms 2022 und des Performance Share Unit Programms
2023 ein Recht des Vorstands bzw. der Gesellschaft vor, alle
Performance Share Units gegen eine Entschädigungszahlung zu
kündigen, wobei die Entschädigungszahlung der Höhe des
Angebotspreises des Übernahmeangebots entspricht. Der
Auszahlungshöchstbetrag von 250 % des individuellen
Zuteilungsbetrags sowie die Maximalvergütung bleiben unberührt.
Wettbewerbsverbote
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen ein
Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von sechs Monaten nach ihrem
Ausscheiden vor. Im Gegenzug zahlt die MorphoSys AG nach Beendigung
des Anstellungsvertrags für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine
Entschädigungszahlung in Höhe von 100 % des Jahresgrundgehalts. Der
Anstellungsvertrag von Sung Lee sah ursprünglich auch ein
Wettbewerbsverbot vor, auf das die Gesellschaft jedoch verzichtet
hat. Der Anstellungsvertrag des ehemaligen Vorstandsmitglieds
Charlotte Lohmann, der mit Wirkung zum 1. März 2023 abgeschlossen
wurde, sah kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor, da
Charlotte Lohmann nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand weiterhin
als Arbeitnehmerin in der Gesellschaft verblieb.
| 5. |
Individualisierte Offenlegung der Vergütung der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023
|
Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2023
Die folgende Tabelle zeigt die jeweilige Zielgesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023. Darin enthalten ist
die für das Geschäftsjahr 2023 festgelegte Zielgesamtvergütung, die
bei einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird. Die angestrebte
Gesamtvergütung basiert auf der Annahme der Weiterbeschäftigung
aller Vorstandsmitglieder während des gesamten Geschäftsjahres
2023.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der
gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2023
amtierenden Vorstandsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2022 und
2023 gewährten und geschuldeten fixen und variablen
Vergütungsbestandteile im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
dargestellt. Die Tabellen enthalten alle Vergütungsbeträge, die den
einzelnen Vorstandsmitgliedern in diesen Geschäftsjahren
tatsächlich zugeflossen sind („gewährt") und alle gesetzlich
geschuldeten, aber noch nicht zugeflossenen Vergütungsbeträge
(„geschuldet"). Um die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte
Vergütung vollständig und transparent darzustellen, zeigt die
Tabelle außerdem freiwillig auch den individuellen, jedem
Vorstandsmitglied im Rahmen des PSUP 2023 gewährten
Zuteilungsbetrag.
Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2023 wird der Höhe
nach erst im Geschäftsjahr 2024 festgestellt sowie ausgezahlt und
wird daher auch der im Geschäftsjahr 2024 gewährten und
geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
zugerechnet. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG umfasst dagegen
auch den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022, der im März 2023
ausgezahlt wurde. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend dieser
Definition angepasst.
Ferner wurden im Geschäftsjahr 2023 die im Geschäftsjahr 2019
gewährten Aktienoptionen und Performance Shares ausübbar. Der Wert
(in €) der mengenmäßigen Veränderung der Aktienoptionen, d. h. der
Differenz zwischen der finalen und der ursprünglich gewährten
Anzahl an Aktienoptionen, wird dabei der im Geschäftsjahr 2023
gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG zugerechnet, wobei der Fair Value der Aktienoptionen
zum Zeitpunkt ihrer Gewährung im Geschäftsjahr 2019 zugrunde gelegt
wird. Ferner wird der Wert der zur Erfüllung der im Geschäftsjahr
2023 ausübbaren und ausgeübten Performance Shares übertragenen
MorphoSys-Aktien der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und
geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
zugerechnet, wobei der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG zum
Zeitpunkt der Ausübung zugrunde gelegt wird.
Neben den Vergütungshöhen wird auch der relative Anteil aller
festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung
angegeben, wobei aus Gründen der Transparenz und Verständlichkeit
nicht auf die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162
Abs. 1 Satz 1 AktG gestellt wurde, sondern auf die im Geschäftsjahr
erhaltene Vergütung einschließlich des Werts der im Geschäftsjahr
2023 ausgegebenen Performance Share Units.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der
früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162
Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige
Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember
2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
| C. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai
2021 hat ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer
Auslagen eine jährliche Festvergütung in Höhe von 98.210,00 € für
den Aufsichtsratsvorsitzenden, 58.926,00 € für den
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und 39.284,00 € für
alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder.
Zusätzlich erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende 4.000,00 € für
jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung und die übrigen
Mitglieder 2.000,00 € für jede Teilnahme an einer
Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses 18.000,00 €, der Vorsitzende
eines anderen Ausschusses 12.000,00 €. Die übrigen
Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000,00 €. Zusätzlich
erhalten Ausschussmitglieder 1.200,00 € für jede Teilnahme an einer
Ausschusssitzung. Abhängig vom Wohnsitz des Aufsichtsratsmitglieds
und dem Ort der Aufsichtsratssitzung kann eine pauschalierte
Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000,00 € zusätzlich gezahlt
werden.
Im Geschäftsjahr 2023 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats
insgesamt 622.672 €.
Die feste jährliche Grundvergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats sowie die Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen
sind in gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder
sowie die Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an
Aufsichtsratssitzungen jeweils am Ende des Kalendervierteljahres,
in dem die jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung
fällig.
| D. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und
Ertragsentwicklung
|
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2
AktG die Ertragsentwicklung der MorphoSys AG, die jährliche
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der MorphoSys AG auf
Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 wurde für die
durchschnittliche Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats auf die im Vergütungsbericht für das jeweilige
Geschäftsjahr ausgewiesene Vergütung abgestellt, während für die
Geschäftsjahre 2021 bis 2023 auf die im jeweiligen Geschäftsjahr
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung
abgestellt wurde. Der Wert der an die Mitglieder des Vorstands in
den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023 ausgegebenen Performance
Share Units unter den jeweiligen Performance Share Unit Programmen
der Gesellschaft ist in der Tabelle nicht enthalten, da die im
jeweiligen Geschäftsjahr ausgegebenen Performance Share Units nicht
der im jeweiligen Geschäftsjahr im Sinne des § 162 AktG gewährten
oder geschuldeten Vergütung zuzurechnen sind.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahl
Jahresüberschuss/-fehlbetrag der MorphoSys AG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der MorphoSys AG in
Deutschland exklusive Auszubildende abgestellt, zu der im
Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 371 aktive Mitarbeiter
(Mitarbeiterzahl ohne Auszubildende) zählten.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den
Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für
Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem
Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen
Vergütungsbestandteile und die Beträge aus einer aktienbasierten
Vergütung.
Somit entspricht die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der
gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des
Aufsichtsrats.
Sonstiges
MorphoSys unterhält eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die
Vorstandsmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche
Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der
Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen
werden. Die Versicherung beinhaltet einen Selbstbehalt für die
Vorstandsmitglieder, der den Vorgaben des Aktiengesetzes
entspricht.
Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen
Übersetzung vor. Bei etwaigen Abweichungen gilt die deutsche
Fassung als maßgebliche Fassung.
| F. |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
|
An die MorphoSys AG, Planegg
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten
Vergütungsbericht der MorphoSys AG, Planegg für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der MorphoSys AG
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu
ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher
Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der
Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für
die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu
planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine
Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten
Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den
gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der
MorphoSys AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke
der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur
Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung
bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren
Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der
Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu
bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder
Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir
demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung;
insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses
Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem
Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht
abbedungen.
München, den 12. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Susanne Riedel
Wirtschaftsprüferin |
Sebastian Stroner
Wirtschaftsprüfer |
|
III.
Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche
Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite von
MorphoSys unter
abrufbar.
Etwaige bei MorphoSys eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen von
Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite
zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte
Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen
Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte an
der Hauptversammlung am 27. August 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) in
voller Länge live in Bild und Ton im Wege elektronischer
Zuschaltung teilnehmen.
|
| 2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 37.716.423,00 und ist in
37.716.423 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 53.685 eigene Aktien. Hieraus
stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung somit 37.662.738 Stück.
|
| 3. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Der Vorstand von MorphoSys hat in Ausübung der ihm in § 18 Abs.
6 der Satzung der Gesellschaft eingeräumten Ermächtigung
entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.
Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des
Versammlungsleiters, eines mit der Niederschrift beauftragten
Notars sowie den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft in der Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg, statt. Dies
ist der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes. Eine
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gemäß § 118a
Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG) am Ort der
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als
virtuelle Hauptversammlung führt gegenüber
Präsenzhauptversammlungen zu Modifikationen in den faktischen
Abläufen der Hauptversammlung sowie in der tatsächlichen
Wahrnehmung der Aktionärsrechte. Wir bitten unsere Aktionäre
deshalb um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw.
deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung live per
Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite von MorphoSys
unter
über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen und sich
zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung ihres
Stimmrechts, zuschalten (Zuschaltung). Das Verfolgen der
Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice
ermöglicht weder eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Sinne
des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der
herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket, einschließlich
individueller Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum
passwortgeschützten Internetservice zugeschickt, mit denen die
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten den auf der Internetseite von
MorphoSys unter
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen
können.
|
| 4. |
Passwortgeschützter Internetservice zur
Hauptversammlung
Auf der Internetseite von MorphoSys unter
steht ab dem 6. August 2024 ein passwortgeschützter
Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter
anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung
in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten
erteilen, ihr Auskunftsrecht nach § 131 AktG wahrnehmen,
Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG einreichen sowie
von ihrem Rederecht im Wege der Videokommunikation Gebrauch machen
und dabei Fragen, Anträge und Wahlvorschläge stellen oder
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll
erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu
können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie
nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes
erhalten, einloggen.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservices unter
werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des
Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
(siehe dazu nachfolgenden Abschnitt III.5) übersandt.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können
sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die
Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang
zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und
Anklicken des Buttons "Betreten der Hauptversammlung" während der
Dauer der Hauptversammlung am 27. August 2024 sind die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet.
|
| 5. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts
Zur Zuschaltung (über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite von MorphoSys) zur virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, sind nach § 17 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen
(ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
20. August 2024
(24:00 Uhr MESZ) |
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland |
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu |
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder eines Nachweises
gemäß § 67c Abs. 3 AktG (Letztintermediär) aus, wonach der Aktionär
zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.
am
5. August 2024
(24:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)), |
Aktionär der Gesellschaft war. Es wird darauf hingewiesen, dass
§ 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft vorsieht, dass sich
der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den im Aktiengesetz hierfür
vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Wie die Anmeldung muss auch
der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre unter der
vorgenannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
spätestens am 20. August 2024 (24:00 Uhr MESZ) zugehen.
Die Hauptversammlungsdienstleisterin Better Orange IR & HV
AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die
Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservices auf dem Postweg übersandt. Wir
bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs)
erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von
der Bank of New York Mellon, P.O. Box 43006, Providence RI
02940-3078, USA oder Overnight Correspondence: BNY Mellon
Shareowner Services, 150 Royall St., Suite 101, Canton, MA 02021,
USA. Bei Fragen wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner
Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Tel.:
+1-201-680-6825 oder gebührenfrei innerhalb der USA:
+1-888-269-2377).
|
| 6. |
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in
der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von dem bisherigen
Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe
unten unter Abschnitt III.9 („Bevollmächtigung eines Dritten zur
Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“)). Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn
sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
|
| 7. |
Ausübung des Stimmrechts durch elektronische
Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer
Kommunikation (elektronische Briefwahl) unter Nutzung des unter der
Internetadresse
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß dem ab
dem 6. August 2024 dafür vorgesehenen Verfahren abgeben, ändern
oder widerrufen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl
steht bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den
Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 27. August
2024 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder
eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl
bedienen.
|
| 8. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und
Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen,
müssen sich gemäß den vorstehenden Regelungen fristgerecht zur
virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbringen.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären
zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und
steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können bis zum
26. August 2024
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs)) |
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
übersandt, geändert oder widerrufen werden:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48812
81241 München |
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@linkmarketservices.eu |
oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
ab dem 6. August 2024 zugänglichen passwortgeschützten
Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben,
geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des
Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen
Hauptversammlung am 27. August 2024 über den passwortgeschützten
Internetservice unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder
widerrufen werden.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Weisungen zum
Einlegen von Widersprüchen entgegen.
|
| 9. |
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts
und sonstiger Rechte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der
Hauptversammlung auch nach entsprechender Vollmachtserteilung durch
Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von
Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des
jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis
erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht
ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach §
135 AktG erteilt wird.
Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären als Bestandteil des HV-Tickets zusammen mit den
Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und
steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen
Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die
Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen
von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden
Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen besondere Regelungen für
ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb
gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern
rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der
Bevollmächtigung abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum
26. August 2024
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs)) |
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
übersandt, geändert oder widerrufen werden:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48812
81241 München |
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@linkmarketservices.eu |
oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
ab dem 6. August 2024 zugänglichen passwortgeschützten
Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben,
geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des
Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten
ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices bis zu einem
vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten
Zeitpunkt gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben,
geändert oder widerrufen werden.
Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische
Zuschaltung über den passwortgeschützten Internetservice setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten
zum passwortgeschützten Internetservice erhält.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder
Institutionen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird
empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der
Ausübung des Stimmrechts unter nachfolgender Adresse, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse zu melden:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48812
81241 München |
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@linkmarketservices.eu |
|
| 10. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (d.h., 5
%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000
Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand von MorphoSys zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -,
also spätestens bis zum Ablauf des
27. Juli 2024
(24:00 Uhr MESZ) (Datum des Eingangs) |
zugehen. Entsprechende Verlangen sind schriftlich an
nachfolgende Adresse zu richten:
MorphoSys AG
Der Vorstand
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg
Deutschland |
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei §
70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine
Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag
auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt
nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend
anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im
Internet unter
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
|
| 11. |
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126
Abs. 1 und Abs. 4 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 5) oder von
Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 4) übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen
bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und
Wahlvorschläge sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht
werden sollen, sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland |
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für
Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der
Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis
spätestens zum Ablauf des
12. August 2024
(24:00 Uhr MESZ) |
bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit
Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie - bei
Anträgen - zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem
Eingang den anderen Aktionären im Internet unter
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine
Pflicht zur Veröffentlichung gemäß §§ 126, 127 AktG erfüllt sind.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nach § 126 Abs. 2
AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, (i) soweit sich der
Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, (ii)
wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde, (iii) wenn die
Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder
irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, (iv) wenn
ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs
bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG
zugänglich gemacht worden ist, (v) wenn derselbe Gegenantrag des
Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf
Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der
Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in
der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des
vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, (vi) wenn der
Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht
teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder (vii) wenn
der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen
einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder
nicht hat stellen lassen. Die Begründung braucht ferner nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen, die
nach § 127 Satz 1 AktG sinngemäß auch für Wahlvorschläge gelten,
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers gemäß § 127 Satz
3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
beigefügt sind.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu
machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen
Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt auszuüben. Sofern
allerdings der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der
Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt
werden (§§ 126 Abs. 4, 127 Satz 1 AktG).
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus gemäß §
118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG das Recht, in der Versammlung im Wege
der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres
Rederechts zu stellen (vgl. dazu unter Abschnitt III.13 ("Rederecht
gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG")).
|
| 12. |
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis Abs. 4
AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw.
deren Bevollmächtigte haben das Recht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 6 i.V.m. 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG bis spätestens fünf Tage
vor der virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen zu den
Gegenständen der Tagesordnung, also bis zum
21. August 2024
(24:00 Uhr MESZ) |
im Wege der elektronischen Kommunikation, über den unter der
Internetadresse
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Stellungnahmen sind gemäß dem im passwortgeschützten
Internetservice dafür jeweils vorgesehenen Verfahren in Textform im
Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB
und/oder als Video in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV mit einer
Dateigröße von maximal 1 GB einzureichen.
Die eingereichten Stellungnahmen werden allen ordnungsgemäß zu
der Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bzw. deren
Bevollmächtigten unter Nennung des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes
des die Stellungnahme einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten
bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum
22. August 2024
(24:00 Uhr MESZ) |
über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht,
soweit davon nicht nach §§ 130a Abs. 3 Satz 4, 126 Abs. 2 Satz 1
Nr. 1, 3 und 6 AktG ausnahmsweise abgesehen werden darf; dies ist
der Fall (i) soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde, (ii) wenn die Stellungnahme in wesentlichen
Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn
sie Beleidigungen enthält, oder (iii) wenn der Aktionär zu erkennen
gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich
nicht vertreten lassen wird. Mit dem Einreichen der Stellungnahme
erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter mit einer
solchen Zugänglichmachung einverstanden.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im
Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der
Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen
bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (siehe dazu oben unter
Abschnitt III.11 ("Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG
und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG")), die Ausübung des
Auskunftsrechts (siehe dazu unten unter Abschnitt III.14
("Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG")) sowie die Einlegung von
Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe dazu
unten unter Abschnitt III.15 ("Erklärung von Widersprüchen zu
Protokoll gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG")
ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert
beschriebenen Wegen möglich.
|
| 13. |
Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw.
deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung
zugeschaltet sind, haben gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a
Abs. 5 und Abs. 6 AktG ein Rederecht in der Hauptversammlung im
Wege der Videokommunikation. Ab ca. einer Stunde vor Beginn der
Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(zu den entsprechenden Zugangsdaten siehe oben unter Abschnitt
III.4 ("Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung"))
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das
Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und
Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
(vgl. dazu unter Abschnitt III.11 ("Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1
und Abs. 4 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG")) sowie das
Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu unter
Abschnitt III.14 ("Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG")).
Gemäß § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der
Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des
Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zeitlich angemessen
beschränken und nähere Bestimmungen treffen. Der Vorsitzende der
Hauptversammlung kann insbesondere Rede- und Fragezeiten für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der
Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des
Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine
ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist,
den Schluss der Debatte anordnen.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der
Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über
das System LinkMeeting der Hauptversammlungsdienstleisterin Better
Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen
Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des
Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook,
Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab
Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät
(z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit
ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome
(ab Version 89); mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen
als installierten Browser Safari (ab Version 13.1). Für
Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein
Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur
Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten
oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen
Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten
Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die
Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu
überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
|
| 14. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär bzw. jedem Bevollmächtigten ist gemäß §§ 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht). Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den
mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die
Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber
Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der
Tagesordnung erforderlich ist.
Das Auskunftsrecht wird ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldeten und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten
Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten in der virtuellen
Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Eine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen im Vorfeld
der Hauptversammlung im Sinne von § 131 Abs. 1a AktG besteht
nicht.
Der Versammlungsleiter beabsichtigt gemäß § 131 Abs. 1f AktG
festzulegen, dass das vorgenannte Auskunftsrecht (einschließlich
Nachfragerecht) in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der
Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts gemäß § 130a Abs.
4 und 6 AktG und des dafür vorgesehenen Verfahrens (siehe oben
unter Abschnitt III.13 ("Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6
AktG")), ausgeübt werden darf. Fragen, die vor oder während der
Hauptversammlung auf anderem Weg gestellt werden, werden daher
nicht berücksichtigt werden.
Darüber hinaus ist der Versammlungsleiter gemäß §§ 130a Abs. 5
Satz 4, 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 19 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und nähere
Bestimmungen dazu zu treffen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. Offenlegung von
Geschäftsgeheimnissen).
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem
Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft
außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft
jedem anderen Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten auf dessen
Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht
erforderlich ist. Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass
dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er
verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die
Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die
Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur
Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär bzw. dessen
Bevollmächtigter das Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie
das Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der
Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür
vorgesehenen Verfahrens (siehe oben unter Abschnitt III.13
("Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG")), auch im Wege
der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden
Zugangsdaten (siehe oben unter Abschnitt III.4
("Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung")) in
der Hauptversammlung übermitteln kann.
|
| 15. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll gemäß § 118a Abs. 1
Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten,
die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können
gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG
vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über den
unter der Internetadresse
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die
Hauptversammlung protokollierenden Notars erklären. Der Notar hat
die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den
Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den
Internetservice.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum
Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
|
| 16. |
Zeitangaben
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche
Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der
für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die
koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
|
| 17. |
Hinweise zum Datenschutz
Wir legen großen Wert auf den Schutz und die gesetzeskonforme
Handhabung Ihrer personenbezogenen Daten. Sämtliche Details zur
Verarbeitung der personenbezogenen Daten unserer Aktionäre sowie
deren möglicher Bevollmächtigten haben wir übersichtlich in unserer
Datenschutzinformation dargestellt. Diese Information finden Sie
auf der Internetseite von MorphoSys unter
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Planegg, im Juli 2024
MorphoSys AG
Der Vorstand
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