Heidelberg Pharma AG Ladenburg Wertpapier-Kenn-Nummer:
A11QVV
ISIN: DE000A11QVV0 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HPHA062024HV
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der
Heidelberg Pharma AG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, ein, die am
Donnerstag, den 20. Juni 2024, um 11:00 Uhr, als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten - mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter - stattfindet.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der
Gesellschaft, Gregor-Mendel-Str. 22, 68526 Ladenburg. Für die
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und
Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer
Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der
elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische
Briefwahl, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Zu weiteren
Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der
Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg
Pharma AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den
Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2023
beendete Geschäftsjahr 2022/2023
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im
Internet unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv |
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt
nicht erforderlich.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das zum 30. November 2023 beendete Geschäftsjahr
2022/2023 Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das zum 30. November 2023 beendete Geschäftsjahr
2022/2023 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024
Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss
des Aufsichtsrats gemäß dem Verfahren nach Artikel 16 Abs. 2 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 /
909 / EG der Kommission), die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf und die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt/Main, empfohlen und eine begründete Präferenz für die
Baker Tilly GmbH & Co. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, mitgeteilt. Diese Entscheidung hat er damit begründet,
dass auf Basis der im Voraus definierten Entscheidungskriterien
Baker Tilly die höchste Gesamtpunktzahl erreicht hat. Der
Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, daher vor, die Baker Tilly zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu
bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von
Artikel 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2022/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts;
Satzungsänderung
Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2022/I
gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, welches gemäß
Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 unter
Tagesordnungspunkt 7 geschaffen wurde und in Höhe von EUR
20.992.228,00 besteht. Das Genehmigte Kapital 2022/I wurde bislang
noch nicht ausgenutzt. Aktuell wurden bei der Gesellschaft keine
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben.
Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung
von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz -
ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende
Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr die
Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts auch dann
vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom
Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Um der Verwaltung
auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll
das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I aufgehoben und durch ein
neues Genehmigtes Kapital 2024/I ersetzt werden, das im Umfang von
bis zu ca. 45 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen
Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, auch zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2022/I soll nur wirksam werden, wenn das
Genehmigte Kapital 2024/I wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I; Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2022/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der
Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten
Kapitals 2024/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c)
beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister
aufgehoben.
|
b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029
(einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 21.002.488 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
|
b) |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; oder
|
c) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die
neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen
Wertpapierbörse platziert werden.
|
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2024/I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.
|
c) |
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
„(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029
(einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 21.002.488 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
|
b) |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; oder
|
c) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die
neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen
Wertpapierbörse platziert werden.
|
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2024/I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.“
|
|
|
6. |
Vergütungsbericht
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und
Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren
und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und
des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a
Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den
nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr
2022/2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft
gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk
versehenen Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG vor und
schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG für das Geschäftsjahr
2022/2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung
„Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung - Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022/2023“ abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss:
1. |
Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2022/I, Anlass für die
Änderung und Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022/I:
Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist
der Vorstand ermächtigt, bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2022/I). Das Genehmigte Kapital 2022/I wurde
ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 in Höhe von
EUR 20.992.228,00 beschlossen und am 15. September 2022 in das
Handelsregister eingetragen. Zum Zeitpunkt der Einladung zu der
Hauptversammlung am 20. Juni 2024 ist das Genehmigte Kapital 2022/I
noch nicht ausgenutzt worden.
Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung
von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz -
ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende
Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr die
Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts auch dann
vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom
Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Um der Verwaltung vor dem Hintergrund dieser Möglichkeit des
Zukunftsfinanzierungsgesetzes auch weiterhin einen angemessenen
Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital
2022/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I
geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 19. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 21.002.488 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen.
|
2. |
Neues Genehmigtes Kapital 2024/I und damit verbundene Vorteile
für die Gesellschaft:
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I bis zu einer
Höhe von EUR 21.002.488,00 geschaffen werden. Das Genehmigte
Kapital 2024/I ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter
besonderen Voraussetzungen das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu
unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 19. Juni 2029
(einschließlich) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2024/I soll den Vorstand in die Lage versetzen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von
strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der
aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und
flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse
der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer
Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich
sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu
beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder
Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein
solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international
üblich.
Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2024/I (ca. 45
% des in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals; gemeinsam
mit dem Genehmigten Kapital 2022/II gemäß § 5 Abs. 10 der Satzung
der Gesellschaft ca. 50 % des in das Handelsregister eingetragenen
Grundkapitals) ist anzumerken, dass die Gesellschaft einen für die
Branche üblichen Kapitalbedarf hat - u.a. für die Finanzierung der
weiteren Entwicklung ihrer ADC-Technologieplattformen sowie für die
Weiterentwicklung ihrer eigenen Produktkandidaten und somit auch
ein entsprechend hohes genehmigtes Kapital benötigen könnte.
|
3. |
Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss
des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich
bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im
Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
a) |
Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in
einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 20 % des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die
Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals wird die Verwaltung
diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen
sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss
als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre
relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil
erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür
erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben
|
b) |
Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen
ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also
nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden
Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des
Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle
neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können.
Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für
die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich)
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Aktienspitzen gering.
|
c) |
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei
Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung
soll es möglich sein, jederzeit Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte
oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die
Gesellschaft will z.B. Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen, neue Technologien, weitere Produkte oder
Produktkandidaten erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu
stärken, ihre Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu
steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und
erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien
aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle
Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus
genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der
Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und
flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig
erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden;
auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung
fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig
die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals,
auf das der Vorstand - allerdings stets nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
|
d) |
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll eine weitere
Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen
ermöglichen, soweit dies die Marktverhältnisse zulassen und dem
weiteren Wachstum der Gesellschaft dient. Durch den
Bezugsrechtsausschluss soll also die Möglichkeit für eine weitere
Notierung an einer ausländischen Börse geschaffen werden. Der
Bezugsrechtsausschluss gewährleistet ein sinnvolles
Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien.
Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde demgegenüber zu
erheblichen technischen Schwierigkeiten bei der Platzierung der
neuen Aktien führen und es verhindern, dass ein bestmöglicher
Emissionspreis erzielt wird. Aufgrund einer dadurch international
breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen
Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale
Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden.
Eine solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere
Marktliquidität begründen und die Abhängigkeit der Gesellschaft von
einzelnen Investoren vermindern. Im internationalen Umfeld der
Biotechnologie würde eine weitere Börsennotierung an einer
ausländischen Börse zudem die Akquisition von
Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern.
Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des
zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für
sachlich gerechtfertigt und angemessen.
|
|
4. |
Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2024/I berichten.
|
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022/2023
Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG für das Geschäftsjahr
vom 1. Dezember 2022 bis 30. November 2023 (Geschäftsjahr 2023)
mit der Vergleichsperiode 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022
(Geschäftsjahr 2022)
Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert detailliert die im
Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Heidelberg Pharma AG individuell gewährte und
geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht den
regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG.
Der Vergütungsbericht fasst nachfolgend die Grundsätze zusammen,
die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung des Vorstands der
Heidelberg Pharma AG Anwendung finden, und erläutert die Struktur
sowie die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Ferner werden
die Grundsätze und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats beschrieben.
Im Geschäftsjahr 2023 gab es sowohl Änderungen in der
Zusammensetzung des Vorstandes der Gesellschaft als auch des
Aufsichtsrates: Dipl.-Kfm. Walter Miller wurde mit Wirkung zum 1.
Mai 2023 zum Finanzvorstand (Chief Financial Officer) berufen. Dr.
Brady Xumin Zhao schied hingegen mit Ablauf des 31. März 2023 als
Mitglied des Aufsichtsrates aus, während Dr. Yan Xia im Rahmen der
Hauptversammlung am 25. Mai 2023 als neues Mitglied gewählt
wurde.
Nach dem Bilanzstichtag legte Dr. Jan Schmidt-Brand zum 31.
Januar 2024 im Rahmen der pensionsbedingten Nachfolgeregelung die
Funktion als Vorstand nieder. Seitdem sind Prof. Dr. Andreas Pahl,
der seit 2016 Vorstand für Forschung und Entwicklung war und seit
dem 1. Februar 2024 als Sprecher des Vorstands fungiert, und Walter
Miller Vorstände der Heidelberg Pharma AG.
1. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
|
2. |
Überblick über das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands
|
Die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Heidelberg Pharma AG unterliegt der Zuständigkeit des
Aufsichtsratsplenums und wird regelmäßig unter Berücksichtigung der
Vorgaben der §§ 87, 87a AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex überprüft. In der ordentlichen
Hauptversammlung am 25. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 haben
Vorstand und Aufsichtsrat das geltende System zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands vorgestellt. Dieses wurde entsprechend §
120a Absatz 1 AktG gebilligt.
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird von der Gesellschaft
beim Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen
berücksichtigt.
Vorstandsmitgliedern, die dem Vorstand nicht während eines
vollen Geschäftsjahres angehört haben, wird die Vergütung pro rata
temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit
bezahlt.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Höhe und
Struktur der Vergütung des Vorstands berücksichtigt der
Aufsichtsrat folgende Grundsätze:
• |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer
Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur nachhaltigen
Unternehmensentwicklung sowie zur Förderung der
Geschäftsstrategie.
|
• |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass
besondere Leistungen angemessen honoriert werden und
Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung
führen.
|
• |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe
als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der
Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens
Rechnung.
|
• |
Die Vergütung berücksichtigt den jeweiligen
Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds, die persönlichen
Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Leistungen
des Gesamtvorstands.
|
3. |
Bestandteile der Vergütung für die Mitglieder des
Vorstands
|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus
erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
zusammen. Die erfolgsunabhängigen Bestandteile sind zum einen das
Jahresfixgehalt und zum anderen Nebenleistungen, wie z.B.
Dienstwagen und Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige variable
Vergütung (variabler Jahresbonus) und eine langfristige variable
Vergütung (Aktienoptionen).
Durch die Kombination von erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten schafft die Gesellschaft
einen attraktiven Anreiz für bestehende und potenzielle
Vorstandsmitglieder, zu einer nachhaltigen und langfristigen
Unternehmensentwicklung beizutragen. Variable Vergütungen sind der
wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu
verfolgen. Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln,
für operative Leistungen, für strategische Entscheidungen, die die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern, und für
verantwortungsbewusstes Verhalten.
Gesamtübersicht der Vergütungsbestandteile:
Vergütungsbestandteil |
Bemessungsgrundlage |
Erfolgsunabhängige
Vergütung |
Jahresfixgehalt (Festgehalt) |
Jahresfixgehalt wird in monatlichen
Raten ausbezahlt |
Nebenleistungen |
Wie z.B. Dienstwagen,
Altersversorgung |
Erfolgsabhängige Vergütung |
Kurzfristige variable Vergütung |
Variabler Jahresbonus |
Langfristige variable Vergütung |
Aktienoptionen |
4. |
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste
(fixe) Vergütung. Das jährliche Festgehalt wird für die Laufzeit
des Anstellungsvertrages festgelegt und in zwölf gleichen
Monatsraten gezahlt.
Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage der
vorstehend dargestellten Grundsätze festgelegt. Die Vergütung
orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage der Heidelberg Pharma
AG sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.
Neben dem Festgehalt werden den Mitgliedern des Vorstands
folgende Nebenleistungen gewährt:
• |
Bereitstellung eines Dienstwagens oder BahnCard 100 1. Klasse,
bis zu einem maximalen Betrag (für die Leasingrate eines
Dienstwagens) von EUR 1.000 pro Monat;
|
• |
Abschluss einer Unfallversicherung (Deckungssumme Todesfall EUR
100.000 und Invaliditätsfall EUR 500.000) und entsprechende Zahlung
der Versicherungsbeiträge;
|
• |
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung: Die einzelnen
Zuschüsse entsprechen in ihrer Höhe der Hälfte der von dem
Vorstandsmitglied gezahlten Beiträge, höchstens jedoch den jeweils
unter Berücksichtigung der jeweils geltenden
Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich geschuldeten Höchstbetrag des
Arbeitgeberanteils der Kranken- und Pflegeversicherung;
|
• |
Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt
entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe;
|
• |
Zahlung eines Betrags von bis zu maximal EUR 14.000 pro Jahr für
die Altersversorgung;
|
• |
Erstattung der Kosten von Dienstreisen
|
Zusätzlich zu der festen Vergütung in Höhe von EUR 285.000 im
Berichtszeitraum erhält Dr. Schmidt-Brand folgende Sachbezüge: Im
Rahmen des Geschäftsführervertrages zahlt Heidelberg Pharma
Research GmbH zum einen in eine beitragsorientierte rückgedeckte
Versorgungszusage ein. 2023 betrug der Beitrag EUR 11.000 (Vorjahr:
EUR 11.000). Zum anderen wurde in eine Pensionskasse eingezahlt,
wofür wie im Vorjahr EUR 3.000 Aufwand erfasst wurden.
Prof. Dr. Pahl und Walter Miller wurden im abgelaufenen
Geschäftsjahr neben der festen Vergütung in Höhe von EUR 240.000
bzw. EUR 140.000 keine Sachbezüge im Kontext einer Altersversorgung
gewährt.
Zusätzlich wurden den beiden Vorstandsmitgliedern Dr.
Schmidt-Brand und Prof. Dr. Pahl im gesamten Geschäftsjahr jeweils
ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Der Wert dieses Sachbezuges
summierte sich 2023 bei Dr. Schmidt-Brand auf EUR 5.000 (Vorjahr:
EUR 8.000), bei Prof. Dr. Pahl auf EUR 6.000 (Vorjahr: EUR 13.000).
Herr Miller nimmt keinen Dienstwagen in Anspruch und erhält dafür
eine monatliche Kompensation in Höhe von EUR 1.000 („car
allowance“).
Darüber hinaus bestehen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands
keine Sachbezugsverpflichtungen der Gesellschaft.
5. |
Erfolgsabhängige Vergütung
|
Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung haben die Mitglieder des
Vorstand Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese
Vergütung ist davon abhängig, in welchem Umfang persönliche Ziele
und Erfolgsziele der Heidelberg Pharma erreicht wurden. Die
erfolgsabhängige Vorstandsvergütung orientiert sich vor allem an
langfristigen, nachhaltigen, strategischen und finanziellen
Unternehmenszielen und bezieht sich auf das Erreichen definierter
Meilensteine, welche zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres
festgelegt werden. Der Zusammenhang zwischen der Erreichung der
Ziele und der variablen Vergütung wird vorher festgelegt und darf
nicht nachträglich verändert werden. Der Grad der Zielerreichung
und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden durch
den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt.
Kurzfristige variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022
und 2023
Vom Aufsichtsrat werden jährlich sowohl einheitliche
kurzfristige Ziele für alle Vorstandsmitglieder als auch darüber
hinaus für jedes Vorstandsmitglied individuell geltende
kurzfristige Ziele festgelegt. Die kurzfristigen Ziele werden vom
Aufsichtsrat untereinander gewichtet. Grundsätzlich können
kurzfristige Ziele zwischen 0 % und 100 % erreicht werden. Die
Zielerreichung wird arithmetisch, gegebenenfalls mit einer
entsprechenden Gewichtung der Ziele, ermittelt (z.B. 4 von 5
vollständig erreichten Zielen = 80 % Zielerreichung). Aus dem Grad
der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter
Berücksichtigung der diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet
sich die Höhe der Jahreserfolgsvergütung.
Für das Geschäftsjahr 2022 wurden einzelne Leistungskriterien
und deren Gewichtung für die Mitglieder des Vorstands aus
nachfolgenden Zielbereichen definiert: ATAC-Produktentwicklung
(Gewichtung: 40 %), Lizenzierung (Gewichtung: 30 %) und
Finanzierung (Gewichtung: 30 %).
Leistungskriterien |
Bewertungsrelevante
Kriterien |
Gewichtung |
Leistungskorridor |
Zielerreichung* |
ATAC-Produktentwicklung |
Vorantreiben der Entwicklungsprojekte
HDP-101, HDP-102, HDP-103 und HDP-104 |
40 % |
0 % - 100 % |
100 % |
Lizenzierung |
Abschluss von neuen ATAC-
Lizenzoptionsverträgen oder Produktlizenzverträgen sowie
Forschungskooperationen |
30 % |
0 % - 100 % |
100 % |
Finanzierung |
Abschluss der Lizenzvereinbarung und
Kapitalerhöhung mit Huadong |
30 % |
0 % - 100 % |
100 % |
|
|
Gesamtzielerreichung: |
100 % |
* Festlegung durch den Aufsichtsrat im
Geschäftsjahr 2023.
Dr. Schmidt-Brand erhielt für 2022 einen maximalen jährlichen
Bonus in Höhe von EUR 110.000. Der maximale Bonus von Prof. Pahl
betrug EUR 100.000. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden Dr.
Schmidt-Brand und Prof. Pahl 2023 auch die jeweils maximalen EUR
110.000 bzw. EUR 100.000 als Bonus ausgezahlt.
Vorstandsmitglied |
Bonusobergrenze 2022 |
Gesamtzielerreichung 2022 |
Im Jahr 2023 ausgezahlter Bonus für das
Geschäftsjahr 2022 |
Dr. Schmidt-Brand |
EUR 110.000 |
100 % |
EUR 110.000 |
Prof. Dr. Pahl |
EUR 100.000 |
100 % |
EUR 100.000 |
Für das Geschäftsjahr 2023 wurden einzelne Leistungskriterien
und deren Gewichtung für die Mitglieder des Vorstands aus
nachfolgenden Zielbereichen definiert: ATAC-Produktentwicklung
sowie Forschung (Gewichtung: 50 %), Lizenzierung (Gewichtung: 30 %)
und Finanzierung (Gewichtung: 20 %). Zum Zeitpunkt der Aufstellung
dieses Vergütungsberichtes wurde seitens des Aufsichtsrats noch
keine Entscheidung über die Erreichung der festgelegten Ziele
getroffen.
Leistungskriterien |
Bewertungsrelevante
Kriterien |
Gewichtung |
Leistungskorridor |
Zielerreichung* |
ATAC-Produktentwicklung und
Forschung |
Vorantreiben der Entwicklungsprojekte
HDP-101, HDP-102, HDP-103 und HDP-104 sowie Forschungserfolge zu
einem neuen Payload |
50 % |
0 % - 100 % |
n/a |
Lizenzierung |
Abschluss von neuen ATAC-
Lizenzoptions- oder Produktlizenzverträgen sowie
Forschungskooperationen |
30 % |
0 % - 100 % |
n/a |
Finanzierung |
Abschluss einer externen Finanzierung
mit Investitionen von mindestens EUR 30 Mio. |
20 % |
0 % - 100 % |
n/a |
|
|
Gesamtzielerreichung: |
n/a |
* Wird durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr
2024 festgelegt.
Für 2023 beträgt der maximale jährliche Bonus von Herrn Dr. Jan
Schmidt-Brand EUR 110.000. Seine maximale jährliche Vergütung aus
fester und kurzfristiger variabler Vergütung beträgt damit EUR
395.000.
Prof. Dr. Andreas Pahls jährlicher Bonus ist wie im Vorjahr auf
maximal EUR 100.000 begrenzt. Seine maximale jährliche Vergütung
aus fester und kurzfristiger variabler Vergütung beträgt für das
Geschäftsjahr 2023 damit EUR 340.000.
Herrn Dipl.-Kfm. Walter Millers jährlicher Bonus ist auf EUR
80.000 begrenzt. Die maximale Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
aus fester und kurzfristiger variabler Vergütung beträgt damit EUR
187.000.
Langfristig variable Vergütung
Des Weiteren können die Vorstände als langfristig variable
Vergütung Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt der
Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft erhalten.
Dazu ist keine Gegenleistung wie z. B. eine Barzahlung der
Begünstigten zu erbringen. Hierdurch sollen Leistungsanreize
geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des
Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind. Die Vorstandsmitglieder
erhalten in diesem Fall Aktienoptionen, die entweder in einer
Tranche oder mehreren Tranchen ausgegeben werden.
Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der
letzten 10 Handelstage vor Ausgabe der Aktienoptionen
(Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte
frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend
mit dem Zuteilungstag des jeweiligen Bezugsrechts ausüben.
Innerhalb der vierjährigen Wartezeit werden bei fortwährender
Betriebszugehörigkeit pro abgelaufenem Geschäftsquartal linear
jeweils 1/16 der zugeteilten Aktienoptionen unverfallbar. Der
unverfallbare Anteil an Aktienoptionen bleibt auch bei Ausscheiden
oder Amtsniederlegung eines Vorstandsmitglieds in dessen Eigentum.
Ein noch verfallbarer Anteil wäre in diesem Fall hingegen ersatzlos
verwirkt.
Weitere zwei Voraussetzungen sind für eine Ausübung von
Aktienoptionen erforderlich: Der Durchschnittsschlusskurs an den 10
Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung beträgt 120 % des
Ausübungspreises (absolutes Erfolgsziel). Der Vergleichspreis
übersteigt den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis, in dem
der TecDAX (Kursindex) am letzten Börsenhandelstag vor dem
jeweiligen Ausübungszeitraum den TecDAX (Kursindex) am Ausgabetag
übersteigt (relatives Erfolgsziel).
Diese Vergütungskomponente basiert auf den Aktienoptionsplänen
2011, 2017, 2018 und 2023, welche von den jeweiligen
Hauptversammlungen beschlossen wurden und frühestens nach vier
Jahren nach Ausgabe ausübbar sind.
Durch diese Wartezeit sowie die zugrundeliegenden Erfolgsziele
werden ein langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung
erreicht. Weitere Voraussetzungen über die Haltedauer hinaus sind
nicht zu erfüllen.
Die Gewährung von Aktienoptionen wird vom Aufsichtsrat im
Hinblick auf die jeweiligen Aufgaben des betreffenden
Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche
Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als
auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des
Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur vorgenommen.
Der Aufsichtsrat legt sowohl die Vorstandsmitglieder fest,
welchen Aktienoptionen gewährt werden, als auch die Anzahl der
jeweils zu gewährenden Aktienoptionen. Ggf. bestehende vertragliche
Verpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern sind dabei zu
berücksichtigen, ansonsten erfolgt die Auswahl und Festlegung der
Anzahl der Aktienoptionen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben, des
Beschlusses der Hauptversammlung und nach freiem Ermessen unter
Berücksichtigung der jeweils individuellen Situation des einzelnen
Vorstandsmitglieds. Ein Anspruch des einzelnen Vorstandsmitglieds
auf den Bezug von Aktienoptionen besteht nicht. Derzeit gibt es
keine konkreten Vorgaben oder definierte Zeitpunkte, ob und wann es
zu einer Ausgabe von Aktienoptionen kommt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden neuen Aktienoptionen ausgegeben,
jedes Mitglied des Vorstands erhielt eine Zuteilung von 60.000
Optionen.
Bis zum Bilanzstichtag 30. November 2023 sind bislang folgende
Anzahl an Aktienoptionen an die aktiven Mitglieder des Vorstands
ausgegeben worden:
|
|
Ausgegebene Aktienoptionen |
Aktienoptionsplan |
Max. Ausgabe an
Vorstandsmitglieder |
Dr. J. Schmidt- Brand |
Prof. Dr. A. Pahl |
Dipl.-Kfm. W. Miller |
Gesamt |
2011 |
346.924 |
222.0001 |
90.000 |
0 |
312.000 |
2017 |
201.200 |
100.600 |
100.600 |
0 |
201.200 |
2018 |
298.100 |
111.525 |
111.525 |
0 |
223.050 |
2023 |
786.311 |
60.000 |
60.000 |
60.000 |
180.000 |
Gesamt |
1.632.535 |
494.125 |
362.125 |
60.000 |
916.250 |
1 Aus dem Aktienoptionsplan 2011 sind bei Dr.
Schmidt-Brand mittlerweile 60.000 Optionen nach zehnjähriger
Laufzeit ersatzlos verfallen, so dass von den einstmals 222.000
Stück nur noch 162.000 Stück ausübbar sind.
Gesamtbezüge
Zusammenfassend wurden für die Mitglieder des Vorstands im
Geschäftsjahr 2023 im Einzelnen folgende feste und variable
Vergütungsbestandteile sowie Sachbezüge und beizulegender Zeitwert
im Zeitpunkt der Gewährung von Bezugsrechten (bzw. der Ausgabe von
Aktienoptionen) aufwandswirksam erfasst. Die Darstellung enthält
zudem, wie in § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gefordert, den
relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der
Gesamtvergütung.
|
|
Feste Vergütung |
Kurzfristige
variable
Vergütung1) |
Sonstige Vergütungen
(Sachbezüge) |
Ausgabe Aktienoptionen |
Gesamt-
Vergü-
tung1) 2) |
Vorstandsmitglied |
Jahr |
in EUR |
in % Gesamt |
In EUR |
in % Gesamt |
in EUR |
in % Gesamt |
in EUR |
in % Gesamt |
in EUR |
Dr. Jan Schmidt-Brand2) |
2023 |
285.000 |
55,0 |
110.000 |
21,2 |
18.570 |
3,6 |
105.000 |
20,2 |
518.570 |
2022 |
285.000 |
73,3 |
82.500 |
21,2 |
21.395 |
5,5 |
0 |
0,0 |
388.895 |
Prof. Dr. Andreas Pahl |
2023 |
240.000 |
53,3 |
100.000 |
22,2 |
5.663 |
1,3 |
105.000 |
23,3 |
450.663 |
2022 |
240.000 |
73,1 |
75.000 |
22,8 |
13.276 |
4,0 |
0 |
0,0 |
328.276 |
Walter Miller |
2023 |
140.000 |
46,9 |
46.670 |
15,6 |
7.000 |
2,3 |
105.000 |
35,2 |
298.670 |
2022 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1 Die exakte variable Vergütung wird in der Regel im
folgenden Geschäftsjahr festgesetzt und daraufhin ausbezahlt. Die
hier für das Geschäftsjahr 2023 angegebenen Werte basieren auf
Rückstellungen, die aufgrund von Annahmen und Erfahrungswerten
ermittelt wurden.
2 Die Vergütung von Dr. Schmidt-Brand bezieht sich
auf seine Tätigkeit als Sprecher des Vorstands bzw. als
Finanzvorstand der Heidelberg Pharma AG und als Geschäftsführer der
Heidelberg Pharma Research GmbH. Von der Gesamtvergütung entfallen
EUR 415.000 (Vorjahr: EUR 285.000) auf die Vorstandstätigkeit bei
der Heidelberg Pharma AG.
Die nachfolgenden Übersichten zeigen die vom Vorstand im Verlauf
des Berichtsjahres gehaltenen Aktienoptionen und deren
Veränderungen sowie den darauf entfallenden Anteil des
Personalaufwandes pro Begünstigten:
Vorstandsmitglied |
01.12.2022 |
Zugänge |
Verfall / Rückgabe |
Ausübungen |
30.11.2023 |
|
in Stück |
in Stück |
in Stück |
in Stück |
in Stück |
Dr. Jan Schmidt-Brand |
374.125 |
60.000 |
0 |
0 |
434.125 |
Prof. Dr. Andreas Pahl |
302.125 |
60.000 |
0 |
0 |
362.125 |
Walter Miller |
0 |
60.000 |
0 |
0 |
60.000 |
Gesamt |
676.250 |
180.000 |
0 |
0 |
856.250 |
Vorstandsmitglied |
Aufwand in der
Gesamtergebnisrechnung 2023 nach IFRS 2 |
Zeitwert aller gehaltenen
Aktienoptionen1 |
|
in EUR |
in EUR |
Dr. Jan Schmidt-Brand |
89.205 |
638.120 |
Prof. Dr. Andreas Pahl |
85.411 |
536.600 |
Walter Miller |
54.449 |
105.000 |
Gesamt |
229.065 |
1.279.720 |
1 Zum jeweiligen Ausgabedatum.
Ehemalige Vorstandsmitglieder halten zum Bilanzstichtag 30.
November 2023 weder Optionsrechte noch wurde ein Aufwand dafür
erfasst.
Folgende Werte ergeben sich für die vorangegangene Periode:
Vorstandsmitglied |
01.12.2021 |
Zugänge |
Verfall / Rückgabe |
Ausübungen |
30.11.2022 |
|
in Stück |
in Stück |
in Stück |
in Stück |
in Stück |
Dr. Jan Schmidt-Brand |
434.125 |
0 |
60.000 |
0 |
374.125 |
Prof. Dr. Andreas Pahl |
302.125 |
0 |
0 |
0 |
302.125 |
Gesamt |
736.250 |
0 |
60.000 |
0 |
676.250 |
Vorstandsmitglied |
Aufwand in der
Gesamtergebnisrechnung 2022 nach IFRS |
Zeitwert aller gehaltenen
Aktienoptionen1 |
|
in EUR |
in EUR |
Dr. Jan Schmidt-Brand |
67.241 |
606.248 |
Prof. Dr. Andreas Pahl |
66.074 |
488.787 |
Gesamt |
133.316 |
1.095.035 |
1 Zum jeweiligen Ausgabedatum.
6. |
Sonstige Vergütungsbestimmungen
|
Malus- und Clawback-Regelungen
Es besteht keine Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern (sog. Malus- und Clawback-Regelungen). Demzufolge
hat eine solche Rückforderung nicht stattgefunden.
Maximalvergütung
Für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht eine
Begrenzung auf einen maximalen Höchstbetrag. Diese festgelegte
maximale Höchstvergütung wurde im Berichtszeitraum von keinem
Vorstandsmitglied überschritten.
Die Maximalvergütung kann erreicht werden, wenn bezogen auf das
Geschäftsjahr neben der Zahlung der festen Vergütung
(Jahresfixgehalt und Versorgungszusagen) in Bezug auf die variablen
Vergütungsbestandteile (kurzfristiger Bonus und Aktienoptionen) die
folgenden Umstände vorliegen:
• |
In Bezug auf die kurzfristige variable Vergütung liegt eine 100
%ige Zielerreichung des betreffenden Vorstandsmitglieds vor.
|
• |
Die verbleibenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2023
werden an die Vorstandsmitglieder ausgegeben.
|
• |
Ein Vorstandsmitglied erhält 100 % der verbleibenden
Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2023, also 606.311
Stück.
|
• |
Der Ausgabepreis der Aktienoptionen entspricht in etwa dem
aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft, d.h. ca. EUR
3,50.
|
• |
Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft steigt während der
Wartefrist von vier Jahren um 100 %.
|
• |
Sämtliche der vielfältigen Erfolgsziele des Aktienoptionsplans
sind erfüllt und es greift keine Begrenzung der Bezüge gemäß den
Regelungen des Aktienoptionsplans (Cap).
|
Die hypothetische Maximalvergütung für das betreffende
Vorstandsmitglied beträgt bei Vorliegen aller oben genannten
Voraussetzungen per annum EUR 2.543.089.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Für den Fall der Beendigung einer Vorstandstätigkeit hat kein
Vorstandsmitglied einen vertraglichen Anspruch auf
Abfindungszahlungen.
Die Vorstandsdienstverträge enthalten keine
Sonderkündigungsrechte und keine Abfindungsansprüche für den Fall
eines Kontrollwechsels.
7. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung der
Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung von EUR
35.000, die stellvertretenden Vorsitzenden eine feste Vergütung von
EUR 25.000. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher
Höhe, und zwar jeweils am letzten Kalendertag des Monats Februar
sowie am 31. Mai, 31. August und 30. November eines jeden
Geschäftsjahres, fällig.
Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats
wird eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000, für den
Vorsitz eine pauschale Vergütung von EUR 7.000 pro Geschäftsjahr
und Ausschuss gewährt - dies jeweils mit einer Beschränkung der
Vergütung auf Tätigkeiten in höchstens zwei Ausschüssen. Über diese
individuelle Beschränkung hinaus ist die Höchstsumme, die
Heidelberg Pharma AG für Ausschusstätigkeiten aller
Aufsichtsratsmitglieder gewährt, auf insgesamt EUR 54.600 je
Geschäftsjahr begrenzt. Sollte dieser Maximalbetrag nicht zur
Vergütung aller Mitgliedschaften und Vorsitze in
Aufsichtsratsausschüssen ausreichen, wird er unter Berücksichtigung
der vorstehenden Vorschriften proportional auf alle
Ausschussmitglieder und -vorsitzenden verteilt, sofern nicht der
Aufsichtsrat einstimmig eine abweichende Regelung beschließt.
Für die Teilnahme an maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro
Geschäftsjahr wird ein zusätzliches Sitzungsgeld gezahlt, das sich
für den Sitzungsleiter auf EUR 3.000 und für jedes sonstige
Mitglied auf EUR 1.500 je Sitzung beläuft. Im Falle einer
telefonischen bzw. virtuellen Sitzungsteilnahme wird nur die Hälfte
des Sitzungsgeldes gewährt. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der
festen Aufsichtsratsvergütung fällig. Für Sitzungen von Ausschüssen
des Aufsichtsrats wird kein Sitzungsgeld gezahlt.
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während
eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, wird die Vergütung pro
rata temporis entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit bezahlt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable
Vergütung. Ebenso wenig werden ihnen Aktienoptionen oder ähnliche
Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein Anspruch auf
eine Abfindung.
Im Geschäftsjahr 2023 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats
eine Vergütung in Höhe von EUR 197.208 (Vorjahr: EUR 190.175)
zuzüglich einer Erstattung von Reisekosten.
Die Vergütung ist in nachstehender Tabelle individualisiert
ausgewiesen:
Aufsichtsratsmitglied |
Jahr |
Feste Vergütung |
Sitzungsgeld |
Ausschuss-
pauschale |
Gesamt-
vergütung |
in EUR |
in % Gesamt |
in EUR |
in % Gesamt |
in EUR |
in % Gesamt |
in EUR |
Prof. Dr. Christof Hettich |
2023 |
35.000 |
70,7 |
7.500 |
15,2 |
7.000 |
14,1 |
49.500 |
2022 |
35.000 |
66,7 |
10.500 |
20,0 |
7.000 |
13,3 |
52.500 |
Dr. Georg F. Baur |
2023 |
25.000 |
65,8 |
3.000 |
7,9 |
10.000 |
26,3 |
38.000 |
2022 |
25.000 |
62,1 |
5.250 |
13,0 |
10.000 |
24,8 |
40.250 |
Dr. Mathias Hothum |
2023 |
25.000 |
73,5 |
6.000 |
17,6 |
3.000 |
8,8 |
34.000 |
2022 |
25.000 |
70,4 |
7.500 |
21,1 |
3.000 |
8,5 |
35.500 |
Dr. Friedrich von Bohlen und
Halbach |
2023 |
15.000 |
83,3 |
3.000 |
16,7 |
0 |
0,0 |
18.000 |
2022 |
15.000 |
60,6 |
3.750 |
15,1 |
6.017 |
24,3 |
24.767 |
Dr. Birgit Kudlek |
2023 |
15.000 |
69,0 |
3.750 |
17,2 |
3.000 |
13,8 |
21.750 |
2022 |
15.000 |
54,9 |
6.750 |
24,7 |
5.579 |
20,4 |
27.329 |
Dr. Dongzhou Jeffery Liu |
2023 |
15.000 |
71,4 |
3.000 |
14,3 |
3.000 |
14,3 |
21.000 |
2022 |
2.500 |
49,2 |
2.250 |
44,3 |
329 |
6,5 |
5.079 |
Dr. Yan Xia (ab 29.05.2023) |
2023 |
7.708 |
77,4 |
2.250 |
22,6 |
0 |
0,0 |
9.958 |
2022 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Dr. Brady Xumin Zhao (bis
31.03.2023) |
2023 |
5.000 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
5.000 |
2022 |
2.500 |
52,6 |
2.250 |
47,4 |
0 |
0,0 |
4.750 |
8. |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung und Ertragsentwicklung der Gesellschaft
|
Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2
AktG die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, der
Ertragsentwicklung der Heidelberg Pharma AG sowie die
durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalenzbasis für die letzten fünf Geschäftsjahre.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrates entspricht der Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG.
Für die Ertragsentwicklung werden die Umsatzerlöse und das
Jahresergebnis der Heidelberg Pharma AG (nach HGB) und des
Heidelberg Pharma-Konzerns (nach IFRS) herangezogen.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalenzbasis (FTE) bezieht sich auf die Mitarbeiter des
Heidelberg Pharma-Konzerns abzüglich des Vorstands. Für das
Geschäftsjahr 2023 sind dies durchschnittlich 97 Mitarbeiter. Zu
der durchschnittlichen Vergütung zählen der Personalaufwand für
Löhne und Gehälter, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung und
das Geschäftsjahr betreffende kurzfristig variable
Vergütungsbestandteile.
Geschäftsjahr |
2019 |
Relative Veränderung
in % |
2020 |
Relative Veränderung
in % |
2021 |
Relative Veränderung
in % |
2022 |
Relative Veränderung
in % |
2023 |
Relative Veränderung
in % |
Ertragsentwicklung |
Umsatzerlöse HDP AG (in TEUR) |
644 |
200,9% |
219 |
-66,0% |
0 |
n/a |
9.867 |
n/a |
4.671 |
-52,7% |
Umsatzerlöse HDP-Konzern (in TEUR) |
7.309 |
99,3% |
8.488 |
16,1% |
1.750 |
-79,4% |
19.904 |
1037% |
9.859 |
-50,5% |
Jahresergebnis HDP AG (in TEUR) |
507 |
425,0% |
-18.214 |
-3693% |
-25.160 |
-38,1% |
-20.122 |
20,0% |
-16.545 |
17,8% |
Jahresergebnis HDP-Konzern (in
TEUR) |
-10.148 |
13,1% |
-18.369 |
-81,0% |
-26.139 |
-42,3% |
-18.312 |
29,9% |
-20.346 |
-11,1% |
Mitarbeitervergütung |
Summe Löhne und Gehälter sowie Kosten
der sozialen Sicherheit |
4.628 |
17,1% |
5.568 |
20,3% |
6.489 |
16,5% |
7.800 |
20,2% |
8.455 |
8,4% |
Anzahl Mitarbeiter ohne Vorstand (in
FTE) |
63 |
16,7% |
72 |
14,3% |
82 |
13,2% |
94 |
14,7% |
97 |
3,3% |
Durchschnittliche Vergütung
Arbeitnehmer (in TEUR) |
73 |
0,4% |
77 |
5,3% |
80 |
3,0% |
83 |
4,8% |
87 |
4,9% |
Vorstandsvergütung |
Dr. Jan Schmidt-Brand |
353 |
12,8% |
351 |
-0,6% |
474 |
35,0% |
389 |
-17,9% |
519 |
33,3% |
Prof. Dr. Andreas Pahl |
288 |
0,7% |
295 |
2,4% |
442 |
49,8% |
328 |
-25,8% |
451 |
37,4% |
Walter Miller |
-- |
|
-- |
|
-- |
|
-- |
|
299 |
-- |
Aufsichtsratsvergütung |
Prof. Dr. Christof Hettich |
54 |
1,9% |
53 |
-1,9% |
54 |
1,9% |
53 |
-1,9% |
49 |
-6,6% |
Dr. Georg F. Baur |
43 |
2,4% |
39 |
-9,3% |
40 |
2,6% |
40 |
0,0% |
38 |
-5,0% |
Dr. Mathias Hothum |
24 |
-4,0% |
25 |
4,2% |
31 |
24,0% |
36 |
16,1% |
34 |
-5,6% |
Dr. Friedrich von Bohlen und
Halbach |
27 |
0,0% |
25 |
-7,4% |
29 |
16,0% |
25 |
-13,8% |
18 |
-28,0% |
Dr. Birgit Kudlek |
29 |
11,5% |
26 |
-10,3% |
28 |
7,7% |
27 |
-3,6% |
22 |
-19,4% |
Dr. Dongzhou Jeffery Liu |
-- |
|
-- |
|
-- |
|
5 |
|
21 |
320,0% |
Dr. Yan Xia |
-- |
|
-- |
|
-- |
|
-- |
|
10 |
-- |
Dr. Brady Xumin Zhao |
-- |
|
-- |
|
-- |
|
5 |
|
5 |
0,0% |
Ladenburg, den 20. März 2024
Heidelberg Pharma AG Für den Vorstand
Prof. Dr. Andreas Pahl, Sprecher des Vorstands
Walter Miller, Vorstand für Finanzen Für den
Aufsichtsrat
Prof. Dr. Christof Hettich, Vorsitzender des
Aufsichtsrats
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Heidelberg Pharma AG, Ladenburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG,
Ladenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30.
November 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht
inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen der IDW-Qualitätssicherungsstandards angewendet. Die
Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der
Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben
unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen
Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in §
162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, den 21. März 2024
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steffen
Schmidt, Wirtschaftsprüfer / Marvin Nemeth,
Wirtschaftsprüfer
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche
Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die weiteren
in § 124a AktG genannten Informationen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG
unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
abrufbar.
Etwaige bei der Heidelberg Pharma AG eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder
Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach
der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte
Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen
Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die
Hauptversammlung am 20. Juni 2024 ab 11:00 Uhr MESZ in voller Länge
live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung
verfolgen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 46.604.977 ist
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
46.604.977 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 46.604.977 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton
Der Vorstand hat beschlossen, dass die Hauptversammlung gemäß §
15 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, stattfindet.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gemäß § 118a Abs. 2 Satz 4
i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG) können daher nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. deren Bevollmächtigte
wird die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung auf
der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
über den passwortgeschützten Internetservice übertragen. Den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der
herkömmlichen Eintrittskarte mit dem HV-Ticket individuelle
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten
Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten den auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG
unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen
können.
Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung
Auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
steht ab dem 30. Mai 2024 ein passwortgeschützter
Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter
anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung
in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten
erteilen, Fragen, Anträge und Wahlvorschläge stellen, ihr
Auskunftsrecht nach § 131 AktG wahrnehmen, Stellungnahmen nach §
130a Abs. 1 bis Abs. 4 einreichen, von ihrem Rederecht Gebrauch
machen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice
nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen
Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des
Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservices unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des
Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
(siehe dazu nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die
Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts“) übersandt
(„HV-Ticket“).
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können
sich des passwortgeschützten Internetservice bedienen. Die
Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang
zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und
Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der
Dauer der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 sind die Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung
zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder
eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen
Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 15 Abs.
1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
13. Juni 2024
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss
des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den
29. Mai 2024
(24:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)),
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den
Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der
Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten für die
Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir
bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Zuschaltungs- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Zuschaltung zu der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum
Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht zuschaltungs- und stimmberechtigt, es sei denn,
sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
(siehe dazu unten den Abschnitt „Bevollmächtigung eines Dritten zur
Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“). Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht haben, sind auch dann zur Zuschaltung zu der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn
sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter der
Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den
dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.
Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht ab dem 30.
Mai 2024 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch
den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung 20. Juni
2024 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder
eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und
Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären
zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und
steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können bis zum
19. Juni 2024
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
übersandt, geändert oder widerrufen werden
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@linkmarketservices.eu
oder ab dem 30. Mai 2024 unter Nutzung des unter der
Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den
dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der
Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen
Hauptversammlung am 20. Juni 2024 über den passwortgeschützten
Internetservice unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder
widerrufen werden.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und
sonstiger Rechte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der
Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen
Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen
Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich.
Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch
elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird.
Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der
Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und
steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen
Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die
Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen
von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden
Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere
Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre
werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden
Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das
Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum
19. Juni 2024
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
übersandt, geändert oder widerrufen werden:
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@linkmarketservices.eu
oder ab dem 30. Mai 2024 unter Nutzung des unter der
Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den
dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der
Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten
ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den
dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Einreichung von Stellungnahmen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht gemäß §§
118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 i.V.m. 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG bis
spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung, also bis
zum
14. Juni 2024
(24:00 Uhr MESZ)
im Wege der elektronischen Kommunikation, über den unter der
Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Stellungnahmen sind gemäß dem im passwortgeschützten
Internetservice dafür jeweils vorgesehenen Verfahren in Textform im
Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB
und/oder als Video in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV mit einer
Dateigröße von maximal 1 GB einzureichen.
Die eingereichten Stellungnahmen werden allen ordnungsgemäß zu
der Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bzw. deren
Bevollmächtigte unter Nennung des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes
des die Stellungnahme einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten
bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum
15. Juni 2024
(24:00 Uhr MESZ)
über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht,
soweit davon nicht nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG ausnahmsweise
abgesehen werden darf. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklärt
sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter mit einer solchen
Zugänglichmachung einverstanden.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im
Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der
Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen
bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des
Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in
dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation. Ab ca. 1 Stunde
vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das
Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und
Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der
Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und nähere Bestimmungen
treffen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann insbesondere
Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu
Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen
sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der
Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte
anordnen.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der
Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über
das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG
abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren
Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen,
benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein
nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten
Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab
Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder
Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als
installierten Browser Chrome (ab Version 89); mobile Endgeräte mit
iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari (ab
Version 13.1). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine
Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden
kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von
Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht
erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch
für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im
passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag
freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw.
Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem
Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die
Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht). Das
Auskunftsrecht wird den Aktionären in der virtuellen
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
eingeräumt.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem
Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft
außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft
jedem anderen Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten auf dessen
Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht
erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem
Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass
seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden
ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet,
dass jeder elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete
Aktionär das Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie das
Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der
Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür
vorgesehenen Verfahrens (oben „ Rederecht“), auch im Wege der
elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden
Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln kann.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten,
die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können
vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der
Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts die
Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die
Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum
Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am
Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum Ablauf des
20. Mai 2024
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der Heidelberg Pharma AG
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der
Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des
Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im
Internet unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127
AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und
sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für
Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der
Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis
spätestens zum Ablauf des
5. Juni 2024
(24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit
Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den
anderen Aktionären im Internet unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine
Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht. Nur bis zum Ablauf des 5.
Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) eingegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als
gestellt berücksichtigt, verspätete Gegenanträge und Wahlvorschläge
bleiben unberücksichtigt.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht
der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
beigefügt sind.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu
machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu
diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt
werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder
nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der
Hauptversammlung nicht behandelt werden. Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind,
haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der
Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres
Rederechts zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind
auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter der
Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglich gemacht.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Heidelberg Pharma AG verarbeitet personenbezogene Daten
(Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets;
gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse sowie Nummer und
Zugangsdaten des HV-Tickets des vom jeweiligen Aktionär benannten
Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und die
gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist
für ihre Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zwingend
erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Heidelberg Pharma AG die
verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Die Dienstleister der Heidelberg Pharma AG, welche zum Zwecke
der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden
(insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und
Versanddienstleister), erhalten von der Heidelberg Pharma AG nur
solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die
Daten ausschließlich nach Weisung der Heidelberg Pharma AG. Darüber
hinaus können die Daten der Aktionäre an auskunftsberechtigte
Behörden übermittelt werden. Ihre Daten werden nicht an ein
Drittland übermittelt.
Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld
der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre Fragen
dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung
ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen
Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese
Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs
ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der
virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische
Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für
diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.
Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten der Aktionäre
gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten
Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung
verpflichten.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein
Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Diese Rechte
können sie gegenüber der Heidelberg Pharma AG unentgeltlich über
die E-Mail-Adresse
datenschutz@hdpharma.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Heidelberg Pharma AG
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg, Deutschland
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten
unter:
Heidelberg Pharma AG
Datenschutzbeauftragter
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg, Deutschland
Fax: +49 6203 1009 19
E-Mail: datenschutz@hdpharma.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite
der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/datenschutz
zu finden.
Ladenburg, im Mai 2024
Heidelberg Pharma AG
Der Vorstand
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