E4C Ecotel Comm

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die ecotel communication ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) für das Geschäftsjahr 2023

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss der ecotel communication ag zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.710.979,75

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d. h. am 3. Juli 2024, fällig.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigstelle Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und er hat einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem Vergütungsbericht beizufügen ist.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der geprüfte Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 6 unter „Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023“ dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023:

VERGÜTUNG DER ORGANMITGLIEDER UND DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats der ecotel ag erfolgt auf der Grundlage von § 87 AktG und des Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG) sowie der Vorgaben des Deutschen Coporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 neu gefasst. Im Folgenden werden die Vergütungssysteme für Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats inkl. Der Angaben nach § 162 AktG als Vergütungsbericht dargestellt:

1. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel communication AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren wurden als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt. Durch den so hergestellten Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Das Vergütungssystem ermöglicht die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung und somit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten: einer festen Grundvergütung, einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen Zielerreichungsbonus und einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen.

1. Grundvergütung

Die Festvergütung umfasst eine jährlich feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bestandteil der Festvergütung ist ferner die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. einer analogen Dienstwagenregelung (»Car Allowance«).

2. Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus

Den Vorstandsmitgliedern wurde ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied vereinbart. Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr unterschiedlich sein. Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen. In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z. B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt. Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.

3. Langfristige variable Vergütung

Alle Vorstände nehmen an dem Aktienoptionsplan 2020 (AOP 2020) teil. Dieser AOP 2020 mit den dazu gehörigen Regelungen und Bedingungen, die Anzahl der gewährten Optionen für jedes Vorstandsmitglied und auch das dazu gehörige Bedingte Kapital wurden am 3. Juli 2020 durch die Hauptversammlung beschlossen. Die Vorstände haben im Geschäftsjahr 2023 keine neuen Aktienoptionen erhalten. Die Vorstände besitzen somit unverändert folgende Anzahl an Aktienoptionen:
 

Im Geschäftsjahr 2023 wurden insgesamt 57 TEUR im Aufwand für den Vorstand erfasst. Davon für Markus Hendrich 24 TEUR, Peter Zils 9 TEUR und für Achim Theis 24 TEUR.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildete ein zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied am 31. Juli 2020 abgeschlossener Gewährungsvertrag. Nach den Bedingungen des AOP 2020 berechtigt jede Aktienoption das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag.

Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu schaffenden Bedingten Kapital 2020 oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Der AOP 2020 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.

Der AOP 2020 sieht folgende Erfolgsziele vor, die bis zum Ausübungstag kumulativ erfüllt sein müssen:

Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats- Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der AOP 2020 regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen.

Für den Fall eines Change-of-Control, d. h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptionsplans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt, sehen die Gewährungsverträge vor, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer Barzahlung verfallen.

Das AOP 2020 sieht vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Aktienoptionen in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back).

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und die Zielerreichung beim Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungs-komponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten, im folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden. Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der Zielgesamtvergütung

entfällt.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen wurde vereinbart, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des Vorstands-dienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Der Dienstvertrag mit dem Vorstand Peter Zils wurde zum 21. April 2023 aufgelöst. Der Dienstvertrag mit dem Vorstand Achim Theis hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024; der Dienstvertrag mit dem Vorstand Markus Hendrich hat eine Laufzeit bis zum 31. August 2026.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung, der Zielerreichungsbonus und ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende Regelung in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen.

Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstands-mitglied nach dem AOP 2020 grundsätzlich das Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft wegen Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung oder Amts-niederlegung des Teilnehmers aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des § 626 BGB darstellt, endet. Ferner verfallen die Aktienoptionen nicht, da im Gewährungsvertrag vereinbart wurde, dass die Beendigung einer Bestellung bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt, wenn die Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer erfolgt. Der Aufsichtsrat kann auch in anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich oder aus nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Gründen beendet wird und ein Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds vorliegen, eine von der allgemeinen Verfallsregelung abweichende Sonderregelung treffen.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat eine Analyse einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend aus QSC AG (jetzt q.beyond AG), freenet AG, nfon AG und 11880 AG, sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen. Ferner ist in diese Beurteilung ein vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die Mitarbeiter der erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen.

Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.

Dieses Vergütungssystem wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge angewandt. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährten Zuwendungen. Es wird dabei zwischen der jährlichen festen Grundvergütung (Fixum), Nebenleistungen und der kurzfristig orientierten jährlichen persönlichen Zielvorgabe (persönlicher Bonus), inkl. Der prozentualen Angabe der Zielerreichung, unterschieden. Im Jahr 2023 wurden keine neuen Aktienoptionen und Versorgungsaufwände an Vorstände gewährt oder gezahlt.

Am 21.04.2023 ist Herr Peter Zils aus dem Vorstand ausgeschieden und von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt worden. Seit dem 21. April 2023 besteht der Vorstand aus Herrn Markus Hendrich (CEO) und Herrn Achim Theis (CCO).

Weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung (in Abhängigkeit zur Verantwortlichkeit zwischen 1.500.000,00 und 2.000.000,00 EUR) wurde im Geschäftsjahr 2023 eingehalten und das in 2023 angewandte Vergütungssystem entsprach den Vorgaben, mit dieser Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die eingangs genannten Leistungskriterien wurden bei der Ermittlung der Vergütung berücksichtigt und erfüllt.
 

2. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Für jedes einzelne Mitglied 20.000 EUR, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 30.000 EUR und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 40.000 EUR. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR. Dies gilt auch für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz und bei der Teilnahme an einer Sitzung, die gänzlich in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Die Teilnahme an einer kurzen fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt nicht als Sitzungsteilnahme. Eine Erfolgsabhängige Vergütung erhält der Aufsichtsrat nicht.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld, das bei einer Dauer der Ausschusssitzung von bis zu vier Zeitstunden / Tag 500 EUR, bei über vier Zeitstunden / Tag weitere 500 EUR beträgt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen einschließlich der etwaigen auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit mit einem angemessenen Selbstbehalt zur Verfügung.

Die ecotel ag erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. Die ecotel ag stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.

Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2023 bestellt:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats:
 

Der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 67.500 EUR (Vorjahr: 31.000 EUR). Dieser setzt sich aus den in den Vergütungssystemen vorgesehenen Sitzungsgelder zusammen. Diese Beträge sind in der obenstehenden Tabelle enthalten. Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung des Aufsichtsrats entspricht dem Vergütungssystem der Gesellschaft.

3. SONSTIGE ANGABEN ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

Neben den Vorständen haben auch ausgewählte Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag am Aktienoptionsplan 2020 teilgenommen. 51 Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag wurden insgesamt 125.000 Stk. Aktienoptionen gewährt. Die Konditionen (Gewährungsbetrag und Ausübungstag) sind identisch zu denen der Vorstände.

In der folgenden Tabelle werden die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter (vollkonsolidierte Gesellschaften), der Personalaufwand - ohne Gesamtvergütung des Vorstands - inkl. Arbeitgeberanteil an der Sozialversicherung, das durchschnittliche Jahresgehalt pro Mitarbeiter (inkl. Arbeitgeberanteil an der Sozialversicherung), die relative Veränderung zum Vorjahr, sowie die Entwicklung des EBITDA (absolut und relativ) dargestellt.
 

Es wurden alle Arbeitnehmer/-innen der Gesellschaft berücksichtigt, mit Ausnahme der Vorstände.

An die ecotel communication ag, Düsseldorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ecotel communication ag, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Frau Brigitte Holzer hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der ecotel communication ag mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 niedergelegt. Deshalb ist eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat notwendig.

Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Amtszeit von Frau Brigitte Holzer hätte mit Beendigung der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jens Müller, Investor und selbständiger Berater, vormaliger CFO der Deutsche Glasfaser-Gruppe, wohnhaft in Hilden, mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Jens Müller berücksichtigt die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere dessen Lebenslauf, sind auf unserer Homepage unter

zugänglich.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Jens Müller ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (ii) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der ecotel communication ag, deren Konzerngesellschaften, den Organen der ecotel communication ag oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten andererseits.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung

§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Damit hat der Gesetzgeber die in § 123 Abs. 4 Satz. 2 AktG enthaltene Definition des Nachweisstichtags an europäische Anforderungen angeglichen. Aus diesem Grund soll auch die Satzungsregelung der ecotel communication ag in § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft an die neue Gesetzesfassung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

In § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ecotel communication ag und der ecotel Beteiligungs GmbH

Die ecotel communication ag und die im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 102566 eingetragene ecotel Beteiligungs GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ecotel communication ag, beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der ecotel communication ag als auch der Gesellschafterversammlung der ecotel Beteiligungs GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister der ecotel Beteiligungs GmbH. Die Gesellschafterversammlung der ecotel Beteiligungs GmbH hat bereits vor der Hauptversammlung der ecotel communication ag ihre Zustimmung erteilt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll folgenden Inhalt haben:

Die Geschäftsanteile der Organgesellschaft befinden sich seit der Gründung der Organgesellschaft zu 100% unmittelbar in den Händen des Organträgers. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

Dieser erteilt der Geschäftsführung der Organgesellschaft in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und bedürfen der Textform. Werden sie mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen.

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 4 Abs. 2 und 3 genannten Beträge jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen.

Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.

Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen.

Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die buchhalterische Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers in den Grenzen der Bestimmungen des AktG Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.

Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Wirkung vom 1. Januar 2024, 00:00 Uhr (MEZ), an, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Er wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten, geschlossen. Wird er nicht drei Monate vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch die Veräußerung von Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung, die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft, oder in einem anderen gemäß der jeweils geltenden Körperschaftsteuerrichtlinien als wichtiger Grund anerkannten Umstand liegen.

Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.

Die ecotel communication ag ist alleinige Gesellschafterin der ecotel Beteiligungs GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der ecotel Beteiligungs GmbH gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren. Eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der ecotel communication ag und der Geschäftsführung der ecotel Beteiligungs GmbH näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ecotel communication ag und der ecotel Beteiligungs GmbH wird zugestimmt.

Die finale Entwurfsfassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Neben dem Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden die folgenden Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein: