DMRE Demire Real Estate AG

Offenlegung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

DEMIRE erzielt Einigung mit einer Gruppe von Anleihegläubigern über die Restrukturierung der Anleihe 2019/2024; Großaktionär macht entsprechende Zusagen

Langen, 5. Juni 2024. Heute hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) ("Gesellschaft") eine Vereinbarung ("Lock-Up Vereinbarung") mit einer Gruppe von Anleihegläubigern ("Ad-hoc Gruppe") über ihre unbesicherte Unternehmensanleihe (ISIN: DE000A2YPAK1) mit einer Laufzeit bis zum 15. Oktober 2024 und einem derzeit ausstehenden Nennbetrag von EUR 499 Millionen ("Anleihe") abgeschlossen, die insbesondere den Zweck verfolgt, die Verlängerung und Restrukturierung der Anleihe zu angepassten Konditionen zu ermöglichen ("Transaktion"). Die Mitglieder der Ad-hoc Gruppe halten derzeit zusammen direkt oder indirekt Anleihen, die die Mehrheit des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Anleihe ausmachen.

Es ist derzeit angestrebt, die Transaktion schnellstmöglich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 des deutschen Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) zu vollziehen.

Die Transaktion umfasst unter anderem (i) eine teilweise Rückzahlung der Anleihe zum Nennwert in Höhe von insgesamt EUR 49.900.000,00 ("Vorzeitige Rückzahlung") und (ii) umfassende Änderungen der Anleihebedingungen, unter anderem eine Verlängerung der Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027, eine 5,00 % Barverzinsung (und zusätzlich 1,00 % PIK-Zins ab dem 1. Januar 2027) und einen aktualisierten Katalog von Kreditverpflichtungen, der auf den Geschäftsplan abgestimmt ist und es der Gesellschaft ermöglicht, eine angemessene betriebliche Flexibilität aufrechtzuerhalten.

Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft sämtlichen Inhabern der Anleihe als Teil der Transaktion und kurz nach der Vorzeitigen Rückzahlung ein Angebot für den Rückkauf von Anleihen zu einem Höchstpreis von 76,25 % des Kapitalbetrags der nach der Vorzeitigen Rückzahlung ausstehenden Anleihe zu einem maximalen Gesamtkaufpreis von ca. EUR 159.6 Millionen unterbreitet ("Rückkaufangebot"). Unter der Annahme eines maximalen Erwerbspreises von 76,25 %, beträgt das maximale Gesamtrückkaufvolumen ca. EUR 209 Millionen ("Maximales Gesamtrückkaufvolumen"). Das Rückkaufangebot wird durch Backstop-Zusagen von bestimmten Anleihegläubigern ("Backstop") abgesichert. Die Mitglieder der Ad-hoc Gruppe haben bereits einen Backstop für einen großen Teil des Maximalen Gesamtrückkaufbetrags zugesagt. Der Beitritt zum Backstop steht sämtlichen Anleihegläubigern offen. Die Gesellschaft wird sämtlichen Anleihegläubigern, welche am Backstop teilnehmen, eine Gebühr in Höhe von 5,00 % auf die zugewiesenen Backstop Verpflichtungen zahlen.

Zur Erleichterung des Rückkaufangebots und des Backstop hat sich der Großaktionär der Gesellschaft, eine Tochtergesellschaft bestimmter Fonds, die von verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management Inc. verwaltet werden (der "Aktionär"), vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen oder deren Verzichts durch den Aktionär, bereit erklärt, der Gesellschaft ein Gesellschafterdarlehen (oder ein ähnliches Instrument) in einer Gesamthöhe von bis zu EUR 100.000.000,00 zu gewähren, aber in jedem Fall nicht geringer als EUR 68.345.000,00. Die Finanzierung durch die Aktionäre erfolgt zu marktüblichen Konditionen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen und wird eine qualifizierte Nachrangigkeitsklausel enthalten. Die Gesellschaft wird anteilig den Rest der zur Finanzierung des Rückkaufangebots erforderlichen Mittel in Höhe von bis zu ca. EUR 59,6 Millionen zur Verfügung stellen.

Darüber hinaus hat sich der Aktionär gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, die es der Gesellschaft ermöglichen, finanzielle Mittel freizusetzen, die die Gesellschaft für die Entwicklung bestimmter Immobiliengesellschaften des Immobilienportfolios der Gesellschaft mit der Bezeichnung „Limes“ (u.a. Essen, Kassel, Aschheim und Köln) ("Limes-Gesellschaften") bereitgestellt hat, um die vorzeitige Rückzahlung, den Anteil der Gesellschaft am Rückkaufangebot und bestimmte Gebühren im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot (in einer Gesamthöhe von bis zu ca. EUR 120 Millionen) zu finanzieren. Dies kann eine Übertragung der Limes-Gesellschaften auf eine vom Aktionär kontrollierte Gesellschaft beinhalten.

Die Gesellschaft wird nun auf weitere Anleihegläubiger zwecks eines Beitritts zu dem Lock-Up Agreement und der Unterstützung der geplanten Transaktion zugehen.