FNAC Fnac Darty SA

Risultati definitivi : Raggiunto con successo il 96,70% del capitale sociale di Unieuro (incluse le azioni proprie)

COMUNICATO STAMPA

Ivry-sur-Seine, Francia — 12 dicembre 2024, 6:15 CEST

È VIETATA LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO, IN TUTTO O IN PARTE, IN O VERSO GLI STATI UNITI D’AMERICA, L’AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE COMUNICAZIONE VIOLEREBBE LA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA VOLONTARIA DI ACQUISTO E SCAMBIO SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI UNIEURO

RISULTATI DEFINITIVI DELLA PROCEDURA DI ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2 DEL TUF

TERMINI E CONDIZIONI DELLA PROCEDURA CONGIUNTA

• Risultati definitivi della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2 del TUF: 3,04% del capitale sociale di Unieuro portato in adesione, il quale, sommato al 93,32% già detenuto dagli Offerenti e da HoldCo e alle azioni proprie, rappresenta il 96,70% del capitale sociale di Unieuro
• La Nuova Data di Pagamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà il 18 dicembre 2024
• La Procedura Congiunta durerà 5 Giorni di Borsa Aperta, ossia il 19, 20, 23, 27 e 30 dicembre 2024
  
  

COMUNICAZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 41, COMMA 6 E 50-QUINQUIES, COMMI 2 E 5, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (“IL REGOLAMENTO EMITTENTI”).

In relazione:

• all’offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio (l’“Offerta”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), promossa da Fnac Darty SA (“Fnac Darty”) e RUBY Equity Investment S.à r.l. (“Ruby” e congiuntamente a Fnac Darty, gli “Offerenti”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. (“Unieuro”) non ancora detenute dagli Offerenti, ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente possedute, di volta in volta, da Unieuro, nonché
• alla conseguente Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF,

facendo seguito al comunicato pubblicato in data 11 dicembre 2024 relativo ai risultati preliminari della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti rendono noti i risultati definitivi della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”), approvato con delibera Consob n. 23231 del 23 agosto 2024 e pubblicato in data 24 agosto 2024, tra l’altro, sul sito internet di Unieuro (www.unieurospa.com) e sul sito internet di Fnac Darty (www.fnacdarty.com); nonché (i) nel comunicato pubblicato in data 12 novembre 2024 avente ad oggetto i risultati definitivi della Riapertura dei Termini dell’Offerta (il “Comunicato del 12 Novembre 2024”), (ii) nel comunicato pubblicato in data 15 novembre 2024 mediante il quale sono state fornite informazioni aggiuntive in merito alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (il “Comunicato del 15 Novembre 2024”) e (iii) nel comunicato pubblicato in data 5 dicembre 2024 avente ad oggetto la proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita per ulteriori n. 3 Giorni di Borsa Aperta (il “Comunicato del 5 Dicembre 2024”).

RISULTATI DEFINITVI DELLA PROCEDURA DI ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2 DEL TUF

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sono state presentate Richieste di Vendita relative a complessive n. 634.430 Azioni Residue. Tali Azioni Residue rappresentano (i) il 3,04% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) il 34,37% del totale delle Azioni Residue oggetto della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

I risultati definitivi sopra riportati sono quindi identici ai risultati preliminari della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF resi noti in data 11 dicembre 2024.

Con riferimento alle 634.430 Azioni Residue per le quali sono state presentate Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF:

(i)     il Corrispettivo della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF (vale a dire, per ciascuna Azione Unieuro, Euro 9,00, come Componente in Denaro, e n. 0,1 azioni Fnac Darty di nuova emissione, come Componente in Azioni) sarà corrisposto ai titolari di 272.933 Azioni Residue (che rappresentano il 43,02% delle azioni portate in adesione durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato); e

(ii)     il Corrispettivo Alternativo in Denaro (vale a dire, 11,67208 Euro per ciascuna Azione Residua) sarà pagato ai titolari di 361.497 Azioni Residue (che rappresentano il 56,98% delle azioni portate in adesione durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato).

Dall’inizio del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato alla data odierna, HoldCo, in qualità di Persona che Agisce di Concerto con gli Offerenti ai fini dell’Offerta, ha effettuato acquisti sul mercato, come comunicato in conformità alle disposizioni regolamentari applicabili, in data 25 novembre, 26 novembre, 27 novembre, 28 novembre, 29 novembre, 2 dicembre, 3 dicembre e 4 dicembre 2024 per complessive n. 453.858 Azioni, pari a circa il 2,18% del capitale sociale dell’Emittente.

Pertanto, tenuto conto (i) delle n. 634.430 Azioni Residue che sono state oggetto di Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF secondo i risultati definitivi sopra indicati e (ii) delle 19.457.411 Azioni Unieuro già possedute dagli Offerenti e da HoldCo alla data odierna, gli Offerenti e HoldCo, congiuntamente considerati, verranno a detenere alla Nuova Data di Pagamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF complessive n. 20.091.841 azioni ordinarie Unieuro, pari al 96,37% del capitale sociale dell’Emittente. Sommando le n. 70.004 Azioni Proprie detenute dall’Emittente alla data odierna, la partecipazione complessivamente detenuta nel capitale sociale di Unieuro dagli Offerenti e da HoldCo, direttamente e, per quanto riguarda le Azioni Proprie, indirettamente, alla fine della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà costituita da n. 20.161.845 azioni, rappresentanti il 96,70% del capitale sociale dell’Emittente.

PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DOVUTO AGLI AZIONISTI RICHIEDENTI

Il corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni Residue che hanno presentato Richieste di Vendita durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato - nella forma del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF o del Corrispettivo Alternativo in Denaro - sarà corrisposto dagli Offerenti alla Nuova Data di Pagamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ossia il 18 dicembre 2024 (i.e., il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato) a fronte del trasferimento della proprietà delle Azioni Unieuro agli Offerenti, secondo le modalità descritte nel Comunicato del 12 Novembre 2024 e nel Comunicato del 15 Novembre 2024 (anche con riferimento al trattamento di eventuali Parti Frazionarie).

Al fine di pagare il corrispettivo ai titolari delle Azioni Residue che hanno presentato Richieste di Vendita durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato, Fnac Darty, in esecuzione dell’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offerta, emetterà n. 27.294 azioni Fnac Darty, pari al 0,09% del capitale sociale di Fnac Darty alla Nuova Data di Pagamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. A seguito di tale emissione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Fnac Darty sarà rappresentato da n. 29.614.886 azioni ordinarie. L’importo complessivo del Corrispettivo Alternativo in Denaro spettante agli Azionisti Richiedenti che ne hanno fatto richiesta nelle loro Richieste di Vendita è pari a Euro 4.219.421,90.

PROCEDURA CONGIUNTA PER L’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF E IL CONTESTUALE ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 111 DEL TUF

Alla luce dei risultati definitivi sopra indicati, a seguito del completamento della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF la partecipazione complessiva direttamente o (per quanto riguarda le Azioni Proprie) indirettamente detenuta dagli Offerenti e da HoldCo nel capitale sociale di Unieuro è superiore al 95%. Conseguentemente, i requisiti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF risultano soddisfatti. Pertanto, come precedentemente indicato nel Documento di Offerta e, tra l’altro, nel Comunicato del 5 Dicembre 2024, a seguito della Nuova Data di Pagamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti eserciteranno il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, contestualmente, adempiranno all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta attraverso una specifica Procedura Congiunta concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la “Procedura Congiunta”), i cui termini e condizioni sono di seguito descritti.

La Procedura Congiunta avrà ad oggetto tutte le n. 687.633 azioni residue di Unieuro ancora in circolazione (le “Ulteriori Azioni Residue”) non ancora detenute dagli Offerenti e da HoldCo alla Nuova Data di Pagamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’ Art. 108, comma 2, del TUF [(escluse le Azioni Proprie)], che rappresentano il 3,30% del capitale dell’Emittente – oltre alle n. 8.697 Azioni Aggiuntive, per un ammontare massimo complessivo di n. 696.360 azioni (le “Potenziali Massime Ulteriori Azioni Residue”) - e comporterà il trasferimento della proprietà di ciascuna di tali azioni agli Offerenti (ivi incluse, per chiarezza, le azioni detenute dagli azionisti di Unieuro che non presentino alcuna richiesta di vendita nell’ambito della Procedura Congiunta).

CORRISPETTIVO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA

Nell’ambito della Procedura Congiunta, gli Offerenti corrisponderanno ad ogni azionista dell’Emittente il medesimo corrispettivo della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, stabilito ai sensi degli artt. 111, comma 2 e 108, commi 3 e 5, del TUF (il “Corrispettivo della Procedura Congiunta”) e dunque:

(i)     un corrispettivo identico al Corrispettivo dell’Offerta, ossia, per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all’Offerta, Euro 9,00, quale Componente in Denaro, e n. 0,1 Azioni Fnac di nuova emissione, quale Componente in Azioni; ovvero, in alternativa,

(ii)     solo agli azionisti che ne facciano espressa richiesta nella Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta (come di seguito definita), con riferimento alla totalità delle Ulteriori Azioni Residue oggetto della richiesta, il Corrispettivo Alternativo in Denaro, pari a Euro 11,67208 per ciascuna Azione Unieuro, calcolato ai sensi dell’articolo 50-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, in misura pari alla somma (x) della media ponderata del VWAP giornaliero¹ delle Azioni Fnac registrata su Euronext Paris nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (precisamente nelle sedute dell’8, 11, 12, 13 e 14 novembre 2024) moltiplicata per 0,1 e (y) di Euro 9,00.

Si precisa che gli azionisti titolari di Ulteriori Azioni Residue che non presentino alcuna Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta riceveranno esclusivamente il Corrispettivo.

Qualora tutti gli azionisti di Unieuro presentassero Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta aventi ad oggetto la totalità delle Ulteriori Azioni Residue richiedendo il Corrispettivo Alternativo in Denaro, l’importo complessivo in contanti che dovrebbe essere pagato dagli Offerenti per tutte le Ulteriori Azioni Residue sarebbe pari a Euro 8.026.457,55. Nel caso in cui vengano emesse tutte le Azioni Aggiuntive prima del termine del Periodo della Procedura Congiunta (come di seguito definito), qualora tutti gli azionisti di Unieuro presentassero Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta aventi ad oggetto la totalità delle Potenziali Massime Ulteriori Azioni Residue richiedendo il Corrispettivo Alternativo in Denaro, l’importo complessivo in contanti che dovrebbe essere pagato dagli Offerenti per la totalità delle Potenziali Massime Ulteriori Azioni Residue sarebbe pari a Euro 8.127.969,63.

PERIODO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA

Il periodo, come concordato con CONSOB e Borsa Italiana, durante il quale gli Offerenti daranno corso alla Procedura Congiunta e i titolari di Ulteriori Azioni Residue potranno, presentando una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta (come di seguito definita), richiedere agli Offerenti di acquistare tali azioni avrà una durata di 5 Giorni di Borsa Aperta compresi nel periodo che inizia alle 8:30 (ora italiana) del 19 dicembre 2024 e termina alle 17:30 (ora italiana) del 30 dicembre 2024 (il “Periodo della Procedura Congiunta”), ossia il 19, 20, 23, 27 e 30 dicembre 2024, salvo eventuale proroga ai sensi della normativa vigente.

PROCEDURA PER LA PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA RELATIVE ALLA PROCEDURA CONGIUNTA E PER IL DEPOSITO DELLE ULTERIORI AZIONI RESIDUE

I titolari di Ulteriori Azioni Residue che intendono richiedere agli Offerenti di acquistare tali azioni nell’ambito della Procedura Congiunta (gli “Azionisti Richiedenti”) dovranno presentare la relativa richiesta di vendita mediante sottoscrizione e consegna a un Intermediario Incaricato, entro il termine del Periodo della Procedura Congiunta, di apposita scheda (che sarò disponibile, inter alia, presso la sede dell’ Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, le sedi degli Intermediari Incaricati, sul sito internet dell’Emittente e degli Offerenti) debitamente compilata in ogni sua parte (la “Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta”), con contestuale deposito delle Ulteriori Azioni Residue presso detto Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Incaricati che raccoglieranno le Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta sono gli stessi Intermediari Incaricati che hanno raccolto le adesioni all’Offerta (come indicati nella Sezione B, Paragrafo B.3 del Documento di Offerta) e, successivamente, le Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2 del TUF, ossia Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., BNP Paribas-Succursale Italia, and Equita SIM S.p.A. I titolari delle Ulteriori Azioni Residue potranno consegnare la Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta e depositare le Ulteriori Azioni Residue in essa indicate anche presso uno degli Intermediari Depositari a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Ulteriori Azioni Residue presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre il termine del Periodo della Procedura Congiunta.

Solo le Ulteriori Azioni Residue regolarmente iscritte (in forma dematerializzata) e disponibili su un conto titoli dell’Azionista Richiedente da questi acceso presso un Intermediario Depositario potranno essere cedute agli Offerenti nell’ambito della Procedura Congiunta. Inoltre, tali azioni dovranno essere liberamente trasferibili agli Offerenti e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali. Infine, le Ulteriori Azioni Residue derivanti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere oggetto di una Richiesta di Vendita relativa alla Procedura Congiunta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

Le Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e saranno soddisfatte solo se l’autorizzazione sarà ricevuta dall’Intermediario Depositario o dall’Intermediario Incaricato prima della fine del Periodo della Procedura Congiunta e il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta relativo a tali adesioni avverrà in ogni caso solo dopo la ricezione dell’autorizzazione.

In considerazione del regime di dematerializzazione delle Azioni Unieuro, la sottoscrizione della Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta varrà anche quale mandato e istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Ulteriori Azioni Residue all’Intermediario Incaricato, o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Ulteriori Azioni Residue siano depositate in conto titoli, a eseguire tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Ulteriori Azioni Residue agli Offerenti, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, se del caso.

Per tutto il periodo in cui le Ulteriori Azioni Residue indicate in una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta risulteranno vincolate alla Procedura Congiunta, quindi, sino alla data di pagamento della Procedura Congiunta, i titolari dei diritti sulle Ulteriori Azioni Residue potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi a tali Ulteriori Azioni Residue, che resteranno nella titolarità degli stessi titolari. Tuttavia, nel medesimo periodo, le Ulteriori Azioni Residue non potranno essere cedute o trasferite né sulle Ulteriori Azioni Residue potrà essere costituito alcun vincolo o gravame.

Le Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta presentate dai titolari di Ulteriori Azioni Residue (o da coloro che abbiano il potere di rappresentarli) nel corso del Periodo della Procedura Congiunta sono immodificabili e irrevocabili.

DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA. TRATTAMENTO DELLE PARTI FRAZIONARIE

Il regolamento della Procedura Congiunta, consistente nel trasferimento agli Offerenti della titolarità di tutte le Ulteriori Azioni Residue (ivi incluse, per chiarezza, le azioni per le quali non è stata presentata alcuna Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta), avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo della Procedura Congiunta, ossia l’8 gennaio 2025 (la “Data di Pagamento della Procedura Congiunta”).

In particolare, alla Data di Pagamento della Procedura Congiunta:

(i)     la Componente in Azioni sarà pagata attraverso il trasferimento delle azioni Fnac Darty dovute nei conti titoli presso gli Intermediari Responsabili o gli Intermediari Depositari di proprietà degli Azionisti Richiedenti;

(ii)     la Componente in Denaro o, se del caso, il Corrispettivo Alternativo in Denaro sarà corrisposto mediante trasferimento del relativo importo agli Intermediari Incaricati, che provvederanno a trasferire i fondi agli Intermediari Depositari, i quali a loro volta provvederanno ad accreditare tali fondi agli Azionisti Richiedenti in conformità alle istruzioni impartite dagli Azionisti Richiedenti (o dai loro rappresentanti) nelle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta,

il tutto nel rispetto delle procedure previste nelle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta.

Nessun interesse sarà corrisposto dagli Offerenti o da qualsiasi altro soggetto sulla Componente in Denaro e sul Corrispettivo Alternativo in Denaro.

Con riferimento alle Ulteriori Azioni Residue per le quali non saranno presentate Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, ai sensi dell’articolo 111, comma 3, del TUF, alla Data di Pagamento della Procedura Congiunta, gli Offerenti comunicheranno a Unieuro che (i) l’ammontare complessivo delle azioni Fnac Darty necessarie per il pagamento della Componente in Azioni agli azionisti di Unieuro titolari di Ulteriori Azioni Residue che non abbiano presentato una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta e (ii) l’ammontare complessivo necessario per il pagamento della Componente in Denaro agli azionisti di Unieuro titolari di Ulteriori Azioni Residue che non abbiano presentato una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta, sono stati resi disponibili con le modalità che saranno comunicate prima della Data di Pagamento della Procedura Congiunta. Una volta effettuata tale comunicazione, il trasferimento della titolarità di tutte le Ulteriori Azioni Residue agli Offerenti sarà efficace e sarà quindi iscritto nel libro degli azionisti dell’Emittente.

Qualora l’Azionista Richiedente (che non abbia richiesto il Corrispettivo Alternativo in Denaro nella propria Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta) abbia diritto ad un Corrispettivo in Azioni composta da un numero non intero di azioni Fnac Darty (anche nel caso in cui l’Azionista Richiedente richieda la vendita di un numero di Azioni Unieuro inferiore a 10, che è il numero minimo di Azioni Unieuro che, moltiplicato per 0,1, consente di ottenere almeno 1 Azione Fnac come Componente in Azioni del Corrispettivo), l’Intermediario Incaricato o l’Intermediario Depositario a cui l’Azionista Richiedente ha presentato la propria Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta indicherà nella Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta la componente frazionaria di tale numero non intero (ognuna, una “Parte Frazionaria”). Ciascun Intermediario Incaricato, anche per conto degli Intermediari Depositari che gli hanno consegnato le Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, comunicherà all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Offerte il numero di azioni Fnac Darty risultante dall’aggregazione di tutte le Parti Frazionarie consegnate a tale Intermediario Incaricato.

Analogamente, per gli azionisti che non abbiano presentato una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta e che abbiano diritto a una Componente in Azioni composta da un numero non intero di azioni Fnac Darty (anche nel caso in cui l’Azionista Richiedente richieda la vendita di un numero di Azioni Unieuro inferiore a 10), le Parti Frazionarie saranno aggregate e gli Intermediari Depositari comunicheranno all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Offerte il numero di azioni Fnac Darty risultante da tale aggregazione.

L’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni - in nome e per conto degli azionisti interessati e sulla base delle comunicazione ricevuta da ciascun Intermediario Incaricato (anche tramite gli Intermediari Depositari) - provvederà all’aggregazione delle Parti Frazionarie delle Azioni Fnac e alla successiva vendita su Euronext Paris, a condizioni di mercato, del numero intero di Azioni Fnac derivante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali cessioni saranno trasferiti a ciascun Intermediario Incaricato che procederà, quindi, all’accredito ai relativi azionisti interessati del rispettivo Importo in Contanti della Parte Frazionaria, come specificato di seguito: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dopo la Data di Pagamento della Procedura Congiunta, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà l’importo della vendita (in Euro) agli Intermediari Depositari (per il tramite degli Intermediari Incaricati, per quanto riguarda gli importi da corrispondere agli azionisti che hanno presentato una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta), proporzionalmente agli Importi in Contanti della Parte Frazionaria dovuti ai relativi azionisti di Unieuro. Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi agli azionisti interessati. Nessun interesse sarà pagato dagli Offerenti o da qualsiasi altro soggetto sull’Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA

Fnac Darty emetterà fino a n. 68.767 nuove azioni Fnac Darty da attribuire quale Componente in Azioni del Corrispettivo (assumendo che tutti i titolari di Ulteriori Azioni Residue presentino Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta per tutte le Ulteriori Azioni Unieuro rispettivamente detenute senza richiedere il Corrispettivo Alternativo in Denaro o che nessuna Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta sia presentata), con una diluzione massima dello 0,23%. Nel caso in cui vengano emesse tutte le Azioni Aggiuntive prima del termine del Periodo della Procedura Congiunta, entro la Data di Pagamento della Procedura Congiunta Fnac Darty emetterà fino a n. 69.636 nuove Azioni Fnac Darty da attribuire quale Componente in Azioni del Corrispettivo (assumendo che tutti i titolari delle Potenziali Massime Ulteriori Azioni Residue presentino Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta per tutte le Azioni Unieuro rispettivamente detenute senza richiedere il Corrispettivo Alternativo in Denaro o che nessuna Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta sia presentata), con una diluzione massima dello 0,24%.

Quale garanzia di esatto adempimento dell’obbligo degli Offerenti di pagare la Componente in Denaro ovvero, agli Azionisti Richiedenti che ne abbiano fatto richiesta nella Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta, il Corrispettivo Alternativo in Denaro, in data 15 novembre 2024 Crédit Agricole CIB, Milan Branch (la “Banca Garante”) ha emesso una lettera di garanzia, ai sensi della quale, ai termini ivi previsti, la stessa Banca Garante si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a pagare, a semplice prima richiesta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, la Componente in Denaro ovvero il Corrispettivo Alternativo in Denaro dovuto dagli Offerenti per ogni Ulteriore Azione Residua, sino a un ammontare complessivo comunque non superiore al Potenziale Importo Massimo Complessivo del Corrispettivo in Denaro (come indicato nel Comunicato del 15 Novembre 2024) ed esclusivamente nel caso di inadempimento degli Offerenti dell’obbligo di pagamento degli importi relativi alla Componente in Denaro e/o al Corrispettivo Alternativo in Denaro alla Data di Pagamento della Procedura Congiunta.

DELISTING DELLE AZIONI UNIEURO

Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà il delisting delle azioni Unieuro dall’Euronext STAR Milano a partire dall’8 gennaio 2025 (la Data di Pagamento della Procedura Congiunta), previa sospensione delle negoziazioni delle Azioni Unieuro nelle sedute del 6 e 7 gennaio 2025.

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Legal Disclaimer

L’Offerta, Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e la Procedura Congiunta sono state lanciate esclusivamente in Italia e saranno effettuate indistintamente e a parità di condizioni per tutti i possessori di azioni Unieuro, come indicato nel comunicato pubblicato ai sensi dell’articolo 102 del Decreto Legislativo italiano 24 febbraio 1998, n. 58 e meglio descritto nel Documento d’Offerta pubblicato ai sensi della normativa applicabile.

L’Offerta, la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e la Procedura Congiunta non sono state e non saranno promosse negli Stati Uniti d’America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti d’America e il Distretto di Columbia) (gli “Stati Uniti”), in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione e l’adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i “Paesi Esclusi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta e/o della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia, parziale o integrale, di qualsiasi documento relativo all’Offerta e/o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o alla Procedura Congiunta, incluso il presente comunicato, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. Ogni documento relativo all’Offerta e/o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o alla Procedura Congiunta, ivi incluso il presente comunicato, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un’offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di una specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o di una deroga alla stessa.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta per vendere o una sollecitazione di offerte di acquisto o di sottoscrizione di azioni.

Il presente comunicato e le informazioni in esso contenute non sono destinati alla distribuzione negli Stati Uniti. Questo comunicato non costituisce, né fa parte di alcuna offerta di vendita o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerta per acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti. I titoli di Fnac Darty non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un’esenzione dalla registrazione, ovvero nel contesto di un’operazione non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Non vi è intenzione di registrare gli strumenti finanziari qui menzionati negli Stati Uniti o di effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Fnac Darty

Presente in 13 Paesi, Fnac Darty è leader europeo nel settore del retail di prodotti per l’intrattenimento e il tempo libero, dell’elettronica di consumo e degli elettrodomestici. Il Gruppo, che conta quasi 25.000 dipendenti, dispone di una rete multicanale di oltre 1.000 punti vendita a fine dicembre 2023 ed è uno dei principali player dell’e-commerce in Francia (oltre 27 milioni di visitatori unici al mese in media) con i suoi tre siti commerciali, fnac.com, darty.com e natureetdecouvertes.com. Leader nel settore omnichannel, Fnac Darty ha registrato un fatturato di circa 8 miliardi di euro nel 2023, di cui il 22% realizzato online. Per maggiori informazioni: www.fnacdarty.com

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1 Per VWAP giornaliero si intende il prezzo medio ponderato per i volumi su base giornaliera fornito da Euronext Paris.

Allegato

• CS - Final Results of the Sell-Out (ITA)