LVMH : COMMUNIQUE DU 15 DECEMBRE 2021 RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE LV GROUP

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres et ne saurait être considéré comme constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l’offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Les personnes en possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations ou restrictions et les respecter.

INITIEE PAR

 LVMH

PRESENTEE PAR

 NATIXIS

Conseil financier, établissement présentateur et garant

PRIX DE L'OFFRE : 10 000 EUROS PAR ACTION

DUREE DE L'OFFRE : 10 JOURS DE NEGOCIATION

Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général.

AMF Le présent communiqué a été établi par LVMH et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.Cette offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF

AVIS IMPORTANT Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions LVG visées par l’offre publique de retrait qui n’auront pas été apportées à celle-ci seront transférées à LVMH, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l’offre, nette de tous frais.Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec les autres documents publiés en relation avec le présent projet d’offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société LVMH sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1.     Présentation de l’Offre

1.1.     Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société LVMH MOËT HENNESSY-LOUIS VUITTON, société européenne dont le siège social est situé 22 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 670 417 (« LVMH » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société LV Group, société anonyme dont le siège social est situé 22 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 335 581 294 (« LVG » ou la « Société »), autres que les Actionnaires Majoritaires (tel que défini ci-après), d’acquérir la totalité des actions de la Société qu’ils détiennent dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de 10 000 euros (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.

L’Initiateur agit de concert avec la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BV, société de droit néerlandais dont le siège social est situé Oude Utrechtseweg 22-24, 3743 KN, Baarn, Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 32042597 (« LVMH BV »), la société UFIPAR, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 24-32 rue Jean Goujon, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 475 484 6891, ainsi qu’avec Messieurs Bernard Arnault, Antoine Arnault et Nicolas Bazire2 (les « Actionnaires Personnes Physiques », ensemble avec l’Initiateur, LVMH BV et UFIPAR, les « Actionnaires Majoritaires »).

L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions existantes non détenues par les Actionnaires Majoritaires (dont l’Initiateur) soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 2 652 actions, représentant 0,01% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Natixis, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF, le 15 décembre 2021, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur. Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

A la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires Majoritaires, dont LVMH, détiennent 23 753 212 actions de la Société, représentant 99,99% du capital et des droits de vote de la Société3.

La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mis en œuvre. Les actions LVG visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros par action ordinaire, nette de tous frais.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société, étant précisé que la Société ne détient pas d’actions propres. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.2.     Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1.     Contexte de l’Offre

(a)     Historique de la participation de l’Initiateur dans la Société

Les actions de la Société ont été négociées en bourse à Paris, à la Cote Officielle, jusqu’au 2 décembre 1992. Préalablement à cette date, les actions de la Société ont notamment fait l’objet d’une offre publique de retrait, prenant la forme d’une offre d’échange, initiée en octobre 1992 par la société LVMH4 qui détenait alors, avec ses filiales, 98,73% du capital et 99,56% des droits de vote de la Société5.

En novembre 1992, à l’issue de cette offre publique de retrait, LVMH détenait, directement et indirectement, 99,94% du capital et 99,97% des droits de vote de la Société6.

Le 2 décembre 1992, consécutivement à la réalisation de cette offre publique de retrait, les actions de la Société ont été radiées de la Cote Officielle de la Bourse de Paris et ont été transférées sur le marché hors cote où elles ont pu faire l’objet de négociations à compter du 3 décembre 19927.

La note d’information soumise à la Commission des Opérations de Bourse indiquait également que la mise au nominatif obligatoire des actions composant le capital de la Société serait effective pour la première assemblée générale des actionnaires de la Société suivant la radiation de la cote. L’intégralité des actions composant le capital de la Société revêt donc à ce jour la forme nominative.

La Société figure, sous son ancienne dénomination sociale Louis Vuitton, sur la liste des sociétés figurant le 1er juillet 1998 au relevé quotidien du Hors Cote dont les titres ont été radiés d’un marché réglementé8.

Les Actionnaires Majoritaires ont procédé, entre la date de radiation des actions LVG et le 3 décembre 2018, au rachat d’un certain nombre d’actions LVG auprès d’actionnaires minoritaires à des prix unitaires inférieurs au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros, qui les ont amenés à leur niveau actuel de participation dans la Société.

(b)     Détention actuelle des Actionnaires Majoritaires

A la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires Majoritaires (dont l’Initiateur) détiennent directement 23 753 212 actions (sur un total de 23 755 864 actions) soit 99,99% du capital et des droits de vote de LVG.

Le tableau ci-après précise, à la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de LVG à la date du Projet de Note d’Information :

Actionnaire Nombre d'actions % d'actions Nombre de droits de vote % droits de vote
LVMH 23 743 208 99,95% 47 486 416 99,95%
LVMH BV 10 000 0,04% 20 000 0,04%
Ufipar 1 0,000% 2 0,000%
Actionnaires Personnes Physiques 3 0,000% 6 0,000%
Total Actionnaires Majoritaires 23 753 212 99,99% 47 506 424 99,99%
Total Actionnaires Minoritaires 2 652 0,01% 5 304 0,01%
Total 23 755 864 100% 47 511 728 100%

*Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.

** Etant rappelé que la Société ne détient pas d’actions propres.

1.2.2.     Motifs de l’Offre

Les Actionnaires Majoritaires détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de LVG, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre Publique de Retrait immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions LVG non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires.

LVG est une société holding qui détient des participations directes et indirectes dans certaines sous-filiales de LVMH telles que Sephora SAS, Louis Vuitton Malletier SAS, Kenzo SA et Guerlain SAS.

L’Offre s’inscrit dans le cadre d’une démarche de simplification juridique du groupe LVMH visant en particulier à réduire le nombre de holdings intermédiaires. L’Offre créerait ainsi la possibilité de procéder à une fusion simplifiée entre la Société et LVMH à l’issue du Retrait Obligatoire.

Les actionnaires minoritaires de la Société, qui représentent 0,01% du capital de la Société, obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions, sur la base du Prix de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre figurant en Section 3 « Eléments d’appréciation du Prix de l’Offre » du Projet de Note d’Information ont été établis par l’Etablissement Présentateur.

1.3.     Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir

1.3.1.     Stratégie industrielle, commerciale et financière et activité future

L’Offre n’aura pas d’incidence sur la stratégie industrielle, commerciale et financière de la Société, ni sur son activité future.

1.3.2.     Intentions en matière d’emploi

La Société n’emploie qu’un seul salarié. L’Offre n’aura donc aucune incidence en matière d’emploi, de relations sociales et de gestion des ressources humaines.

1.3.3.     Intentions de l’Initiateur relatives à la composition du Conseil d’administration

L’Initiateur n’envisage aucune recomposition du Conseil d’administration de la Société en conséquence de l’Offre, étant précisé que ce dernier se compose comme suit à la date du Projet de Note d’Information :

  • Monsieur Antoine Arnault, Président ;
  • la société LVMH, représentée par Monsieur Bernard Kuhn ;
  • Monsieur Nicolas Bazire ;
  • la société UFIPAR, représentée par Madame Clémentine Tassin ;

Des changements pourront intervenir ultérieurement dans la composition du Conseil d’Administration dans le cadre du fonctionnement normal de cet organe social.

1.3.4.     Politique de distribution de dividendes

La réalisation de l’Offre n’affectera pas les modalités de détermination du montant du dividende distribué par la Société, ce montant étant proposé chaque année en fonction notamment des capacités distributives de la Société, de sa trésorerie et de ses besoins de financement, étant précisé qu’il n’est pas prévu de procéder à une distribution d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2021.

1.3.5.     Synergies

L’Initiateur n’anticipe pas de synergies de coûts, ni de résultats dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du Projet de Note d’Information.

1.3.6.     Intentions en matière de fusion ou d’intégration

A l’issue de l’Offre il est envisagé que l’Initiateur absorbe LVG par le biais d’une fusion simplifiée s’inscrivant dans une logique de rationalisation de l’organisation juridique du groupe LVMH. Si tel était le cas, préalablement à la fusion simplifiée, les autres Actionnaires Majoritaires, selon le cas, restitueraient à l’Initiateur les actions LVG prêtées par celui-ci ou lui cèderaient les actions LVG qu’ils détiennent à un prix égal au Prix de l’Offre.

1.3.7.     Avantages pour la Société, l’Initiateur et leurs actionnaires

(c)     Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

L’Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions à des conditions de prix attractives, le Prix de l’Offre étant de 10 000 euros par action.

Le Prix de l’Offre a été déterminé sans tenir compte d’aucune décote de holding ou d’illiquidité.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont présentés en Section 3 « Eléments d’appréciation du Prix de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

(d)     Intérêt de l'opération pour l'Initiateur et son actionnariat

Comme indiqué en Section 1.2.2 « Motifs de l’Offre » du Projet de Note d’Information, l’Offre et la détention de 100% des actions de la Société par les Actionnaires Majoritaires qui en résulterait s’inscrivent dans un processus de simplification des holdings intermédiaires du groupe LVMH.

Cette stratégie vise principalement à rationaliser l’organisation juridique du groupe LVMH, à faciliter les financements et flux de trésorerie intra-groupe en limitant le nombre de structures intermédiaires, à optimiser la gouvernance des différentes entités et leurs coûts de fonctionnement.

1.3.8.     Retrait obligatoire

Dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont d’ores et déjà réunies, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros par action, nette de tous frais.

1.4.     Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L’Initiateur n’est partie à aucun accord relatif à l’Offre susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue et n’a pas connaissance de l’existence de tels accords.

1.5.     Acquisitions d’actions par les Actionnaires Majoritaires au cours des douze derniers mois

Les Actionnaires Majoritaires n’ont procédé à aucune acquisition d’actions au cours des douze derniers mois.

2.     Caractéristiques de l’Offre

2.1.     Modalités de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants et 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 15 décembre 2021 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire visant les actions LVG non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires, ainsi que le Projet de Note d’Information.

L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Un avis de dépôt a été publié le même jour par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué relatif aux principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d’Information a été diffusé par l’Initiateur. Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur, 22 avenue Montaigne, 75008 Paris, et au siège social de l’Etablissement Présentateur et est mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/).

La note d’information ayant reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, au siège social de l’Initiateur et au siège social de l’Etablissement Présentateur. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre Publique de Retrait et le calendrier de l’Offre.

2.2.     Nombre et nature des actions visées par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, le nombre total d’actions LVG existantes est, à la connaissance de l’Initiateur, de 23 755 864, représentant 47 511 728 droits de vote, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Il est précisé qu’à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, avec les autres Actionnaires Majoritaires, 23 753 212 actions LVG et 47 506 424 droits de vote, soit 99,99% du capital existant et des droits de vote de LVG.

L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions LVG existantes non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 2 652 actions LVG, représentant 0,01% du capital social et des droits de vote de LVG.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation d’un montant égal au Prix de l’Offre, nette de tous frais.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.3.     Conditions auxquelles l’Offre est soumise

L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation réglementaire.

2.4.     Termes de l’Offre

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, autres que les Actionnaires Majoritaires, toutes les actions visées par l’Offre Publique de Retrait qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix de l’Offre de 10 000 euros par action, payable uniquement en numéraire, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les actions visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros par action, nette de tous frais.

2.5.     Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Les actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Par ailleurs l’Initiateur a notifié à la Société, conformément aux stipulations de l’article 11 des statuts de la Société, le projet d’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions de la Société visée par l’Offre auprès des actionnaires minoritaires. Le Conseil d’administration ayant agréé ce projet d’acquisition le 1er décembre 2021, les actionnaires minoritaires souhaitant apporter à l’Offre Publique de Retrait les actions de la Société qu’ils détiennent n’auront donc pas à solliciter auprès du Conseil d’administration de la Société l’agrément requis en application de l’article des statuts de la Société susvisé.

Les actionnaires de la Société dont les titres sont inscrits au nominatif pur recevront un courrier de CACEIS Corporate Trust détaillant les modalités d’apport à l’Offre Publique de Retrait. Ceux qui souhaitent apporter leurs actions dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait devront adresser un ordre de mouvement complété, signé et daté, accompagné des documents demandés et requis, par courrier et, si possible, afin d’accélérer le traitement des ordres, une copie par email, à CACEIS Corporate Trust qui assure la centralisation des opérations d’apport à l’Offre, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait, le cachet de la poste faisant foi :

CACEIS Corporate TrustRelation Investisseurs14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy les MoulineauxEmail : ct-contact@caceis.com

De la même façon, les actionnaires de la Société dont les titres sont inscrits au nominatif administré le souhaitant devront adresser cet ordre de mouvement à leur intermédiaire financier.

Un modèle d’ordre de mouvement – qui devra être complété pour les personnes ayant leurs actions au nominatif administré avec les références bancaires correspondant au compte titre sur lequel elles détiennent leurs actions de la Société – figurera en annexe de la note d’information qui sera visée par l’AMF. Il pourra, par ailleurs, être téléchargé sur le site Internet de l’Initiateur (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/).

Les ordres de mouvement devront être établis à l’ordre de LVMH. Les ordres de mouvement seront irrévocables.

Le montant revenant à chaque actionnaire minoritaire ayant apporté ses actions LVG à l’Offre Publique de Retrait sera versé par CACEIS Corporate Trust à ce dernier, directement si ses titres sont inscrits au nominatif pur ou par le biais de son intermédiaire financier si ses titres sont inscrits au nominatif administré.

Dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, aucun frais ne sera dû par les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur. S’agissant des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif administré, aucun frais ne sera facturé par CACEIS Corporate Trust, étant précisé que les frais, ainsi que la TVA y afférente, éventuellement dus par ces derniers à leur établissement financier leur seront remboursés par CACEIS Corporate Trust pour le compte de l’Initiateur sur présentation d’un justificatif adressé directement, ou par le biais de leur établissement financier, à CACEIS Corporate Trust.

Indépendamment du régime fiscal décrit à la Section 2.12 « Traitement fiscal de l’Offre » du Projet de Note d’Information et dans la mesure où les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé d’instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, la cession des actions dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait ainsi que leur transfert moyennant indemnisation dans le cadre du Retrait Obligatoire (cf paragraphe ci-dessous) seront sauf exception, soumis à un droit d’enregistrement au taux de 0,1% dû par l’Initiateur conformément à l’article 726 du Code général des impôts (ci-après, le « CGI »).

2.6.     Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 10 000 euros par action de la Société, nette de tous frais (ces derniers étant remboursés le cas échéant dans les conditions prévues au paragraphe 2.5 ci-dessus), laquelle sera versée par CACEIS Corporate Trust pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l'indemnisation égal au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros, sera versé, net de tous frais, à l’issue de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust, centralisateur des opérations d'indemnisation.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de versement de l’indemnisation effectuée par des ayant droits pendant cette période, versés, nets de tout frais, par CACEIS Corporate Trust, pour le compte de l’Initiateur) pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

2.7.     Droit applicable

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.8.     Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre Publique de Retrait et de calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est communiqué ci-dessous et reste soumis à l’examen de l’AMF :

Dates Principales étapes de l’Offre
      15 décembre 2021
  • Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information auprès de l’AMF
  • Diffusion d’un communiqué de presse de l’Initiateur relatif au dépôt et à la mise à disposition du projet de note d’information de l’Initiateur
    • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/) du projet de note d’information de l’Initiateur
      11 janvier 2022
  • Dépôt du projet de note en réponse de la Société (comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration et le rapport de l’expert indépendant)
  • Diffusion d’un communiqué de presse de la Société relatif au dépôt et à la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/) du projet de note en réponse de la Société
1er février 2022
  • Décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et visa de la note en réponse de la Société
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/) de la note d’information visée
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/) de la note en réponse visée
  • Dépôt par l’Initiateur auprès de l’AMF du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l’Initiateur
  • Dépôt par la Société auprès de l’AMF du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société
  • Diffusion d’un communiqué de presse de l’Initiateur relatif à la mise à disposition de la note d’information et du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l’Initiateur
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/) du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l’Initiateur
  • Diffusion d’un communiqué de presse de la Société relatif à la mise à disposition de la note en réponse et du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/) du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société
3 février 2022
  • Ouverture de l’Offre Publique de Retrait
16 février 2022
  • Clôture de l’Offre Publique de Retrait
21 février 2022
  • Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait
23 février 2022
  • Règlement-livraison de l’Offre Publique de Retrait
Dès que possible après la publication des résultats
  • Mise en œuvre du Retrait Obligatoire

2.9.     Financement de l’Offre

2.9.1.     Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les frais d’intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables, ainsi que de tous experts et autres consultants, et les frais de communication est estimé à environ 2 100 000 euros, hors taxes et fiscalité.

2.9.2.     Modalités de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix de l’Offre, un montant maximal de 26 520 000 euros (hors commissions et frais annexes) qui sera financé sur les ressources propres de l’Initiateur.

2.10.     Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire représentant des actionnaires de la Société ou à une quelconque personne apportant des actions à l’Offre Publique de Retrait, à l’exception des frais éventuellement dus par les actionnaires minoritaires à leur établissement financier dans les conditions prévues à la Section 2.5 « Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait » du Projet de Note d’Information.

2.11.     Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre, dont le Projet de Note d’Information, n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

3.     Eléments d’appréciation du Prix de l’Offre

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont détaillés à la Section 3 du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-dessous résume les valorisations obtenues par les différentes méthodes retenues :

  Critères   Valeur par action LVG (€) Prime offerte par action (%)   
 
       
Par transparence avec le cours de LVMH      
CMPV 1 mois 8 588,1 16,4%  
       
Sensibilités - Méthode par transparence      
Cours de clôture au 14/12/2021 8 508,5 17,5%  
CMPV 3 mois (60 jours) 8 263,7 21,0%  
CMPV 6 mois 8 121,9 23,1%  
CMPV 12 mois 7 604,2 31,5%  
Cours maximum historique 8 864,2 12,8%  
Cours minimum sur 12 mois 6 236,9 60,3%  
Moyenne des cours cibles des analystes 9 271,7 7,9%  
       
Multiples boursiers LTM      
Multiples boursiers LTM 9 505,6 5,2%  
       
Multiples boursiers prospectifs      
Multiples boursiers 2021E 9 599,8 4,2%  
Multiples boursiers 2022E 9 459,0 5,7%  
       
Actualisation des flux de dividendes LVG 4 121,2 142,6%  
       
Référence aux prix de transactions sur le capital de LVG par LVMH 1 870,8 434,5%  
       

4.     Mise A Disposition Des Documents Relatifs A L'Offre

Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site Internet de LVMH (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de :

LVMH 22 avenue Montaigne75008 Paris Natixis30 avenue Pierre Mendès-France75013 Paris  

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société LVMH sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1         LVMH BV et UFIPAR sont des sociétés entièrement contrôlées par l’Initiateur.

2         Monsieur Bernard Arnault (Président-Directeur Général de LVMH) et Messieurs Antoine Arnault et Nicolas Bazire (membres du Conseil d’administration de LVMH) détiennent chacun une action de la Société (étant précisé que Messieurs Antoine Arnault et Nicolas Bazire détiennent ladite action LVG au titre d’un prêt d’action consenti par LVMH).

3         Sur la base d’un capital social composé de 23 755 864 actions représentant 47 511 728 droits de vote.

4         Avis de la Société des Bourses Françaises n° 92 du 17 septembre 1992 ; Avis de la Société des Bourses Françaises n° 92-2591 du 2 octobre 1992 ; Décision de la Commission des Opérations de Bourse n° 92-337 du 2 octobre 1992 ; Avis de la Société des Bourses Françaises n° 92-2601 du 5 octobre 1992.

5         Au moment de l’offre publique de retrait de 1992, la Société était dénommée « Louis Vuitton ». A compter d’octobre 2000 jusqu’en décembre 2012, la Société était dénommée « LVMH Fashion Group ». Elle est dénommée « LV Group » depuis décembre 2012.

6         Avis de la Société des Bourses Françaises n°92-2972 en date du 13 novembre 1992.

7         Avis de la Société des Bourses Françaises n°92-3085 en date du 26 novembre 1992.

8         Communiqué 198C0583 du Conseil des marchés financiers en date du 1er juillet 1998.

 

 

 

 

 

 

 

 

Pièce jointe

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