Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719 350
ISIN DE0007193500 99. Ordentliche Hauptversammlung
Sehr herzlich laden wir die Aktionär:innen zur 99. Ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Hauptversammlung findet statt am Mittwoch, 26. Juni 2024,
um 11:00 Uhr (MESZ) im Vogel Convention Center (VCC),
Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg,
Deutschland.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die
Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe
zum 31. Dezember 2023, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr
2023
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024
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6. |
Vorsorgliche Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für
das Geschäftsjahr 2024
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2023
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
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10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb
eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts
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11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des
Verschmelzungsvertrags vom 13.März 2024 und über den Abschluss des
Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer AG als
übernehmender Gesellschaft und der Koenig & Bauer Immobilien
GmbH als übertragender Gesellschaft
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12. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Koenig &
Bauer AG in Abschnitt VI - Hauptversammlung
Anpassung des Nachweisstichtags (Anpassung Ziffer 14.4), virtuelle
Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung
(Ergänzung neue Ziffer 14.12) und Neufassung der Regelung zur
Versammlungsleitung (Neufassung Ziffer 15.1)
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13. |
Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung der Koenig
& Bauer AG in Abschnitt IV -Vorstand sowie in Abschnitt V -
Aufsichtsrat
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II. Vorschläge zur Beschlussfassung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig &
Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2023, des
nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie nach § 315a Abs. 1 HGB.
Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
veröffentlicht und abrufbar. Sie werden dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden sie den
Aktionär:innen auf Anfrage per Post zugesandt. Die Abschlüsse und
Berichte werden auch in der Hauptversammlung erläutert. Auf der
genannten Internetseite finden sich auch die Erklärung zur
Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate
Governance und der Vergütungsbericht für die Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20. März 2024 den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung
ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung
daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe
von 2.893.288,79 € in die Gewinnrücklagen der Gesellschaft
einzustellen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr
2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung
Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2024 bestellt.”
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der
Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem
Aufsichtsrat keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers, einer bestimmten Abschlussprüferin
oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine
Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main,
Niederlassung Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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6. |
Vorsorgliche Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht
für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate
Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große
kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden
bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre
ihren (Konzern-)Lagebericht um einen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den
Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen
Mitgliedstaats - durch einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder durch
einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen
ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Koenig & Bauer
AG bereits heute zur nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. §§
289b Abs.1, 315 Abs. 1 HGB verpflichtet sind, erstmals für das
Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die
Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen
lassen.
Die EU-Mitgliedsstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in
nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass
der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in
deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das
CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft
treten wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt daher - gestützt auf
die Empfehlungen des Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, mit Wirkung zum Inkrafttreten des
CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für
das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Beschluss kommt nur zur
Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das
Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern
durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu
prüfen ist.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der
Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem
Aufsichtsrat keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers, einer bestimmten Abschlussprüferin
oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-
Abschlussprüferverordnung) auferlegt.
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 enden die
Amtszeiten von Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Frau Dagmar
Rehm und Herrn Dr. Johannes Liechtenstein als
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner:innen. Daher sind in der
Hauptversammlung Neu- bzw. Wiederwahlen erforderlich. Herr
Professor Klinkner, Frau Rehm und Herr Dr. Liechtenstein haben sich
bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung zu
stehen.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht nach §§ 96
Abs. 1, Abs. 2 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
MitbestG sowie Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig &
Bauer AG aus zwölf Mitgliedern und setzt sich aus je sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner:innen und
Arbeitnehmervertreter:innen sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent
aus Frauen und Männern zusammen.
Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG
für beide Seiten, sowohl für die Seite der Anteilseigner:innen als
auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen jeweils getrennt
zu erfüllen, da der Gesamterfüllung widersprochen wurde. Es müssen
daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner:innen als auch auf der
Seite der Arbeitnehmervertreter:innen mindestens zwei Sitze von
Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein.
Vertreterinnen im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Prof.
Dr.-Ing. Gisela Lanza auf der Seite der Anteilseigner:innen sowie
Frau Julia Cuntz, Frau Simone Walter und Frau Sabine
Witte-Herdering auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen. Die
übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind Männer. Das
Mindestanteilsgebot wird somit auf beiden Seiten derzeit erfüllt
und wäre mit der Wiederwahl von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm
und Herrn Dr. Liechtenstein auch weiterhin erfüllt.
Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, folgende Personen als Vertreter:innen der
Anteilseigner:innen in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG
zu wählen:
7.1. Prof. Dr.- Ing. Raimund Klinkner, Gräfelfing
Selbstständiger Unternehmensberater und geschäftsführender
Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH,
Martinsried
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
• |
Aufsichtsratsmitglied der Elektrobau Mulfingen GmbH,
Mulfingen
|
• |
Mitgliedschaft im Kontrollgremium REHAU Verwaltungszentrale AG
/REHAU Automotive, Muri bei Bern, Schweiz
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7.2. Dipl.-Volksw. Dagmar Rehm, Langen
selbstständige Unternehmensberaterin
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
• |
Mitglied des Aufsichtsrats der Grammer AG, Amberg
|
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
• |
Mitglied des Aufsichtsrats der Renewable Power Capital Ltd.,
London, Großbritannien
|
• |
Mitglied des Aufsichtsrats der Rail Capital Europe Investment
SAS, Saint Quen, Frankreich
|
• |
Mitglied des Aufsichtsrats bei Power2X, Amsterdam,
Niederlande
|
7.3. Dr. Johannes Liechtenstein, Wien, Österreich
CFO, Constantia Industries AG, Wien, Österreich
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
• |
FunderMax Holding AG*, Wiener Neudorf, Österreich
|
• |
FunderMax GmbH*, St.Veit an der Glan, Österreich
|
• |
Isovolta AG*, Wiener Neudorf, Österreich
|
• |
JAF-Group AG*, Stockerau, Österreich
|
• |
Argentiera SRL, Donoratico, Italien
|
* Konzernmandat Constantia Industries AG
Die Wahl von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr.
Liechtenstein erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr
2027 beschließt. Dies entspricht einer Amtszeit von vier
Jahren.
Herr Professor Klinkner, Frau Rehm und Herr Dr. Liechtenstein
haben versichert, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben
ausreichend Zeit zur Verfügung steht. Es ist vorgesehen, dass Herr
Professor Klinkner im Fall seiner Wahl als Kandidat für die Wahl
zum Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll. An der
Beschlussempfehlung des Nominierungsausschusses zu seiner
Wiederwahl hat Herr Professor Klinkner als dessen Vorsitzender
nicht mitgewirkt.
Der Aufsichtsrat betrachtet Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm
und Herrn Dr. Liechtenstein jeweils als unabhängig im Sinne der
Empfehlungen in Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex („DCGK”) in der Fassung vom 28. April 2022.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die
Wahlentscheidung eines:einer objektiv urteilenden
Aktionär:Aktionärin maßgebenden persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn
Dr. Liechtenstein einerseits und der Koenig & Bauer AG oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der
stimmberechtigten Aktien an der Koenig & Bauer AG beteiligten
Aktionär andererseits.
Frau Rehm wird im Jahr 2026 dem Aufsichtsrat der Koenig &
Bauer AG mehr als zwölf Jahre angehören. Eine Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat von mehr als zwölf Jahren soll nach der Empfehlung in
Ziffer C.7 des DCGK ein Indiz für die fehlende Unabhängigkeit eines
Aufsichtsratsmitglieds sein. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
steht Frau Rehm trotz ihrer langjährigen Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat gleichwohl nicht in einem Loyalitäts- oder
Interessenkonflikt mit der Koenig & Bauer AG, deren
Konzernunternehmen oder deren Organen, der geeignet wäre die
Unabhängigkeit von Frau Rehm zu verneinen. Es bestehen auch keine
sonstigen Sonderbeziehungen zwischen Frau Rehm und der Koenig &
Bauer AG oder ihren Konzerngesellschaften.
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen das
vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der
Ziele für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das
gesamte Gremium. Über Sachverstand auf dem Gebiet der
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt von den
vorgeschlagenen Kandidat:innen Frau Dagmar Rehm, über Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen von den vorgeschlagenen
Kandidatinnen Frau Dagmar Rehm und Herr Dr. Liechtenstein. Der
Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf die nichtfinanzielle
Erklärung sowie die Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Die Lebensläufe und Kompetenzprofile von Herrn Professor
Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein nebst den Angaben
gemäß § 125 Abs.1 Satz 5 AktG zu ihren Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu ihren
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind dieser Einberufung
unter Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere
Informationen zu den Tagesordnungspunkten - beigefügt. Diese
Angaben können auch unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abgerufen werden.
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht
über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und
des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt,
welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom
Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die
gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
„Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.”
Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt III - Berichte,
Anlagen und weitere Informationen zu den Punkten der Tagesordnung
- dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom
Aufsichtsrat gemäß § 87a AktG vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder. Die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft hat am 11. Mai 2021 erstmals das vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft am 22. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat das bestehende Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands geprüft und unter Berücksichtigung der
Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG weiterentwickelt. Bei der
Weiterentwicklung des Vergütungssystems wurden auch die zum
bestehenden Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022 erhaltenen Rückmeldungen von Investoren sowie
entsprechende Empfehlungen von Stimmrechtsberatern berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat hat das angepasste Vergütungssystem in seiner
Sitzung am 20. März 2024 beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
“Das vom Aufsichtsrat am 20. März 2024 beschlossene, angepasste
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird
gebilligt.”
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist im
Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt III - Berichte,
Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten -
beschrieben. Die Beschreibung enthält auch eine Übersicht über die
wesentlichen Änderungen. Das Vergütungssystem sowie die Übersicht
mit den wesentlichen Änderungen sind auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abrufbar.
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10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
anderweitig ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Die Koenig & Bauer AG verfügt
derzeit über keine derartige Ermächtigung. Die Gesellschaft wurde
letztmals in der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 zum Erwerb
eigener Aktien ermächtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, zu jedem zulässigen Zweck eigene
Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den
Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auf
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft
befinden oder die ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 25.
Juni 2029. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte
ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines
Konzernunternehmens handeln.
|
b) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit vorheriger
Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse, mittels eines an alle
Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten.
(i) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs (Xetra-Handel oder
vergleichbares Nachfolgesystem) der Aktie um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die nähere
Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand.
(ii) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionär:innen
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle
Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen
- im Falle eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) bzw.
- im Falle einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der
von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne
Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der
Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionär:innen
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle
Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an
alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Das Volumen des an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. der an alle Aktionär:innen gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann
begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der
Aktionär:innen, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionär:innen ist
insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionär:innen gerichtete öffentliche Kaufangebot
bzw. die an alle Aktionär:innen gerichtete öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
|
c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der
Veräußerung durch Angebot an alle Aktionär:innen oder der
Veräußerung über die Börse zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken
zu verwenden, insbesondere
i) Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von
Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den
Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
ii) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Die Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der
Ausnutzung aufgrund weiterer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden, wenn und soweit diese Aktien in Summe einen
rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 10 %
überschreiten. Sämtliche wie vorstehend beschrieben unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen und veräußerten Aktien
dürfen also in Summe einen anteiligen Betrag von 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung noch
im Zeitpunkt der Ausgabe oder Veräußerung der Aktien
überschreiten.
iii) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu
verwenden;
iv) sie Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen oder Organmitgliedern eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten oder sie auf sie zu
übertragen und/oder sie zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb
oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden,
die Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen oder Organmitgliedern eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens eingeräumt wurden oder werden. Sie können
insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die
mit Arbeitnehmern im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
vereinbart werden;
v) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
|
d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8
AktG erworben wurden oder die die Gesellschaft auf sonstige nach §
71 Abs.1 AktG zulässige Weise erworben hat oder erwerben wird, wie
folgt zu verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechten auf Koenig & Bauer Aktien verwendet werden,
die mit Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG im
Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder
werden. Insbesondere können sie Mitgliedern des Vorstands der
Koenig & Bauer AG auch zum Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
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e) |
Vorstehende Ermächtigungen zur Verwendung der eigenen Aktien
können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgeübt werden.
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f) |
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf eigene Aktien
entfällt, die auf Basis der Ermächtigungen unter lit. c, iv und
lit. d Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im
Rahmen der Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten werden, darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital derjenigen eigenen Aktien, die
für Mitglieder des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung
verwendet werden, darf zudem 5 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist dabei jeweils das Grundkapital der
Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Auf die
vorstehende Kapitalgrenze von 10 % des Grundkapitals ist dabei der
jeweils anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zur jeweiligen Verwendung der eigenen Aktien aus anderen
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Zwecke von
aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen für
Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen
sowie für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft verwendet
werden. Sofern aus anderen Ermächtigungen die Ausgabe von Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der
Vorstandsvergütung zulässig ist, ist außerdem auf die vorstehende 5
%- Grenze der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf
neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur jeweiligen Verwendung der eigenen Aktien aus anderen
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts an
Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ausgegeben
werden.
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g) |
Das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf erworbene eigene Aktien
wird insofern ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c, iv sowie lit. d verwendet
werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der
Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das
Bezugsrecht der Aktionär:innen mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den
Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie
über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
|
h) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur
Einziehung anzupassen.
Der Vorstand hat über die Gründe für die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet,
der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet
unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
zugänglich ist und auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionär:innen ausliegt.
|
|
11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des
Verschmelzungsvertrags vom 13. März 2024 und über den Abschluss des
Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer AG als
übernehmender Gesellschaft und der Koenig & Bauer Immobilien
GmbH als übertragender Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die Koenig & Bauer Immobilien GmbH als
übertragende Gesellschaft auf die Koenig & Bauer AG unter
Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 62, 68 Abs. 1
Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff UmwG zu verschmelzen. Die Koenig & Bauer
Immobilien GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Koenig
& Bauer AG; es handelt sich mithin um einen sogenannten
“Upstream Merger”. Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die
Geschäftsführung der Koenig & Bauer Immobilien GmbH haben am
13. März 2024 den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags
aufgestellt.
Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf wird
der Vorstand den Verschmelzungsvertrag mit der Koenig & Bauer
Immobilien GmbH in notariell beurkundeter Form schließen und
vollziehen.
Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
• |
Die Koenig & Bauer Immobilien GmbH überträgt ihr Vermögen
als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne
Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Koenig
& Bauer AG gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 46 ff. UmwG.
|
• |
Die Verschmelzung der Koenig & Bauer Immobilien GmbH auf die
Koenig & Bauer AG erfolgt mit Wirkung zum 1. Januar 2024, 0:00
Uhr (Verschmelzungsstichtag).
|
• |
Ab dem 1. Januar 2024, 0:00 Uhr gelten alle Handlungen der
Koenig & Bauer Immobilien GmbH als für Rechnung der Koenig
& Bauer AG vorgenommen.
|
• |
Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der
Koenig & Bauer AG erlischt die Koenig & Bauer Immobilien
GmbH gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG.
|
• |
Der Verschmelzung liegt die Bilanz der Koenig & Bauer
Immobilien GmbH zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz
zugrunde.
|
• |
Eine Gegenleistung für die Übertragung wird nicht gewährt.
|
• |
Die Verschmelzung findet ohne eine Kapitalerhöhung bei der
Koenig & Bauer AG statt, § 68 Abs.1 Nr.1 UmwG.
|
• |
Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Vorteile
gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG noch Rechte gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG
gewährt. Maßnahmen gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG an die dort
genannten Personen sind nicht vorgesehen.
|
• |
Die Firma der Koenig & Bauer AG wird ohne Änderung
fortgeführt.
|
• |
Die Erstellung eines Verschmelzungsberichts, eine
Verschmelzungsprüfung und die Erstellung eines
Verschmelzungsprüfungsberichts sind nicht erforderlich, da sich
sämtliche Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des
aufnehmenden Rechtsträgers befinden (§§ 8 Abs. 3 Nr. 1 lit. a, 9
Abs. 2, 12 Abs. 3 UmwG).
|
• |
Die Kosten des Vertrags und des Vollzugs trägt die Koenig &
Bauer AG.
|
Von der Einberufung der Hauptversammlung an können zu diesem
Tagesordnungspunkt die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gesellschaft, Friedrich-Koenig-Straße 4, 97080 Würzburg
und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
eingesehen werden:
• |
Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig &
Bauer Immobilien GmbH und der Koenig & Bauer AG
|
• |
die Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer AG und die
Lageberichte (zusammengefasst in den Geschäftsberichten der Koenig
& Bauer Unternehmensgruppe) für die letzten drei Jahre
(2021-2023)
|
• |
Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer Immobilien GmbH für die
letzten drei Geschäftsjahre (2021 - 2023).
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
“Dem Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13. März 2024 und
dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig &
Bauer AG als übernehmender Gesellschaft und der Koenig & Bauer
Immobilien GmbH als übertragender Gesellschaft wird
zugestimmt.”
|
12. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Koenig &
Bauer AG
Abschnitt VI - Hauptversammlung
Anpassung des Nachweisstichtags (Neufassung Ziffer 14.4),
virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der
Hauptversammlung (Ergänzung neue Ziffer 14.12) und Neufassung der
Regelung zur Versammlungsleitung (Neufassung Ziffer 15.1)
a) |
Anpassung des Nachweisstichtags (Anpassung Ziffer
14.4)
|
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene
Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4
Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3
AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Eine materielle
Änderung der Frist für den Nachweis des Aktienbesitzes ist hiermit
nicht verbunden.
Die gegenwärtige Fassung von Ziffer 14.4 der Satzung der
Gesellschaft bildet die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F.
ab. Um eine einheitliche Formulierung in Satzung und Gesetz zu
haben, soll Ziffer 14.4 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz
2 AktG angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
„Abschnitt IV, Ziffer 14.4 der Satzung der Koenig & Bauer AG
wird wie folgt neu gefasst:
Zum Nachweis der Berechtigung nach Abschnitt VI Ziffer 14.2
reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs.3 AktG aus. Der Nachweis hat sich
auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen.”
b) |
Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der
Hauptversammlung (Ergänzung neue Ziffer 14.12)
|
Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen grundsätzlich persönlich an
der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die
Satzung jedoch für bestimmte Fälle vorsehen, dass die Teilnahme von
Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild-
und Tonübertragung erfolgen kann.
Im Sinne einer zeitgemäßen Corporate Governance und um dem
Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG ein ausreichendes Maß an
Flexibilität zu gewähren, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch
gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern in Abstimmung mit dem:der
Vorsitzenden gestattet werden, in bestimmten Fällen an der
Hauptversammlung ausschließlich virtuell teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen,
“Abschnitt VI, Ziffer 14.12 wird wie folgt neu eingefügt:
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der
Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im
Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn (i) die
physische Anwesenheit aufgrund gesundheitlicher Risiken für das
betreffende Mitglied oder die übrigen Teilnehmenden nicht
vertretbar erscheint, (ii) die Teilnahme des betreffenden Mitglieds
am Ort der Hauptversammlung mit einem unverhältnismäßig hohen
Reiseaufwand verbunden wäre oder (iii) die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“
c) |
Erweiterung der Versammlungsleitung (Neufassung Ziffer
15.1)
|
Ziffer 15.1 der Satzung sieht derzeit vor, dass der Vorsitzende
des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung führt und
diese leitet. Im Falle seiner Verhinderung übernimmt der weitere
Stellvertreter den Vorsitz. Sind beide verhindert, übernimmt ein
von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner:innen
aus deren Mitte gewähltes Mitglied die Leitung der
Hauptversammlung. Um künftig die Leitung der Hauptversammlung in
bestimmten Sondersituationen auch im Vorfeld der Hauptversammlung
einem neutralen Dritten übertragen zu können, soll diese Regelung
dahingehend erweitert werden, dass auch eine vom Aufsichtsrat
bestimmte dritte Person den Vorsitz übernehmen kann. Dies
ermöglicht es insbesondere, eine:n Vertreter:in der
rechtsberatenden Berufe zum:zur Versammlungsleiter:in zu bestimmen
und trägt somit zur Professionalisierung der Versammlungsleitung im
Interesse aller Aktionär:innen bei.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zur beschließen,
„Abschnitt VI, Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt den Vorsitz in der
Hauptversammlung und leitet diese (Versammlungsleitung). Im Falle
seiner Verhinderung übernimmt der weitere Stellvertreter den
Vorsitz. Übernimmt weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch der
weitere Stellvertreter den Vorsitz, können die
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite vorab oder in der
Hauptversammlung auch eine dritte Person zum Versammlungsleiter
wählen.”
|
13. |
Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung der
Koenig & Bauer AG in Abschnitt IV - Vorstand sowie in Abschnitt
V - Aufsichtsrat
In Abschnitt IV Ziffer 7.3 der Satzung ist bisher geregelt, dass
sich der Vorstand eine Geschäftsordnung geben kann, die durch den
Aufsichtsrat zu genehmigen ist. Diese Satzungsregelung könnte
dahingehend missverstanden werden, dass der Vorstand allein befugt
ist, sich eine Geschäftsordnung zu geben. Nach allgemeiner
Auffassung bleibt die Zuständigkeit des Aufsichtsrats zum Erlass
einer Geschäftsordnung jedoch unabhängig von einer solchen Regelung
in der Satzung bestehen. Zur Vermeidung von Missverständnissen soll
die Satzungsregelung daher gestrichen werden. Nach der gesetzlichen
Regelung in § 77 Abs. 2 AktG kann sich der Vorstand damit weiterhin
selbst eine Geschäftsordnung geben, sofern der Aufsichtsrat von
seiner Erlasskompetenz keinen Gebrauch macht.
Ziffer 12.1 der Satzung enthält bisher neben Regelungen zur
Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats auch Regelungen zur Art und
Weise der Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Um die Satzung
flexibler zu gestalten, sollen die Regelungen zur Art und Weise der
Beschlussfassung nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
ausschließlich in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen,
“Abschnitt IV, Ziffer 7.3. der Satzung wird
gestrichen
Abschnitt V, Ziffer 12.1, der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
“Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an
der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich der Abstimmung enthält. Im
Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des
Aufsichtsratsvorsitzenden nach Maßgabe der §§ 29 Abs. 2 und 31
Abs.4 MitbestG.”
|
III. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den
Tagesordnungspunkten
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:
Lebensläufe der Kandidat:innen zur Wahl des
Aufsichtsrats
7.1 Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner
Selbstständiger Unternehmensberater und geschäftsführender
Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE
GMBH*, Martinsried
Geburtsjahr: |
1965 |
Wohnort: |
Gräfelfing |
Nationalität: |
deutsch |
* Die INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH ist
eine Vorschaltgesellschaft zur Abwicklung von Beratungsleistungen.
Die Stellung als geschäftsführender Gesellschafter ist nicht mit
der Wahrnehmung operativer Führungsverantwortung verbunden.
Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:
• |
Seit 2012 selbstständiger Unternehmensberater und
Geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT
EXCELLENCE GMBH, Martinsried
|
• |
2007 bis 2011 Vorsitzender des Vorstands der Knorr-Bremse AG,
München
|
• |
1998 bis 2006 Vorstand Produktion und Logistik sowie
stellvertretender Vorsitzender des Vorstands (seit 2003) der
Gildemeister AG, Bielefeld
|
• |
1991 bis 1998 verschiedene Führungspositionen bei Dr. Ing.
h.c.F. Porsche AG, Stuttgart in den Bereichen Produktion und
Logistik
|
Qualifikationen:
• |
2020 Bundesverdienstkreuz am Bande der Bundesrepublik
Deutschland für das Engagement und den Beitrag zu resilienten
Versorgungsketten
|
• |
2003 Ernennung zum Honorarprofessor an der TU Berlin
|
• |
1994 Promotion zum Dr.-Ing. an der TU Dresden
|
• |
1985 bis 1991 Studium des Maschinenbaus an der TU München
|
Mitgliedschaften:
• |
Vorsitzender des Präsidiums Deutsches Verkehrsforum (DVF) e.V.,
Berlin
|
• |
Ehrenvorsitzender der Bundesvereinigung Logistik (BVL) e.V.
|
• |
Honorarprofessor an der TU Berlin am Institut für Technologie
und Management
|
Besondere Qualifikationen im Rahmen des
Kompetenzprofils:
Durch seine langjährige Tätigkeit in verschiedenen
Leitungspositionen sowie als Vorstandsmitglied,
Vorstandsvorsitzender, Aufsichtsratsmitglied und
Aufsichtsratsvorsitzender in internationalen Konzernen verfügt Herr
Professor Klinkner über umfangreiche operative und strategische
Managementerfahrung. Seine weitreichende Expertise im Maschinen-
und Anlagenbau ermöglicht ihm ein tiefes Verständnis der
Herausforderungen und Chancen in diesem Sektor. Diese
Branchenkenntnisse sind von großer Bedeutung für strategische
Entscheidungen zur langfristigen Entwicklung der Koenig & Bauer
AG.
Durch seine Kommunikationsstärke und sein diplomatisches
Geschick versteht Herr Professor Klinkner es, die unterschiedlichen
Interessen und Perspektiven im Aufsichtsrat zu vereinen und eine
konstruktive Zusammenarbeit zwischen den Mitgliedern zu fördern.
Seine transparente Arbeitsweise unterstützt die effiziente
Entscheidungsfindung des Gremiums. Zusätzlich fördert er eine
offene und konstruktive Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und
Vorstand, um die strategische Ausrichtung der Koenig & Bauer AG
effektiv zu steuern.
Mit Blick auf die Kompetenzmatrix bringt Herr Professor Klinkner
insbesondere seine Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen
Gremienarbeit, Leadership/Strategie, Sales, Marketing und
After-Sales Services, Operations & Operational Excellence sowie
Innovation und Forschung & Entwicklung in die Arbeit des
Aufsichtsrats ein.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
• |
Aufsichtsratsmitglied der Elektrobau Mulfingen GmbH,
Mulfingen
|
• |
Mitgliedschaft im Kontrollgremium REHAU Verwaltungszentrale AG
/REHAU Automotive, Muri bei Bern, Schweiz
|
7.2 Dipl.-Volksw. Dagmar Rehm
Selbstständige Unternehmensberaterin
Geburtsjahr: |
1963 |
Wohnort: |
Langen |
Nationalität: |
deutsch |
Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:
• |
2017 bis 2020 CFO/Finanzvorstand, juwi AG, Wörrstadt
|
• |
2008 bis 2016 Bilfinger SE, Wiesbaden/Frankfurt
|
• |
CFO/GF Project Investment GmbH
|
• |
CFO/GF Bilfinger Industrial Technologies GmbH
|
• |
2005 bis 2008 Director Group Controlling, Thomas Cook AG/plc,
Oberursel/London, Großbritannien
|
• |
1995 bis 2005 kaufmännische Führungsfunktionen, Deutsche Bahn
AG, Frankfurt/Berlin
|
• |
1989 bis 1995 AEG AG
|
Qualifikationen:
• |
1983 bis 1989 Studium der Volkswirtschaftslehre und Japanologie
(Grundstudium) an den Universitäten Würzburg und Mannheim -
Abschluss. Diplom-Volkswirtin
|
Besondere Qualifikationen im Rahmen des
Kompetenzprofils:
Frau Rehm verfügt über ein umfassendes Know-how, profunde
Expertise und langjährige Erfahrung in allen Bereichen des
Finanzwesens (Rechnungswesen, Bilanzierung, Abschlusserstellung,
Controlling, Finanzplanung, Konsolidierung, Steuern) sowie in den
Bereichen Corporate Governance, Compliance, Risikomanagement,
Interne Revision und Internes Kontrollsystem, die sie sich in
verschiedenen Führungspositionen und kaufmännischen
Leitungsfunktionen sowie Aufsichtsrats- und Beiratsmandaten bei
internationalen Großkonzernen und mittelständischen Unternehmen
erworben hat. Zudem ist sie umfassend vertraut mit Fragen der
Gremienarbeit durch ihre Arbeit als Aufsichtsratsmitglied in
nationalen und internationalen Unternehmen.
Als stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und als
Mitglied des Personalausschusses ist sie federführend bei der
Etablierung eines nachhaltigen Vergütungssystems für den Vorstand
sowie bei der Nachfolgeplanung im Vorstand. Frau Rehm setzt sich
aktiv mit den Themen Nachhaltigkeit, gesellschaftliche
Verantwortung und ethisches Unternehmensverhalten auseinander.
Aufgrund ihrer fundierten Kenntnisse der für die Koenig & Bauer
AG wesentlichen ESG-Faktoren besitzt sie ein tiefes Verständnis für
die Bedeutung einer ganzheitlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung
für die langfristige Wertschöpfung und den unternehmerischen Erfolg
der Koenig & Bauer AG. Damit kommt ihr im Aufsichtsrat eine
Schlüsselfunktion bei der Prüfung und Überwachung der Umsetzung der
ESG-Roadmap und der Verankerung der ab 2024 verpflichtenden
CSRD-Berichterstattung zu.
Aufgrund ihres Fachwissens auf den Gebieten der
Abschlussprüfung, einschließlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie der internationalen
Rechnungslegung, einschließlich interner Kontrollsysteme
qualifiziert sich Frau Rehm als Financial Expert im Sinne des § 100
Abs. 5 AktG.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
• |
Mitglied des Aufsichtsrats der Grammer AG, Amberg
|
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
• |
Mitglied des Aufsichtsrats der Renewable Power Capital Ltd.,
London, Großbritannien
|
• |
Mitglied des Aufsichtsrats der Rail Capital Europe Investment
SAS, Saint Ouen, Frankreich
|
• |
Mitglied des Aufsichtsrats der Power2X B.V., Amsterdam,
Niederlande
|
7.3 Dr. Johannes Liechtenstein
CFO Constantia Industries AG, Wien, Österreich
Geburtsjahr: |
1969 |
Wohnort: |
Wien, Österreich |
Nationalität: |
liechtensteinisch |
Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:
• |
Ab 2012 CFO, Constantia Industries AG, Wien, Österreich
|
• |
2010 bis 2012 Managing Director, Head of Banking Austria,
Citigroup, Wien, Österreich
|
• |
2009 bis 2010 Managing Director, Deutsches Corporate and
Investment Banking Team, Banco Santander, Frankfurt
|
• |
2003 bis 2009 Managing Director, Deutsches Investment Banking,
Team Leiter Deutsches Corporate Finance Team, Citigroup,
Frankfurt
|
• |
1999 bis 2003 Deutsches M&A Team, Citigroup, London,
Großbritannien
|
• |
1998 bis 1999 Corporate Finance / M&A Pool, Salomon Smith
Barney, New York, USA
|
• |
1996 bis 1998 Financial Institutions Group, Salomon Brothers,
London, Großbritannien
|
Qualifikationen:
• |
1993 bis 1995 Universität für Bodenkultur, Wien, Österreich,
Doktorat (Dr. rer.nat. techn.)
|
• |
1987 bis 1992 Universität St. Gallen (HSG), St. Gallen, Schweiz,
(lic.oec.hsg)
|
• |
1979 bis 1987 Bundesrealgymnasium Lerchenfeldstraße, Klagenfurt,
Österreich, Matura
|
Besondere Qualifikationen im Rahmen des
Kompetenzprofils:
Herr Dr. Johannes Liechtenstein ist ein ausgewiesener
Finanzexperte mit fundierter akademischer Ausbildung. Aufgrund
seiner Erfahrungen im internationalen Umfeld ist Dr. Liechtenstein
vertraut mit den Herausforderungen globaler Finanzmärkte. Seine
Fähigkeit, Finanzstrategien an verschiedene Marktbedingungen
anzupassen, stärkt die Position der Koenig & Bauer AG in einem
globalen Wettbewerb. Herr Dr. Liechtenstein verfügt über fundierte
Kenntnisse im Bereich Mergers & Acquisition. Seine Erfahrung in
der Bewertung von Unternehmen unterstützt die Koenig & Bauer AG
dabei, erfolgreich strategische Akquisitionen zu tätigen. Durch
seinen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung,
einschließlich interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme ist
Herr Dr. Liechtenstein als Financial Expert im Sinne des § 100 Abs.
5 AktG qualifiziert.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
• |
FunderMax Holding AG*, Wiener Neudorf, Österreich
|
• |
FunderMax GmbH*, St.Veit an der Glan, Österreich
|
• |
Isovolta AG*, Wiener Neudorf, Österreich
|
• |
JAF-Group AG*, Stockerau, Österreich
|
• |
Argentiera SRL, Donoratico, Italien
|
* Konzernmandat der Constantia Industries AG
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8:
Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Grundzüge des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und die
Aufsichtsratsmitglieder dar und erläutert den Aufbau und die Höhe
der Vergütung derselbigen. Ausführliche Informationen hierzu finden
sich auf der Internetseite unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/
Mit dem Vergütungsbericht sollen Aktionär:innen umfassend über
die Organvergütung informiert werden. Dabei ist die Vergütung jedes
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieds von Vorstand und
Aufsichtsrat darzustellen, die von dem Unternehmen selbst und von
Unternehmen desselben Konzerns im letzten Geschäftsjahr gewährt und
geschuldet wird.
Gewährt ist eine Vergütung dann, wenn sie im Berichtsjahr
tatsächlich zugeflossen (= gewährt) ist. Geschuldet ist die
Vergütung, wenn die zugrundeliegende Verpflichtung fällig (=
geschuldet) ist. Entsprechend setzt sich die gemäß § 162 Abs. 1
AktG gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr aus den
fixen Vergütungsbestandteilen für das Geschäftsjahr 2023 sowie den
kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (STI) für das
Geschäftsjahr 2022 zusammen. Für das Berichtsjahr selbst wird bei
den variablen Vergütungsbestandteilen lediglich die erwartete
variable Vergütung veröffentlicht (Zielvergütung).
Vorstandsvergütung
Aktive Vorstandsmitglieder des Berichtsjahres sind Herr Dr.
Pleßke als Vorstandssprecher, Herr Dr. Kimmich, Herr Müller, Herr
Sammeck und Herr Ulverich als ordentliche Vorstandsmitglieder. In
seiner Sitzung vom 7. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr.
Pleßke mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zum Vorstandsvorsitzenden und
Herrn Dr. Kimmich zum stellvertretenden Vorsitzenden bestellt. Die
Vorstandsverträge wurden im Berichtsjahr nicht angepasst.
Die Anstellungsverträge entsprechen den Anforderungen des
Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II)
und den bei Abschluss der Verträge gültigen Fassung der
Empfehlungen des DCGK vom 16. Dezember 2019. Die Vergütungsregeln
stimmen seit dem Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstände überein.
Das aktuell gültige Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in
seiner Sitzung am 22. März 2021 beschlossen. In der
Hauptversammlung am 11. Mai 2021 wurde dieses Vergütungssystem
(Vorstandsvergütungssystem 2021) mit einer Mehrheit von 69,54 % des
vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Darstellung des
Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite der
Gesellschaft:
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist mit einer
Mehrheit von 63,9 % des vertretenen Kapitals gebilligt worden. Der
Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung 2024 ein neues
Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2024) zur Billigung
vorschlagen. Das Unternehmen ist bestrebt, dadurch mehr Zustimmung,
sowohl zum nächsten Vergütungssystem als auch zum
Vergütungsbericht, zu erreichen. Hauptkritikpunkte am bisherigen
Vergütungssystem bezogen sich auf das Fehlen von Erfolgszielen
innerhalb der langfristigen variablen Vergütung, der fehlenden
Begrenzung des Auszahlungsbetrages des LTI, die Möglichkeit der
Gewährung von Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung
für außerordentliche Leistungen oder Erfolge der
Vorstandsmitglieder, das Fehlen einer Aktienkauf- und
halteverpflichtung sowie eine mangelnde Transparenz im Rahmen der
Beschreibung des Vergütungssystems.
Das aktuelle Vergütungssystem ist somit noch Grundlage für alle
Vorstandsverträge für das Geschäftsjahr 2023. Der Aufsichtsrat ist
bestrebt, im Geschäftsjahr 2024 alle Vorstandsverträge,
vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die
Hauptversammlung rückwirkend zum 1. Januar 2024 anzupassen.
Grundsätze der Vorstandsvergütung
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes
Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel- und Maximalvergütung fest.
Bei der Festsetzung legt der Aufsichtsrat Wert darauf, die
Vorstandsmitglieder angemessen zu vergüten. Kriterien dafür sind
Aufgaben, persönliche Leistung und Erfahrung der einzelnen
Vorstandsmitglieder sowie wirtschaftliche Lage, Erfolg und
Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit der
Vergütung unter Berücksichtigung des Marktumfeldes (horizontale
Angemessenheit) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im
Unternehmen gilt (vertikale Angemessenheit). Für die Beurteilung
der horizontalen Angemessenheit werden Unternehmen des MDAX und
SDAX herangezogen. Dabei wird sich der Aufsichtsrat entweder an
veröffentlichten Vergütungsstudien renommierter Institutionen oder
einer von ihm gebildeten Vergleichsgruppe von Unternehmen des MDAX
oder SDAX orientieren oder einen unabhängigen Vergütungsberater um
die Einordnung in eine mit dem Aufsichtsrat abgestimmte Gruppe von
Vergleichsunternehmen bitten. Bei der Auswahl der Vergleichsgruppe
wird der Aufsichtsrat im Rahmen einer überschlägigen
Plausibilisierung die Marktstellung der Koenig & Bauer AG und
wesentliche Kennzahlen, etwa Umsatz, Mitarbeiterzahl und
Marktkapitalisierung, heranziehen. Da die Vergütungssysteme der
Unternehmen des MDAX und des SDAX nur bedingt vergleichbar sind,
soll der horizontale Vergleich vor allem dazu dienen, anhand der
tatsächlichen gewährten bzw. geleisteten Gesamtvergütung eine
überschlägige Einordnung in die ausgewählte Vergleichsgruppe zu
erreichen.
In vertikaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat die
Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des
oberen Führungskreises und der Belegschaft des Unternehmens in
Deutschland. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat wie
folgt ab: Die oberen Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte,
die direkt an Mitglieder des Vorstands berichten. Die weitere
Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und
außertariflichen Mitarbeitenden der Koenig & Bauer AG. Der
Aufsichtsrat behält sich vor, anstelle einer auf die Koenig &
Bauer AG bezogene Sicht eine konzernweite Vergleichssicht
einzuführen. Dazu sind aber gegenwärtig noch keine Entscheidungen
getroffen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der Koenig & Bauer AG hat wie schon in der Vergangenheit vier
Kernkomponenten:
Eine Festvergütung, eine kurzfristige variable Vergütung, eine
langfristige variable Vergütung und eine Versorgungszusage. Es ist
an die folgenden Grundsätze angelehnt:
Das Vergütungssystem ist darauf angelegt:
• |
Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung von operativen und
strategischen Zielen zu setzen,
|
• |
neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele zu
setzen,
|
• |
ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vergütungsfunktion
einerseits und erfolgsorientierten Anreizen andererseits zu
schaffen,
|
• |
die vertrauensvolle Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder an
den gemeinsam entwickelten Zielen als Team zu fördern, aber auch
Einzelleistungen zu honorieren,
|
• |
eine angemessene Abstimmung mit den Leistungsanreizen für
Führungskräfte unterhalb des Vorstands zu gewährleisten,
|
• |
eine attraktive Vergütung zu bieten, um die besten Kandidatinnen
und Kandidaten für Führungspersonen in der Koenig & Bauer
Unternehmensgruppe zu gewinnen und zu halten, und
|
• |
die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu
fördern. Letzteres wird dadurch erreicht, dass sowohl die jährliche
Tantieme (STI) als auch die vom langfristigen Erfolg abhängige
Vergütung (LTI), insgesamt zwischen 50,87 % und 52,64 % der
Vergütung, an Ziele geknüpft sind, die nach Überzeugung des
Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in
Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen
Zielen nachhaltig zu führen. Während die operativen Ziele sich
individuell für das jeweilige Vorstandsmitglied unterscheiden,
richten sich die strategischen Ziele nach der mit dem Aufsichtsrat
erörterten mittelfristigen Strategie, namentlich das
Effizienzprogramm Performance 2024x. Für die jeweils festgelegten
nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite und ressortspezifische
ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen.
Darüber hinaus bewirkt die beim LTI festgesetzte Sperrfrist von
vier Jahren, dass sich die Vergütungsanreize für
Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung parallel zum
Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (Share Ownership).
|
Der Aufsichtsrat hatte sich im Vergütungssystem vorbehalten,
nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige außerordentliche
Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder über
Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung zu
entscheiden. Der Aufsichtsrat hatte sich selbst im Jahr 2022
vorgenommen, hiervon keinen Gebrauch mehr zu machen. Eine
Sondervergütung wurde somit auch für das Berichtsjahr nicht gewährt
und geschuldet. Im neuen Vergütungssystem entfällt die Möglichkeit
einer Sondervergütung.
Die jährliche Gesamtvergütung ist auf einen Maximalbetrag
beschränkt. Die Begrenzung der jährlichen Tantieme und die
zeitliche Staffelung der jährlichen Tantieme leisten einen Beitrag,
dass sich Vorstandsmitglieder bei der eigenverantwortlichen Leitung
der Gesellschaft nicht von kurzfristigen Vergütungsinteressen
leiten lassen.
Eine Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden ist gedeckelt. Die
Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei
Jahresvergütungen nicht überschreiten.
Die Gesellschaft kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und
der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen
Vergütung („erfolgsorientierte Vergütung“) in bestimmten geregelten
Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in
dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern („Claw-back“).
Es gab auch in diesem Geschäftsjahr keinen Anlass, von diesem Recht
Gebrauch zu machen.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, vorübergehend von
dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem
abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat sah keine
Notwendigkeit, die Vergütung anzupassen, weder innerhalb noch
außerhalb des Vergütungssystems.
Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand das
Unternehmen erfolgreich und verantwortlich führt und ohne
Vernachlässigung kurzfristiger Zielsetzungen auf eine nachhaltige
und langfristige Entwicklung ausrichtet. Das System der
Vorstandsvergütung unterstützt dies durch jährlich wiederkehrende
Zielvereinbarungen sowie die Art und Auswahl der vereinbarten
Ziele, durch die Deckelung der jährlichen variablen
Vergütungskomponenten, die eine stetige Entwicklung stärker fördern
als die Wahrnehmung kurzfristiger Opportunitäten, durch die
Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs
der Aktien für eine Dauer von vier Jahren und durch einen
angemessenen Festvergütungsanteil.
*Die Gesamtvergütung wird berechnet aus der Summe von
Festvergütung, der jährlichen Tantieme (bei Erreichung der Ziele zu
10 %), dem jährlichen Grundbetrag der am langfristigen Erfolg
orientierten Vergütung (bei Erreichung der Ziele zu 100 %), dem
Beitrag zur Altersversorgung und Nebenleistungen.
Ausblick auf das Vergütungssystem 2024
Auf Grund der bereits beschriebenen Kritikpunkte hat der
Aufsichtsrat das Vergütungssystem 2021 überprüft und
Verbesserungspotentiale identifiziert, um die langfristige und
nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft stärker zu
berücksichtigen. Die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems,
beschlossen in der Aufsichtsratssitzung vom 7. Dezember 2023 sind
in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
Die grundsätzliche Vergütungsstruktur soll sich in Zukunft wie
folgt zusammensetzen:
Anwendung im Geschäftsjahr 2023
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 kam für alle aktiven
Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr zur Anwendung. Gewährt und
geschuldet wurden im Berichtsjahr die Festvergütungsbestandteile,
welche dem Vergütungssystem 2021 entsprechen. Die im Geschäftsjahr
2023 erdiente variable Vergütung wurden ebenfalls entsprechend dem
bereits beschriebenen Vergütungssystem berechnet.
Feste Vergütungselemente
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus den drei
Bestandteilen Festvergütung, Nebenleistung und Altersvorsorge.
Festvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Vergütung, jeweils
in derselben Höhe, ausgenommen des Vorstandssprechers, dessen feste
Vergütung um bis zu 25 % erhöht ist. Die im jeweiligen
Anstellungsvertrag vereinbarte feste jährliche Grundvergütung
beträgt 480.000 € bzw. 600.000 €. Die feste Grundvergütung wird in
zwölf gleichen Anteilen gezahlt.
Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine
unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der
Gesellschaft. Die Struktur soll fördern, dass die
Vorstandsmitglieder teamorientiert entscheiden.
Nebenleistungen
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern
Nebenleistungen, die gegebenenfalls als geldwerter Vorteil
versteuert werden. Dazu können etwa gehören: D&O (Directors
& Officers)-Versicherung; Strafrechtsschutzversicherung; die
Bereitstellung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung; Pflege
und Wartung des Fahrzeugs; Leistungen zur freiwilligen
Rentenversicherung sowie zur Kranken-, Pflege- und
Unfallversicherung (mit Invaliditäts- und Todesfallversicherung);
Kosten einer ärztlichen Jahresuntersuchung; Mietkostenzuschüsse /
einmalige Umzugskostenzuschüsse; Spesen und Erstattung von Kosten
(etwa Reisekosten); Erstattung des Aufwands für Heimfahrten.
Versorgungszusagen
Die Vorstandsmitglieder erhalten während ihrer Dienstzeit eine
Versorgungszusage auf Basis eines beitragsorientierten Systems.
Basis der Altersversorgung ist eine extern abgeschlossene
Rückdeckungsversicherung mit jährlicher Zuführung in Höhe von
200.000 €. Nach den Vorschriften des IAS 19 beliefen sich zum
Jahresende 2023 die Barwerte der Pensionsverpflichtungen gegenüber
Herrn Dr. Pleßke auf 1.064.423 €, gegenüber Herrn Dr. Kimmich auf
312.495 €, gegenüber Herrn Müller auf 3.363.393 €, gegenüber Herrn
Sammeck auf 3.612.067 €, gegenüber Herrn Ulverich auf 366.900 €.
Der Dienstzeitaufwand (Betrag, der jährlich durch Pensionszusagen
seitens des Unternehmens hinzukommt und die Pensionsrückstellungen
dadurch erhöht) für das Jahr 2023 betrug für Herrn Dr. Pleßke
97.053 €, für Herrn Dr. Kimmich 65.378 €, für Herrn Sammeck 131.310
€ und für Herrn Ulverich 84.690 €.
Variable Vergütungssysteme
Die variablen Vergütungselemente unterscheiden sich in eine
kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable
Vergütung, für die eine jährliche Zielvereinbarung getroffen
wird.
Jährliche Zielvereinbarung
Der Aufsichtsrat trifft mit jedem Vorstandsmitglied die für das
jeweilige Geschäftsjahr über die Bemessung der jährlichen Tantieme
maßgeblichen Zielsetzungen („Zielvereinbarung“). In der
Zielvereinbarung wird festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 %
erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele der Schwellwert von
50 % bzw. eine 150 % Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen
Zielvereinbarungen werden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung
des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in
Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen
Zielen nachhaltig zu führen. Der Aufsichtsrat will damit einen
Beitrag leisten, um langfristig eine attraktive und nachhaltige
Rendite für seine Aktionär:innen sicherzustellen und sie am Erfolg
des Unternehmens zu beteiligen.
Ausrichtung der Ziele
Die jeweilige variable Vergütung ist abhängig
1. |
zu 50 % vom Unternehmenserfolg (Konzern) und
|
2. |
zu 50 % von der Erreichung individueller Ziele bei der Führung
des von dem Vorstandsmitglied geleiteten Vorstandsressorts
(einschließlich der etwa zusätzlich übernommenen Aufgaben).
|
Bei der Festsetzung von individuellen Zielen sind neben
finanziellen Zielen, insbesondere solche mit qualitativer
Ausprägung festzulegen.
Mit dem Ziel einer wertorientierten Unternehmenssteuerung werden
die von vom Unternehmenserfolg abhängigen Ziele an der zentralen
Steuerungsgröße des Konzerns, der EBIT-Marge, ausgerichtet.
Maßgebend ist die EBIT-Marge, wie sie sich aus dem geprüften und
mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer
versehenen sowie vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss des
Unternehmens ergibt. Die EBIT-Marge ermittelt sich, indem der
relative Anteil des Gewinns vor Steuern und Zinsen (EBIT) am
Gesamtumsatz des Konzerns berechnet wird.
Es wird jeweils eine EBIT-Marge festgelegt für eine
• |
Zielerreichung von 100 %
|
• |
Zielerreichung von 50 %
|
• |
Zielerreichung von 150 %
|
Bei Zielerreichung zwischen den festgelegten
Zielerreichungsgraden (50 %, 100 %, 150 %) wird linear
interpoliert. Bei einer Zielerreichung von weniger als 50 % fällt
die jährliche Tantieme aus und die vom langfristigen Erfolg
abhängige jährliche Vergütung ist auf den Zielgrundbetrag
beschränkt. Wird der Maximalwert erreicht, so führt eine weitere
Steigerung der EBIT-Marge weder zu einer Erhöhung der jährlichen
Tantieme noch des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg
abhängigen jährlichen Vergütung.
Bei der Festsetzung von individuellen Zielen werden neben
finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele, insbesondere
solche mit qualitativer Ausprägung festgelegt. Es soll in der Regel
(i) ein operatives, (ii) ein strategisches und (iii) ein
nichtfinanzielles Ziel vereinbart werden, die die folgende
Gewichtung haben sollen: 40:40:20. Die genannten Gewichtungen
sollen ohne sachliche Begründung nicht um mehr als 15 Punkte über-
oder unterschritten werden.
Die operativen Ziele richten sich nach den Ressortaufgaben des
Vorstandsmitglieds oder von ihm geleiteter Sonderaufgaben oder
Projekte. Die strategischen Ziele richten sich nach der mit
Vorstandsmitglied erörterten mittelfristigen Strategie. Für die
nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite auch nichtfinanzielle
Ziele und ressortspezifische ESG-Faktoren
(environmental-social-governance) herangezogen.
Alle Ziele sind entweder mit KPIs oder konkreten Maßnahmenplänen
unterlegt, die eine objektivierte Bewertung mit ihrer jeweiligen
Erfüllung ermöglichen.
Höhe kurzfristige variable Vergütung (STI)
Die jährliche Tantieme beträgt brutto 60 % des festen
Jahresgehalts („Ziel-Tantieme“), wenn die mit dem Aufsichtsrat
vereinbarten Ziele zu 100 % erreicht werden, und maximal brutto 90
% des festen Jahresgehalts („Maximal-Tantieme“), wenn die gesetzten
Ziele zu 150 % erreicht werden.
Kurzfristig variable Vergütung (STI), gewährt und geschuldet im
Geschäftsjahr 2023 (STI 2022)
Gewährt und geschuldet wurde im Berichtsjahr die kurzfristige
variable Vergütung (einjährige variable Vergütung) für das
Geschäftsjahr 2022. Für das Berichtsjahr wurde die kurzfristige
variable Vergütung zurückgestellt, da ein Beschluss über die
Gewährung vom Aufsichtsrat noch nicht erfolgt ist.
Die kurzfristige variable Vergütung, welche für das
Geschäftsjahr 2022 gewährt wurde, errechnet sich gemäß dem
Vergütungssystem. Leistungskriterien für die kurzfristige
einjährige variable Vergütung sind zu 50 % der Unternehmenserfolg
des Unternehmens, gemessen an der EBIT-Marge des Konzerns
(Konzernziel). Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der
kurzfristigen variablen Vergütung von den folgenden
Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 % strategisches
Ziel und 10 % ESG-Ziel.
70 % der Ziele, Konzernziel und operatives Ziel, sind bei allen
Vorständen allein über Kennzahlen gesteuert. Weitere 10 % der
Ziele, nämlich 50 % der strategischen Ziele, sind bei den
Vorständen Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn
Ulverich ebenfalls an eine Kennzahl geknüpft, bei Herrn Dr. Kimmich
ist das strategische Ziel zur Hälfte an einen zuvor verabschiedeten
Zeitplan geknüpft. Die letzten 10 % der Ziele, die ESG Ziele,
werden für alle Vorstände vom Aufsichtsrat anhand von
Maßnahmenplänen bewertet. Damit enthalten 80 % der Ziele bei allen
Vorständen keine Ermessenskomponente.
Konzernziel 2022
Für das Geschäftsjahr 2022 soll für das EBIT des Konzerns
mindestens eine EBIT-Marge von 0,6 % erreicht werden, um eine
Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der Tantieme zu erhalten.
Bei 2,6 % EBIT-Marge wird die Zielgröße der Tantieme ausbezahlt,
bei 4,6 % EBIT-Marge ist die Auszahlung bei 150 % der Zielgröße
gedeckelt. Die EBIT-Marge des Konzerns betrug im Geschäftsjahr 2022
1,9 %. Das für das Geschäftsjahr 2022 gesetzte Konzernziel der
EBIT-Margen für den Konzern wurde somit zu 82 % erreicht.
Operatives Ziel 2022
Das operative Ziel knüpft an die EBIT-Marge des zu betreuenden
Segments, Business Units oder Bereichs an, bzw. bei Herrn Dr.
Kimmich an den Free Cash-Flow-Planwert. Die Grundsätze der
Zielfestlegung entsprechen den Festlegungen bei dem
Unternehmensziel, das heißt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung
gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Zudem ist ein
Mindest-Ziel als auch ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 %
bzw. von 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist
die EBIT-Marge des Segments Special maßgeblich. Die EBIT-Marge für
das Segment Special betrug 5,6 %, die Ziel-Marge betrug 6,8 %, mit
einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 2
Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Dr. Kimmich ist
der Free Cash-Flow gemäß Planung als operatives Ziel maßgeblich.
Das Free Cash Flow betrug -59,7 Mio. €, der Planwert betrug -8,9
Mio. €, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bis - bzw. +5
Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Müller ist die
EBIT-Marge des Segments D&W maßgeblich. Die EBIT-Marge für das
Segment D&W betrug -13,8 %, die Ziel-Marge hingegen - 6,4 %,
mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. +2
Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Sammeck ist die
EBIT-Marge des Segments Sheetfed maßgeblich. Die EBIT-Marge für das
Segment Sheetfed betrug 2,8 %, die Ziel-Marge betrug 3,6 %, mit
einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. +2
Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Ulverich ist die
EBIT-Marge der Business Unit Produktion maßgeblich. Die Ziel-Marge
für die Business Unit Produktion betrug 1,6 %, mit einer minimalen
bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung vom
Zielwert. Die EBIT-Marge für die Business Unit Produktion betrug
-0,6 %. Aus Sicht des Aufsichtsrats gab diese EBIT-Marge jedoch
nicht die Ertragskraft dieser Business Unit wieder. Die EBIT-Marge
war stark dadurch beeinflusst, dass unvorhergesehene deutliche
Preissteigerungen aufgrund der geopolitischen Krisen unterjährig
nicht an andere Business Units weitergegeben werden durften. Zur
Berechnung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat ins seiner
Sitzung vom 15. Juni 2023 beschlossen, in die Berechnung des
operativen Ergebnisses diese absolut unvorhersehbaren
Kostensteigerungen einfließen zu lassen. Damit beträgt die
Zielerreichung 82 %.
Die für das Geschäftsjahr 2022 gesetzten operativen Ziele werden
somit durch Herrn Pleßke mit einem Zielerreichungsgrad in Höhe von
68,5 % und durch Herrn Sammeck mit einem Zielerreichungsgrad in
Höhe von 79,7 % erfüllt. Herr Ulverich erfüllt sein Ziel mit 82 %.
Herr Müller und Herr Dr. Kimmich erreichen ihr operatives Ziel
nicht.
Strategisches Ziel 2022
Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller,
Herrn Sammeck und Herrn Ulverich zur Hälfte (10 %) an die
Realisierung des Effizienzprogramms 2024x an. Das Programm zielt
mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen
Veränderungen, strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und
Prozessanpassungen zur Stärkung der Positionierung als führender
Anbieter im Verpackungs-, Industrie-, Wertpapierdruck und in der
Weiterverarbeitung sowie zur Steigerung der operativen Ertragskraft
im Konzern ab. Dabei gilt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung
hinsichtlich der Einspareffekte für das Jahr 2022 als Zielwert für
die 100 % Zielerreichung, d.h. aus dem zum 31. Dezember 2022
erzielten Ist-EBIT-Effekt aus den P24x-Maßnahmen gegenüber dem
Budget. Das Budget, und somit der Zielwert beträgt 89,5 Mio. €. Das
erreichte Einsparvolumen liegt zum 31. Dezember 2022 bei 92,2 Mio.
€ und mithin 2,7 Mio. € über Budget. Daraus ergibt sich eine
Teil-Zielerreichung in Höhe von 103 %. Zur anderen Hälfte knüpft
bei Herrn Dr. Pleßke die Zielerreichung an ein HR Programm zur
Zukunftssicherung der entscheidenden Berufe. Es wurde im Jahr 2022
ein strategisches HR-Konzept zur Begegnung des Fachkräftemangels
durch die Ausweitung der Ausbildungsberufe und der Anzahl der
Auszubildenden im ersten Lehrjahr bzw. neuer dualer Studiengänge
entwickelt. Zudem wurde eine Koenig & Bauer Academy gegründet,
die auch der Steigerung und Optimierung des Re- und Upskilling von
Mitarbeitenden dienen soll. Insgesamt wurde dieses Teilziel mit 95
% bewertet und das strategische Ziel insgesamt mithin mit 99 %. Bei
Herrn Müller sind die weiteren 50 % an ein Service-Ertragswachstum
Konzept geknüpft. Die Entwicklung der Key Financials im Service
wird für die jeweiligen Geschäftsjahre geprüft. Das Ziel ist
erfüllt, wenn eine Steigerung des Umsatzes, Auftragseingangs und
Bruttoergebnisses erreicht ist. Dieses Teilziel wurde erreicht,
lediglich die Steigerung der Serviceverträge blieb leicht hinter
den Erwartungen zurück. Dieses Teilziel ist mit 95 % bewertet
worden. Das strategische Ziel hat insgesamt einen Erfüllungsgrad in
Höhe von 99 %. Bei Herrn Sammeck ist das strategische Ziel an die
Realisierung von digitalen Geschäftsmodellen geknüpft. Im Jahr 2022
wurde die Digitalstrategie mit einem konkreten Zielbild verknüpft
und die Geschäftsmodelle in Cluster aufgeteilt und die dazugehörige
Roadmap verabschiedet. Die für 2022 vorgesehenen Realisierungen
wurden erreicht und gelauncht. Ein Produkt hat entgegen der
Erwartung im Jahr 2022 noch keine Marktreife erlangt, weshalb
dieses Teilziel mit 95 % bewertet worden ist. Das strategische Ziel
hat insgesamt einen Erfüllungsgrad in Höhe von 99 %. Bei Herrn
Ulverich ist das strategische Ziel an die Umsetzung des definierten
Maschinen Plattform Konzepts geknüpft. Für die Maschinen Plattform
wurde die Organisation aufgebaut, die Konzepte modularer
Bogenbaukasten (MBB), modularer Rollenbaukasten (MRB) und modularer
Automatisierungsbaukasten (MAB) entworfen und die Vertiefung im MAB
entschieden. Bei einem Konzept blieb der Härtegrad leicht hinter
den Erwartungen zurück.
Dieses Teilziel ist mit 95 % bewertet worden, das strategische
Ziel hat insgesamt einen Erfüllungsgrad in Höhe von 99 %. Bei Herrn
Dr. Kimmich knüpft das strategische Ziel zu 50 % an die Umsetzung
des Projekts Points und zu 50 % an den M&A Prozess und seine
Mobilisierung. Mit Mobilisierung war ein „proof of concept“
gemeint, d.h. die konkrete Umsetzung und Überprüfung durch eine
Akquisition in der Praxis. Zielwert mit 100 % für das Projekt Point
war der Go-Live der Umsetzung der Migration auf S4/Hana für
definierte Business Units zum 01. Oktober 2022. Das Go-Live hat
termingerecht stattgefunden. Somit ist dieses Teilziel erfüllt. Der
M&A Prozess war vor allem durch die erfolgreiche Akquisition
von Anteilen an der Firma Celmacch geprägt. Dieses Teilziel wurde
mit 100 % bewertet und das strategische Ziel mithin mit 100 %.
Nicht-finanzielles (ESG) Ziel 2022
Durch das ESG-Ziel soll sichergestellt werden, dass die
gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird
und die notwendigen Weichen für die operativen Herausforderungen
der kommenden Jahre gestellt werden. Die ESG-Ziele sind damit in
der Verantwortung des gesamten Vorstands zu sehen, auch wenn die
Berichterstattung und Messung der einzelnen Ziele einzelnen
Vorständen zugeordnet ist. Verantwortung und Engagement für
Soziales, Umwelt und Gesellschaft haben zum Teil eine über
200-jährige Tradition. Dieser Tradition verpflichtet, soll dieses
Engagement durch das ESG-Ziel sichtbarer werden. Für die Bewertung
der ESG-Ziele sind aus allen Cluster Environment, Social und
Governance Ziele benannt worden. Zum Cluster Social gehören
Konzepte und Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, das heißt
Level Playing Field. Bewertet wurden hierbei verschiedene
Strategien, Ideen und Maßnahmen, die Attraktivität der
Arbeitsplätze des Unternehmens für alle Geschlechter anzugleichen.
Insbesondere soll dadurch der Anteil von Frauen im Unternehmen
gesteigert werden, aber auch das Tätigkeitsfeld Maschinenbau für
den weiblichen Fachkräftemarkt sichtbarer werden. Ein weiteres Ziel
ist, Initiativen gegen Diskriminierung im Konzern zu entwickeln und
durchzuführen. Das Unternehmen fühlt sich aufgrund seiner
weltweiten Aktivitäten und den unterschiedlichen Standorten in der
Welt zu Hause. Angesichts des Terroranschlags 2019 in Halle und
allgemeinen Umfragen des Politischen Instituts Dimap zu Rassismus
und Antisemitismus, aber auch im erweiterten Kontext zur
Diversitätsstrategie hat der Aufsichtsrat dem Vorstand dieses Ziel
gesetzt. Durch verschiedene Maßnahmen, wie z.B. Ausweitung des
Onboardings, Erweiterung des whistle-blower Konzepts durch eine
Kategorie „Rassismus“, Sichtbarmachung der weltoffenen Haltung
durch Werbung und Mitgliedschaft in Wirtschaftsvereinen, Praktika
im Ausland wurden v.a. präventive Maßnahmen eingeführt. Die soziale
Verantwortung des Unternehmens hat lange Tradition und geht bereits
bis zur Witwe des Firmengründers, Fanny Koenig, zurück. Das
Engagement des Unternehmens und die Übernahme der sozialen
Verantwortung sichtbar zu machen, ist aus diesem Grund ein weiteres
gegebenes Ziel. Im Zuge dessen wurde die Unterstützung des
Unternehmens für Gemeinwohl-Zwecke neu geordnet und v.a. ein
Schwerpunkt in Afrika gelegt. Da sich jede Reduktion des Energie-
und Ressourcenverbrauchs in sinkenden CO2-Emissionen
niederschlägt, hat sich Koenig & Bauer mit seinen Green Energy
Konzept zum Ziel gesetzt, über den Bezug bzw. die Eigenerzeugung
grüner Primärenergie zum Klimaschutz beizutragen. Deshalb wurde im
cluster environment ein Fokus auf die Umsetzung des Green Energy
Konzepts gelegt. Dabei wurden Maßnahmen bewertet, durch die der
CO2 Footprint reduziert wurde. Der Schutz der digitalen
Vermögenswerte ist für Koenig & Bauer ebenfalls wichtig.
Deshalb wurde im cluster governance im Geschäftsjahr 2022 das Ziel
der Umsetzung der Cyber Security Screenings gesetzt. Die
Erkenntnisse und hieraus abgeleitete Maßnahmen wurden dem
Aufsichtsrat vorgestellt und vom Aufsichtsrat bewertet.
Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat für Herrn Dr. Pleßke
und Herrn Sammeck mit jeweils 90 % bewertet, für Herrn Dr. Kimmich
mit 140 % und für Herrn Müller und Herrn Ulverich mit jeweils 100
%.
Zielerreichung 2022 insgesamt
Hieraus ergibt sich insgesamt, unter Berücksichtigung der
jeweiligen Gewichtung folgende Zielerreichung, welche in der
Aufsichtsratssitzung vom 15. Juni 2023 beschlossen wurde:
Zielerreichung 2022 für das STI
Die Ziel-Tantieme bei 100 % Zielerreichung entspricht brutto 60
% des festen Jahresgehaltes, maximal jedoch brutto 90 % des festen
Jahresgehalts bei 150 % Zielerreichung. Der
Zielerreichungsmultiplikator entspricht dem Erreichen des Ziels
gemessen am maximal möglichen Zielwert.
Gemäß dieser Vorgabe ist für die Vorstandsmitglieder abgeleitet
aus der Gesamtzielerreichung des Vorstands folgendes STI für das
Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 gewährt und
geschuldet:
Zugesagte kurzfristige variable Vergütung für das
Berichtsjahr
Die im Berichtsjahr zugesagte kurzfristige variable Vergütung an
die Vorstandsmitglieder wird im Gesamt-Aufsichtsrat in der
Bilanz-Aufsichtsratssitzung nach Feststellung des Jahresabschlusses
bzw. Billigung des Konzernabschlusses entschieden. Deshalb werden
im Vergütungsbericht die hierzu erwarteten Auszahlungsbeträge
gezeigt, die im Personalausschuss des Aufsichtsrats am 31. Januar
2024 als zu erwartende Auszahlungsbeträge beschlossen wurden.
Zielkriterien 2023:
Die Zielkriterien für das Berichtsjahr wurden, dem
Vergütungssystem folgend, in der Aufsichtsratssitzung vom 7.
Dezember 2023 beschlossen.
Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable
Vergütung für das Berichtsjahr sind zu 50 % der Unternehmenserfolg
des Unternehmens, gemessen am EBIT des Konzerns. Zu weiteren 50 %
hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung von den
folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 %
strategisches Ziel und 10 % ESG Ziel.
Der Aufsichtsrat hat mit jedem Vorstandsmitglied eine
Vereinbarung über die für die Bemessung der jährlichen Tantieme
maßgeblichen Zielsetzung („Zielvereinbarung“) getroffen. In der
Zielvereinbarung wurde festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100
% erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150 %-ige
Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen
wurden dahingehend getroffen, dass sie nach Überzeugung des
Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in
Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen
Zielen nachhaltig zu führen.
70 % der Ziele sind bei allen Vorständen allein über Kennzahlen
gesteuert. Weitere 20 % der Ziele, die strategischen Ziele, sind
bei den Vorständen Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck
und Herrn Ulverich zu 50 % ebenfalls an eine Kennzahl geknüpft.
Damit enthalten 80 % bzw. 90 % der Ziele keine Ermessenskomponente.
Die letzten 10 % der Ziele, die ESG Ziele, sind vom Aufsichtsrat
anhand von Maßnahmenplänen zu bewerten.
Konzernziel 2023
Für das Berichtsjahr soll für das Konzernziel eine
Mindest-EBIT-Marge in Höhe von 0,6 % erreicht werden, um eine
Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der kurzfristigen
variablen Vergütung zu erhalten. Die vom Aufsichtsrat genehmigte
Planung in Höhe von 2,6 % gilt als Zielwert für die 100 %
Zielerreichung. Ebenso ist bei 150 % der Zielgröße (4,6 %) die
Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung gedeckelt.
Operatives Ziel 2023
Das operative Ziel knüpft an die EBIT-Marge des zu betreuenden
Segments, Business Units oder Bereichs an. Die Grundsätze der
Zielfestlegung entsprechen den Festlegungen bei dem
Unternehmensziel, das heißt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung
gilt als Zielwert (100 % Zielerreichung). Zudem ist ein
Mindest-Ziel sowie ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 %
bzw. 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist die
EBIT-Marge für das Segment Special maßgeblich. Zielwert gemäß
Planung sind 7,5 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei
- bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Dr. Kimmich ist die
Nettofinanzposition als Durchschnitt der Quartalsstichtage 2023
maßgeblich. Die Zielplanung liegt bei - 52,9 Mio. € mit einer
minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 25 Mio. €
Abweichung. Für Herrn Müller ist die EBIT-Marge für das Segment
D&W (inkl. Flexotecnica) maßgeblich. Zielwert gemäß Planung
sind - 4,0 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei -
bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Sammeck ist die
EBIT-Marge für das Segment Sheetfed maßgeblich. Zielwert gemäß
Planung sind 3,8 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei
- bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Ulverich ist die
EBIT-Marge für die Business Unit Produktion maßgeblich. Zielwert
gemäß Planung sind 2,3 % mit einer minimalen bzw. maximalen
Deckelung bei - bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung.
Strategisches Ziel 2023
Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller,
Herrn Sammeck und Herrn Ulverich zu 50 % an die durchschnittliche
Nettofinanzposition 2023 an. Dabei ist der Durchschnitt der
Quartalsstichtage 2023 maßgeblich. Die Zielplanung liegt bei - 52,9
Mio. € mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. 25
Mio. € Abweichung. Die weiteren 50 % des strategischen Ziels sind
bei Herrn Dr. Pleßke an ein HR Programm zur Zukunftssicherung der
entscheidenden Berufe geknüpft. Bei Herrn Müller sind die weiteren
50 % an ein Service-Ertragswachstum Konzept geknüpft, bei Herrn
Sammeck an die Realisierung von definierten digitalen
Geschäftsmodellen und bei Herrn Ulverich an die Umsetzung des
definierten Maschinen Plattform Konzepts. Bei Herrn Dr. Kimmich
knüpft das strategische Ziel an den M&A Prozess und seine
Mobilisierung im Sinne eines proof of concept.
Nichtfinanzielles (ESG) Ziel 2023
Durch das ESG-Ziel soll sichergestellt werden, dass die
gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird.
Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt und Gesellschaft
haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition, und dieses
Engagement soll sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG-Ziele
sind aus allen Clustern Environment, Social und Governance Ziele
benannt worden. Zum Cluster Social gehören Umsetzung im Bereich der
Gleichstellung, das heißt Level Playing Field und Initiativen gegen
Diskriminierung im Konzern und die Sichtbarmachung der Sozialen
Verantwortung des Unternehmens. Im Cluster Environment wird das
Ziel der Umsetzung des Green Energy Konzepts gesetzt, im Cluster
Governance die Umsetzung der Erkenntnisse des Cyber Security
Screening gefordert.
In der folgenden Tabelle sind die rückgestellten
Vergütungsbeträge aus den STI 2023 dargestellt und den
Vergütungsbeträgen aus dem STI 2022 gegenübergestellt.
Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder schließt eine jährliche
Komponente ein, die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängig
ist. Dazu wird jährlich ein Grundbetrag tatsächlich oder virtuell
in Aktien der Gesellschaft angelegt, die nach Ablauf von vier
Jahren freigegeben oder in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses abgerechnet werden. Die vom langfristigen
Unternehmenserfolg abhängige Vergütungskomponente bewirkt, dass
sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der
langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft
entwickeln (Share Ownership).
Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg
abhängigen jährlichen Vergütung entspricht brutto mindestens 65 %
der Festvergütung (Ziel-Grundbetrag) und beinhaltet die
Möglichkeit, bei Übererfüllung auf bis zu 130 % der Festvergütung
zu steigen (150 % der Zielerreichung). Der Ziel-Grundbetrag ist
nicht von der Erreichung bestimmter Ziele oder weiterer
Voraussetzungen abhängig. Er entspricht jedoch einem
Zielerreichungsgrad von 100 %. Eine Vergütung über den
Ziel-Grundbetrag hinaus richtet sich nach dem Grad der
Zielerreichung der in der einjährigen variablen Vergütung gesetzten
Ziele. Zwischen den Zielen wird linear interpoliert. Die
Feststellung des Grundbetrags erfolgt erst am Tag nach der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandsmitglieds
für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt („Umtauschtag“).
Der Grundbetrag wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine
beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem
Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des
Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG
geführt („Vergütungsaktien“) werden. Nach Ablauf einer vierjährigen
Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied die Vergütungsaktien aus dem
Sperrdepot entnehmen oder sich den entsprechenden Betrag
(Grundbetrag zuzüglich Kursgewinn bzw. abzüglich Kursverlust)
auszahlen lassen.
Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung für das
Geschäftsjahr 2022
Zur Feststellung eines Anspruchs kam im Jahr 2023 die für das
Geschäftsjahr 2022 vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige
Vergütung. Während der Grundbetrag, das Minimum in Höhe von 65 %,
von keinen Zielen abhängig ist, richtet sich eine über den
Grundbetrag hinausgehende Vergütung am Grad der Zielerreichung der
in der einjährigen variablen Vergütung gesetzten Ziele aus.
Das LTI ist in seinen Zielen zu 30 % (strategisches und ESG
Ziel) an mittelfristige Ziele geknüpft. Insbesondere das Programm
P24x erstreckt sich als Projekt über mehrere Jahre. Gleiches gilt
für die ESG Ziele. Insbesondere ist die Höhe dieser Vergütung von
der mittelfristigen Entwicklung des Aktienkurses abhängig, in der
sich der langfristige Unternehmenserfolg widerspiegelt.
Für die Gesamt-Zielerreichung 2022 für die vom langfristigen
Unternehmenserfolg abhängige Vergütung wird auf die Tabelle
Zielerreichung 2022 für das STI verwiesen.
Zielerreichung 2022 für das LTI
Der Ziel-Grundbetrag bei 100 % Zielerreichung entspricht brutto
65 % des festen Jahresgehalts, maximal jedoch brutto 130 % des
festen Jahresgehalts bei 150 % Zielerreichung.
Gemäß dieser Vorgabe ist für die Vorstandsmitglieder abgeleitet
aus der Gesamtzielerreichung des Vorstands folgendes LTI für das
Geschäftsjahr 2022 festgestellt:
(Virtuelle) Anlage in Aktien der Gesellschaft
Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg
abhängigen jährlichen Vergütung wird nach Wahl des
Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der
Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab
diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien
der Koenig & Bauer AG geführt („Vergütungsaktien“). Die
(virtuellen) Aktien unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren.
Das Vorstandsmitglied ist während der Sperrfrist nicht befugt, die
Aktien zu veräußern und/oder - gleich in welcher Form - zu
übertragen. Nach Ablauf der Sperrfrist erfolgt die Auszahlung des
Grundbetrags zuzüglich des Kursgewinns bzw. abzüglich des
Kursverlustes. Hieraus ergibt sich folgendes Bild am
Umtauschtag:
Die Aktien sind in Form von virtuellen Vergütungsaktien zugesagt
worden. Die Vorstände haben diese Option gewählt, da die
Gesellschaft aufgrund eines KfW-Kredits den Ankauf von Aktien nicht
hätte ermöglichen können. Die virtuellen Aktien unterliegen seit
dem Umtauschtag einer Sperrfrist von vier Jahren. Der Umtauschkurs
betrug am Umtauschtag (Hauptversammlung am 16. Juni 2023) 20,20 €
(Schlusskurs vom 16. Juni 2023, XETRA). Insofern sind insgesamt
1,638 Mio. € bzw. 81.089,11 virtuelle Aktien in 2023 neu angelegt
worden.
Zugesagte, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige
Vergütung für das Berichtsjahr:
In der Personalausschuss-Sitzung am 31. Januar 2024 wurden zu
erwartende Auszahlungsbeträge für die vom langfristigen
Unternehmenserfolg abhängige Vergütung beschlossen. Von den maximal
erreichbaren 130 % des festen Jahresgehaltes, wurden jeweils 65 %
des festen Jahresgehalts zurückgestellt. Eine Erhöhung über den
Ziel-Grundbetrag hinaus ist aufgrund der angenommenen
Zielerreichung in 2023 nicht gegeben.
In der folgenden Tabelle sind die rückgestellten
Vergütungsbeträge aus dem LTI 2023 dargestellt und den
Vergütungsbeträgen aus dem LTI 2022 gegenübergestellt:
Gewährte und geschuldete Vergütung
In der nachstehenden Tabelle ist die im Geschäftsjahr 2023 gemäß
§ 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der
Vorstandsmitglieder angegeben. Gewährt und geschuldet sind dabei
diejenigen Vergütungsbestandteile, die den Vorstandsmitgliedern im
Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind. Dies sind die fixen
Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 sowie die
kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2022.
Die langfristige variable Vergütung (LTI) ist nicht enthalten, da
sie noch nicht gewährt und geschuldet, sondern lediglich zugeteilt
ist.
1) Die Nebenleistungen enthalten die Kosten für,
beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weitere
Nebenleistungen wie die Bereitstellung von Dienstwagen, Zuschüsse
zu Versicherungen, Rechts-, Steuerberatungs-, Wohnungs- und
Umzugskosten, einschließlich der gegebenenfalls hierauf
übernommenen Steuern, Währungsausgleichszahlungen sowie Kosten in
Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen.
Erwartete Vergütung
In der nachstehenden Tabelle ist die erwartete Vergütung für das
Geschäftsjahr 2023 angegeben. Die Vergütung besteht aus den fixen
Vergütungsbestandteilen und den voraussichtlich erdienten variablen
Vergütungsbestandteilen (rückgestellter STI 2023 und angenommener
Zielbetrag LTI 2023). Hierbei wird der STI für das Geschäftsjahr
2023 im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt. Der Zufluss zeigt die Höhe
der Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
ausgezahlt wurde. Diese umfasst den im Geschäftsjahr 2023
ausgezahlten STI 2022 sowie den Gegenwert der nach der
Hauptversammlung im Rahmen des LTI 2022 übertragenen (virtuellen)
Aktien.
1) Die Nebenleistungen enthalten die Kosten für,
beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weitere
Nebenleistungen wie die Bereitstellung von Dienstwagen, Zuschüsse
zu Versicherungen, Rechts-, Steuerberatungs-, Wohnungs- und
Umzugskosten, einschließlich der gegebenenfalls hierauf
übernommenen Steuern, Währungsausgleichszahlungen sowie Kosten in
Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen.
Sondervergütung
Im Vergütungssystem ist die Möglichkeit einer Sondervergütung
für außerordentliche Leistungen oder Erfolge der
Vorstandsmitglieder nach pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrates
enthalten. Für das Vergütungssystem, das auf der Hauptversammlung
am 26. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt werden soll, wird der
Aufsichtsrat die Interessen der Aktionär:innen nach Transparenz
berücksichtigen und die Möglichkeit einer Sondervergütung
herausnehmen.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr keine Sondervergütung
gewährt und/oder geschuldet.
Maximalvergütung
Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf
einen Maximalbetrag beschränkt, der zwischen 1.750.000 €
(ordentliche Vorstandsmitglieder) und 2.170.000 €
(Vorstandssprecher) liegt (Gewährungs-Cap und Zufluss-Cap). Die
Gesamtvergütung berechnet sich sowohl für Zielvergütung als auch
für den Zufluss jeweils aus der Summe von (i) festem Jahresgehalt,
(ii) jährlicher Tantieme, (iii) Grundbetrag der vom langfristigen
Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung, (iv) etwaiger
Sondervergütung, (v) jährlichem Versorgungbeitrag und (vi)
Nebenleistungen. Die Maximalvergütung wurde hinsichtlich des
Gewährleistungs-Caps weder im Geschäftsjahr 2022 noch wird sie
voraussichtlich im Berichtsjahr 2023 erreicht. Über das Zufluss-Cap
wird für das Geschäftsjahr 2022 und das Berichtsjahr 2023 im
Geschäftsbericht 2027 bzw. Geschäftsjahr 2028 nach Ablauf der
jeweiligen Sperrfrist berichtet.
Share Ownership Guidelines
Durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an
den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren werden die
Interessen der Vorstände und Aktionär:innen weiter angeglichen.
Weitergehende Share Ownership Guidelines bestehen nicht.
Malus und Claw-back
Die Koenig & Bauer AG kann die Auszahlung der jährlichen
Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen
jährlichen Vergütung (nachfolgend: „erfolgsorientierte Vergütung“)
in den vertraglich geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern
sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung
zurückfordern (Claw-back). Die Anstellungsverträge sehen z.B. als
Claw-back Fall vor:
Wenn sich nachträglich erweist, dass die Bemessung der
erfolgsorientierten Vergütung auf unrichtiger oder unvollständiger
Information über die vereinbarten Bemessungsgrundlagen beruht oder
wenn das Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr, in dem die
erfolgsorientierte Vergütung gewährt worden ist, in schwerwiegender
Weise gegen den Code of Conduct der Koenig & Bauer
Unternehmensgruppe oder gesetzliche Verbote verstoßen hat.
Es gab keinen Anlass, die Regelungen für ein Claw-back im
Berichtsjahr anzuwenden.
Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die
Gesellschaft nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die
Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen dürfen
einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht
übersteigen (Abfindungs-Cap). Die Berechnung der Jahresvergütung
bestimmt sich als Summe aus (I) dem festen Jahresgehalt, (II) der
jährlichen Tantieme gemäß der zuletzt geltenden Zielvereinbarung,
(III) sonstigen Nebenleistungen und (IV) Beiträgen zur
Altersversorgung. Etwaige Sondervergütungen oder Ansprüche auf die
vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige jährliche Vergütung
werden bei der Berechnung des Abfindungs-Caps nicht berücksichtigt.
Geschieht die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des
Vorstandsmitglieds oder liegt ein wichtiger Grund für eine
Kündigung durch die Gesellschaft vor, werden keine
Abfindungsleistungen getätigt.
Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern
Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr
außer Rentenbezügen keine weitere Vergütung. Die Gesamtbezüge
(laufende Pensionen) früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer
Hinterbliebenen beliefen sich auf 1.434.766,00 € (Vorjahr:
1.428.916,57 €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren
Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen wurden nach IFRS
23.075.203,00 € (Vorjahr: 20.984.171,00 €) zurückgestellt; nach HGB
beträgt die Rückstellung 28.279.958,00 € (Vorjahr: 27.539.332,00
€).
Gemäß § 162 AktG sind die Gesamtbezüge ehemaliger Mitglieder des
Vorstands in den ersten zehn Jahren nach Beendigung ihrer Tätigkeit
individualisiert anzugeben.
Im Folgenden ist die gewährte und geschuldete Vergütung
ehemaliger Vorstandsmitglieder, die noch nicht länger als zehn
Jahre ihre Tätigkeit beendet haben, dargestellt. Die Rentenbezüge
sind feste Vergütungen und es gibt keine variablen Anteile.
Aufsichtsratsvergütung
Die für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen Vergütungsregelungen
für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V, Ziffer 13
der Satzung der Koenig & Bauer AG festgesetzt. Sie wurden von
der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit 99,95 % des vertretenen
Kapitals gebilligt und wurden erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022
angewandt. Für die Geschäftsjahre zuvor gelten die auf der
Hauptversammlung 2019 beschlossenen Vergütungsregelungen.
Ausführliche Informationen mit einer Gegenüberstellung der
aktuellen und der zukünftigen Vergütungsregelungen finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetun
Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung
Für das Geschäftsjahr 2023 gelten somit folgende Regelungen:
Neben dem Sitzungsgeld und Auslagenersatz erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von 45.000 €. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält 120.000 € und seine Stellvertreter
jeweils 80.000 €. Der Vorsitz bzw. die Ausschusstätigkeit wird im
Prüfungsausschuss mit 22.500 € bzw. 15.000 €, im Strategieausschuss
mit 20.000 € bzw. 13.000 € und im Personalausschuss mit 10.000 €
bzw. 8.000 € jährlich vergütet. Die Mitglieder der übrigen
Ausschüsse erhalten keine gesonderte Vergütung. Die Tätigkeit in
den Ausschüssen des Aufsichtsrats wird nur einmal vergütet, wobei
sich die Vergütung bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach
der am höchsten dotierten Funktion bemisst. Ferner erhält jedes in
der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von 250 €; für
Sitzungen der Ausschüsse wird kein Sitzungsgeld gewährt.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine
D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 2.500 €.
AR-Vergütungssystem bis 2021
AR-Vergütungssystem ab 2022
Wechsel im Aufsichtsrat
Im Berichtsjahr schied Herr Matthias Hatschek am Tag der
Hauptversammlung am 16. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat aus.
Herr Claus Bolza-Schünemann wurde am Tag der Hauptversammlung
neu in das Amt als Aufsichtsrat für eine Dauer von 4 Jahren mit
99,84 % Stimmenanteil gewählt.
Mit Wirkung zum 31. Juli 2023 ist Herr Werner Flierl aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden. Frau Sabine Witte-Herdering wurde mit
Wirkung vom 1. August 2023 vom Amtsgericht Würzburg zum
Aufsichtsratsmitglied der Koenig & Bauer AG bestellt.
Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023
In der nachstehenden Tabelle ist die im Geschäftsjahr 2023 gemäß §
162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder angegeben. Gewährt und geschuldet ist dabei
jeweils die feste Vergütung und die Vergütung für die
Ausschusstätigkeit, die den Aufsichtsratsmitgliedern im
Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist. Dies ist die Vergütung für das
Geschäftsjahr 2022.
Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung (Zufluss der
im Geschäftsjahr 2022 erdienten Vergütung)
Erdiente Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr
2023
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und
Ertragsentwicklung
Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine
unabhängige Unternehmensberatung beauftragt, einen Marktvergleich
der Vergütungshöhe und -struktur des Vorstands durchzuführen. Als
Vergleichsmarkt zur Beurteilung der Marktüblichkeit diente dabei
eine Vergleichsgruppe bestehend aus Maschinenbau- und
Technikunternehmen vergleichbarer Größe, insbesondere aus MDAX und
SDAX sowie zusätzlich eine Vergleichsgruppe aus verwandten
Industrien. Im Rahmen des Marktvergleichs wurde die aktuelle
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vergütung der
Vergleichsgruppen gegenübergestellt. Es wurde dabei ein Vergleich
der Ziel- und Maximalvergütung vorgenommen. Darüber hinaus wurden
nebenstehende Vergütungselemente untersucht:
Die folgende Seite enthält den vertikalen Vergleich der Vergütung
im Unternehmen. Da der Vorstand auch am Ertrag des Konzerns
gemessen wird, ist auch die Ertragsentwicklung des Konzerns
dargestellt. Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die
direkt an die Mitglieder des Vorstands berichten, die weitere
Belegschaft besteht aus tariflichen und außertariflichen
Angestellten des Unternehmens. Alle Arbeitnehmer:innen des
Unternehmens sind in Deutschland beschäftigt.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Koenig & Bauer AG, Würzburg
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten
Vergütungsbericht der Koenig & Bauer AG, Würzburg für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023,
einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Koenig &
Bauer AG sind verantwortlich für die Aufstellung des
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der
den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -
beabsichtigen oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten, und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im Ermessen des
Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher
Angaben im Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der
Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für
die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu
planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine
Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten
Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den
gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 126 AktG.
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 126 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der
Koenig & Bauer AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für
Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist
nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung
bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren
Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der
Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu
bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder
Vermögens-) Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen
wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung;
insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses
Vertrags einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem
Vertrag Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht
abbedungen.
Nürnberg, 20. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Marco See
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Dr. Felix Canitz
Wirtschaftsprüfer |
|
Angaben zu Tagesordnungspunkt 9:
Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands
Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der Koenig & Bauer AG (Vergütungssystem 2021) wurde der
Hauptversammlung im Jahr 2021 zur Abstimmung vorgelegt und von
dieser mit 69,5 % der Stimmen gebilligt. Es war seither in
Kraft.
Im Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat das Feedback der Investoren
zum Anlass genommen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands der Koenig & Bauer AG mit Unterstützung eines
unabhängigen Corporate Governance Beraters ganzheitlich zu
überprüfen. Das auf Grundlage der Überprüfung überarbeitete und
weiterentwickelte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der Koenig & Bauer AG (Vergütungssystem 2024) wurde vom
Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 20. März 2024 beschlossen und
wird der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG am 26. Juni
2024 zur Billigung vorgelegt.
Vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung soll das
Vergütungssystem 2024 rückwirkend für alle aktuellen und
zukünftigen Vorstandsmitglieder zum 1. Januar 2024 in Kraft
treten.
Das Vergütungssystem 2024 entspricht den regulatorischen
Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) sowie der Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28.
April 2022 und wird im Folgenden detailliert erläutert.
2. |
Weiterentwicklung des Vergütungssystems
|
Bei der letztmaligen Abstimmung der Hauptversammlung wurden von
einigen Investoren Bedenken hinsichtlich des Vergütungssystems für
die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG geäußert.
Die Hauptkritikpunkte bezogen sich auf:
• |
das Fehlen von Erfolgszielen innerhalb der langfristigen
variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI),
|
• |
eine fehlende Begrenzung des Auszahlungsbetrags des LTI,
|
• |
die Möglichkeit zur Gewährung von Sonderleistungen
einschließlich einer Sondervergütung für künftige außerordentliche
Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder,
|
• |
das Fehlen einer Aktienkauf- und -halteverpflichtung sowie
|
• |
eine mangelnde Transparenz im Rahmen der Beschreibung des
Vergütungssystems.
|
Auf Grundlage dieser Kritikpunkte hat der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem 2021 überprüft und Verbesserungspotentiale
identifiziert, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung der
Gesellschaft stärker zu berücksichtigen. Die wesentlichen
Änderungen des Vergütungssystems in der nachfolgenden Tabelle
dargestellt:
Stärkung des Pay-for-Performance Zusammenhangs
Der bisher gültige Long-Term Incentive (LTI) war als Restricted
Stock Plan ohne Verknüpfung an die Erreichung von langfristigen
Erfolgszielen ausgestaltet. Dieser wird durch einen neuen,
umfassend überarbeiteten Plan ersetzt. Durch die Neugestaltung des
Long-Term Incentive als Performance Share Plan wird der
Zusammenhang zwischen langfristiger variabler Vergütung und
nachhaltiger Unternehmensperformance gestärkt. Diese Änderung
adressiert auch die von Investoren geäußerte Kritik am bisherigen
Restricted Stock Plan. Im Rahmen des neu eingeführten Performance
Share Plans erfolgt die Zuteilung ausschließlich in Form von
virtuellen Performance Shares, die vollständig an die Erreichung
finanzieller Erfolgsziele (gewichtet mit 75 %) sowie ESG-Ziele
(gewichtet mit 25 %) geknüpft sind.
Im Rahmen der jährlichen Tantieme rückt die finanzielle
Performance der Koenig & Bauer AG, die insgesamt mit einer
Gewichtung von 75 % anhand des EBIT bzw. der EBIT-Marge sowie des
Net Working Capital gemessen wird, stärker in den Vordergrund.
Darüber hinaus werden nicht-finanzielle Erfolgsziele, darunter
Strategie- und ESG-Ziele mit einer Gewichtung von 25 %
berücksichtigt.
Förderung der Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer
AG
Mit der Implementierung von ESG-Zielen sowohl in der jährlichen
Tantieme als auch im Long-Term Incentive setzt das Vergütungssystem
2024 wichtige Anreize zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie
der Koenig & Bauer AG. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit,
unter Berücksichtigung aktueller Prioritäten im Rahmen der
Geschäftsstrategie der Koenig & Bauer AG jährlich relevante
ESG-Ziele auf Basis eines vorab definierten Kriterienkatalogs
auszuwählen. Der Kriterienkatalog wurde aus der
Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer AG abgeleitet und
umfasst beispielsweise die Reduzierung des ökologischen
Fußabdrucks, die verstärkte Übernahme von Verantwortung für
Mitarbeitende und Kunden sowie die Förderung von Compliance als
mögliche Ziele.
Stärkung der Aktienorientierung
Um die Aktienkultur zu stärken und die Interessen der
Vorstandsmitglieder der Koenig & Bauer AG mit denen der
Investoren in Einklang zu bringen, werden im Rahmen des
Vergütungssystem 2024 Aktienhaltevorschriften, sogenannte Share
Ownership Guidelines, eingeführt. Demnach sind die
Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien der Koenig & Bauer AG
in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts zu erwerben und während
der Dauer ihres Anstellungsvertrages zu halten. Darüber hinaus
trägt die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Koenig
& Bauer AG im Rahmen des Long-Term Incentive ebenfalls zu einer
stärkeren Aktienorientierung der Vorstandsvergütung bei.
Begrenzung der Vorstandsvergütung
Zusätzlich zu der Festlegung einer Maximalvergütung gemäß § 87a
Abs. 1 AktG, die die Auszahlung der Vergütung, die für ein
Geschäftsjahr zugesagt wird, begrenzt, wurde im Rahmen des
Long-Term Incentive ein Auszahlungs-Cap festgelegt. Dieser begrenzt
die Auszahlung aus dem Long-Term Incentive auf 250 % des
Zielbetrags.
Abschaffung erfolgsunabhängiger Sondervergütungen
Des Weiteren wurde im Rahmen der Überarbeitung des
Vergütungssystems die Möglichkeit zur Gewährung erfolgsunabhängiger
Sondervergütungen abgeschafft. Mit dieser Änderung wird neben der
Stärkung des Pay-for-Performance Zusammenhangs auch die Transparenz
der Vorstandsvergütung sichergestellt.
3. |
Grundsätze des Vergütungssystems
|
Im Rahmen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
der Koenig & Bauer AG werden insbesondere die nachfolgenden
Grundsätze berücksichtigt:
4. |
Das Vergütungssystem im Überblick
|
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig
& Bauer AG besteht aus fixen und variablen Vergütungselementen,
deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ergibt.
Darüber hinaus sind weitere Vertragsbestandteile wie z.B. Malus
& Clawback-Regelungen, Share Ownership Guidelines und eine
Maximalvergütung gemäß § 87a Abs.1 Satz 2 Nr. 1 AktG im
Vergütungssystem verankert. Die folgende Grafik zeigt das
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig &
Bauer AG im Überblick:
Die Vergütungsstruktur, also die relativen Anteile der einzelnen
fixen und variablen Vergütungselemente an der Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder reflektiert sowohl den Pay-for-Performance
Gedanken als auch die Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der
nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von Koenig &
Bauer.
Die Zielgesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der Koenig
& Bauer AG ergibt sich aus der Summe fixen und variablen
Vergütungselemente. Die variablen Vergütungselemente werden dabei
mit ihren jährlichen Zielbeträgen, also des Auszahlungsbetrags, bei
einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt.
Um sicherzustellen, dass die Vergütung des Vorstands der Koenig
& Bauer AG dem Pay-for-Performance-Gedanken entspricht, ist
diese leistungs- und erfolgsabhängig ausgestaltet. Während die
fixen Vergütungselemente (Festvergütung und
Versorgungszusage/-entgelt, ohne Nebenleistungen) 45 % bis 53 % der
Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen ausmachen, entfallen 47 %
bis 55 % auf die variablen Vergütungselemente (jährliche Tantieme
und Long-Term Incentive).
Um darüber hinaus die in § 87 Abs. Satz 2 AktG geforderte
Anreizsetzung für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der
Gesellschaft sicherzustellen, überwiegt innerhalb der variablen
Vergütungselemente der Long-Term Incentive mit einem Anteil von 54
% bis 57 % gegenüber der jährlichen Tantieme mit einem Anteil von
43 % bis 46 %. Damit übersteigt die Vergütung mit langfristig
orientierten Zielsetzungen die Vergütung mit kurzfristig
orientierten Zielsetzungen deutlich, ohne Letztere zu
vernachlässigen. Die variablen Vergütungselemente bilden gesamthaft
eine wesentliche Grundlage für den Erfolg und die langfristige
Entwicklung der Koenig & Bauer AG.
Als weiteres Vergütungselement werden Nebenleistungen vorgesehen.
Der Aufwand für Nebenleistungen unterliegt naturgemäß jährlichen
Schwankungen. In der Regel sollen Nebenleistungen den Betrag von 10
% der Festvergütung nicht überschreiten und werden im jährlichen
Vergütungsbericht offengelegt.
5. |
Das Vergütungssystem im Detail
|
a. |
Fixe Vergütungselemente
|
Festvergütung
Das Vorstandsmitglied erhält eine jährliche Festvergütung
(festes Jahresgehalt), welche in 12 gleichen monatlichen Raten,
jeweils am Ende eines Monats, ausbezahlt wird. Die Gewährung einer
Festvergütung fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und
eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft. Die Höhe des festen
Jahresgehalts orientiert sich am Verantwortungsbereich des
jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird individuell im
Anstellungsvertrag festgelegt.
Nebenleistungen
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern
Nebenleistungen, die als geldwerter Vorteil versteuert werden
können. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen:
• |
die Bereitstellung eines Firmenwagens, auch zur privaten
Nutzung, sowie die Pflege und Wartung des Fahrzeugs;
|
• |
Leistungen zur freiwilligen Renten- sowie zur Kranken-, Pflege-
und Unfallversicherung (mit Invaliditäts- und
Todesfallversicherung);
|
• |
Mietkostenzuschüsse / einmalige Umzugskostenzuschüsse;
|
• |
die Übernahme der Kosten für privaten Fernsprechanschluss;
|
• |
Spesen und Erstattung von Kosten (etwa Reisekosten, auch für
Heimfahrten);
|
Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat vor, in
Ausnahmefällen Ausgleichszahlungen an neue Vorstandsmitglieder für
Vergütung aus einem früheren Arbeits- oder Dienstverhältnis (zum
Beispiel für Zusagen einer langfristigen variablen Vergütung) zu
gewähren, wenn sie ihnen aufgrund des Wechsels zur Koenig &
Bauer AG entgehen. Die Möglichkeit zur Gewährung derartiger
Ausgleichszahlungen sichert die nötige Flexibilität, die
bestmöglichen Kandidaten und Kandidatinnen auswählen und gewinnen
zu können. Wenn derartige Ausgleichszahlungen gewährt werden,
werden diese im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und
begründet.
Des Weiteren wird der Vorstand in die
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) und
Strafrechtsschutzversicherung der Koenig & Bauer AG einbezogen.
Der vereinbarte Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG.
Versorgungszusage/-entgelt
Versorgungsentgelt
Den Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2024 bestellt
werden, gewährt die Gesellschaft einen festen Geldbetrag zur
privaten Eigenvorsorge (Versorgungsentgelt). Vorstandsmitglieder,
die ab dem 1. Januar 2024 wiederbestellt werden, haben einmalig die
Wahlmöglichkeit von der beitragsorientierten Zusage zum
Versorgungsentgelt zu wechseln.
Beitragsorientierte Zusage
Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands, die vor
dem 1.Januar 2024 bestellt wurden, grundsätzlich eine
Altersvorsorge in der Weise, dass während ihrer Dienstzeit jährlich
Beiträge in die ALTE LEIPZIGER Lebensversicherung a.G. eingezahlt
werden (beitragsorientierte Versorgungszusage).
b. |
Variable Vergütungselemente
|
Die variable Vergütung des Vorstands setzt sich aus der
kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung zusammen. Die
kurzfristige variable Vergütung ist als Zielbonus mit einjähriger
Laufzeit (jährliche Tantieme) und die langfristige variable
Vergütung als Performance Share Plan mit einer Laufzeit von vier
Jahren (Long-Term Incentive, LTI) ausgestaltet.
Jährliche Tantieme
Grundlegende Funktionsweise
Die Auszahlung der jährlichen Tantieme hängt von der Leistung im
jeweiligen Geschäftsjahr ab, die anhand von finanziellen und
nicht-finanziellen Erfolgszielen gemessen wird. Die konkreten
Erfolgsziele werden vor Beginn des Geschäftsjahres durch den
Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG festgelegt. Der Zielbetrag
ist vertraglich mit jedem Vorstandsmitglied individuell vereinbart.
In Abhängigkeit von den Zielerreichungen der für ein Geschäftsjahr
festgelegten Erfolgsziele kann die Gesamtzielerreichung zwischen 0
% und 150 % liegen. Der Auszahlungsbetrag der jährlichen Tantieme
ist auf maximal 150 % des Zielbetrags (Cap) begrenzt.
Die nachfolgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise
der jährlichen Tantieme dar:
Erfolgsziele und Gewichtung
Um die Geschäftsstrategie der Koenig & Bauer ganzheitlich
abzubilden, werden im Rahmen der jährlichen Tantieme sowohl
finanzielle als auch nicht-finanzielle Erfolgsziele berücksichtigt.
Als finanzielle Erfolgsziele werden der Gewinn vor Zinsen und
Steuern (Earnings before interest and tax, EBIT) oder die
EBIT-Marge sowie das Nettoumlaufvermögen (Net Working Capital)
berücksichtigt. Die nicht-finanziellen Erfolgsziele umfassen ESG-
und Strategieziele.
EBIT bzw. EBIT-Marge
Das EBIT bzw. die EBIT-Marge bezeichnen den Gewinn vor Zinsen
und Steuern bzw. die Gewinnmarge vor Zinsen und Steuern, welche als
relativer Anteil des EBIT am Gesamtumsatz des Konzerns berechnet
wird. Das EBIT bzw. die EBIT-Marge bilden die nachhaltige
Ertragskraft der Gesellschaft ab. Grundlage zur Ermittlung des EBIT
bzw. der EBIT-Marge ist der geprüfte und mit einem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehene
sowie vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Koenig &
Bauer Unternehmensgruppe. Sofern das EBIT bzw. die EBIT-Marge auf
Segment- bzw. Business-Unit-Ebene gemessen wird, kann der
Aufsichtsrat Effekte aus Abweichungen von den Prämissen der
Material- und Energiekosteninflation adjustieren, sofern diese
einen definierten Korridor über- bzw. unterschreiten. Etwaige
Adjustierungen werden im Vergütungsbericht erläutert.
Das EBIT bzw. die EBIT-Marge fließen mit einer Gewichtung von 50
% in die Gesamtzielerreichung ein. Für Vorstände ohne
Bereichsverantwortung wird die Zielerreichung in Bezug auf die EBIT
bzw. die EBIT-Marge lediglich auf Konzernebene gemessen.
Demgegenüber kann bei Vorständen mit Bereichsverantwortung auch die
Zielerreichung auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet
werden. In diesem Fall werden 60 % der Zielerreichung im Rahmen
dieses Leistungskriteriums auf Konzernebene und 40 % auf Segment-
bzw. Business-Unit-Ebene gemessen. Für Vorstandsmitglieder, bei
denen die Zielerreichung nicht auf Segment- bzw.
Business-Unit-Ebene betrachtet werden soll, werden im Rahmen dieses
Leistungskriteriums 100 % der Zielerreichung auf Konzernebene
gemessen.
Vor Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat sowohl
fest, ob für das bevorstehende Geschäftsjahr das EBIT oder die
EBIT-Marge als Erfolgsziel genutzt wird als auch, ob für Vorstände
mit Bereichsverantwortung die Zielerreichung auf Segment- bzw.
Business-Unit-Ebene betrachtet werden soll.
Net Working Capital
Das Net Working Capital bezeichnet das Nettoumlaufvermögen in %
des Umsatzes und gibt Aufschluss über die Liquidität und
Investitionsfähigkeit der Koenig & Bauer AG. Grundlage zur
Ermittlung des Net Working Capital bildet ebenfalls der geprüfte
und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der
Abschlussprüfer versehene sowie vom Aufsichtsrat gebilligte
Konzernabschluss der Koenig & Bauer-Gruppe.
Für Vorstände ohne Bereichsverantwortung wird die Zielerreichung
in Bezug auf das Net Working Capital ebenfalls lediglich auf
Konzernebene gemessen. Demgegenüber kann bei Vorständen mit
Bereichsverantwortung auch die Zielerreichung auf Segment- bzw.
Business-Unit-Ebene betrachtet werden. In diesem Fall werden 60 %
der Zielerreichung im Rahmen dieses Leistungskriteriums auf
Konzernebene und 40 % auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene
gemessen. Für Vorstandsmitglieder, bei denen die Zielerreichung
nicht auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden soll,
werden 100 % der Zielerreichung im Rahmen dieses
Leistungskriteriums auf Konzernebene gemessen.
Vor Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat fest, ob
für Vorstände mit Bereichsverantwortung die Zielerreichung auf
Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden soll.
ESG- und Strategieziele
Die ESG- und Strategieziele fließen mit einer Gewichtung von 25
% in die Gesamtzielerreichung ein. Sie umfassen sowohl ESG-Ziele
(Environment, Social, Governance - Umwelt, Soziales und
Unternehmensführung) als auch Strategieziele.
Die ESG-Ziele werden auf Basis eines aus der
Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer AG abgeleiteten
Kriterienkatalogs durch den Aufsichtsrat ausgewählt.
Der Kriterienkatalog bietet dem Aufsichtsrat die nötige
Flexibilität, Erfolgsziele aus den Bereichen Umwelt (Environment),
Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) im
jeweiligen Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
Die Strategieziele können sowohl kollektive als auch individuelle
Ziele umfassen, welche aus der Geschäftsstrategie der Koenig &
Bauer AG abgeleitet werden.
Die konkreten Erfolgsziele sowie ihre jeweilige Gewichtung
werden jährlich durch den Aufsichtsrat zu Beginn eines
Geschäftsjahres festgelegt. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf,
dass diese mit konkreten, messbaren und quantifizierbaren Zielen
hinterlegt werden und sich von den definierten Zielen für den
Long-Term Incentive unterscheiden.
Bestimmung der Gesamtzielerreichung und des
Auszahlungsbetrags
Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die
Zielvorgaben der Erfolgsziele sowie die jeweiligen unteren und
oberen Schwellenwerte für das jeweilige Geschäftsjahr fest. Die
Zielerreichung der einzelnen Erfolgsziele sowie die daraus
resultierende Gesamtzielerreichung kann zwischen 0 % und 150 %
liegen.
Wird die jeweilige Zielvorgabe genau erreicht, entspricht dies
einer Zielerreichung von 100 %. Ein Ergebnis kleiner oder gleich
dem unteren Schwellenwert stellt eine Zielerreichung von 0 % dar.
Eine Zielerreichung von 150 % liegt dann vor, wenn der obere
Schwellenwert erreicht oder überschritten wird. Bei einer
Performance zwischen den Schwellenwerten und der Zielvorgabe wird
die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt.
Die nachstehende Abbildung zeigt eine exemplarische
Zielerreichungskurve für die Erfolgsziele der jährlichen
Tantieme:
Die tatsächliche Gesamtzielerreichung und der finale
Auszahlungsbetrag werden nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den
Aufsichtsrat festgestellt. Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung
werden die Zielerreichungen der Erfolgsziele unter Berücksichtigung
ihrer jeweiligen Gewichtung aufsummiert. Der Auszahlungsbetrag
ergibt sich aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem
vertraglich vereinbarten Zielbetrag in Euro. Der Auszahlungsbetrag
der jährlichen Tantieme ist insgesamt auf 150 % des jeweiligen
Zielbetrags begrenzt.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen
ist der Aufsichtsrat berechtigt, die jährliche Tantieme sachgerecht
anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können
z.B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer
Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von
Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer
anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und/oder
regulatorischen Rahmenbedingungen oder wesentliche Änderungen der
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.
Die festgelegten Erfolgsziele, deren Gewichtung, Ziel- und
Schwellenwerte sowie die resultierende Gesamtzielerreichung und der
Auszahlungsbetrag der jährlichen Tantieme werden im
Vergütungsbericht der Koenig & Bauer AG veröffentlicht.
Auszahlung
Die Auszahlung der jährlichen Tantieme erfolgt bargeldlos durch
Überweisung mit dem nächsten regulären Zahlungslauf nach der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Vorstandsmitglieder
für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.
Long-Term Incentive (LTI)
Grundlegende Funktionsweise
Der Long-Term Incentive (LTI) ist als Performance Share Plan
ausgestaltet, der an finanzielle Erfolgsziele und ESG-Ziele, die
über einen vierjährigen Zeitraum definiert werden
(Performance-Periode), geknüpft ist. Die Zuteilung einer neuen
LTI-Tranche erfolgt jährlich. Zu Beginn einer LTI-Tranche werden
den Mitgliedern des Vorstands virtuelle Aktien (Performance Shares)
vorläufig zugeteilt. Die finale Anzahl an Performance Shares hängt
von der Gesamtzielerreichung der Erfolgsziele ab. In Abhängigkeit
von den Zielerreichungen der einzelnen Erfolgsziele kann die
Gesamtzielerreichung zwischen 0 % und 200 % liegen. Der
Auszahlungsbetrag des LTI ist auf maximal 250 % des Zielbetrags
begrenzt (Cap).
Die nachfolgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise
des LTI dar:
Zuteilung der Performance Shares
Für die Ermittlung der vorläufig zugeteilten Anzahl an
Performance Shares wird der für den LTI vertraglich vereinbarte
Zielbetrag in Euro durch den Referenzkurs der Aktie der Koenig
& Bauer AG zu Beginn der Performance-Periode einer Tranche
(Zuteilungskurs) geteilt. Der Zuteilungskurs ist der Durchschnitt
der Tagesschlusskurse der Aktie (mit allen verfügbaren
Nachkommastellen) der Koenig 15/24 & Bauer AG im XETRA-Handel
der Deutsche Börse AG (oder einem an Stelle des XETRA-Systems
tretenden Nachfolgesystems) über die letzten 30 Börsenhandelstage
vor dem Tag des Beginns der Performance-Periode einer Tranche. Die
Anzahl an vorläufig zugeteilten Performance Shares wird dabei auf
die nächste ganze Zahl aufgerundet.
Erfolgsziele und Gewichtung
Auch im Rahmen des LTI der Koenig & Bauer AG werden
finanzielle und nichtfinanzielle Erfolgsziele berücksichtigt. Als
finanzielle Erfolgsziele werden das Ergebnis je Aktie (Earnings Per
Share, EPS) sowie die Nettofinanzposition herangezogen. Die
nicht-finanziellen Erfolgsziele umfassen ESG-Ziele:
EPS
Das EPS (Earnings per Share) bezeichnet das Ergebnis je Aktie.
Es stellt ein Maß für die langfristige Profitabilität der Koenig
& Bauer AG dar. Grundlage zur Ermittlung des EPS bildet der
geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der
Abschlussprüfer versehene sowie vom Aufsichtsrat gebilligte
Konzernabschluss der Koenig & Bauer-Gruppe. Die Zielerreichung
des EPS-Ziels fließt zu 37,5 % in die Gesamtzielerreichung ein.
Nettofinanzposition
Die Nettofinanzposition ist zentrale Ziel- und Steuerungsgröße
der Koenig & Bauer AG und dient daher als zweites finanzielles
Erfolgsziel des LTI. Grundlage zur Ermittlung der
Nettofinanzposition bildet ebenfalls der geprüfte und mit einem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehene
sowie vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Koenig &
Bauer-Gruppe. Die Zielerreichung des Nettofinanzposition-Ziels
fließt ebenfalls zu 37,5 % in die Gesamtzielerreichung ein.
ESG-Ziele
Die ESG-Ziele werden mit einer Gewichtung von 25 % in der
Gesamtzielerreichung berücksichtigt. Die konkreten ESG-Ziele sowie
ihre jeweilige Gewichtung werden analog zur jährlichen Tantieme
durch den Aufsichtsrat festgelegt und auf Basis des oben
dargestellten, aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig &
Bauer AG abgeleiteten Kriterienkatalogs ausgewählt. Dabei achtet
der Aufsichtsrat darauf, dass diese ebenfalls mit konkreten,
messbaren und quantifizierbaren Zielen hinterlegt werden. Darüber
hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass für ein Geschäftsjahr
unterschiedliche ESG-Ziele für die jährliche Tantieme und die
LTI-Tranche definiert werden.
Ein im Rahmen des LTI häufig verwendetes Erfolgsziel ist der
relative Total Shareholder Return (relativer TSR). Für die Koenig
& Bauer AG hat der TSR aufgrund ihrer besonderen
Aktionärsstruktur als Unternehmen mit starken Ankeraktionären nur
eine reduzierte Aussagekraft. Daher wird der TSR im Rahmen des LTI
nicht berücksichtigt. Vielmehr sollen finanzielle Erfolgsziele mit
hoher strategischer Relevanz für die Koenig & Bauer AG genutzt
werden. Eine hohe Aktienorientierung im Rahmen des LTI wird dennoch
sichergestellt, indem der Aktienkurs der Koenig & Bauer AG zu
Beginn bzw. am Ende einer Performance Periode zur Bestimmung der
zugeteilten bzw. der finalen Anzahl an Performance Shares
herangezogen wird. Zudem ist der Vorstand zukünftig dazu
verpflichtet, zur stärkeren Harmonisierung der Interessen des
Vorstands mit denen der Aktionäre, Aktien der Koenig & Bauer AG
im Rahmen der Share Ownership Guidelines zu erwerben und bis zum
Ende der Vorstandstätigkeit zu halten.
Bestimmung der Gesamtzielerreichung und des
Auszahlungsbetrags
Zu Beginn jeder LTI-Tranche legt der Aufsichtsrat die
Zielvorgaben der Erfolgsziele sowie die jeweiligen unteren und
oberen Schwellenwerte fest. Die Zielerreichung der einzelnen
Erfolgsziele sowie die daraus resultierende Gesamtzielerreichung
kann zwischen 0 % und 200 % liegen.
Wird die jeweilige Zielvorgabe genau erreicht, entspricht dies
einer Zielerreichung von 100 %. Ein Ergebnis kleiner oder gleich
dem unteren Schwellenwert stellt eine Zielerreichung von 0 % dar.
Eine Zielerreichung von 200 % liegt dann vor, wenn der obere
Schwellenwert erreicht oder überschritten wird. Bei einer
Performance zwischen den Schwellenwerten und der Zielvorgabe wird
die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt.
Die nachstehende Abbildung zeigt eine exemplarische
Zielerreichungskurve für die Erfolgsziele des LTI:
Die tatsächliche Gesamtzielerreichung und der finale
Auszahlungsbetrag werden nach Ablauf der Performance-Periode durch
den Aufsichtsrat festgestellt. Zur Ermittlung der
Gesamtzielerreichung werden die Zielerreichungen der Erfolgsziele
unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Gewichtung aufsummiert. Die
finale Anzahl an Performance Shares ergibt sich aus der
Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit der Anzahl an vorläufig
zugeteilten Performance Shares. Der Auszahlungsbetrag des LTI wird
auf Basis der finalen Anzahl an Performance Shares multipliziert
mit dem dann geltenden Referenzkurs der Aktie der Koenig &
Bauer AG zum Ende der Performance-Periode einer Tranche
(„Schlusskurs“) errechnet. Der Schlusskurs ist der Durchschnitt der
Tagesschlusskurse der Aktie (mit allen verfügbaren
Nachkommastellen) der Koenig & Bauer AG im XETRA-Handel der
Deutsche Börse AG (oder einem an Stelle des XETRA-Systems tretenden
Nachfolgesystems) über die letzten 30 Börsenhandelstage am Ende der
Performance Periode einer Tranche. Der Auszahlungsbetrag des LTI
ist insgesamt auf 250 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen
ist der Aufsichtsrat berechtigt, den LTI sachgerecht anzupassen.
Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine
zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer
Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von
Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer
anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und/oder
regulatorischen Rahmenbedingungen oder wesentliche Änderungen der
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.
Die festgelegten Erfolgsziele, deren Gewichtung, Ziel- und
Schwellenwerte sowie die resultierende Gesamtzielerreichung und der
Auszahlungsbetrag des LTI werden ex-post im Vergütungsbericht der
Koenig & Bauer AG veröffentlicht.
Auszahlung
Die Auszahlung des LTI erfolgt grundsätzlich in bar oder durch
die Übertragung von Koenig & Bauer-Aktien. Sofern der
Aufsichtsrat eine Auszahlung in bar beschließt, erfolgt die
Auszahlung des LTI bargeldlos durch Überweisung nach Ablauf der
jeweiligen Performance Periode nach Abzug von Lohnsteuer und ggf.
Sozialversicherungsbeiträgen mit dem nächsten regulären
Zahlungslauf nach der Hauptversammlung, welche über die Entlastung
der Vorstandsmitglieder für das letzte Jahr der Performance-Periode
beschließt. Sofern der Aufsichtsrat eine Bedienung in Aktien
beschließt, erfolgt nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode
eine Umwandlung der finalen Anzahl an Performance Shares in Aktien
der Koenig & Bauer AG. Die Anzahl an Aktien wird nach Abzug von
Lohnsteuer und ggf. Sozialversicherungsbeiträgen mit dem nächsten
regulären Zahlungslauf nach der Hauptversammlung, welche über die
Entlastung der Vorstandsmitglieder für das letzte Jahr der
Performance-Periode beschließt, auf das Depot des
Vorstandsmitglieds übertragen.
c. |
Weitere Vertragsbestandteile
|
Share Ownership Guidelines
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Koenig
& Bauer AG in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts
(SOG-Ziel) zu erwerben und während der Dauer ihres
Anstellungsvertrages zu halten. Jedes Vorstandsmitglied muss, bis
zum Erreichen des individuellen SOG-Ziels, Aktien der Koenig &
Bauer AG im Gegenwert von 25 % des Brutto-Auszahlungsbetrags aus
dem Performance Share Plan erwerben.
Die Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung beginnt mit der
erstmaligen Bestellung zum Vorstandsmitglied oder, bei bereits
amtierenden Vorstandsmitgliedern, mit Inkrafttreten des
Vergütungssystems zum 1. Januar 2024.
Malus & Clawback
Unter besonderen Umständen kann die Koenig & Bauer AG die
Auszahlung variabler Vergütungselemente vollständig oder anteilig
verweigern (Malus) oder bereits geleistete Zahlungen teilweise oder
vollständig zurückfordern (Clawback).
Eine Rückforderung variabler Vergütungselemente ist insbesondere
dann möglich, wenn die Auszahlung variabler Vergütungselemente auf
Basis oder unvollständiger Information über die vereinbarten
Bemessungsgrundlagen beruht und sich basierend auf einer
nachträglichen Korrektur der Informationen eine geringere
Auszahlung aus der variablen Vergütung ergeben hätte
(Restatement-Clawback).
Darüber hinaus kann eine Rückforderung auch durch ein relevantes
Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres,
für das die variable Vergütung zugesagt wird, begründet sein. Ein
relevantes Fehlverhalten kann in einem direkten Verstoß gegen den
Code of Conduct der Koenig & Bauer-Gruppe oder gegen
gesetzliche Verbote liegen (Compliance-Clawback). Ein solches
Fehlverhalten besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied gegen
Verstöße Dritter nicht in der seinen Pflichten entsprechenden Weise
eingeschritten ist. Unter denselben Voraussetzungen kann die Koenig
& Bauer AG die Auszahlung der variablen Vergütungselemente
vorläufig verweigern (Compliance-Malus).
Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs.1 AktG ist die jährliche Gesamtvergütung der
Mitglieder des Vorstands auf einen Maximalbetrag beschränkt. Die
Maximalvergütung umfasst 20/24 sowohl sämtliche Auszahlungen der
fixen Vergütungselemente in Form des festen Jahresgehalts, der
Nebenleistungen und des jährlichen Versorgungsbeitrags bzw. des
Versorgungsentgelts einschließlich steuerpflichtiger geldwerter
Vorteile als auch die Auszahlungen aus den variablen
Vergütungselementen bestehend aus der jährliche Tantieme und dem
Long-Term Incentive. Die Maximalvergütung begrenzt hierbei die
Auszahlungen der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung,
unabhängig von dem tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Für den
Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 2,8 Millionen
Euro, für ordentliche Vorstandsmitglieder 2,1 Millionen Euro. Falls
die jährliche Gesamtvergütung die Maximalvergütung gemäß § 87a
Abs.1 AktG übersteigt, wird die Auszahlung aus dem Long-Term
Incentive entsprechend gekürzt.
6. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
a. |
Laufzeit, unterjähriger Eintritt und vorzeitige Beendigung
der Verträge der Mitglieder des Vorstands
Die Laufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder
richtet sich nach der Dauer ihrer Bestellung und verlängert sich
jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Der Aufsichtsrat
berücksichtigt im Rahmen der Bestellung die Grenze des § 84 AktG,
insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren.
Für den Fall, dass das Dienstverhältnis im Laufe des
Geschäftsjahres beginnt, besteht für das Vorstandsmitglied Anspruch
auf eine zeitanteilige Vergütung.
Im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit durch den
Widerruf der Bestellung nach § 84 Abs. 3 AktG endet der Vertrag
automatisch mit einer der gesetzlichen Kündigungsfrist nach § 622
Abs. 1 BGB entsprechenden Auslauffrist. Die Auslauffrist beginnt
mit der Zustellung des Widerrufsbeschlusses. Das Recht zur
außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Für den Fall einer
vorzeitigen Beendigung hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf
Vergütung für die ursprüngliche Restlaufzeit des Vertrags bzw.,
wenn diese zwei Jahre übersteigt, auf zwei Jahresvergütungen
(Abfindungs-Cap).
Die Gesellschaft kann auch schon vor endgültiger Beendigung des
Anstellungsverhältnisses unter Fortzahlung der Bezüge auf die
Dienste des Vorstandsmitglieds verzichten und dieses von seinen
Tätigkeiten freistellen. In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied
berechtigt, sein Vorstandsamt niederzulegen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus einem
vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626
Abs. 1 BGB, infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus
einem wichtigen Grund nach § 84 Abs. 4 AktG (ausgenommen
Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung) oder durch
eigeninitiierte Kündigung oder Aufhebung des Dienstverhältnisses
ohne wichtigen Grund durch das Vorstandsmitglied (ohne Einvernehmen
mit der Koenig & Bauer AG), entfällt der Anspruch auf die
variablen Vergütungselemente für dieses Geschäftsjahr ersatz- und
entschädigungslos. Ebenso werden in diesem Fall keine
Abfindungszahlungen geleistet.
Endet das Dienstverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres aufgrund
von Arbeitsunfähigkeit oder aufgrund des Todes des
Vorstandsmitglieds, hat das Vorstandsmitglied anteiligen Anspruch
auf die variablen Vergütungselemente. Die jährliche Tantieme wird
in Höhe des pro rata temporis gekürzten Zielbetrags sofort
ausgezahlt. Im Rahmen des Long-Term Incentive vorläufig zugeteilte
Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet
hat, werden auf Basis des Zielbetrags ausbezahlt, wobei die
Auszahlung des Zielbetrags für das Geschäftsjahr, in dem das
Dienstverhältnis endet, pro rata temporis erfolgt. Die Auszahlungen
erfolgen sofort.
Endet das Dienstverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres aus
anderen als den zuvor genannten Gründen, hat das Vorstandsmitglied
für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf eine zeitanteilige variable
Vergütung. Die Ermittlung und Auszahlung des Auszahlungsbetrages
der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente
erfolgen zu den regulären Auszahlungszeitpunkten unter
Berücksichtigung der Erfolgsziele.
|
b. |
Regelungen für den Fall des Kontrollwechsels
Das Vergütungssystem sieht keine Sonderkündigungsrechte oder
Abfindungsleistungen für die Mitglieder des Vorstands anlässlich
eines Kontrollwechsels (Change of Control) vor.
|
c. |
Mandatsbezüge
Sofern ein Vorstandsmitglied konzerninterne Ämter als
Geschäftsführer, Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied oder in
sonstiger Funktion übernimmt, wird eine etwaige Vergütung auf die
Vergütung als Mitglied des Vorstands der Koenig & Bauer AG
angerechnet werden. 22/24 Die Mitglieder des Vorstands bedürfen zur
Übernahme einer Tätigkeit als Mitglied eines Aufsichtsrates, eines
Beirats und ähnlicher Funktionen außerhalb der Koenig &
Bauer-Gruppe der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat
entscheidet zugleich, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung auf
die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
|
d. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem
Vorstand einem Wettbewerbsverbot für maximal zwei Jahre. Für die
Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verpflichtet sich
die Gesellschaft, als Gegenleistung für die Einhaltung des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung zu zahlen,
die für jeden Monat des Verbotes 50 % des zum Zeitpunkt der
Beendigung des Dienstverhältnisses geschuldeten
Monats-Brutto-Festgehalts des Vertrages und der jährlichen Tantieme
beträgt. Letztere berechnet sich nach dem Durchschnitt der Bezüge
während der letzten drei vollen Jahre.
Auf die Karenzentschädigung sind Einkünfte anzurechnen, welche
das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots aus selbständiger, unselbständiger oder
sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen böswillig
unterlässt, soweit die Einkünfte und die Entschädigung zusammen das
zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses geschuldeten
Monats Brutto Festgehalts des Vertrages übersteigen würden.
Entsprechend der Empfehlung des DCGK ist die Karenzentschädigung
im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch
die Gesellschaft mit der Zahlung einer Abfindung abgegolten.
Dasselbe gilt, wenn das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis
ausscheidet und Versorgungsleistungen bezieht, die aus seiner
Tätigkeit für die Gesellschaft resultieren.
Die Gesellschaft kann vor oder gleichzeitig mit dem Ende des
Vorstandsvertrags durch schriftliche Erklärung auf die Einhaltung
des Wettbewerbsverbots mit der Wirkung verzichten, dass sie mit
Ablauf von sechs Monaten seit dem Zugang der Erklärung von der
Verpflichtung befreit wird, die Karenzentschädigung zu zahlen.
|
7. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie
der Höhe der Vorstandsvergütung
|
a. |
Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems
Gemäß § 87 Abs. 1 AktG erfolgt die Festsetzung der Vergütung
durch den Aufsichtsrat. Die regelmäßige Überprüfung des
Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird vom Personalausschuss
vorbereitet. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen
vorzunehmen. Bei Bedarf können der Personalausschuss und der
Aufsichtsrat die Beratung externer Experten in Anspruch nehmen.
Dabei wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und der
Gesellschaft geachtet.
Das Vergütungssystem wird im Falle wesentlicher Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur
Abstimmung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur
Billigung vorgelegt.
|
b. |
Festsetzung und Angemessenheit der Höhe der
Vorstandsvergütung
Bei der Festsetzung der Vergütung sorgt der Aufsichtsrat dafür,
dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Dies wird im Rahmen eines
horizontalen sowie vertikalen Vergleichs durch den Aufsichtsrat
überprüft.
Bei der Festsetzung achtet der Aufsichtsrat darauf, die
Vorstandsmitglieder angemessen zu vergüten. Kriterien dafür sind
Aufgaben, persönliche Leistung und Erfahrung der einzelnen
Vorstandsmitglieder sowie wirtschaftliche Lage, Erfolg und
Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit der
Vergütung unter Berücksichtigung des Marktumfelds (horizontaler
Vergleich) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen
gilt (vertikaler Vergleich).
Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt beim
horizontalen Vergleich auf Basis der Kriterien Land,
Unternehmensgröße und Branche. Der Aufsichtsrat berücksichtigt vor
diesem Hintergrund für den Marktvergleich einen für Koenig &
Bauer relevanten nationalen Index. Für das Kriterium Branche wird
zusätzlich eine individuelle Vergleichsgruppe relevanter
Wettbewerber herangezogen Die Zusammensetzung der gewählten
Vergleichsgruppen wird im Vergütungsbericht offengelegt. Neben der
Berücksichtigung des Marktumfeldes werden auch die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmenden berücksichtigt.
Im Rahmen des vertikalen Vergleichs berücksichtigt der
Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder
sowohl zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der übrigen
Belegschaft der Koenig & Bauer AG in Deutschland als auch über
die zeitliche Entwicklung.
|
c. |
Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von
Interessenkonflikten
Die Regeln des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG zur
Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten sind auch auf
das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems anwendbar. Sollten Interessenkonflikte auftreten,
sind diese unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert die Hauptversammlung über
aufgetretene Interessenkonflikte sowie über deren Behandlung.
|
8. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG hat der Aufsichtsrat bei
Vorliegen außergewöhnlicher Umstände die Möglichkeit, vorübergehend
vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Insbesondere kann der Aufsichtsrat von den Erfolgszielen der
jährlichen Tantieme und des Long-Term Incentive, den Bandbreiten
möglicher Zielerreichungen der einzelnen Erfolgsziele der variablen
Vergütung sowie von den Performance-Perioden und
Auszahlungszeitpunkten der variablen Vergütungselemente abweichen.
Kann die Anreizwirkung der Vergütung durch eine Anpassung der
bestehenden Vergütungselemente nicht angemessen wiederhergestellt
werden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, vorübergehend zusätzliche
Vergütungselemente zuzusagen oder einzelne Vergütungselemente durch
andere Vergütungselemente zu ersetzen.
Jedoch muss auch im Falle einer vorübergehenden Abweichung die
Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg
des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in
Einklang stehen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen
ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom
Vergütungssystem berechtigt.
Eine vorübergehende Abweichung ist nur nach sorgfältiger Analyse
der außergewöhnlichen Umstände möglich und bedarf eines Beschlusses
durch den Aufsichtsrat, der ausdrücklich auf die Abweichung von dem
durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem hinweist.
Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem ist
im Vergütungsbericht des Folgejahres über die Abweichungen vom
Vergütungssystem, einschließlich einer Erläuterung der
Notwendigkeit der Abweichung und die Bestandteile des
Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu berichten.
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IV. Mitteilungen und Informationen an die
Aktionär:innen
1. |
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG
(„Gesellschaft”) zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt 42.964.435,80 € und ist eingeteilt in
16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie
ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stückaktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß Abschnitt VI, Ziffer 14.2 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionär:innen - persönlich oder durch
eine:n Bevollmächtigte:n - berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre
Berechtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter
der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung
von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG)
geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des
22. Tages vor der Hauptversammlung - also Dienstag, 4. Juni
2024, 24:00 Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) - zu
beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem
nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und
Abschnitt IV, Ziffer 14.4 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen
Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als
Aktionär:in nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktie.
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die
erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kund:innen, nachdem die Kund: innen einen
Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die
Aktionär:innen werden daher gebeten, sich rechtzeitig an ihr
depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur
Hauptversammlung zu veranlassen.
Nach Eingang der Anmeldung mit dem beigefügten Nachweis des
Anteilsbesitzes erhalten die Aktionär:innen die Eintrittskarte von
der Anmeldestelle.
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3. |
InvestorPortal
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem
(„InvestorPortal”) zur Verfügung. Nach fristgerechter
Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionär:innen
oder deren Bevollmächtigte sogenannte Eintrittskarten, auf denen
Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich
die Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte im InvestorPortal
anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte
Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch
elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmachten und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft
ausüben.
Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie
nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Das
InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 4. Juni 2024 zur
Verfügung stehen.
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4. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Für die interessierte Öffentlichkeit werden die einleitenden
Ausführungen und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der
Bericht des Vorstands am 26. Juni 2024 ab 11:00 Uhr (MESZ),
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
live übertragen. Angemeldeten Aktionär:innen, die nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen können, bietet die Gesellschaft die
Möglichkeit, die Hauptversammlung ab 11:00 Uhr bis zum Ende der
Generaldebatte im InvestorPortal zu verfolgen.
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5. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung
durch Dritte
Zur Ausübung ihres Stimmrechts können Aktionär:innen
unterschiedliche Möglichkeiten nutzen. Diese werden nachstehend
beschrieben. Bitte beachten Sie jedoch, dass die Voraussetzung für
alle Möglichkeiten die form- und fristgerechte Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen der Ziffer 2
dieses Abschnitts IV ist.
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Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
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Aktionär:innen, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihre Stimmen auch per Briefwahl im Wege der elektronischen
Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abgeben.
Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist bis
Dienstag, 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Die
Zugangsdaten zum InvestorPortal werden angemeldeten Aktionär:innen
mit der Eintrittskarte übersandt.
Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater:innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen sowie sonstige von Aktionär:innen
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter:innen) können sich nach Maßgabe der
vorgenannten Regelungen ebenfalls der Möglichkeit der Briefwahl im
Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal
bedienen.
Möchte ein:e Aktionär:in trotz bereits erfolgter Stimmabgabe im
Wege der Briefwahl persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an
der Hauptversammlung teilnehmen, so ist dies möglich, gilt aber als
Widerruf im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch die
Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft
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Die Gesellschaft bietet Aktionär:innen wieder die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht durch eine:n von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter:innen ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat
Herrn Bernd Borchardt und Frau Denise Schaub - beide Legal Counsels
bei der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur
Unterbevollmächtigung als
Stimmrechtsvertreter:Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
benannt. Soweit Aktionär:innen Herrn Borchardt und/oder Frau Schaub
bevollmächtigen, müssen sie ihnen in jedem Fall ausdrückliche
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Herr Borchardt
und Frau Schaub sowie ihre jeweiligen Unterbevollmächtigten sind
verpflichtet, nur nach Maßgabe der Weisungen abzustimmen; sie
dürfen die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die
Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen
von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung)
durch die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ist nicht
möglich.
Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der
Textform. Aktionär:innen können für die Bevollmächtigung entweder
das mit der Eintrittskarte übermittelte Vollmachts- und
Weisungsformular nutzen oder über das InvestorPortal ihre
Vollmachten und Weisungen erteilen.
Sofern Aktionär:innen das mit der Eintrittskarte übermittelte
Formular verwenden möchten, müssen Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft bis Dienstag,
25.Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) per Post oder E-Mail bei der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist
bis Dienstag, 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) möglich. Bis
zu diesem Zeitpunkt sind auch der Widerruf und Änderungen der über
das InvestorPortal oder auf anderem Wege erteilten Vollmachten und
Weisungen über das InvestorPortal möglich.
Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der
Hauptversammlung persönlich erschienene Aktionär:innen sowie deren
Bevollmächtigte, soweit sie das Recht zur Unterbevollmächtigung
haben, die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft auch während
der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Abstimmung zur
Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen und ihnen Weisungen
erteilen.
Auch nach Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen
der Gesellschaft können Aktionär:innen persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen. Nimmt der:die Aktionär:in persönlich
an der Hauptversammlung teil, so gilt dies als Widerruf der
Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen
der Gesellschaft.
• |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
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Aktionär:innen, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben
möchten, können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine:
n Stimmrechtsberater:in oder eine andere Person ihrer Wahl zur
Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Das Erfordernis der
Anmeldung gemäß den unter Ziffer 2 dieses Abschnitts VI
beschriebenen Voraussetzungen bleibt davon unberührt.
Bevollmächtigt ein:e Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform.
Der Nachweis einer erteilten Vollmacht kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ebenso kann der
Widerruf durch persönliches Erscheinen des:der Aktionärs:Aktionärin
zur Hauptversammlung erklärt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können im Übrigen vorab
elektronisch über das InvestorPortal mit den Zugangsdaten auf der
Eintrittskarte unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
bis zum 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgen.
Alternativ genügt der Zugang der Erteilung der Vollmacht, ihres
Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung bis zum 25.
Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail unter der
nachstehenden Adresse:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
In diesem Fall werden die Aktionär:innen gebeten, für die
Erteilung der Vollmacht das auf der Eintrittskarte hierfür
vorgesehene Formular zu verwenden.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater: innen
und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für
ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der
Vollmacht vorgeben. Die Aktionär:innen werden gebeten, sich in
einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
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Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
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Werden Stimmrechte fristgerecht (d.h. bis zum 25. Juni 2024,
18:00 Uhr (MESZ)) durch Briefwahl über das InvestorPortal ausgeübt
oder Vollmacht und ggf. Weisungen (elektronisch über das
InvestorPortal, per E-Mail oder per Post) fristgerecht (d.h. bis
zum 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ)) erteilt, werden diese
unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge
berücksichtigt:
1. elektronisch über das InvestorPortal
2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit
Artikel 2 Abs. 1 und Abs. 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der
Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)
3. per E-Mail
4. per Post.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgerecht mehrere
Vollmachten und Weisungen zu, so ist die zeitlich zuletzt
zugegangene Erklärung maßgeblich. Eine spätere Stimmabgabe gilt
nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt
zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist
maßgeblich.
Gehen auf demselben Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der
Stimmrechtsausübung ein, gilt Folgendes: Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft haben Vorrang vor
Vollmachten und Weisungen an einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, eine:n Stimmrechtsberater:in gemäß § 134a
AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person. Soweit nach einer Vollmacht- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft Stimmen per Briefwahl
abgegeben werden, gilt dies als Widerruf der Vollmacht- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der
Gesellschaft; in diesem Fall werden die Briefwahlstimmen als
vorrangig betrachtet.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Nach Ablauf der Frist zur Stimmabgabe im Wege der elektronischen
Briefwahl oder der Vollmachtserteilung am 25. Juni 2024, 18:00 Uhr
(MESZ), kann eine Erklärung nur noch durch persönliche Teilnahme
oder durch Teilnahme eines bevollmächtigten Dritten an der
Hauptversammlung auf Grundlage einer schriftlichen Vollmacht
geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme oder die
Teilnahme eines so bevollmächtigten Dritten gelten als Widerruf der
zuvor abgegebenen Erklärungen.
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Nachweis der Stimmzählung
|
Abstimmende Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte können
gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag
der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie
ihre Stimme gezählt wurde. Der Nachweis über die Stimmzählung
(Abstimmbestätigung) ist für den gesetzlichen Zeitraum auf Anfrage
bei der Gesellschaft unter
hauptversammlung@koenig-bauer.com
erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt
wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG
unverzüglich dem:der Aktionär:in zu übermitteln.
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6. |
Rechte der Aktionär:innen
1. |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (das entspricht 2.148.221,79 € oder aufgerundet auf
die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240 Stück) oder den
anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies entspricht aufgerundet auf
die nächsthöhere Aktienzahl 192.308 Stück) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen. Der letzte Zugangstermin ist daher Sonntag, der
26. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugehende
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige
Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Str. 4
97080 Würzburg
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller:innen müssen
nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber:in der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten.
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
|
Aktionär:innen können der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von
Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Gegenanträge (nebst
etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft
zugänglich gemacht, wenn sie bis Dienstag, 11. Juni 2024, 24:00
Uhr (MESZ), über einen der folgenden Kontaktwege eingegangen
sind:
Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
oder per Fax: +49 931 909 4880
oder per E-Mail: hauptversammlung@koenig-bauer.com
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des:der Aktionärs:Aktionärin und der Begründung sowie etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
veröffentlicht. Für Wahlvorschläge gelten gemäß § 127 Satz 1
AktG die vorstehend genannten Regelungen nach § 126 AktG sinngemäß.
Die Gesellschaft braucht Wahlvorschläge von Aktionär:innen außer in
den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG gemäß § 127 S .3 AktG auch dann
nicht zugänglich machen, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
Sitz) des:der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidat: in beziehungsweise des:der zur Wahl vorgeschlagenen
Prüfers:Prüferin und bei Vorschlägen zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zur deren Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands werden ebenfalls unter
dieser Internetadresse veröffentlicht.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung
finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines: einer jeden
Aktionär:in, während der Hauptversammlung Gegenanträge und
Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu
stellen, bleibt davon unberührt.
3. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
|
In der Hauptversammlung kann jede r Aktionär:in und
Aktionärsvertreter:in vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§
131 Abs. 1 AktG).
Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1
AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür
sind also die unter Ziffer 2 dieses Abschnitts IV dargestellten
Voraussetzungen für die Teilnahme, insbesondere die Anmeldefrist
bis zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beachten.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Nach Abschnitt VI, Ziffer 15.2 der Satzung der Gesellschaft ist
der Versammlungsleiter jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des:der Aktionärs:Aktionärin zeitlich angemessen zu beschränken.
Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im
Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die
Auskunft zu verweigern, etwa, weil die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen.
4. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionär:innen
|
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen finden
Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
|
V. Weitere Informationen zur Hauptversammlung
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1. |
Zeitangaben in dieser Einberufung
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Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben.
Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem
Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
2. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
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Die Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch
während der Versammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Die
Kernaussagen des Berichts des Vorstands und die Rede des
Aufsichtsratsvorsitzenden sind ab dem 19. Juni 2024 ebenfalls unter
der oben genannten Internetadresse zugänglich.
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse
werden ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
veröffentlicht.
4. |
Hinweise zum Datenschutz
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Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine
Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Koenig & Bauer AG
personenbezogene Daten über Sie und /oder Ihren Bevollmächtigten.
Dies geschieht, um Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Koenig & Bauer AG verarbeitet Ihre Daten als
Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren
maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren
personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden
Sie auf der Website der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
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Würzburg, im April 2024
Koenig & Bauer AG
Der Vorstand
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