TIMS3 TIM SA

TIM PART S/A (TIMP-NM)- Alteracoes na composicao do cap. social da Telco Reap.
TIM PART S/A (TIMP-NM)
DRI: Rogerio Tostes Lima

Alteracoes na composicao do capital social da Telco Reapresentacao

A empresa enviou comunicado, no qual consta:

A TIM PARTICIPACOES S.A. ( Companhia ) (BM&FBOVESPA: TIMP3; NYSE: TSU), comunica
aos seus acionistas e ao mercado em geral que, por meio dos comunicados ao
publico anexos (que seguem em suas versoes originais e em traducao livre),
publicados hoje, 24 de setembro de 2013, pelos acionistas da Telco S.p.A.
( Telco ), que detem 22,4% da Telecom Italia S.p.A. ( TI ), controladora
indireta da Companhia, e pela Telefonica S.A., que detem participacao em 46,2%
do capital votante da Telco, tomou conhecimento acerca das recentes alteracoes
na composicao do capital social da Telco.

COMUNICADO DE IMPRENSA CONJUNTO

Assicurazioni Generali SpA ("AG"), Intesa Sanpaolo SpA ("IS") e Mediobanca SpA
("MB" e, juntamente com AG e IS, os "Acionistas Italianos") informa que, nesta
data, entraram em um acordo com Telefonica SA ("TEF") com relacao ao acordo de
acionistas sobre Telco SpA ("Telco") para os fins, entre outros, da
recapitalizacao e refinanciamento da empresa (o "Acordo").

O Acordo, que sera publicado em resumo, de acordo com as leis aplicaveis e serao
depositados junto do Registro Comercial, preve:

1) Numa primeira fase, a ser executado ate a presente data, e
2) Numa segunda fase, a ser executado sujeito a obtencao pela TEF de todas as
autorizacoes junto as autoridades competentes de telecomunicacoes e das de
defesa da concorrencia.

A data de expiracao do acordo de acionistas permanece inalterado ate a data de
28 de fevereiro de 2015.

PRIMEIRA FASE

A. Aumento de capital da Telco S.p.A

Nesta data, TEF vai subscrever um aumento de capital da Telco, por um montante
global de EUR 324 milhoes, a ser pago em dinheiro, com base em uma avaliacao da
participacao na Telecom Italia detida pela Telco igual ao EUR 1,09 por acao.

Para os efeitos de tal aumento de capital, a empresa vai emitir exclusivamente
acoes Classe C sem direito a voto, que podem ser convertidos pela TEF - sujeito
as condicoes indicadas no paragrafo D. abaixo - em acoes ordinarias,
pertencentes a mesma classe de acoes ja detida pela TEF (acoes Classe B).

Telco vai usar os recursos decorrentes do aumento de capital, a fim de
reembolsar imediatamente, pelo mesmo montante, a divida financeira que devera
ser entregue em novembro de 2013.

A divida bancaria da Telco sera totalmente refinanciada ate um maximo de 700
milhoes de euros por Mediobanca e Intesa Sanpaolo na mesma porcao, por meio de
um novo emprestimo em condicoes de mercado. Apos toda a subscricao do aumento de
capital social por TEF, o capital da Telco sera alocado da seguinte forma:

Acionistas % Capital %Capital Votante
Generali Group 19.32% 30,6% representado poracoes Classe A
Intesa Sanpaolo 7.34% 11,6% representado por acoes Classe A
Mediobanca 7.34% 11,6% representado por acoes Classe A
TEF 66.00% 46,2% representado por acoes Classe A

Ate a possivel conversao das acoes sem direito a voto subscritas pelo TEF em
acoes de voto, os direitos de governanca de cada uma das partes permanecera
inalterada, como atualmente em vigor.

B. Aquisicao de uma parcela dos titulos de propriedade dos acionistas

Em simultaneo com a realizacao do aumento de capital social, TEF vai comprar,
pelo seu valor nominal, dos Acionistas italianos - pro quota - parte dos titulos
emitidos pela Telco, portanto, a quota dos titulos de propriedade de TEF apos a
aquisicao sera igual a 70% do valor total, enquanto os 30% restantes serao
distribuidas entre os AG (17%), IS (6,5%) e MB (6,5%). A consideracao sera
representado por acoes ordinarias da TEF (de propriedade da mesma TEF), listadas
na bolsa de valores de Madrid, com uma avaliacao de 10,86 euros por acao. Tais
acoes serao transferiveis no mercado, dentro de certos limites diarios
estabelecidos e apos a expiracao de um periodo de lock-up de 15 dias.

SEGUNDA FASE

C. Um aumento adicional de capital de Telco

TEF se comprometeu a subscrever um novo aumento de capital da Telco, a ser pago
em dinheiro, por um montante global de 117 milhoes de euros, atraves da emissao
de acoes sem direito a voto (acoes Classe C) e sujeito aos termos e condicoes do
primeiro aumento de capital a que se refere para nos termos do paragrafo A,
acima.
Apos a execucao desse segundo aumento de capital, condicionada a obtencao por TE
de todas as autorizacoes regulatorias e anti-trust, a participacao da TEF na
Telco vai chegar a ate 70% do capital social, sem alterar a governanca.

D. Conversao de acoes Classe C e governanca
A partir de 1 o de janeiro de 2014 condicionada a obtencao por TE de todas as
autorizacoes regulamentar e anti-truste (incluindo os do Brasil e Argentina),
TEF tera o direito de converter, tambem, em mais parcelas ate uma participacao
de 64,9 % do capital votante da empresa - as acoes Classe C, sem direito a voto,
em acoes Classe B com direito a voto.

Em caso de participacao de TEF - como consequencia da conversao - excede os 50%
dos direitos de voto, Telco e governanca da Telecom Italia e alterado da
seguinte forma:
(i) tanto quanto Telco esta em causa:
- O conselho de administracao deve continuar a ser composto por 10 membros,
- Os acionistas italianos nomeiam cinco diretores e TEF os restantes 5;
- O quorum de assembleia de acionistas estabelecido nos estatutos em vigor nao
deve ser alterado;

(ii) na medida em que as modalidades para a apresentacao da lista para a
nomeacao dos diretores da Telecom Italia, as partes concordaram que o numero de
conselheiros a serem nomeados nao podera ser inferior a 13 e que, excluindo os
diretores a serem nomeados pela lista de acionistas minoritarios, os acionistas
italianos terao a possibilidade de indicar os 2 primeiros nomes da lista,
enquanto os demais diretores serao metade indicados pelos Acionistas Italianos a
outra metade pela TEF.

E. Opcao de Compra
A partir de 1 Janeiro de 2014, TEF tem o direito (Opcao de Compra) para comprar
em dinheiro Todas as acoes da Telco detida pelos acionistas italianos, contra um
preco de compra a ser determinado com base na avaliacao das acoes da Telco na
Telecom Italia no maior de (i) Euro 1,10 (um virgula dez) e (ii) o preco medio
de fechamento das acoes da TI registrada na Bolsa de Valores de Milao, durante
os 30 (trinta) pregoes anteriores ao exercicio da Opcao de Compra.

O exercicio da opcao de compra sera condicionada a obtencao por TEF de todas as
autorizacoes regulatorias e antitruste.

Em caso de exercicio da Opcao de Compra, TEF sera obrigada a adquirir, a um
valor nominal, de todos os titulos em circulacao emitidas pela Telco e de
titularidade dos Acionistas italianos contra um preco de compra a ser pago 50%
(cinquenta por cento) em dinheiro e, a criterio da TEF, 50% (cinquenta por
cento) em dinheiro e / ou acoes da TEF, com base nos mesmos termos estabelecidos
no paragrafo B, acima.

F. Cisao
Cada um dos acionistas da Telco vai manter o direito de ter as acoes da Telecom
Italia atribuido diretamente, retirando-se, assim, a partir do acordo de
acionistas, pela cisao da Telco, a ser solicitado durante a primeira janela
entre 15 e 30 de Junho de 2014 e uma segunda janela, entre 1 o e 15 de fevereiro
de 2015.
Consistentemente com o acordo atualmente em vigor acionistas, tambem da cisao
deve ser condicionada a obtencao de todas as autorizacoes regulatorias e
antitruste.

Milao 24 de setembro de 2013



RAMIRO SANCHEZ DE LERIN GARCIA-OVIES
General Secretary and
Secretary to the Board of Directors

TELEFONICA, S.A.

TELEFONICA, SA, tal como previsto no artigo 82 da Lei do Mercado de Valores
Mobiliarios da Espanha (Ley del Mercado de Valores), vem comunicar o seguinte:

FATO RELEVANTE
Telefonica e os demais acionistas da empresa italiana Telco, SpA (que detem uma
participacao de 22,4% do capital votante da Telecom Italia SpA), chegaram a um
acordo em virtude do qual:

A partir de hoje, a Telefonica subscreve e realiza um aumento de capital na
Telco, SpA, por meio da contribuicao de EUR 323.772.468 em dinheiro, recebendo
em troca acoes sem direito a voto da Telco, SpA. Como resultado deste aumento de
capital, a participacao realizada pela Telefonica no capital votante da Telco,
SpA permanece inalterado (ou seja, 46,18%, como a Telefonica detem atualmente),
apesar de sua participacao no capital social total da Telco, SpA e aumentada
para 66%. O nivel de governanca atual na Telco, SpA permanece inalterada,
incluindo a obrigacao por parte da Telefonica de abster-se de participar ou
influenciar nas decisoes que podem afetar os mercados em que ambos Telefonica e
Telecom Italia SpA estao presentes.

Telco, SpA vai usar os recursos recebidos do aumento de capital para reduzir seu
endividamento bancario.

Sujeito a receber qualquer aprovacao requerida por autoridades anti-truste e
de telecomunicacoes (inclusive no Brasil e Argentina), a Telefonica ira
subscrever e pagar um segundo aumento de capital na Telco SpA, por meio da
contribuicao de EUR117.227.532 em dinheiro e receber em troca acoes nao-votantes
da Telco, SpA como resultado desse segundo aumento de capital, a participacao da
Telefonica no capital votante da Telco, SpA permanecera inalterado (ou seja,
46,18%, como Telefonica detem atualmente), embora a sua participacao no capital
social total sera entao aumentada para 70%.

Telco, SpA vai usar os recursos recebidos do segundo aumento de capital para
reembolsar parcialmente os seus titulos.

A partir de 01 de janeiro de 2014, sujeito a receber aprovacao de exigencias
anti-truste e de telecomunicacoes (inclusive no Brasil e Argentina), a
Telefonica podera converter a totalidade ou uma parte das acoes sem direito a
voto na Telco, SpA, detidas pela Telefonica, atingindo um maximo de 64,9% do
capital votante da Telco, SpA

Os acionistas italianos da Telco, SpA concederam a Telefonica uma opcao de
compra para adquirir a totalidade das suas acoes na Telco SpA, cujo exercicio
esta sujeito a receber qualquer aprovacao de exigencias anti-truste e de
telecomunicacoes (inclusive no Brasil e na Argentina). A opcao podera ser
exercida pela Telefonica a partir de 1 de janeiro de 2014, enquanto o Acordo de
Acionistas permanecera em vigor, exceto (i) entre 1 de junho de 2014 e 30 de
junho de 2014 e entre 15 de janeiro de 2015 e 15 de Fevereiro, de 2015, e (ii)
durante certos periodos, caso os acionistas italianos Telco, SpA pedirem a cisao
da Telco, SpA

O preco de compra das acoes, a ser pago em dinheiro, sera baseado no patrimonio
da Telco, SpA no final do mes anterior ao fechamento. Para este efeito, o valor
das acoes da Telecom Italia SpA, realizada pela Telco, SpA serao avaliados pelo
maior valor entre: (i) 1,10 euros por acao de TI, e (ii) o valor de mercado de
fechamento media dos 30 dias antes do aviso de exercicio da opcao de compra.

A partir de hoje, a Telefonica ira adquirir dos acionistas remanescentes da
Telco SpA 23,8% dos titulos nao-conversiveis da Telco, SpA, em troca de
39.021.411 acoes em tesouraria da Telefonica, que representam 0,9% do seu
capital social. A este respeito, os remanescentes acionistas da Telco SpA se
comprometeram a: i) a abster-se de vender as acoes acima mencionadas durante os
proximos 15 dias uteis, e ii) a assumir algumas restricoes que, em caso de
venda, garantir uma venda ordenada de tais acoes.

Telefonica assumiu uma obrigacao de suspensao em que a Telefonica se
compromete a nao comprar acoes da Telecom Italia SpA, exceto se um terceiro
adquire uma participacao relevante (10% ou mais) na referida empresa.

Madri, 24 de setembro de 2013


Rio de Janeiro, 24 de setembro de 2013.


Nota: a integra do comunicado encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas/Informacoes Relevantes.