SGF SGT German Private Equity GmbH & Co KGaA

+++ Ad-hoc Mitteilung +++

SGT German Private Equity übernimmt drei Internet-Zahlungsdienstleister und wird zu einem börsennotierten FinTech-Unternehmen

• Erwerb von Mehrheitsbeteiligungen gegen Geld und Ausgabe eigener Aktien zu einer Bewertung von 2,40 EUR pro SGT German Private Equity-Aktie
• Die drei Internet-Zahlungsdienstleister sind profitabel und verzeichnen hohes Wachstum
• Die neue Gruppe plant für 2025 ein Transaktionsvolumen von 140 Mio. EUR und einen Umsatz von gut 15 Mio. EUR
• Umfirmierung in „The Payments Group Holding”
• Platzierung eigener Aktien am Markt im Volumen von rund 8 Mio. EUR bis Ende 2024 geplant

Frankfurt am Main, 13. August 2024 – Die 2012 gegründete SGT German Private Equity („SGF“), ehemalige German Startups Group („GSG“), bislang ein Private Equity Asset Manager mit Sitz in Frankfurt am Main und zuvor ein führender Venture Capital-Investor in Deutschland mit Sitz in Berlin, erwirbt Mehrheitsbeteiligungen an der Funanga AG, Berlin, der Campamocha Ltd., Malta, und der Surfer Rosa Ltd., Isle of Man. Die Akquisition steht unter verschiedenen Bedingungen, unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Finanzaufsicht von Malta, MFSA.

Die drei Unternehmen bieten Internet-Zahlungsdienstleistungen an und arbeiten zusammen. Zwischen den Gesellschaften gibt es Überschneidungen im Führungspersonal und bei den Anteilseignern. Die SGF soll im Zusammenhang mit der Transaktion in der Hauptversammlung am 14. August 2024 in „The Payments Group Holding“ statt in „German AI Group“ umbenannt werden.

Durch die Akquisition entsteht eine in Deutschland beheimatete, börsennotierte FinTech-Gruppe mit rund 50 Mitarbeitern. Das für 2025 geplante Transaktionsvolumen, das heißt das abgewickelte Zahlungsvolumen, liegt auf einer konsolidierten Basis bei etwa 140 Mio. EUR (2024 pro forma/kons. bei gut 70 Mio. EUR), der geplante Umsatz für 2025 bei rund 15 Mio. EUR (2024 pro forma/kons. bei knapp 10 Mio. EUR). Die übernommenen Gesellschaften sind profitabel und Cashflow-positiv. Das jährliche Umsatzwachstum wird in den Jahren von 2021 bis 2025e voraussichtlich über 50% p.a. betragen. Die SGF-Gruppe, bzw. dann TPGH-Gruppe, rechnet für 2025 mit einem Nettogewinn von 10 bis 15 Cent pro SGF-Aktie. Daneben besteht unverändert das Potenzial, Erträge aus den knapp 20 Mio. EUR Aktiva der SGF zu generieren. Dies sind insbesondere VC-Beteiligungen mit einem fairen Wert per 31.12.23 von knapp 10 Mio. EUR.

Zur Umsetzung der Transaktion erwirbt die SGF in einem ersten Schritt 72,9% der Funanga AG und je 75% der beiden anderen Zielgesellschaften, davon 10% gegen 9,15 Mio. EUR in Geld und weitere 62,9%, bzw. 65% gegen Übertragung von 24,8 Mio. eigenen SGF-Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der SGF-Altaktionäre. Der SGF gehören bereits 2,1% der Funanga AG. Die eigenen Aktien werden somit in vollem Umfang von den derzeitigen Gesellschaftern der drei zu übernehmenden Unternehmen zu einem Wertansatz von 2,40 EUR pro SGF-Aktie erworben. Die SGF will bis Ende 2024 weitere eigene SGF-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Institutionellen Investoren privat platzieren, um die für die Bartranche benötigten etwa 8 Mio. EUR einzuwerben. Daneben erhält die SGF eine bis Sommer 2025 laufende Kaufoption für die verbleibenden 25% an den drei Zielgesellschaften für 23,1 Mio. EUR in Geld.

Für die 25 Mio. zu übertragenden SGF-Aktien sowie die SGF-Aktien-Altbestände von Christoph Gerlinger, CEO und Gründer der SGT German Private Equity, und seiner Gerlinger & Partner GmbH, wurden mehrjährige Lock-ups vereinbart.

Mit der Transaktion wird die SGF auf Basis ihres NAV unter Abzug des Barwerts künftiger Verwaltungskosten auf 23,1 Mio. EUR bzw. 2,40 EUR pro Aktie und die drei Zielgesellschaften mit einem Ertragswert von 92,5 Mio. EUR bewertet (DCF mit 26 – 32% p.a. Diskontierungszins).

Die Komplementärin der SGF, die German AI Group Management GmbH, wird in „The Payments Group Management GmbH“ umfirmieren und einen Anteil von 50% von ihrer Alleingesellschafterin, der Gerlinger & Partner GmbH, an die nous ventures GmbH von Seth Iorio veräußern, der als Chief Strategy Officer in die Geschäftsführung der Gruppe eintreten wird. Er ist seit über 20 Jahren Internet-Unternehmer. Bereits 2011 war er Vorstandskollege von Christoph Gerlinger bei der börsennotierten Frogster Interactive Pictures AG in Berlin.

Die The Payments Group Holding wird das Börsenkürzel „PGH“ führen.

Über SGT German Private Equity 

SGT German Private Equity ist eine börsennotierte Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main.

Aus ihrer Historie als ein führender deutscher Venture Capital-Anbieter, unter der damaligen Firmierung German Startups Group, hält die SGT German Private Equity ein Heritage Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils aussichtsreichen deutschen Tech Startups.

Über The Payments Group

The Payments Group („TPG“) ist ein dynamisch wachsendes, vertikal integriertes E-Geld-Fintech-Unternehmen. TPG bietet geschlossene und offene Prepaid-(Emoney)-Zahlungsdienste für zahlreiche Online-Händler weltweit an.

Das Unternehmen stellt eine skalierbare Fintech-Plattform bereit. Diese Plattform ermöglicht Online-Händlern den Zugang zu bisher unerschlossenen Bargeld- und Prepaid-Märkten sowie eingebetteten Finanzprodukten, was zu einer Erweiterung ihres Total Addressable Market (TAM) und einer Steigerung ihrer Umsätze führt.

TPG ist international tätig und arbeitet mit einer Reihe von weltweit führenden Online-Händlern aus verschiedenen Branchen zusammen. Diese Kunden nutzen das umfangreiche Netzwerk von über 550.000 europäischen POS-Bargeldsammelstellen sowie das globale Online-Prepaidkarten-Fulfillment-Netzwerk von TPG, um bargeldlose und Bargeld-Online-Zahlungen weltweit abzuwickeln.

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