O2D Telefonica Deutschland Holding AG

Telefónica Deutschland Holding AG beabsichtigt Delisting, Abschluss einer Delisting-Vereinbarung mit Telefónica Local Services GmbH, Delisting-Erwerbsangebot von Telefónica Local Services GmbH zu EUR 2,35 je Aktie geplant, voraussichtliche Änderung der Dividendenpolitik

München, 7. März 2024. Die Telefónica Deutschland Holding AG (ISIN DE000A1J5RX9) („Telefónica Deutschland“ oder „Gesellschaft“) hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit der Telefónica Local Services GmbH („Bieterin“) abgeschlossen, die knapp unter 8 % der Aktien an der Gesellschaft hält und deren Muttergesellschaft Telefónica, S.A. einschließlich der Aktien der Bieterin mehr als 94 % der Aktien an der Gesellschaft zuzurechnen sind.

Auf Grundlage der Delisting-Vereinbarung soll Telefónica Deutschland nach Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch die Telefónica Local Services GmbH einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Telefónica Deutschland-Aktien zum regulierten Markt (sog. Delisting) stellen.

In der Delisting-Vereinbarung hat sich die Bieterin verpflichtet, den Aktionären der Telefónica Deutschland ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft, die nicht bereits direkt von ihr gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 2,35 je Telefónica Deutschland Aktie in bar zu unterbreiten. Die Delisting-Vereinbarung sieht vor, dass die den Inhabern von Telefónica Deutschland-Aktien in der Angebotsunterlage angebotene Gegenleistung je Telefónica Deutschland-Aktie EUR 2,35 beträgt und den gesetzlichen Mindestpreisregeln gemäß § 39 Abs. 3 Satz 2 Börsengesetz („BörsG“) i.V.m. § 31 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) und den anwendbaren Vorschriften der WpÜG-Angebotsverordnung entsprechen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland sind bei Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung und das Delisting im Interesse der Gesellschaft liegen. Dies beruht insbesondere darauf, dass nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Börsennotierung ihre Bedeutung verloren hat und das Delisting daher aus strategischer und finanzieller Sicht vorteilhaft ist.

Vor diesem Hintergrund hat sich Telefónica Deutschland verpflichtet, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen ihrer gesetzlichen Pflichten das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH unverzüglich nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Nach der erwarteten Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Telefónica Deutschland-Aktien wird das Delisting wirksam. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Vor dem Hintergrund des geplanten Delisting wird der ursprünglich im Mai vorgesehene Termin für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf einen späteren Termin, der noch bekanntgegeben wird, verschoben werden. In jedem Fall wird die Hauptversammlung nach der Abwicklung des Delisting-Angebots und frühestens Mitte Juni 2024 stattfinden.

Die Bieterin und deren Muttergesellschaft Telefónica, S.A. haben der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie, abgesehen von der Dividende für das Geschäftsjahr 2023, derzeit nicht beabsichtigen, die Ausschüttung von Dividenden für weitere Geschäftsjahre zu unterstützen.