HHFA Hamburger Hafen Und Logistik AG

Hamburg, 22. November 2024

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG

Am 21. November 2024 haben die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft („HHLA“), die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH („HGV“), die SAS Shipping Agencies Services S.à r.l. („SAS“) und die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE („PoH“, zusammen mit HHLA, HGV und SAS die „Parteien“) eine Zusammenschlussvereinbarung („BCA“) abgeschlossen.

Die HGV hielt zu diesem Zeitpunkt rund 70,35 Prozent der Aktien an der HHLA, während die PoH, und damit auch mittelbar deren Alleingesellschafterin SAS, zu diesem Zeitpunkt rund 13,91 Prozent der Aktien an der HHLA hielt. Zudem wurden der PoH weitere rund 9,74 Prozent der Aktien an der HHLA im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots angedient, dessen Vollzugsbedingungen alle eingetreten sind. Der zu berücksichtigende Anteil der PoH, und damit auch der SAS, an den Aktien der HHLA beläuft sich daher auf insgesamt rund 23,65 Prozent. Somit gelten sowohl HGV als auch PoH und SAS als nahestehende Unternehmen der HHLA im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG.

Das BCA wurde vor dem Hintergrund des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der PoH über die Aktien der HHLA abgeschlossen. Dieses Angebot hat in Kooperation mit der HGV das Ziel, die A-Aktien an der HHLA durch die PoH zu halten und als Joint Venture der HGV und SAS zu betreiben („Transaktion“). Im Rahmen des BCA haben sich die Parteien HHLA, HGV, SAS und PoH insbesondere über folgendes geeinigt:

• die Fortführung der bestehenden Unternehmens- und Wachstumsstrategie;
• die Beibehaltung der Neutralität des HHLA-Geschäftsmodells und des diskriminierungsfreien Zugangs aller Kunden zu den Anlagen und Dienstleistungen der HHLA sowie die Sicherstellung der Vertraulichkeit der Kundendaten;
• eine Regelung, wonach sämtliche Geschäfte der HHLA mit ihren Gesellschaftern sowie mit deren verbundenen Unternehmen ausschließlich zu marktüblichen Bedingungen erfolgen und keine bevorzugte Behandlung gewährt wird;
• Grundlegende Pfeiler der Investment- und Businessplanung der HHLA einschließlich der Zusage weiterer Eigenkapitalfinanzierung der HHLA durch HGV und SAS innerhalb der nächsten sechs Jahre in Höhe von 450 Mio. Euro zur Realisierung von Projekten oder Investitionen, die Einigung über einen Mechanismus zur Abstimmung mit den Gesellschaftern sowie die verbindliche Einigung auf Investitionen in Höhe von annähernd 1,2 Mrd. Euro für die Jahre 2025-2028 im Rahmen der bestehenden HHLA-Investitionsstrategie;
• eine langfristige Volumenzusage von SAS für die Hamburger Terminals mit sukzessive ansteigenden Volumina und einem dauerhaften Mindestvolumen von 1 Mio. TEU pro Jahr ab dem Jahr 2031, und den Abschluss eines Terminal-Servicevertrags mit der mittelbaren Alleingesellschafterin der SAS, der Mediterranean Shipping Company S.A. („MSC”), oder einer ihrer Gruppengesellschaften zu marktstandardkonformen Bedingungen;
• Zusagen betreffend die Absicherung der Arbeitsplätze und Beschäftigungsbedingungen bei dem HHLA-Konzern mindestens für die nächsten fünf Jahre, unter anderem durch den Ausschluss betriebsbedingter Kündigungen sowie Zusagen zum Erhalt der aktuell bestehenden Mitbestimmung für die Zeit des Bestandes des BCA auf Ebene der obersten (Holding-)Gesellschaft des HHLA-Konzerns;
• eine Freistellung der HHLA und ihrer Tochtergesellschaften durch HGV und SAS von etwaiger Grunderwerbsteuer, die entweder (i) durch die Transaktion oder (ii) beim Errichten sonstiger veränderter Strukturen im Rahmen der Transaktion anfällt;
• ein Wettbewerbsverbot für MSC im Hinblick auf den Betrieb von und die Beteiligung an mit der HHLA konkurrierenden Unternehmungen sowie das Abwerben von Vertragspartnern der HHLA (gerade im Hinblick auf die im Eisenbahn-Güterverkehr tätige Tochtergesellschaft Metrans der HHLA).

Der zuständige Übernahmeausschuss des Aufsichtsrats der HHLA hat dem Abschluss des BCA gemäß § 111b Abs. 1 AktG zugestimmt.