GMM Grammer AG

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gem. § 111c Abs. 1 Satz 1 AktG

Ursensollen, 12. August 2024

Am 09. August 2024 haben die GRAMMER AG, Ursensollen, Deutschland, sowie ihre Tochtergesellschaft GRAMMER Automotive CZ s.r.o., Česká Lípa; Tschechien als Käufer (gemeinsam die "Käufer") und die Jifeng Automotive Interior GmbH, Kitzingen, Deutschland, Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o., Česká Lípa; Tschechien und Jifeng Automotive Interior BH d.o.o., Žepče; Bosnien und Herzegowina als Verkäufer (gemeinsam die "Verkäufer") sowie die Muttergesellschaft der Verkäufer, die Ningbo Jiye Trading Co. Ltd., Ningbo City, China ("Ningbo Jiye"), als Garantiegeberin eine Rahmenvereinbarung zum Erwerb der jeweiligen Geschäftsbetriebe der Verkäufer im Bereich der Herstellung von Kopfstützen und Mittelarmlehnen im automobilen Fahrzeuginnenraum und weiteren dekorativen sowie funktionalen Innenraumkomponenten sowohl für industrielle als auch für gewerbliche Abnehmer durch Übertragung der zu den Geschäftsbetrieben gehörenden Vermögensgegenstände ("Framework Asset Purchase Agreement") geschlossen. Die GRAMMER AG ist berechtigt, den Geschäftsbetrieb Bosnien durch eine eigene Tochtergesellschaft zu erwerben.

Die Konzernobergesellschaft der Ningbo Jiye, die Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd., Ningbo City, China, hält über ihre indirekte Tochtergesellschaft, die Jiye Auto Parts GmbH, Kitzingen, Deutschland, rund 86% der ausgegebenen Aktien der GRAMMER AG und ist damit ein der GRAMMER AG nahestehendes Unternehmen im Sinne des § 111a Aktiengesetz (AktG). Ebenso sind die Verkäufer als Tochtergesellschaften von Ningbo Jiye der GRAMMER AG nahestehende Unternehmen im Sinne des § 111a AktG.

Der maximale Kaufpreis für diese Vermögensgegenstände beträgt EUR 45.000.000,00. Der maximale Kaufpreis ist auf Basis einer Fairness Opinion einer international anerkannten Beratungsgesellschaft aus finanzieller Sicht angemessen.

Der Aufsichtsrat der GRAMMER AG hat zum Abschluss des Framework Asset Purchase Agreement seine vorherige Zustimmung gem. § 111b Abs. 1 AktG erteilt.

Ursensollen, den 12. August 2024

GRAMMER AG

Der Vorstand