Foncière INEA lance une augmentation de capital d'un montant
maximum d’environ 124,7 millions d’euros
Foncière INEA lance une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription d’un montant maximum d’environ 124,7 millions
d’eurosParité : 8
actions nouvelles pour 15
actions existantesPrix unitaire de
souscription : 39,00 euros
par action nouvellePériode de négociation des
droits préférentiels de souscription : du 21 mars 2019 au 3
avril 2019 inclusPériode de souscription :
du 25 mars 2019 au 5 avril 2019
inclus
Paris, le 19 mars
2019
Foncière INEA (la
« Société ») annonce aujourd’hui le
lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien
du droit préférentiel de souscription
(« DPS ») de ses actionnaires d’un
montant brut maximum d’environ 124,7 millions d’euros (l’
« Augmentation de Capital »).
Le produit de l’Augmentation de Capital
permettra à la Société de financer sa « croissance
embarquée », résultant de l’ensemble des immeubles à livrer,
en vue de maintenir son rythme de croissance soutenu et d’atteindre
ses objectifs de taille et de rentabilité, notamment avec
l’acquisition de nouveaux immeubles, et au-delà son développement
en respectant la prévision de LTV (loan-to-value) annoncée (il est
précisé que Foncière INEA se donne pour objectif à compter de
l’exercice 2019 de maintenir un niveau de LTV inférieur ou égal à
50%).
L’opération fait l’objet d’engagements
irrévocables de souscription d’actionnaires (Banoka, Fedora, MACIF
et Leomarca) ainsi que de 8 nouveaux investisseurs, qui couvrent
73,96% du montant de l’Augmentation de Capital. En outre, Gest
s’est engagé dans l’éventualité où les ordres à titre irréductible
et réductible ne représenteraient pas 75% de l’augmentation de
capital, à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la
différence entre les montants des souscriptions susvisés et les 75%
du montant de l’augmentation de capital, dans la limite de 1,04% du
montant de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de
32 990 actions nouvelles.
Philippe Rosio, Président Directeur général de
Foncière Inea, commente : « Cette augmentation de capital
marque une étape clef pour le développement de Foncière INEA, qui
succède naturellement à la levée de 200 M€ de ressources nouvelles
via la souscription d’un crédit corporate en 2017 et l’émission
d’un Green Bond en février 2018. Cette opération se réalise dans un
contexte favorable pour le marché des bureaux en Régions. Elle
conforte la Société dans la réalisation de son objectif de taille,
à savoir un portefeuille d’un milliard d’euros d’ici fin
2021. La création de valeur attendue sur la croissance
embarquée de la Société devrait permettre d’absorber rapidement la
dilution qui résultera de cette opération. »
Principales modalités de l’Augmentation
de Capital
L’Augmentation de Capital donnera lieu à
l’émission d’un nombre maximum de 3 196 400 actions nouvelles
pour un montant brut maximum de 124 659 600,00 euros
(prime d’émission incluse).
Chaque actionnaire de la Société se verra
attribuer un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son
compte-titres à l’issue de la journée comptable du 20 mars 2019.
Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du
21 mars 2019.
La souscription des actions nouvelles sera
réservée, par préférence, aux titulaires de DPS. 15 DPS permettront
de souscrire à 8 actions nouvelles à titre irréductible au prix de
39,00 euros par action (soit une valeur nominale de 14,39 euros et
une prime d’émission de 24,61 euros par action). Sur la base du
cours de clôture de l’action Foncière INEA sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »)
le 18 mars 2019, soit 39,70 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS
est de 0,24 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de
39,46 euros.
A titre indicatif, le prix de souscription fait
apparaitre une décote de -1,16% par rapport à la valeur théorique
de l’action ex-droit et de -1,76% par rapport au cours de clôture
de 39,70 euros de l’action Foncière INEA du 18 mars 2019.
Les souscriptions à titre réductible seront
admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées
aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible,
sous réserve de réduction.
L’offre sera ouverte au public en France
uniquement.
L’Augmentation de Capital fait l’objet d’un
contrat de direction qui a été conclu entre la Société et Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank en tant que Coordinateur
Global et Teneur de Livre. Rothschild & Cie intervient comme
conseil financier de la Société.
Engagements de souscription et de
cession de DPS
La Société a reçu les engagements suivants de la
part d’actionnaires de la Société (Banoka, Fedora et MACIF) ainsi
que de nouveaux investisseurs:
|
Engagement de souscription (EUR) |
Engagement de souscription (en % de l'op.) |
Actionnaires existants |
|
|
Banoka |
9 999 912 |
8,02 |
% |
Fedora |
6 999 720 |
5,62 |
% |
MACIF |
12 208 560 |
9,79 |
% |
Leomarca |
999 999 |
0,81 |
% |
Nouveaux investisseurs (les « Nouveaux
Investisseurs ») |
|
|
Latricogne Capital |
9 999 990 |
8,02 |
% |
SCI Allianz Immobilier Durable |
9 999 990 |
8,02 |
% |
SCI Allianz Value Pierre |
4 999 995 |
4,01 |
% |
J.L.B. Holding |
4 999 995 |
4,01 |
% |
Sophil Holding |
4 999 995 |
4,01 |
% |
Danièle Fredj |
9 999 990 |
8,02 |
% |
WH |
1 999 998 |
1,60 |
% |
Cargo Investment B.V. |
14 999 985 |
12,03 |
% |
Total |
92 208 129 |
73,96 |
% |
En outre, Gest s’est engagé à souscrire dans
l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne
représenteraient pas 75% du montant de l’augmentation de capital, à
souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence
entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant
de l’augmentation de capital, dans la limite de 1,04% du montant de
l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 32 990 actions
nouvelles.
GEST, Gest Invest, Banoka, Fedora, Napilou,
Isabelle Juliard Feyeux, SIPARI, Foncière de Développement et CARAC
cèderont tout ou partie de leurs DPS dans le cadre de cessions de
bloc de gré à gré pour un prix de 0,01 euro par bloc de DPS,
représentant au total approximativement 40,9% du nombre total des
DPS.
Les Nouveaux Investisseurs et Leomarca ont pris
des engagements d’achat et d’exercice de ces DPS représentant 40,9%
de l’augmentation de capital (représentant un montant d’environ
51,0 millions d’euros) et se sont engagés à souscrire à titre
réductible à hauteur d’un montant d’environ 11,8 millions
d’euros.
La Société n’a pas connaissance d’engagements ou
d’intentions d’autres de ses actionnaires ou investisseurs.
Calendrier indicatif
La période de cotation et de négociation des DPS
sur Euronext Paris s’étendra du 21 mars 2019 au 3 avril 2019 inclus
sous le code ISIN FR0013410362. Il ne sera plus possible d’acheter
ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 3
avril 2019.
La période de souscription s’étendra du 25 mars
2019 au 5 avril 2019 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la
période de souscription, soit avant la clôture de la séance de
bourse du 5 avril 2019, seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et l'admission aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des Actions
Nouvelles interviendront le 11 avril 2019. Les Actions Nouvelles
porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires,
dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et
donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société
à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux
actions existantes de la Société et seront négociées sur la même
ligne de cotation sous le code ISIN FR0010341032.
Engagements d’abstention de la Société
et de conservation des actionnaires / nouveaux
investisseurs
La Société a consenti un engagement d’abstention
expirant 90 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de
certaines exceptions usuelles.
Par ailleurs, Gest, Gest Invest, Banoka, Fedora,
MACIF, SIPARI, Foncière de Développement, CARAC, Leomarca et les
Nouveaux Investisseurs, ont chacun pris un engagement de
conservation de leur participation expirant 90 jours calendaires
suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital
sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Information du public
Le prospectus relatif à cette émission a reçu le
visa n°19-107 en date du 19 mars 2019 de l’Autorité des marchés
financiers (« l’AMF »). Le prospectus est composé
(i) du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF
le 29 mars 2018 sous le numéro D.18-0215, (ii) d’une note
d’opération, et (iii) d’un résumé du prospectus (inclus dans la
note d’opération). Le prospectus est disponible sur demande et sans
frais au siège social de la Société (7 rue du Fossé Blanc, 92230
Gennevilliers), sur le site de la Société, www.fonciere-inea.com et
sur le site de l’Autorité des marchés financiers,
http://www.amf-france.org/. La Société attire l’attention du public
sur les facteurs de risques présents à la section 2 de la note
d’opération et à la section 1.8 du document de référence.
A propos de Foncière INEA
(www.fonciere-inea.com)
Créée en mars 2005, Foncière INEA est une SIIC qui investit dans
des immeubles de bureaux neufs ou récents situés dans les
principales métropoles régionales françaises. Foncière INEA possède
un patrimoine de qualité répondant à la demande de ses locataires,
principalement des filiales de grands groupes privés ou publics. Au
31 décembre 2018, son patrimoine est constitué de 72 sites
immobiliers représentant une surface totale de plus de 342.000 m²
et une valeur de 754 M€, offrant un rendement potentiel de 7,2%.
Foncière INEA a pour objectif 1 Md€ de patrimoine d’ici à 2021 tout
en continuant d’améliorer sa rentabilité. Plus d’information :
www.fonciere-inea.com
|
Compartiment B Euronext Paris - ISIN :
FR0010341032Reuters : INEA.PA - Bloomberg : INEA FPMembre
des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier FranceMembre des
indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable at CAC®
All-share |
Contacts :
FONCIERE INEA Philippe RosioPrésident Directeur
généralTél. : +33 (0)1 42 86 64 46p.rosio@fonciere-inea.com
Contacts presse : PUBLICIS
CONSULTANTSStéphanie Tabouis Tél: +33 6 03 84 05 03
stephanie.tabouis@publicisconsultants.com Louis
Branger / Matthieu NetillardTél: +33 6 76 23 52 85 / +33 6 82 11 68
55Louis.branger@publicisconsultants.com
Matthieu.netillard@publicisconsultants.com
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qu’il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans
lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation
d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été
entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre
que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.
L’offre et la vente des actions ou des droits préférentiels de
souscription de la Société (ensembles, les « Valeurs
Mobilières ») dans certaines juridictions peuvent faire
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spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou
toute information qu’il contient doivent s’informer et se conformer
à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait
constituer une violation de la réglementation applicable dans ces
juridictions. La Société n’assume aucune responsabilité au titre
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être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque
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communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de
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souscription, ni la sollicitation d’une offre d’achat ou de
souscription, de titres financiers dans un pays autre que la
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Espace Économique Européen
L’offre est ouverte au public uniquement en
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Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un
prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen
et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par
la Directive 2010/73/UE, ainsi que toute mesure de transposition
mise en place (ensemble, la « Directive Prospectus
»).
S’agissant des États membres de l’Espace
économique européen (« EEE ») autres que la France
(les « États Membres »), aucune action n’a été
entreprise ou ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public des Valeurs Mobilières (telle que définie dans la
Directive Prospectus) rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. En conséquence,
les Valeurs Mobilières peuvent être offertes dans les États Membres
uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la
Directive Prospectus, à moins de 150 personnes physiques ou
morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis
dans la Directive Prospectus) ou dans toute autre hypothèse
dispensant la Société de publier un prospectus conformément à
l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
États-Unis d’Amérique
Ce document et l’information qu’il contient ne
sont pas publiés et ne doivent pas être diffusés aux
Etats-Unis.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
de Valeurs Mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de
souscription de Valeurs Mobilières aux Etats-Unis. Des Valeurs
Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux
Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à
cette obligation d’enregistrement. Les Valeurs Mobilières de la
Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du
U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention d’effectuer
une quelconque offre publique de ses Valeurs Mobilières aux
Etats-Unis.
Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse est uniquement
diffusé et destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la
section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont
(i) des personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii)
des professionnels en matière d'investissement (« investment
professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que
modifié) (l'« Order ») et, (iii) des personnes
visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres
élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l'Order (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant
ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).
Le présent communiqué de presse est uniquement
destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou
invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou
toute activité d’investissement en relation avec le présent
communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne
peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas
un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par
toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section
85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Général
Dans le cadre de toute offre de Valeurs
Mobilières, le Coordinateur Global ainsi que l’un quelconque de ses
affiliés, pourraient acquérir des Valeurs Mobilières pour leur
propre compte et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour
leur propre compte lesdites Valeurs Mobilières et toutes autres
valeurs mobilières de la Société. En outre, ils pourraient conclure
des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus)
avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient
acquérir, détenir, céder ou proposer de céder des Valeurs
Mobilières. Ils n’ont pas l’intention de communiquer sur ces
investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les
éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.
Le Coordinateur Global et Teneur de Livre,
agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre
de l’offre des Valeurs Mobilières et ne considérera aucune autre
personne comme ses clients et ne peut être tenus à l’égard d’un
quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque
de ses clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute
offre de Valeurs Mobilières ni être considérée toute autre personne
que ses clients, ni être tenu à l’égard d’un quelconque tiers de
fournir la même protection qu’à l’un quelconque de ses clients ou
de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Valeurs
Mobilières ni d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des
Valeurs Mobilières, le contenu de ce communiqué ou toute opération,
convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le
présent communiqué.
Ni le Coordinateur Global et Teneur de Livre ni
l’un de ses filiales, de ses administrateurs, dirigeants, salariés,
conseils ou mandataires n’acceptent de responsabilité, ou ne
donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite,
concernant le caractère exact, précis ou complet de l’information
contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une
information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute
autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés
associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou
électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à
disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du
présent communiqué de presse ou de son contenu ou résultant de
ceux-ci.
Information aux
distributeurs
Conformément aux exigences en matière de
gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE
concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée
(«MiFID II») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée
(UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ;
et (c) des mesures de transposition locales (ensemble, les
«Exigences en matière de gouvernance»), et
déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou
autre, que tout «producteur» (au sens des Exigences en matière de
gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans
le cadre de l’Augmentation de capital (les « Actions
Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation
à l’issu duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme :
(i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de
détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients
professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis
dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution
par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la
directive MiFID II (l '«Evaluation du marché
cible»). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les
distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes
pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou
partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent
aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un
investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté
que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti
ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un
conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les
avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent
de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient
en résulter.
L'Evaluation du marché cible est sans préjudice
des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou
réglementaires applicables à l’Augmentation de capital.
A toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché
Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de
la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II
; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe
d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre
mesure à l'égard des Actions Offertes.
Chaque distributeur est responsable de réaliser
sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions
Offertes et de déterminer les canaux de distribution
appropriés.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°19-107 en date du 19 mars
2019 de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations
clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui sont présentés en
cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Eléments
devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette
catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les
Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des
Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente
ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer
dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs
mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une
description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé
avec la mention « sans objet ».
Section A – Introduction et
avertissements
A.1
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus.
Toute décision d’investir dans les valeurs
mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont
l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée
doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par
l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information
contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal,
l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des
États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur
l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de
traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y
compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si
le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par
rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu
en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les
informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils
envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement de l’émetteur à l’utilisation
du Prospectus
Sans objet.
Section B – Emetteur
B.1
Raison sociale et nom
commercial
Dénomination sociale : Foncière INEA (la «
Société » et, avec l’ensemble de ses filiales
consolidées, le « Groupe »).
Nom commercial : Foncière INEA
B.2
Siège social / Forme juridique / Droit
applicable / Pays d’origine
Dénomination et siège social : Foncière INEA, 7
rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers.
Siège administratif : 21 avenue de l’Opéra,
75001 Paris.
Nationalité : Française.
Forme et législation : Société Anonyme à Conseil
d’administration, régie par le droit français.
Registre du Commerce et des Sociétés : 420 580
508 RCS Nanterre – Code APE : 6820B.
B.3
Nature des opérations et principales
activités
Foncière INEA, cotée sur le compartiment B du
marché règlementé d’Euronext Paris (« Euronext
Paris ») en tant que Société d’Investissement Immobilier
Cotée (SIIC), est spécialisée dans l’immobilier tertiaire en
régions et investit plus précisément dans le secteur des bureaux
neufs via des acquisitions majoritairement en VEFA (ventes en
l’état futur d’achèvement).
Son patrimoine immobilier d’une valeur de 754
millions d’euros au 31 décembre 2018 offre un rendement locatif
potentiel moyen de 7,2 %.
Ses capitaux propres consolidés au 31 décembre
2018 s’élèvent à 286,4 millions d’euros.
B.4a
Principales tendances récentes ayant des
répercussions sur l’émetteur et ses secteurs
d’activité
La dynamique de développement des principales
métropoles régionales françaises apparaît aujourd’hui comme une
évidence aux yeux d’un nombre grandissant d’acteurs immobiliers. La
croissance en 2018 tant des volumes investis (+30% à 3,4 milliards
d’euros) que du nombre de m² commercialisés (1,8 Mm² soit +42%
depuis 2013) pour les bureaux en régions en atteste. Outre les
rendements qu’ils procurent, ces marchés deviennent de facto plus
liquides.
Foncière INEA a fait croître son patrimoine de
manière significative au cours de l’année 2018 en le portant à plus
de 750 millions d’euros tout en renforçant ses moyens financiers,
imprimant ainsi un rythme soutenu vers la réalisation de ses
objectifs, tant en termes de taille (1 milliard d’euros en
patrimoine) que de rentabilité (Résultat Net Récurrent +15% /an sur
les 4 années à venir).
Le chiffre d’affaires de l’année 2018 s’établit
à 38,4 millions d’euros, en hausse de plus de 15% par rapport à
2017.
En M€ |
2018 |
2017 |
Variation (%) |
1er trimestre |
8,9 |
8,3 |
+8 |
% |
2ème trimestre |
9,2 |
8,4 |
+10 |
% |
3ème trimestre |
10,0 |
8,1 |
+23 |
% |
4ème trimestre |
10,3 |
8,7 |
+18 |
% |
Chiffre d’affaires consolidé (IFRS) |
38,4 |
33,5 |
+15 |
% |
Le chiffre d’affaires 2018 (+15%) est de nouveau
porté par la dynamique d’accélération de la croissance du
patrimoine dans laquelle Foncière INEA est engagée depuis l’annonce
de son objectif d’atteinte du milliard d’euros en portefeuille à
horizon 2021.
En 2018, les revenus locatifs ont bénéficié de
la pleine contribution de 4 immeubles livrés au dernier trimestre
2017 (Marseille Angle, Enora Park, Montpellier Odysseum, Toulouse
l’Eclat) et de l’entrée en exploitation au cours de l’exercice de 7
nouveaux immeubles offrant une surface locative totale de près de
25.000 m².
À périmètre constant hors effet des tombées de
garanties locatives, le chiffre d’affaires affiche une progression
de 1,9% sur 12 mois.
L’activité locative a été soutenue, avec 44.000
m² de nouveaux baux, notamment sur les immeubles entrés en
portefeuille au cours de l’année. Le taux d’occupation s’est ainsi
amélioré pour s’établir à 91,1% au 31 décembre 2018 (contre 90,4%
douze mois plus tôt).
La croissance du chiffre d’affaires illustre
tant la pertinence du positionnement de Foncière INEA que la
vitalité économique et la maturité des grandes métropoles
régionales.
B.5
Groupe auquel l’émetteur
appartient
La Société est à la tête d’un groupe de sociétés
comprenant, à la date du Prospectus, 3 filiales consolidées
détenues à plus de 50% (en France) et 2 sociétés dans lesquelles
elle détient une participation (en France).
B.6
Principaux actionnaires
Actionnariat et contrôle de l’émetteur
Au 1er mars 2019 et sur la base des informations portées à la
connaissance de la Société depuis cette date, la répartition du
capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée
est la suivante :
|
Actions ordinaires |
% en capital |
Droits de vote théoriques (1) |
% des droits de vote théoriques |
Banoka |
1 033 187 |
17,24 |
% |
1 604 982 |
17,13 |
% |
Fedora |
756 768 |
12,63 |
% |
1 135 454 |
12,12 |
% |
Concert
Banoka/Fedora |
1 789 955 |
29,87 |
% |
2 740 436 |
29,25 |
% |
|
|
|
|
|
GEST |
577 120 |
9,63 |
% |
1 075 240 |
11,48 |
% |
GEST Invest |
521 915 |
8,71 |
% |
521 915 |
5,57 |
% |
Concert GEST /
GEST Invest |
1 099 035 |
18,34 |
% |
1 597 155 |
17,05 |
% |
|
|
|
|
|
Serimnir |
812 543 |
13,56 |
% |
1 582 779 |
16,89 |
% |
MACIF |
586 958 |
9,79 |
% |
1 143 355 |
12,20 |
% |
Napilou |
231 000 |
3,85 |
% |
231 000 |
2,47 |
% |
|
|
|
|
|
SIPARI |
144 500 |
2,41 |
% |
289 000 |
3,08 |
% |
Foncière de Développement |
85 714 |
1,43 |
% |
171 428 |
1,83 |
% |
Concert SIPARI /
Foncière de Développement |
230 214 |
3,84 |
% |
460 428 |
4,91 |
% |
|
|
|
|
|
Brie
Picardie |
177 801 |
2,97 |
% |
177 801 |
1,90 |
% |
CARAC |
179 000 |
2,99 |
% |
179 000 |
1,91 |
% |
|
|
|
|
|
Autres |
853 402 |
14,24 |
% |
1 223 221 |
13,06 |
% |
Actions
auto-détenues |
33 350 |
0,56 |
% |
33 350 |
0,36 |
% |
Total |
5 993 258 |
100 |
% |
9 368 525 |
100 |
% |
- L’écart entre le nombre d’actions (ordinaires) et le nombre de
droits de vote théoriques est lié à l’existence d’un droit de vote
double prévu par l’article 15 des statuts de Foncière INEA, étant
précisé que le droit de vote double est plafonné à 20% des droits
de vote par actionnaire en application de l’article 15 des statuts
de la Société.
B.7
Informations financières historiques clés
sélectionnées
Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan
et du compte de résultat consolidés audités de la Société, établis
conformément au référentiel de normes financières internationales
(IFRS), tel qu’adopté dans l’Union européenne. L’attention des
lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes consolidés
de la Société mentionnées dans les tableaux présentés
ci-dessous.
Compte de résultat consolidé au 31 décembre
2018
(en milliers d'euros) |
31/12/2018 |
31/12/2017 |
Chiffres d'affaires |
38 439 |
33 498 |
Charges locatives refacturées |
(9 557) |
(8 259) |
Charges non refacturées (1) |
(1 792) |
(1 748) |
Loyers nets |
27 090 |
23 491 |
Autres produits |
270 |
283 |
Frais de fonctionnement |
(5 749) |
(5 081) |
EBITDA |
21 611 |
18 693 |
Dotation aux amortissements hors immeubles |
(12) |
(9) |
Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ) |
2 414 |
2 628 |
EBIT |
24 013 |
21 312 |
Résultat des cessions d'actifs |
(587) |
(765) |
Résultat opérationnel avant variation de JV des
immeubles |
23 426 |
20 547 |
Solde net des ajustements de valeurs des immeubles |
11 307 |
11 372 |
Résultat opérationnel net |
34 733 |
31 919 |
Produits financiers |
394 |
249 |
Charges financières |
(8 114) |
(5 672) |
Résultat avant impôt |
27 013 |
26 496 |
Impôt sur les résultats |
0 |
0 |
RESULTAT |
27 013 |
26 496 |
Résultat par action (euros) (2) |
4,53 |
4,51 |
Résultat dilué par action (euros) (2) |
4,53 |
4,51 |
- y compris charges propriétaires non refacturables et locatives
non refacturées
- Augmentation du nombre d’actions moyen pondéré de 1.45% entre
le 31 décembre 2018 (5 958 048 actions) et le 31 décembre
2017 (5 873 118 actions)
Etat de la situation financière consolidée au 31
décembre 2018
ACTIF
(en milliers d'euros) |
31/12/2018 |
31/12/2017 |
Immobilisations incorporelles |
|
|
Immobilisations corporelles |
21 |
25 |
Immeubles de placement |
574 660 |
478 926 |
Participations dans des entreprises associées |
8 866 |
19 514 |
Autres actifs financiers |
7 500 |
8 473 |
Impôts différés actifs |
1 999 |
1 999 |
Total actifs non courants |
593 046 |
508 937 |
Créances clients et autres débiteurs |
8 436 |
13 006 |
Créances d’impôt courant |
|
|
Autres actifs financiers à la juste valeur - contrepartie
résultat |
31 |
130 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
3 517 |
3 282 |
Actifs détenus en vue de la vente |
3 331 |
1 583 |
Total actifs courants |
15 315 |
18 001 |
TOTAL ACTIFS |
608 361 |
526 938 |
PASSIF
(en milliers d'euros) |
31/12/2018 |
31/12/2017 |
Capitaux propres |
|
|
Capital |
85 736 |
85 875 |
Primes d'émission |
77 011 |
82 223 |
Réserves |
96 634 |
76 674 |
Résultats non distribués |
27 013 |
26 496 |
Capitaux propres part du groupe |
286 394 |
271 268 |
Participations ne donnant pas le contrôle |
|
|
TOTAL CAPITAUX PROPRES |
286 394 |
271 268 |
Passifs |
|
|
Dettes financières |
265 176 |
223 047 |
Total passifs non courants |
265 176 |
223 047 |
Dettes fournisseurs et autres créditeurs |
8 750 |
18 890 |
Dettes d’impôts courant |
|
|
Concours bancaires courants |
77 |
440 |
Autres dettes financières |
47 145 |
12 403 |
Passifs détenus en vue de la vente |
818 |
890 |
Total passifs courants |
56 790 |
32 623 |
TOTAL PASSIFS |
321 966 |
255 670 |
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS |
608 361 |
526 938 |
Etat des flux de trésorerie consolidés au 31
décembre 2018
(en milliers d'euros) |
|
31/12/2018 |
31/12/2017 |
Résultat net consolidé |
|
27 013 |
26 496 |
+/- Dotations
nettes aux amortissements et pertes de valeurs |
|
12 |
9 |
+/- Gains et
pertes latents liés aux variations de juste valeur |
|
(11 307) |
(11 372) |
+/ - Charges
et produits calculés liés aux stock-options et assimilés |
|
|
|
+/- Autres
produits et charges calculés |
|
|
|
+/- Plus et
moins-values de cession |
|
586 |
764 |
+/- Profits et
pertes de dilution |
|
|
|
+/- Quote-part
de résultat liée aux sociétés mises en équivalence |
|
(2 414) |
(2 628) |
-
Dividendes (titres non consolidés) |
|
(6) |
(54) |
+/- Juste
valeur sur valeurs mobilières de placement |
|
|
|
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement
financier net et impôt |
|
13 884 |
13 215 |
+ Coût de
l'endettement financier net |
|
8 114 |
5 477 |
+/- Charge
d'impôt (y compris impôts différés) |
|
0 |
0 |
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement
financier net et impôt |
|
21 998 |
18 692 |
- Impôt
payé |
|
|
|
- Intérêts
payés |
|
(4 511) |
(4 634) |
+/- variation
du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité |
|
5 802 |
(3 337) |
+/-Autres
variations liées à l'activité |
|
710 |
152 |
|
|
|
|
Flux
de trésorerie des activités opérationnelles |
|
23 999 |
10 873 |
|
|
|
|
-Acquisitions
d’immobilisations corporelles |
|
|
|
-Acquisitions
d’immeubles de placement |
|
(103 205) |
(50 332) |
+ Cession
d'immeuble de placement |
|
5 005 |
9 403 |
+ Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations
financières (titres non consolidés) |
(5 000) |
|
+Incidence des
variations de périmètre (Cessions - acquisitions de filiale sous
déduction de la trésorerie acquise) |
|
|
|
+Dividendes
reçus des sociétés mises en équivalence et non consolidés |
|
13 171 |
1 954 |
Titres de
placement nantis |
|
|
|
+Autres
investissements financiers |
|
6 085 |
4 038 |
|
|
|
|
Flux
de trésorerie des activités d’investissement |
|
(83 944) |
(34 937) |
+
Augmentations de capital |
|
|
|
- Frais
imputés sur la prime d'émission |
|
|
(36) |
-Achats et
reventes d'actions propres |
|
(374) |
(69) |
-Résultat sur
actions propres |
|
|
39 |
-Remboursements d'emprunts |
|
(25 788) |
(26 094) |
-Distribution
de dividendes aux actionnaires de la mère |
|
(11 934) |
(3 230) |
-Distribution
de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées |
|
|
|
+Augmentation
des dettes financières |
|
98 638 |
53 075 |
Flux
de trésorerie des activités de financement |
|
60 542 |
23 685 |
|
|
|
|
Variation nette de trésorerie |
|
597 |
(379) |
Trésorerie à l’ouverture |
|
2 842 |
3 221 |
Trésorerie à la clôture |
|
3 439 |
2 842 |
B.8
Informations financières pro forma clés
sélectionnées
Sans objet.
B.9
Prévision ou estimation de
bénéfice
Sans objet.
B.10
Réserves sur les informations financières
historiques
Sans objet.
B.11
Fonds de roulement net
La Société souligne qu’à la date du Prospectus,
le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net consolidé
suffisant pour faire face à ses obligations actuelles au cours des
douze prochains mois.
La trésorerie disponible au 31 décembre 2018 de
3 millions d’euros et la ligne de financement non tirée de 54
millions d’euros permettent au groupe d’assurer ses engagements
jusqu’à fin mai 2019.
Au titre des douze mois suivant la date du
Prospectus, le fonds de roulement net consolidé présente une
insuffisance estimée à 67 millions d’euros. Cette insuffisance est
notamment due à l’échéance de remboursement d’un emprunt
obligataire de 30 millions d’euros émis en juin 2013 et arrivant à
terme le 26 juin 2019 et aux échéances des VEFA en cours pour 82
millions d’euros.
L’augmentation de capital, dont le montant net
représenterait 123,8 millions d’euros pour une souscription à
l’augmentation de capital de 100%, constitue la solution
privilégiée par la Société pour obtenir les financements
nécessaires à sa croissance au regard de sa situation de
trésorerie. Les engagements de souscription reçus à cette date (en
ce compris l’engagement de Gest) couvrent l’augmentation de capital
à hauteur de 75%. La Société atteste que la réalisation à 75% de
l’augmentation de capital permettrait de renforcer la structure
financière du Groupe et rendrait le fonds de roulement net
consolidé suffisant au regard de ses obligations pour les douze
prochains mois.
En cas de non réalisation de l’opération
d’augmentation de capital, la société a engagé des discussions
avancées avec des banques pour la mise en place de financements,
notamment une ligne revolving credit facility dont les termes
principaux ont été agréés et des crédits hypothécaires, et
identifié deux actifs liquides qu’elle pourrait céder, afin
d’assurer son fonds de roulement à douze mois suivant la date du
Prospectus.
Section C – Valeurs
mobilières
C.1
Nature, catégorie et numéro
d’identification des actions nouvelles
Actions ordinaires de même catégorie que les
actions existantes de la Société.
Code ISIN FR0010341032
C.2
Devise d’émission
Euros.
C.3
Nombre d’actions émises / Valeur nominale
des actions
A ce jour, le capital social de la Société est
composé de 5 993 258 actions d'une valeur nominale de 14,39
euros chacune, toutes entièrement libérées.
L’émission porte sur
3 196 400 actions d’une valeur nominale de 14,39
euros chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
C.4
Droits attachés aux actions
Les actions nouvelles porteront jouissance
courante.
En l’état actuel de la législation française et
des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux
actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital
sont les suivants :
- droit à dividendes ;
- droit de vote devenant un droit de
vote double à l’issue de 2 ans d’inscription au registre nominatif
;
- droit préférentiel de souscription
de titres de même catégorie ;
- droit de participation à tout
excédent en cas de liquidation.
C.5
Restriction imposée à la libre
négociabilité des actions
Sans objet.
C.6
Demande d’admission à la
négociation
Les actions nouvelles seront admises aux
négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 11
avril 2019, sur la même ligne de cotation que les actions
existantes de la Société (code ISIN FR0010341032).
C.7
Politique en matière de
dividendes
La politique de distribution de dividendes de la
Société respecte les règles liées au régime des SIIC. Les règles
applicables aux exercices clos à compter du 31 décembre 2013 ont
été maintenues. Ainsi, en ce qui concerne l’exercice clos en 2018,
au moins 95 % des bénéfices provenant des opérations de location
d’immeubles seront distribués avant la fin de l’exercice 2019 et au
moins 70 % des plus-values de cession d’immeubles, des parts de
sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de
filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le
régime des SIIC, seront distribués avant la fin 2020 au titre de
l’exercice 2018. Par ailleurs, les dividendes reçus des filiales
ayant opté pour le régime des SIIC sont intégralement redistribués
au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. Les
dispositions ci-dessus s’appliquent uniquement aux revenus des
immeubles détenus directement, ou à travers des sociétés de
personnes, par Foncière INEA et des filiales ayant opté pour le
régime fiscal SIIC et par conséquent détenues à plus de 95 % par
Foncière INEA.
Les dividendes mis en paiement et non réclamés
se prescrivent par cinq ans au profit de l’État à compter de leur
date de mise en paiement (articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code
général de la propriété des personnes publiques).
Section D – Risques
D.1
Principaux risques propres à l’émetteur ou
à son secteur d’activité
Les investisseurs sont invités à prendre en
considération les facteurs de risque propres au Groupe et à son
activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants
:
- les risques liés à l’environnement économique ;
- les risques liés à la concentration sectorielle et géographique
du portefeuille de la Société et à sa politique d’acquisition
;
- les risques liés à l’expertise du patrimoine immobilier qui
peuvent impacter la valorisation des actifs. La Société ne peut pas
garantir que les expertises, qui sont des estimations reflètent à
tout moment la valeur de marché exacte des immeubles ;
- les risques liés aux contrats de prestations de services
conclus avec les sociétés GEST et Bagan AM, qui, s’ils n’étaient
pas reconduits, pourraient entraîner des coûts supplémentaires de
remplacement/ formation de prestataires de services de
substitution/ ou de mise en place en interne d’une équipe
assurant lesdites prestations ;
- les risques liés à l’absence de liquidité des actifs
immobiliers ;
- les risques réglementaires généraux (notamment, les risques
juridiques et immobiliers et les risques liés aux litiges,
procédures judiciaires et d’arbitrage) et les risques fiscaux
(notamment, les risques liés aux contraintes résultant du régime
fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités
d’acquisition de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce
statut) ;
- les risques associés à la politique de financement (notamment,
au besoin en fonds de roulement) et aux activités financières
(notamment, le risque de marché, risque de crédit, risque de
liquidité et risque de taux d’intérêt) ; et
- les risques financiers liés aux effets du changement
climatique.
D.3
Principaux risques propres aux actions
nouvelles
Les principaux facteurs de risque liés aux
actions nouvelles figurent ci-après :
- le marché
des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une
liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- les
actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de
souscription verraient leur participation dans le capital de la
Société diluée ;
- le prix de
marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en
dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur
exercice des droits préférentiels de souscription ;
- la
volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient
fluctuer significativement ;
- des ventes
d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription
pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de
négociation des droits préférentiels de souscription, s’agissant
des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la
période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient
avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la
Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
- le montant
des dividendes reçus par les investisseurs pourrait être inférieur
à celui indiqué dans la politique de distribution des dividendes de
la Société ; et
- l’opération
ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie, et si le montant des
souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de
l’augmentation de capital, celle-ci devra être annulée. En
conséquence les cessionnaires des droits préférentiels de
souscription sur le marché pourraient réaliser une perte égale au
prix d’acquisition de ces droits.
Section E – Offre
E.1
Montant total du produit de l’émission et
estimation des dépenses totales liées à l’émission
- Produit brut de l’augmentation de
capital : 124 659 600 euros.
- Estimation des dépenses liées à
l’augmentation de capital : environ 0,9 million d’euros.
E.2a
Raisons de l’offre / Utilisation du produit
de l’émission / Montant net maximum estimé du produit de
l’augmentation de capital
L’augmentation de capital de la Société a pour
objet de financer le besoin en fonds de roulement de la Société tel
que présenté à la Section B.11 du présent résumé du Prospectus et
en particulier contribuer :
- au financement la « croissance embarquée » (à savoir
celle résultant de l’ensemble des immeubles à livrer) de la Société
en vue de maintenir son rythme de croissance soutenu et d’atteindre
ses objectifs de taille et de rentabilité, notamment avec
l’acquisition de nouveaux immeubles, et au-delà son développement
en respectant la prévision de LTV (loan-to-value) annoncée (il est
précisé que Foncière INEA se donne pour objectif à compter de
l’exercice 2019 de maintenir un niveau de LTV inférieur ou égal à
50%), et
- au refinancement de l’emprunt obligataire de 30 millions
d’euros émis en juin 2013 et arrivant à terme le 26 juin
2019 ;
étant entendu que la Société dispose d’une ligne
de financement non tirée de 54 millions d’euros et n’exclut pas la
mise en place de financements bancaires supplémentaires.
Produit net estimé de l’augmentation de
capital : environ 123,8 millions d’euros.
E.3
Modalités et conditions de
l’offre
Prix de souscription des actions
nouvelles
39,00 euros par action (14,39 euros de valeur
nominale et 24,61 euros de prime d’émission).
Il représente une décote faciale de 1,76% par
rapport au dernier cours de clôture de l’action Foncière INEA le 18
mars 2019, soit 39,70 euros.
Droit préférentiel de
souscription
La souscription des actions nouvelles sera
réservée, par préférence :
- aux porteurs d’actions existantes
enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la
journée comptable du 20 mars 2019, qui se verront attribuer des
droits préférentiels de souscription ; et
- aux cessionnaires des droits
préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de
souscription pourront souscrire :
- à titre irréductible, à raison de
8 actions nouvelles pour 15 actions existantes possédées. 15 droits
préférentiels de souscription permettront de souscrire 8 actions
nouvelles au prix de 39,00 euros par action ; et
- à titre réductible le nombre
d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur
revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre
irréductible.
Valeur théorique du droit préférentiel
de souscription
0,24 euro (sur la base du cours de clôture de
l’action Foncière INEA le 18 mars 2019, soit 39,70 euros).
Le prix d’émission des actions nouvelles fait
apparaître une décote de 1,16 % par rapport à la valeur
théorique de l’action ex-droit.
Engagements de souscription et de cession de droits
préférentiels de souscription
Aux termes d’engagements de souscription signés par Banoka,
Fedora et MACIF, qui détiennent respectivement, à la date du
présent Prospectus, 1 033 187, 756 768 et
586 958 actions, représentant 17,24%, 12,63% et 9,79% du
capital de la Société, se sont engagés irrévocablement :
- pour Banoka : à exercer 480 765 droits préférentiels de
souscription sur le total de 1 033 187 droits
préférentiels de souscription détachés des 1 033 187
actions qu’il détient (soit un exercice de 46,5% de ses droits
préférentiels de souscription détachés) afin de souscrire à titre
irréductible 256 408 actions nouvelles (correspondant à un
montant de souscription, prime incluse, de 9 999 912
euros) ;
- pour Fedora : à exercer 336 525 droits préférentiels de
souscription sur le total de 756 768 droits préférentiels de
souscription détachés des 756 768 actions qu’il détient (soit
un exercice de 44,5% de ses droits préférentiels de souscription
détachés) afin de souscrire à titre irréductible 179 480
actions nouvelles (correspondant à un montant de souscription,
prime incluse, de 6 999 720 euros) ;
- pour MACIF : à exercer 586 950
droits préférentiels de souscription (compte tenu de la parité
d’exercice) détachés des 586 958 actions qu’il détient afin de
souscrire à titre irréductible 313 040 actions nouvelles
(correspondant à un montant de souscription, prime incluse, de
12 208 560 euros).
Les droits préférentiels de souscription
détachés mais non exercés par Banoka et Fedora, soit 972 665
droits préférentiels de souscription représentant approximativement
16,2% du nombre total de droits préférentiels de souscription,
seront cédés par Banoka et Fedora au prix total de 0,01 euro par
bloc de droits préférentiels de souscription. La cession de ces
droits pourrait être réalisée dans le cadre de transactions de gré
à gré.
Banoka s’est engagé à céder 8 795 droits préférentiels de
souscription à Allianz Immo Durable et 543 627 droits
préférentiels de souscription à Cargo Investment B.V. qui se sont
engagés respectivement à les exercer.
Fedora s’est engagé à céder 301 603 droits préférentiels de
souscription à Madame Danièle Fredj et 118 640 droits
préférentiels de souscription à Allianz Value Pierre qui se sont
engagés respectivement à les exercer.
Le tableau ci-dessous récapitule les engagements de souscription
de certains actionnaires, les engagements de cession de droits
préférentiels de souscription de certains actionnaires et les
engagements de souscription de nouveaux investisseurs :
|
% du capital |
Engagement de souscription (EUR) |
Engagement de souscription (en % de l'op.) |
Engagement de céder les droits préférentiels de souscription non
exercés |
Acquéreur(s) des droits préférentiels de souscription |
GEST |
9,63 |
% |
- |
- |
|
Oui |
Allianz Immo Durable |
Gest Invest |
8,71 |
% |
- |
- |
|
Oui |
Cargo Investment B.V. / Latricogne Capital / Danièle Fredj |
Banoka |
17,24 |
% |
9 999 912 |
8,02 |
% |
Oui |
Allianz Immo Durable / Cargo Investment B.V. |
Fedora |
12,63 |
% |
6 999 720 |
5,62 |
% |
Oui |
Danièle Fredj / Allianz Value Pierre |
Napilou |
3,85 |
% |
- |
- |
|
Oui |
Allianz Value Pierre / J.L.B. Holding |
Isabelle Juliard Feyeux |
0,19 |
% |
- |
- |
|
Oui |
Leomarca |
MACIF |
9,79 |
% |
12 208 560 |
9,79 |
% |
- |
- |
SIPARI |
2,41 |
% |
- |
- |
|
Oui |
Sophil Holding / WH |
Foncière de Développement |
1,43 |
% |
- |
- |
|
Oui |
WH / Leomarca |
CARAC |
2,99 |
% |
- |
- |
|
Oui |
J.L.B. Holding / Sophil Holding |
Leomarca |
0,23 |
% |
999 999 |
0,81 |
% |
- |
- |
Latricogne Capital |
- |
|
9 999 990 |
8,02 |
% |
- |
- |
SCI Allianz Immobilier Durable |
- |
|
9 999 990 |
8,02 |
|
- |
- |
SCI Allianz Value Pierre |
- |
|
4 999 995 |
4,01 |
% |
- |
- |
J.L.B. Holding |
- |
|
4 999 995 |
4,01 |
% |
- |
- |
Sophil Holding |
- |
|
4 999 995 |
4,01 |
% |
- |
- |
Danièle Fredj |
- |
|
9 999 990 |
8,02 |
% |
- |
- |
WH |
- |
|
1 999 998 |
1,60 |
% |
- |
- |
Cargo Investment B.V. |
- |
|
14 999 985 |
12,03 |
% |
- |
- |
Total |
72,07 |
% |
92 208 129 |
73,96 |
% |
- |
- |
Les engagements de souscription mentionnés dans le tableau
ci-dessus couvrent 73,96% de l’augmentation de capital.
En outre, Gest s’est engagé à souscrire dans l’éventualité où
les ordres à titre irréductible et réductible ne représenteraient
pas 75% du montant de l’augmentation de capital, à souscrire à
l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre les
montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant de
l’augmentation de capital, dans la limite de 1,04% du montant de
l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 32 990 actions
nouvelles.
Garantie
L’augmentation de capital ne fait pas l’objet
d’un contrat de garantie.
Toutefois, la présente émission fait l’objet
d’engagements de souscription qui couvrent 73,96% du montant de
l’augmentation de capital. En outre, Gest s’est engagé dans
l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne
représenteraient pas 75% du montant de l’augmentation de capital, à
souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence
entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant
de l’augmentation de capital, dans la limite de 1,04% du montant de
l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 32 990 actions
nouvelles.
La Société conclura un contrat de direction avec
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité de
Coordinateur Global Chef de File et Teneur de Livre.
Pays dans lesquels l’augmentation de
capital sera ouverte au public
En France uniquement.
Restrictions applicables à
l’offre
La diffusion du présent Prospectus, la vente des
actions, des droits préférentiels de souscription et la
souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y
compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une
réglementation spécifique.
Procédure d’exercice du droit
préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de
souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de
leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 25
mars 2019 et le 5 avril 2019 inclus et payer le prix de
souscription correspondant. Les droits préférentiels de
souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de
la période de souscription, soit le 5 avril 2019 à la clôture de la
séance de bourse.
Calendrier indicatif
19 mars |
|
Visa de l'AMF sur le Prospectus. |
|
|
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les
principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les
modalités de mise à disposition du Prospectus. |
20 mars |
|
Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission. Journée
comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes
enregistrées sur leurs comptes titres se verront attribuer des
droits préférentiels de souscription |
21 mars |
|
Détachement et début des négociations des droits préférentiels de
souscription sur Euronext Paris. |
25 mars |
|
Ouverture de la période de souscription |
3 avril |
|
Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. |
5 avril |
|
Clôture de la période de souscription |
9 avril |
|
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le
résultat des souscriptions. |
|
|
Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions
nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de
capital et indiquant le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible. |
11 avril |
|
Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison. |
|
|
Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext
Paris. |
Intermédiaires financiers Actionnaires au
nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront
reçues jusqu’au 5 avril par les intermédiaires financiers teneurs
de comptes. Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions
seront reçues par CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle,
92862 Issy les Moulineaux Cedex 9) jusqu’au 5 avril inclus.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de
dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de
capital : CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle, 92862
Issy les Moulineaux Cedex 9). Coordinateur global,
Chef de File et Teneur de Livre de l’offre Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank. |
E.4
Intérêts pouvant influer sensiblement sur
l’émission
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(agissant en tant que Coordinateur Global, Chef de File et Teneur
de Livre de l’offre) et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou
pourront rendre dans le futur diverses prestations de services
bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la
Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs
mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou
pourront recevoir une rémunération.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
et/ou certains de ses affiliés sont susceptibles de détenir ou
d’avoir détenu des obligations ou autres valeurs mobilières émises
par des sociétés du Groupe.
En particulier, les affiliés suivants de Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, appartenant également au
groupe Crédit Agricole, sont intervenus dans le cadre de
financements mis en place par la Société :
-
Crédit Lyonnais (en tant qu’Arrangeur, Agent et Prêteur), CA Brie
Picardie (en tant que Prêteur) et CA Ile de France (en tant que
Prêteur) sont intervenus dans le cadre du crédit syndiqué de
Foncière Inea signé pour un montant initial de 80m€ le 27 juillet
2017 et porté à 100m€ le 26 novembre 2018.
-
Crédit Lyonnais (en tant qu’Arrangeur, Agent et Prêteur), CA
Languedoc (en tant que Prêteur), CA Toulouse 31 (en tant que
Prêteur), CA Aquitaine (en tant que Prêteur) et CA Centre-Est (en
tant que Prêteur) sont intervenus dans le cadre du financement Euro
PP de Foncière Inea signé pour un montant de 100m€ le 16 février
2018.
- Par
ailleurs, Crédit Lyonnais (en tant qu’Arrangeur, Agent, Agent,
Agent des sûretés, Banque de couverture et Teneur de compte) et CA
Brie Picardie (en tant qu’Arrangeur, Banque de couverture et Teneur
de compte), sont intervenus dans le cadre du crédit Hypothécaire
signé avec Foncière Inéa et sa filiale Flexpark pour un
montant de initial de 25m€ le 31 mars 2015.
En outre, CA Brie Picardie détient 2,97% du
capital et 1,97% des droits de vote de la Société.
Enfin, les différents engagements consentis par
les membres du Conseil d’administration de la Société ou des
actionnaires de la Société qui y sont représentés, sont décrits à
la section E.3 du présent résumé du Prospectus.
E.5
Personne ou entité offrant de vendre des
actions / Convention de blocage
Personne ou entité offrant de vendre des
actions
Les droits préférentiels de souscription
détachés des 33 350 actions auto-détenues de la Société, soit 0,56
% du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le
marché avant la fin de la période de souscription dans les
conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
GEST, Gest Invest, Banoka, Fedora, Napilou,
Isabelle Juliard Feyeux, SIPARI, Foncière de Développement et CARAC
cèderont tout ou partie de leurs droits préférentiels de
souscription dans le cadre de transactions de cession de gré à gré,
représentant au total approximativement 40,9% du nombre total de
droits préférentiels de souscription.
Engagement d’abstention de la
Société
90 jours suivant la date de règlement livraison
(sous réserve de certaines exceptions usuelles).
Engagement de conservation
d’actionnaires
GEST, Gest Invest, Banoka, Fedora, MACIF,
SIPARI, Foncière de Développement, CARAC et Leomarca : 90
jours suivant la date de règlement livraison sous réserve de
certaines exceptions usuelles.
Engagement de
conservation des nouveaux investisseurs
Latricogne Capital, Allianz Immobilier Durable,
Allianz Value Pierre, J.L.B. Holding, Sophil Holding, Danièle
Fredj, WH et Cargo Investment B.V. : 90 jours suivant la date
de règlement livraison sous réserve de certaines exceptions
usuelles.
E.6
Montant et pourcentage de
dilution
Dilution
Incidence de l’augmentation de capital
sur la quote-part des capitaux propres dans l’hypothèse d’un taux
de succès de l’augmentation de capital de 100%
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation
de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part
du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux
propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2018 - et d’un
nombre de 5 993 258 actions composant le capital social à
la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues)
serait la suivante :
|
|
|
|
|
|
Quote-part des capitaux proprespar action
(en euros)(1) |
Avant émission de 3 196 400 actions dans le cadre
de l’augmentation de capital |
43,52 euros |
Après émission de 3 196 400 actions dans le cadre de
l’augmentation de capital |
41,84 euros |
(1) Il est précisé qu’il n’existe aucun
instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles
ou existantes de la Société.
Incidence de l’augmentation de capital
sur la quote-part des capitaux propres dans l’hypothèse d’un taux
de succès de l’augmentation de capital de 75% (taux
garanti)
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation
de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part
du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux
propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2018 - et d’un
nombre de 5 993 258 actions composant le capital social à
la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues)
serait la suivante :
|
|
|
|
|
|
Quote-part des capitaux proprespar action
(en euros)(1) |
Avant émission de 2 397 301 actions dans le cadre de
l’augmentation de capital |
43,52 euros |
Après émission de 2 397 301 actions dans le cadre de
l’augmentation de capital |
42,12 euros |
(1) Il est précisé qu’il n’existe aucun
instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles
ou existantes de la Société.
Incidence de l’augmentation de capital
sur la situation de l’actionnaire dans l’hypothèse d’un taux de
succès de l’augmentation de capital de 100%
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation
de capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire
détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux
émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur
la base d’un nombre de 5 993 258 actions composant le
capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la
suivante :
|
|
|
|
|
|
Participation de l’actionnaire (en %)(1) |
Avant émission de 3 196 400 actions dans le cadre de
l’augmentation de capital |
1 |
% |
Après émission de 3 196 400 actions dans le cadre
de l’augmentation de capital |
0,65 |
% |
(1) Il est précisé qu’il n’existe aucun
instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles
ou existantes de la Société.
Incidence de l’augmentation de capital
sur la situation de l’actionnaire dans l’hypothèse d’un taux de
succès de l’augmentation de capital de 75% (taux
garanti)
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation
de capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire
détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux
émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur
la base d’un nombre de 5 993 258 actions composant le
capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la
suivante :
|
|
|
|
|
|
Participation de l’actionnaire (en %)(1) |
Avant émission de 2 397 301 actions dans le cadre de
l’augmentation de capital |
1 |
% |
Après émission de 2 397 301 actions dans le cadre de
l’augmentation de capital |
0,71 |
% |
(1) Il est précisé qu’il n’existe
aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions
nouvelles ou existantes de la Société.
E.7
Estimation des dépenses facturées aux
investisseurs par l’émetteur
Sans objet.
- Foncière Inea - Communiqué de lancement
Fonciere Inea (EU:INEA)
Historical Stock Chart
Von Jun 2024 bis Jul 2024
Fonciere Inea (EU:INEA)
Historical Stock Chart
Von Jul 2023 bis Jul 2024