BOL Bollore SE

BOLLORÉ : DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE l’ARTOIS INITIÉE PAR BOLLORÉ

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 14 JANVIER 2025 RELATIF AU 

DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

composée d’une offre publique d’achat et, à titre alternatif, d’une offre publique d’échange

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE l’ARTOIS

INITIÉE PAR

BOLLORÉ

  

PRÉSENTÉE PAR

NATIXIS CORPORATE AND INVESTMENT BANKING

SOCIETE GENERALE

TERMES DE L’OFFRE : l’offre publique de retrait de Bolloré SE est une offre publique alternative composée de :   une offre publique d’achat : 10.627,00 euros par action Société Industrielle et Financière de l’Artois   une offre publique d’échange : 453 actions Universal Music Group (détenues en portefeuille par Bolloré SE) pour 1 action Société Industrielle et Financière de l’Artois   DURÉE DE L’OFFRE : 15 jours de négociation Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général (le « RGAMF »).

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS AMF   Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 III du RGAMF.   Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT   Les actions Universal Music Group qui seront remises dans le cadre de la branche en titres de l’offre publique de retrait sont des titres étrangers uniquement admis sur le marché règlementé néerlandais Euronext Amsterdam. Aucune demande d’admission sur un marché règlementé français ne sera faite. Une description détaillée des droits et obligations attachés aux actions UMG figure en Annexe 2 au projet de note d’information.   Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du projet de note d’information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Société Industrielle et Financière de l’Artois visées par l’offre publique de retrait qui n’auront pas été apportées à celle-ci seront transférées à Bolloré SE, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de la branche libellée en numéraire de l’offre publique de retrait (soit 10.627,00 euros par action Société Industrielle et Financière de l’Artois), nette de tous frais.

Le projet de note d’information, qui a été déposé auprès de l’AMF le 14 janvier 2025 (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de Bolloré SE (www.bollore.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

BOLLORÉ SE Odet 29500 Ergué Gabéric

NATIXIS 7, promenade Germaine Sablon 75013 Paris

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré SE seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

 

1        PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, Bolloré SE, une société européenne dont le siège est situé à Odet – 29500 Ergué-Gabéric, dont le numéro d’identification est 055 804 124 R.C.S. Quimper (« Bolloré » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Société Industrielle et Financière de l’Artois, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège est situé 31/32, Quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux, dont le numéro d’identification est 562 078 261 R.C.S. Nanterre (« Artois » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000076952, mnémonique « ARTO », d’acquérir et/ou d’échanger la totalité des actions Artois qu’ils détiennent dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), dans les conditions décrites ci-après.

À la suite du communiqué de presse de l’Initiateur du 23 décembre 2024, l’Offre Publique de Retrait est une offre publique alternative composée :

• d’une offre publique d’achat (la « Branche en Numéraire ») aux termes de laquelle les actionnaires d’Artois pourront céder leurs actions au prix de 10.627,00 euros par action (le « Prix d’Offre ») ; et

• d’une offre publique d’échange (la « Branche en Titres ») aux termes de laquelle les actionnaires d’Artois pourront échanger 1 action Artois contre 453 actions Universal Music Group N.V. (la « Parité d’Échange »), une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège statutaire (statutaire zetel) est situé à Amsterdam, Pays-Bas et le siège social à ‘s-Gravelandseweg 80, 1217 EW, Hilversum, Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de commerce des Pays-Bas (Kamer van Koophandel) sous le numéro d’identification 81106661, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Amsterdam (« Euronext Amsterdam ») sous le code ISIN NL0015000IY2, mnémonique « UMG » (« UMG »), détenues en portefeuille par l’Initiateur.

Les actionnaires d’Artois pourront apporter en tout ou partie leurs actions soit à la Branche en Numéraire, soit à la Branche en Titres, soit en les répartissant entre la Branche en Numéraire et la Branche en Titres.

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des actions existantes Artois non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur¹, soit un nombre total maximum de 11.105 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 4,17% du capital et des droits de vote théoriques de la Société², déterminé comme suit :

Actions existantes :	266.200
moins actions détenues directement par l’Initiateur :	24.830
moins actions détenues par les autres sociétés du groupe Bolloré1:	230.265
Total des actions visées par l’Offre :	11.105

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas de titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué.

À la date du présent communiqué, Bolloré détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, 255.145 actions Artois représentant autant de droits de vote, soit 95,85% du capital et des droits de vote théoriques d’Artois³.

Dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Artois visées par l’Offre Publique de Retrait non apportées à celle-ci seront par conséquent transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 10.627,00 euros par action Artois), nette de tout frais.

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Natixis et Société Générale (les « Établissements Présentateurs »), qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

1.1    Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1       Motifs de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle.

Il convient de noter qu’à la suite de la fusion-absorption de sa filiale à 100% Compagnie de Cornouaille, intervenue le 17 juillet 2024, Bolloré SE s’est vu transférer, entre autres, 329.517.854 actions UMG préalablement détenues par Compagnie de Cornouaille à cette date.

Le 10 juillet 2024, les sociétés Compagnie du Cambodge et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ont annoncé le projet de fusion-absorption de la seconde par la première, et les sociétés Financière Moncey et Compagnie des Tramways de Rouen ont annoncé, le même jour, le projet de fusion-absorption de la seconde par la première.

Le 12 septembre 2024, les conseils d’administration de Financière Moncey et de Compagnie des Tramways de Rouen et le directoire de Compagnie du Cambodge ont approuvé les termes du projet de fusion-absorption de la seconde par la première, d’une part, et le directoire de Compagnie du Cambodge et le conseil d’administration de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ont approuvé les termes du projet de fusion-absorption de la seconde par la première, d’autre part. Le même jour, le Conseil d’administration d’Artois a ratifié la désignation du cabinet Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant.

1. L’Offre Initiale

Le 13 septembre 2024⁴, les Établissements Présentateurs ont déposé pour le compte de l’Initiateur un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire libellé initialement au prix de 9.300,00 euros et avec une parité d’échange en actions UMG de 407 pour une action Artois (l’ « Offre Initiale ») ainsi qu’un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information Initial ») auprès de l’AMF. Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté les Établissements Présentateurs afin de procéder à une évaluation des actions Artois.

Le 13 septembre 2024, en sus de l’Offre Initiale, Bolloré a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire respectivement sur les sociétés Financière Moncey et Compagnie du Cambodge, toutes deux étant également assorties d’une branche alternative d’échange consistant en la remise d’actions UMG détenues en portefeuille par Bolloré. Ces trois projets d’offres ne sont pas inter-conditionnés à leurs réalisations respectives.

Le 10 octobre 2024, le Conseil d’administration d’Artois, sur la base notamment du rapport du cabinet Accuracy ayant conclu au caractère équitable des conditions financières de l’Offre Initiale, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, a décidé que l’Offre Initiale était conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires et a recommandé aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’offre publique de retrait ou de laisser l’acquisition de leurs actions se faire en numéraire dans le cadre du retrait obligatoire.

Le même jour⁵, la Société a déposé auprès de l’AMF un projet de note en réponse au Projet de Note d’Information Initial (le « Projet de Note en Réponse Initial »).

Par ailleurs, à la suite de la décision d’opposition de l’AMF à la désignation du cabinet Accuracy du 18 octobre 2024⁶, le Conseil d’administration d’Artois a ratifié la désignation le 18 novembre 2024 du cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, en qualité de nouvel expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») avec pour mission de préparer un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et 4° et II et 262-1 du RGAMF. Cette nomination n’a pas fait l’objet d’opposition de la part de l’AMF. Le rapport de l’Expert Indépendant sera intégralement reproduit dans un nouveau projet de note en réponse de la Société (se substituant au Projet de Note en Réponse Initial), qui sera déposé ultérieurement conformément à la règlementation applicable.

Les opérations de fusion de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard par Compagnie du Cambodge d’une part, et de Compagnie des Tramways de Rouen par Financière Moncey d’autre part, ont été réalisées respectivement le 31 octobre 2024 et le 1^er novembre 2024. L’organigramme du groupe Bolloré au 20 décembre 2024, notamment mis à jour de ces opérations de fusion, figure en Annexe 1 du Projet de Note d’Information.

2. Le relèvement des termes financiers de l’Offre Initiale

Dans un communiqué de presse du 23 décembre 2024, l’Initiateur a annoncé le rehaussement des termes financiers de l’Offre Initiale en portant son prix à 10.627,00 euros par action Artois et la parité d’échange en actions UMG à 453 actions UMG pour une action Artois. Le même jour, Bolloré a relevé le prix et la parité d’échange en actions UMG des offres publiques de retrait suivies d’un retrait obligatoire sur les sociétés Compagnie du Cambodge et Financière Moncey.

La présente Offre et le Projet de Note d’Information se substituent, respectivement, à l’Offre Initiale et au Projet de Note d’Information Initial.

L’évaluation des actions Artois préparée par les Établissements Présentateurs intégrant le rehaussement des termes financiers de l’Offre Initiale figure en section 3 (Eléments d’appréciation des termes de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.1.2       Acquisition d’actions Artois au cours des douze derniers mois

Bolloré, directement ou indirectement, seul ou de concert, n’a acquis aucune action Artois au cours des douze mois précédant le dépôt de la présente Offre.

1.1.3       Actions Artois détenues par l’Initiateur

À la date du présent communiqué, le nombre d’actions et de droits de vote de la Société détenus par l’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, est présenté dans le tableau ci-après :

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques*
Bolloré SE (Initiateur)	24.830	9,33%	24.830	9,33%
Financière Moncey**	111.947	42,05%	111.947	42,05%
Société Bordelaise Africaine**	80.368	30,19%	80.368	30,19%
Compagnie du Cambodge**	19.755	7,42%	19.755	7,42%
Socfrance**	18.195	6,84%	18.195	6,84%
Bolloré Participations SE***	25	0,01%	25	0,01%
Vincent Bolloré	25	0,01%	25	0,01%
Total groupe Bolloré	255.145	95,85%	255.145	95,85%
Public	11.055	4,15%	11.055	4,15%
TOTAL	266.200	100%	266.200	100%

* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.
** Sociétés contrôlées directement ou indirectement par Bolloré.
*** Sociétés contrôlées par M. Vincent Bolloré.

1.1.4       Autorisations réglementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.2    Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.2 du Projet de Note d’Information pour tous détails concernant les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d’emploi, la composition des organes sociaux et de la direction de la Société et l’intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires.

En particulier, dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société visées par l’Offre Publique de Retrait non apportées à celle-ci.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Artois visées par l’Offre Publique de Retrait non apportées à celle-ci seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 10.627,00 euros par action Artois), nette de tout frais, étant précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions Artois d’Euronext Paris.

Une description plus détaillée des caractéristiques du Retrait Obligatoire figure en section 2.6 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information.

1.3    Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’accord pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

Il n’existe pas d’engagement d’apport ou de non-apport à l’Offre Publique de Retrait.

2        CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1    Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du RGAMF, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le 14 janvier 2025 le projet d’Offre auprès de l’AMF, sous la forme d’une offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Artois indiquées en section 1 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information.

Les Établissements Présentateurs garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, dont les termes ont été relevés le 23 décembre 2024 (conformément au communiqué de presse de l’Initiateur du même jour).

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, pendant une période de 15 jours de négociation en contrepartie :

• d’un Prix d’Offre de 10.627,00 euros par action Artois apportée à la Branche en Numéraire ; et/ou

• d’une Parité d’Échange de 453 actions UMG, détenues en portefeuille par l’Initiateur, contre 1 action Artois apportée à la Branche en Titres.

Les actionnaires d’Artois pourront apporter en tout ou partie leurs actions soit à la Branche en Numéraire, soit à la Branche en Titres, soit en les répartissant entre la Branche en Numéraire et la Branche en Titres.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Artois visées par l’Offre Publique de Retrait non apportées à celle-ci seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 10.627,00 euros par action Artois), nette de tout frais.

2.2    Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre Publique de Retrait

Le nombre d’actions Artois visées par l’Offre Publique de Retrait est détaillé en section 1 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information.

2.3    Modalités de l’Offre

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 14 janvier 2025 et est disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bolloré (www.bollore.com). Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Artois déposera ultérieurement auprès de l’AMF son nouveau projet de note en réponse à l’Offre (se substituant au Projet de Note en Réponse Initial), incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et le nouvel avis motivé de son conseil d’administration en application de l’article 231-19 du RGAMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ainsi visée par l’AMF et les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré seront tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et des Établissements Présentateurs, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF et de Bolloré.

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait et sera mis en ligne sur le site de Bolloré.

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.4    Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.

Les actionnaires d’Artois peuvent apporter leurs actions, soit à la Branche en Numéraire de l’Offre Publique de Retrait, soit à la Branche en Titres de l’Offre Publique de Retrait ou combiner pour partie un apport de leurs actions à la Branche en Numéraire et pour l’autre partie un apport à la Branche en Titres.

Les actions Artois apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, charge ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve, à sa seule discrétion, le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires d’Artois qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, remettre à leur intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre d’apport irrévocable à l’Offre Publique de Retrait de leurs actions.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres d’apport afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires d’Artois apportant à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires d’Artois apporteront leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, quelle que soit la branche de l’Offre Publique de Retrait choisie.

2.4.1       Actions apportées à la Branche en Numéraire

Pour les actions apportées à la Branche en Numéraire, l’Offre Publique de Retrait s’effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Natixis par l’intermédiaire de son partenaire Oddo-BHF (adhérent Euroclear France n°585), agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions Artois qui seront apportées à la Branche en Numéraire conformément à la réglementation applicable.

2.4.2       Actions apportées à la Branche en Titres

Pour les actions apportées à la Branche en Titres, les ordres d’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait fera l’objet d’une centralisation gérée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs purs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquels ils auront reçu un ordre d’apport à la Branche en Titres.

En envoyant un ordre d’apport à la Branche en Titres de leurs actions de la Société, chaque actionnaire de la Société autorise Euronext ou tout autre intermédiaire dont la désignation sera requise, à faire apport des actions de la Société apportées à l’Offre à l’Initiateur, et à prendre toutes autres mesures nécessaires ou souhaitables pour leur compte pour mener à bien l’échange.

Après réception par Euronext Paris de l’ensemble des ordres d’apport à la Branche en Titres dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris procédera à la centralisation de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre Publique de Retrait.

L’échange des actions de la Société contre des actions UMG interviendra à l’issue de la centralisation et de la publication par l’AMF des résultats de l’Offre Publique de Retrait selon le calendrier de règlement-livraison de la Branche en Titres publiée par Euronext Paris. A la date du règlement-livraison de la Branche en Titres, l’Initiateur livrera à Euronext Paris les actions UMG remises en rémunération de l’apport des actions à la Branche en Titres.

Les opérations de règlement-livraison de l’Offre Publique de Retrait seront assurées par Euronext Paris.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l’apport des actions à la Branche en Titres à la date de règlement-livraison de la Branche en Titres.

2.5    Nombre, provenance et caractéristiques des actions UMG à remettre dans le cadre de la Branche en Titres

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 2.5 du Projet de Note d’Information pour tous détails concernant UMG, ainsi que le nombre, la provenance et les caractéristiques des actions UMG à remettre dans le cadre de la Branche en Titres.

2.6    Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait et radiation des actions Artois d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société visées par l’Offre Publique de Retrait qui n’auront pas été présentées à cette dernière seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire identique au Prix d’Offre, soit 10.627,00 euros par action Artois, nette de tous frais.

L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Conformément aux dispositions de l’article 237-3, III du RGAMF, l’Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d’information établie dans le cadre de l’Offre.

Par ailleurs, un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du RGAMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, le jour de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de CIC Market Solutions (6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9), désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire. CIC Market Solutions créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions de la Société.

Conformément à l’article 237-8 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Artois dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CIC Market Solutions pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Artois d’Euronext Paris.

2.7    Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier des prochaines étapes de l’Offre est proposé ci-dessous à titre indicatif :

Dates	Principales prochaines étapes de l’Offre
14 janvier 2025	Pour Bolloré : Dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF Mise à disposition du public du Projet de Note d’Information aux sièges de Bolloré et des Établissements Présentateurs Mise en ligne sur les sites Internet de Bolloré (www.bollore.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information Diffusion par Bolloré du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information
17 janvier 2025	Pour Artois : Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse d’Artois, comprenant le nouvel avis motivé du conseil d’administration d’Artois et le rapport de l’expert indépendant Mise à disposition du public du projet de note en réponse d’Artois au siège de la Société Mise en ligne sur les sites Internet d’Artois (www.sif-artois.fr) et de l’AMF du projet de note en réponse Diffusion par la Société du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse
11 février 2025	Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de Bolloré et de la note en réponse d’Artois Pour Bolloré : Mise à disposition du public au siège de Bolloré et des Établissements Présentateurs et mise en ligne sur les sites Internet de Bolloré et de l’AMF de la note d’information visée Pour Artois : Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet d’Artois et de l’AMF de la note en réponse visée
12 février 2025	Pour Bolloré : Mise à disposition du public au siège de Bolloré et des Établissements Présentateurs et mise en ligne sur le site Internet de Bolloré et de l’AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré Diffusion par Bolloré du communiqué de mise à disposition de la note d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré Pour Artois : Mise à disposition du public au siège d’Artois et mise en ligne sur le site Internet d’Artois et de l’AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Artois Diffusion par Artois du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Artois
13 février 2025	Ouverture de l’Offre Publique de Retrait
5 mars 2025	Clôture de l’Offre Publique de Retrait
10 mars 2025	Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait
25 mars 2025 (au plus tôt)	Mise en œuvre du Retrait Obligatoire Radiation des actions Artois d’Euronext Paris

2.8    Financement et coûts de l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication (y compris les frais relatifs à l’Offre Initiale), est estimé à 1,1 million d’euros (hors taxes).

2.9    Mode de financement de l’Offre Publique de Retrait

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions Artois visées par l’Offre Publique de Retrait serait apportée à la Branche en Numéraire, le coût maximum de l’Offre s’élèverait à 118.012.835 euros.

Ce montant sera financé au moyen des fonds propres de l’Initiateur.

Les actions UMG proposées en cas d’apport à la Branche en Titres sont des actions existantes déjà détenues en portefeuille par l’Initiateur. Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions Artois visées par l’Offre Publique de Retrait serait apportée à la Branche en Titres, le nombre maximum d’actions UMG à remettre s’élèverait à 5.030.565 actions UMG, représentant 0,28% du capital d’UMG. Il est précisé qu’au jour du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 338.692.706 actions UMG, représentant 18,52% du capital d’UMG.

2.10 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.

2.11 Restrictions concernant l’Offre

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d’Information, le présent communiqué et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information, du présent communiqué ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

2.12 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.12 du Projet de Note d’Information.

3        ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DES TERMES DE L’OFFRE

Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix d’Offre et la Parité d’Échange font apparaitre les primes suivantes :

Méthode	Décote de holding	Valeur par action CC (€)		Prime / (décote) par action (%)
Cours de Bourse		au 11/09/2024	au 20/12/2024	au 11/09/2024	au 20/12/2024
Spot		5 500	10 200	93,2%	4,2%
CMP 1-mois		5 441	9 826	95,3%	8,2%
CMP 3-mois (60j.)		5 200	9 571	104,4%	11,0%
CMP 6-mois		5 021	9 405	111,7%	13,0%
CMP 12-mois		4 984	8 822	113,2%	20,5%
Minimum sur 12-mois		4 640	4 680	129,0%	127,1%
Maximum sur 12-mois		5 600	10 200	89,8%	4,2%
ANR 1 - Base cours de bourse Odet	30%	n.s.	6 564	n.s.	61,9%
	15%	n.s.	7 970	n.s.	33,3%
	0%	n.s.	9 377	n.s.	13,3%
ANR 2 - Base transparence cours de bourse Bolloré	30%	n.s.	6 880	n.s.	54,5%
	15%	n.s.	8 354	n.s.	27,2%
	0%	n.s.	9 828	n.s.	8,1%
Actualisation des flux de dividendes		n.s.	3 876	n.s.	174,2%

 

¹ Hors Bolloré Participations SE et M. Vincent Bolloré, qui ont indiqué leur intention de participer à l'Offre. Les 25 actions de la Société détenues par Bolloré Participations SE et les 25 actions de la Société détenues par M. Vincent Bolloré font par conséquent partie des actions visées par l'Offre. Le détail des participations des sociétés appartenant au groupe Bolloré figure en section 1.1.3 ci-après.

 

² Sur la base d’un nombre total de 266.200 actions et de 266.200 droits de vote théoriques de la Société à la date du présent communiqué.

 

³ Sur la base d’un nombre total de 266.200 actions et de 266.200 droits de vote théoriques de la Société à la date du présent communiqué.

 

⁴ Cf. avis AMF n°224C1625 du 16 septembre 2024

 

⁵ Cf. avis AMF n°224C1902 du 11 octobre 2024

 

⁶ Cf. avis AMF n°224C2083 du 25 octobre 2024

 

Pièce jointe

• 3.3. Communiqué de Dépôt Normé - Bolloré - Artois