COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION PRÉPARÉ PAR SVF II STRATEGIC INVESTMENTS AIV LLC

Regulatory News:

BALYO (Paris:BALYO)

PRIX DE L’OFFRE :

0,85 € par action ordinaire Balyo

0,01 € par action de préférence Balyo

0,07 € par BSA Balyo

DURÉE DE L’OFFRE :

25 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par SVF II Strategic Investments AIV LLC et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

 

Cette Offre (telle que définie ci-après) et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, SVF II Strategic Investments AIV LLC a l’intention de déposer une demande auprès de l’AMF afin de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l’Offre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte (tel que défini ci-après), une procédure de retrait obligatoire des Actions Ordinaires et Actions de Préférence Balyo moyennant une indemnité unitaire égale au prix de l’Offre, si le nombre d’Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence Balyo non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de Balyo (autres que les Actions Autodétenues, les actions ordinaires susceptibles d’être émises en cas d’exercice des BSPCE, et les Actions Indisponibles faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) ne représente pas, à l’issue de l’Offre (ou le cas échéant de l’Offre Réouverte), plus de 10% du capital et des droits de vote de Balyo.

 

SVF II Strategic Investments AIV LLC a également l’intention de déposer une demande auprès de l’AMF afin de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l’Offre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, une procédure de retrait obligatoire des BSA Balyo moyennant une indemnité unitaire égale au prix de l’Offre, si le nombre d’actions susceptibles d’être émises en cas d’exercice des BSA Balyo, (autres que les Actions Auto-détenues, les actions ordinaires susceptibles d’être émises en cas d’exercice des BSPCE, et les Actions Indisponibles faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) ne représente pas, à l’issue de l’Offre (ou le cas échéant de l’Offre Réouverte), plus de 10% du capital et des droits de vote existants et susceptibles d’être créés de Balyo.

 

L’Offre n’est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable. L’acceptation de l’Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l’Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient par conséquent, avant d’accepter l’Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s’appuyant sur leurs propres conseils.

Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Le projet de note d’information établi par SVF II Strategic Investments AIV LLC (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Balyo (www.balyo.com) et peut être obtenu gratuitement auprès de :

Alantra

7 rue Jacques Bingen

75017 Paris

Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de SVF II Strategic Investments AIV LLC sera mise à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué de presse sera publié pour informer le public de la manière dont ces informations seront mises à disposition.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le « Règlement général de l’AMF »), SVF II Strategic Investments AIV LLC, société à responsabilité limitée de droit du Delaware, dont le siège social est situé Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis et enregistrée sous le numéro 6207806 (ci-après, « SVF AIV » ou l’ « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires et porteur de bons de souscription d’actions de la société Balyo, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 74 Avenue Vladimir Illitch Lenine, 94110 Arcueil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 483 563 029 (la « Société » ou « Balyo » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe Balyo »), et dont les actions sont cotées sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013258399, mnémonique « BALYO », d’acquérir, en numéraire (i) la totalité de leurs Actions Ordinaires (tel que défini ci-dessous et sous réserves des exceptions ci-dessous) au prix de 0,85 € par Action Ordinaire (le « Prix d’Offre des Actions Ordinaires »), (ii) la totalité des Actions de Préférence (tel que défini ci-dessous et sous réserves des exceptions ci-dessous) au prix de 0,01 € par Action de Préférence (le « Prix d’Offre des Actions de Préférence »), et (iii) la totalité des BSA Balyo (tel que défini ci-dessous) au prix de 0,07 € (le « Prix d’Offre des BSA Balyo », ensemble avec le Prix d’Offre des Actions Ordinaires et le Prix d’Offre des Actions de Préférence, le « Prix d’Offre ») par le biais d’une offre publique d’achat, dont les termes sont décrits ci-dessous (l’ « Offre »).

À la date du Communiqué, l’Initiateur ne détient aucune Action Ordinaire, Action de Préférence ou BSA Balyo.

L’Offre porte sur :

- les actions ordinaires de la Société déjà émises, à l’exception des Actions Exclues (telles que définies ci-dessous), c’est à dire, au 16 août 2023 et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 34.141.873 actions ordinaires ;

- les actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à la suite de l’exercice des 830.000 BSPCE auxquels leur porteur n’a pas renoncé (étant précisé que ces BSPCE sont hors de la monnaie car leur prix d’exercice est supérieur au Prix d’Offre des Actions Ordinaires et qu’ils deviendront caduques à la clôture de l’Offre (en cas de succès)) et représentent à la connaissance de l’Initiateur, à la date du présent Communiqué, un maximum de 830.000 actions ordinaires soit environ 2,42% du capital et des droit de vote (ensemble avec les actions ordinaires déjà émises par la Société, les « Actions Ordinaires ») ;

- 6.270 actions de préférence émises par la Société, c’est-à-dire au 16 août 2023 et à la connaissance de l’Initiateur, 2.090 ADP T3, 2.090 ADP T4, et 2.090 ADP T5 (les « Actions de Préférence »)1 ; et

- la totalité des BSA Balyo émis par la Société le 22 février 2019 au bénéfice d’Amazon, c’est-à-dire 11.753.581 BSA au 16 août 2023 (les « BSA Balyo ») ;

(ensemble, les « Titres Visés »).

____________________________  

1

Etant précisé que les Actions Ordinaires issues de la conversion des 2.090 ADP T3, 2.090 ADP T4 et 2.090 ADP T5 ne sont pas visées par l'Offre car les 6.270 actions de préférence (i) ne sont pas convertibles avant la clôture de l'Offre, ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte et (ii) font toutes l’objet d’engagements d’apport de la part de leurs détenteurs.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

- les Actions Ordinaires auto-détenues par la Société, représentant 34.894 Actions Ordinaires au 16 août 2023 (les « Actions Auto-détenues ») ;

- les 180.000 Actions Ordinaires, 900 ADP T3, 900 ADP T4 et 900 ADP T5 détenues par M. Pascal Rialland faisant l’objet des restrictions prévues par l’article L. 225-197-1. II §4 du Code de commerce, étant précisé que (i) le Conseil d’Administration de Balyo a imposé à M. Pascal Rialland une obligation de conservation portant sur un pourcentage de ses actions et (ii) lesdites actions soumises à une obligation de conservation sont couvertes par un mécanisme de liquidité (les « Actions Indisponibles » et ensemble avec les Actions Auto-détenues, les « Action Exclues ») ; et

- les 830.000 BSPCE émis par la Société incessibles conformément aux dispositions de l’article 163bis G du Code général des impôts.

Les Actions Ordinaires déjà émises sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013258399 (mnémonique « BALYO »). Les Actions de Préférence et les BSA Balyo ne sont admis aux négociations sur aucun marché.

À la date du Communiqué, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société sous réserve de l’émission et, le cas échéant, de la conversion des Obligations telles que décrites à la section 1.3.2 ci-dessous.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation.

L’Offre est soumise au Seuil de Caducité et au Seuil de Renonciation décrits aux sections 2.5.1 et 2.5.2 du Communiqué.

L’Offre sera suivie, si les conditions requises sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

L’Offre est présentée par ALANTRA CAPITAL MARKETS (l’« Établissement Présentateur » ou « Alantra ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

1.1 Contexte de l’Offre

1.1.1 Contexte et motifs de l’Offre

Les activités de Balyo consistent à effectuer de la recherche et du développement (R&D), à concevoir des solutions technologiques de robotisation de chariots élévateurs pour le transports horizontal et vertical de palettes et à commercialiser ses chariots élévateurs et services qui y sont liés. Avec une offre solide de chariots élévateurs pour des applications de transport vertical et horizontal, des relations de longue date avec ses partenaires (exploitants d’entrepôts et fournisseurs) et une expérience dans ce secteur, l’Initiateur considère le Groupe Balyo comme l’un des meilleurs dans ce secteur de la robotique.

L’Initiateur, SVF AIV, est une filiale intégralement et directement détenue par la société japonaise SoftBank Group Corp. (ci-après « SBG ») fondée en 1981 par M. Masayoshi Son. Le groupe SoftBank Group investit dans les technologies de pointe afin d’améliorer la qualité de vie des personnes dans le monde entier. Le groupe SoftBank Group est composé de SBG (TOKYO : 9984), une holding d’investissement qui comprend des participations dans l’intelligence artificielle, la robotique intelligente, l’Internet des objets, les télécommunications, les services Internet et les fournisseurs de technologies d’énergie propre et des fonds SoftBank Vision et SoftBank Latin America Funds qui investissent plus de 160 milliards de dollars US pour aider des entrepreneurs à transformer les industries et à en façonner de nouvelles.

Grâce à son portefeuille de technologies de robotisation de chariots élévateurs, Balyo complète les investissements existants de SBG dans les secteurs du transport et de la logistique.

En outre, cette acquisition permettra à Balyo d’accéder au réseau mondial du groupe SoftBank, qui compte plus de 470 entreprises à vocation technologique, et de développer de nouvelles relations commerciales dans l’intérêt des deux parties. Grâce à ce partenariat, Balyo bénéficiera considérablement de l’expertise technologique et commerciale de SBG, tout en obtenant les ressources financières nécessaires pour atteindre son plein potentiel de croissance, ce que SBG a l’intention de soutenir.

Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration »), qui s’est réuni le 13 juin 2023, a accueilli favorablement à l’unanimité la transaction proposée et a autorisé la conclusion d’un Tender Offer Agreement entre la Société et l’Initiateur (le « Tender Offer Agreement »).

Le 13 juin 2023, le Conseil d’Administration a mis en place un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc »), composé de trois membres, dont une majorité d’administrateurs indépendants, pour examiner les conditions de l’Offre envisagée, assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et préparer le projet d’avis motivé soumis au Conseil d’Administration.

Le 13 juin 2023, le Conseil d’Administration a désigné, sur recommandation du Comité Ad Hoc, la société Eight Advisory, représentée par M. Geoffroy Bizard, en qualité d’expert indépendant au sens des articles 261-1, I 2°, 4° et 5°, et 261-1, II du Règlement général de l’AMF (tel que défini ci-dessous) pour préparer et remettre au Conseil d’Administration un rapport sur les conditions financières de l’Offre, y compris, si l’expert indépendant en conclut ainsi, son opinion sur l’équité du Prix de l’Offre pour les porteurs de titres de la Société d’un point de vue financier.

Le 13 juin 2023, l’Initiateur a conclu des engagements d’apports avec FPCI FSN PME - Ambition Numérique représenté par Bpifrance Investissement, Hyster-Yale UK Limited, SSUG PIPE Fund SCSp, SICAVRAIF, Linde Material Handling GmbH, Financière Arbevel et Thomas Duval, et le 14 juin 2023 avec Invus Public Equities, L.P., chacun d’entre eux étant actionnaire de la Société, aux termes desquels chacun de ces actionnaires s’engage à apporter à la l’Offre les Titres Visés de la Société qu’il détient, conformément aux termes et conditions de ces accords décrits à la section 1.3.3 du Communiqué.

Le 14 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont conclu le Tender Offer Agreement aux termes duquel l’Initiateur s’est engagé à déposer l’Offre, et la Société s’est engagée à coopérer avec l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. Les principaux termes du Tender Offer Agreement sont décrits à la section 1.3.1 du Communiqué.

Le 14 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont annoncé, par le biais d’un communiqué de presse conjoint, la signature du Tender Offer Agreement susmentionné, l’intention de SBG de déposer une offre publique d’achat, par l’intermédiaire d’une filiale détenue à 100%, afin d’acquérir les Titres Visés, la mise en place du financement intérimaire décrit à la section 1.3.2 du Communiqué, la signature des engagements d’apports par les actionnaires décrits à la section 1.3.3 du Communiqué et le fait que la Société a signé un accord avec ses créanciers seniors le 13 juin 2023 concernant l’extension de ses accords de financement existants.

Si les conditions sont réunies, l’Initiateur a également l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire, conformément aux articles L. 433- 4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du Règlement général de l’AMF, afin d’obtenir le transfert des Titres Visés non apportés à l’Offre en contrepartie d’une indemnisation correspondant au Prix de l’Offre.

Le 15 juin 2023, la Société a initié la consultation du comité social et économique (« CSE ») et une première réunion s’est tenue le 16 juin 2023. Le 21 juin 2023, le CSE a procédé à une première audition de l’Initiateur, qui a été suivie d’une seconde discussion le 5 juillet 2023, conformément à l’article 2312-42 alinéa 3 du code du travail. Le CSE a émis un avis favorable à l’Offre le 5 juillet 2023.

Le 4 août 2023, le Conseil d’Administration, après avoir examiné le rapport de l’expert indépendant et l’avis favorable du CSE, a considéré que l’Offre était dans l’intérêt de la Société, de ses employés et de ses porteurs de titres. En conséquence, le Conseil d’Administration a émis un avis motivé favorable recommandant aux porteurs des Titres Visés d’apporter leurs titres à l’Offre.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la société en date du 16 août 2023

Capital social de Balyo

À la connaissance de l’Initiateur, et tel que reflété à l’article 7 des statuts de la Société tels que mis à jour le 17 juillet 2023, le capital social de la Société s’élève à 2.749.258 ,96 €, divisé en 34.356.767 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 0,08 € chacune et 8.970 Actions de Préférence (divisées en trois tranches ADP T3 à ADP T5) d’une valeur nominale de 0,08 € chacune.

Composition de l’actionnariat de l’actionnariat au 16 août 2023

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société au 16 août 2023 sont les suivants2 :

Actionnaires

Nombre d’actions et de droits de vote théoriques

Pourcentage du capital social et des droits de vote

Actions Ordinaires

FPCI FSN PME – Ambition Numérique3

5.053.950

14,71%

SSUG PIPE Funds SCS SICAV RAIF

2.000.000

5,82%

Linde Material Handling, GmbH

1.809.976

5,27%

Seventure Partners

1.624.791

4,73%

Invus Public Equities, L.P.

1.600.000

4,66%

Oddo BHF AIF

1.600.000

4,66%

Financière Arbevel

1.334.404

3,88%

Jean-Luc Barma

1.269.396

3,69%

Hyster-Yale UK Limited

1.216.545

3,54%

Thomas Duval

851.200

2,48%

Pascal Rialland

361.000

1,05%

Fabien Bardinet

74.392

0,22%

Autres employés

241.180

0,70%

Actions Auto-Détenues

34.894

0,10%

Public

15.285.039

44,48%

Total

34.356.767

/

Actions de préférence

Personnes physiques (y compris Pascal Rialland)

2.990 ADP T3 sans droit de vote

0,01% du capital social/ 0% des droits de vote

2.990 ADP T4 sans droit de vote

0,01% du capital social/ 0% des droits de vote

2.990 ADP T5 sans droit de vote

0,01% du capital social/ 0% des droits de vote

Total

34.365.737

100%

___________________________  

2

Sur la base d'un capital composé de 34.365.737 actions (34.356.767 Actions Ordinaires et 8.970 actions de préférence) représentant 34.356.767 droits de vote théoriques au 16 août 2023, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

3

Fonds d’investissement représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement.

À la date du présent Communiqué, l’Initiateur ne détient pas d’Actions Ordinaires, d’Actions de Préférence ou de BSA Balyo.

1.1.3. Titres donnant accès au capital social de Balyo

Au 16 août 2023 et à la connaissance de l’Initiateur, 11.753.581 BSA Balyo et 830.000 BSPCE émis par la Société sont toujours en circulation, donnant respectivement le droit de souscrire à un maximum de 11.753.581 et 830.000 actions ordinaires nouvelles.

Préalablement au dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur a reçu une lettre du porteur de BSA Balyo exprimant son intention d’apporter l’intégralité de ses BSA Balyo à l’Offre et a reçu des renonciations de la part des porteurs de 527.000 BSPCE qui sont devenus caducs à compter de la date desdites renonciations, tel que décrit à la section 2.3.2 du Communiqué.

L’Initiateur ne détient aucun BSPCE ou BSA Balyo.

1.1.4. Acquisition de titres Balyo au cours des douze derniers mois

L’Initiateur n’a pas acheté d’Actions Ordinaires, d’Actions de Préférence ou de BSA Balyo au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du projet d’Offre.

En date du 20 juillet 2023, l’Initiateur a souscrit 150 obligations convertibles en actions ordinaires pour un montant de 1.500.000 euros conformément aux termes et conditions décrits à la section 1.3.2 du Communiqué.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir

1.2.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière

A travers l’Offre initiée par SVF AIV, SBG souhaite développer ses investissements dans le secteur de la robotique et participer à la « révolution » de l’intelligence artificielle.

SBG concentre ses investissements sur des entreprises qui contribuent à améliorer la façon dont nous vivons, travaillons et jouons.

En ce sens, SBG considère le Groupe Balyo comme l’un des meilleurs dans le secteur de la robotique, avec une solide offre de chariots élévateurs applicable aux déplacements à la fois verticaux et horizontaux.

SBG est particulièrement intéressé par l’expérience du Groupe Balyo et de tous ses salariés, ainsi que par ses relations de longue date avec ses partenaires (opérateurs d’entrepôts et fournisseurs).

L’offre publique d’achat de la Société par SBG résulte de la conviction de SBG que d’importantes opportunités de développement et de croissance s’offrent au Groupe Balyo, mais aussi que la croissance du Groupe Balyo peut être accélérée grâce notamment à son réseau d’expertise dans la robotique et l’intelligence artificielle.

1.2.2 Intentions en matière d’emploi

En termes d’emploi, la réalisation de l’Offre consisterait en un changement de contrôle et n’aurait pas de conséquences sociales prévisibles pour les salariés de Balyo, qui resteraient salariés de leur employeur actuel dans les mêmes conditions à l’exception de certains salariés clés dont les contrats de travail vont faire l’objet d’un avenant qui sera agréé entre ces salariés clés, la Société et l’Initiateur. Par ailleurs, l’Initiateur a l’intention, postérieurement à la clôture de l’Offre et sous réserve de son succès, de mettre en place un plan de rétention, selon des termes à définir, au profit des mandataires sociaux et salariés de Balyo.

La réalisation de l’Offre n’aura pas d’impact sur la localisation des activités de Balyo et de ses centres de décisions. A cet égard, l’Initiateur s’est engagé dans le cadre de l’Offre et pour une période de 12 mois à compter de la clôture de la période d’Offre initiale à ce que :

  • la Société maintienne son siège social en France ;
  • la Société et ses filiales conservent les salariés clés actuels, sous réserve des départs volontaires des salariés, des licenciements motivés ou des licenciements individuels dans le cours normal des affaires ; et
  • la Société maintienne ses fonctions de recherche et développement et ses actifs informatiques, ainsi que ceux de ses filiales, en France.

Il n’est pas anticipé que la réalisation de l’Offre entraîne une augmentation des tâches ou de la charge de travail pour les salariés.

En ce qui concerne les relations de travail, le CSE ne sera aucunement affecté par la réalisation de l’Offre, et ses membres pourront continuer d’exercer leurs fonctions de représentation dans les conditions habituelles.

1.2.3 Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de fusion entre l’Initiateur et la Société, ni aucune autre réorganisation de la Société.

1.2.4 Composition des organes sociaux et de la direction de la société

L’objectif de l’Initiateur est de prendre le contrôle de la Société. Ainsi, en cas de succès de l’Offre, l’Initiateur aura atteint les Seuils de Caducité et de Renonciation décrits aux sections 2.5.1 et 2.5.2 du Communiqué et détiendra donc un nombre d’actions représentant au moins 66,67% du capital et des droits de vote de la Société.

Par conséquent, sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur modifiera la composition des organes sociaux de la Société pour refléter la nouvelle structure d’actionnariat, de sorte qu’au moins la majorité des membres du Conseil d’Administration de la Société soit nommée sur proposition de l’Initiateur.

La gouvernance de la Société restera conforme aux règles de gouvernance du code Middlenext tant que la Société restera cotée sur Euronext. En particulier, à la clôture de l’Offre, conformément aux recommandations du code Middlenext, le Conseil d’Administration de la Société sera composé d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants désignés parmi les administrateurs indépendants de la Société en fonction avant l’Offre.

1.2.5 Synergies - Gains économiques

L’Initiateur estime que la transaction est un investissement autonome et n’anticipe pas de synergies de coûts ou de revenus avec la Société après la réalisation de l’Offre.

1.2.6 Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et les détenteurs de Titres Visés

L’Initiateur offre aux porteurs de Titres Visés qui apportent leurs Actions Ordinaires, Actions de Préférence et BSA Balyo la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate à :

  • un prix par Action Ordinaire présentant une prime de 57,4 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre (au 12 juin 2023), de 54,3 % par rapport au prix moyen pondéré des 30 derniers jours de cotation avant cette date, de 48% par rapport au prix moyen pondéré des 60 derniers jours de cotation avant cette date ;
  • un prix par Action de Préférence de 0,01 € ; et
  • un prix par BSA Balyo de 0,07 €.

Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix d’Offre est présentée dans la section 3 du Communiqué.

1.2.7 Intentions concernant le retrait obligatoire

Conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de déposer auprès de l’AMF une demande afin de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l’Offre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, une procédure de retrait obligatoire des Actions Ordinaires, des Actions de Préférence et des BSA Balyo n’ayant pas été apportés à l’Offre (autres que les Actions Exclues) dans la mesure où les seuils prévus par l’article 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF seraient atteints.

Etant précisé que, préalablement à la clôture de l’Offre, ou le cas échéant de l’Offre Réouverte, ou la mise en œuvre du retrait obligatoire à la clôture de celle-ci, le cas échéant, l’Initiateur n'a pas l'intention de convertir les Obligations souscrites (décrites à la section 1.3.2 ci-dessous).

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, l’Initiateur se réserve le droit de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, une offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire portant sur les Titres Visés qu’il ne détient pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date.

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, cela entraînerait la radiation des Actions Ordinaires du marché réglementé d’Euronext Paris.

1.2.8 Politique de distribution des dividendes de la Société

L’Initiateur se réserve le droit de modifier la politique de dividendes de la Société à la suite de la clôture de l’Offre.

Postérieurement à la clôture de l’Offre, la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.3.1 Tender Offer Agreement conclu avec la Société

Le 14 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont conclu un Tender Offer Agreement en langue anglaise, lequel est plus amplement décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

1.3.2 Financement intérimaire

Le 13 juin 2023, le Conseil d’Administration a autorisé l’émission par la Société d’obligations convertibles en actions ordinaires à souscrire par l’Initiateur pour un montant total de 5.000.000 euros (les « Obligations ») qui permettra à Balyo de faire face à ses besoins en fonds de roulement (le « Financement »).

Le 14 juin 2023, l’Initiateur et la Société ont conclu un contrat de souscription prévoyant les termes et conditions de l’émission des Obligations et régissant les relations de la Société et de l’Initiateur dans le cadre de la souscription des Obligations (le « Contrat de Souscription ») dont les principaux termes et conditions sont résumés à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

Le 20 juillet 2023, l’Initiateur a souscrit 150 Obligations d’une valeur nominale de 10.000 euros chacune pour un montant total de 1.500.000 euros.

1.3.3 Engagements d’apports

Engagements d’apports conclus avec les actionnaires

Le 13 juin 2023, l’Initiateur a conclu des engagements d’apport avec les actionnaires suivants :

  1. FPCI FSN PME – Ambition numérique représentée par Bpifrance Investissement qui s’est engagé à apporter 5.053.950 actions représentant environ 14,96% du capital social et des droits de vote de la Société à la date de signature de cet engagement d’apport ;
  2. SSUG PIPE Fund SCSp, SICAVRAIF, qui s’est engagé à apporter 2.000.000 actions représentant environ 5,92% du capital social et des droits de vote de la Société à la date de signature de cet engagement d’apport ;
  3. Linde Material Handling, GmbH qui s’est engagé à apporter 1.809.976 actions représentant environ 5,37% du capital social et des droits de vote de la Société à la date de signature de cet engagement d’apport;
  4. Financière ARBEVEL, qui s’est engagé à apporter les Titres Visés qu’il détiendra à l’ouverture de l’Offre, et qui en date du 13 juin 2023 correspond à 1.334.404 actions représentant environ 3,95% du capital social et des droits de vote de la Société à la date de signature de cet engagement d’apport;
  5. Hyster-Yale UK Limited, qui s’est engagé à apporter 1.216.545 actions représentant environ 3,6% du capital social et des droits de vote de la Société à la date de signature de cet engagement d’apport; et
  6. M. Thomas Duval, qui s’est engagé à apporter 851.200 actions représentant environ 2,52% du capital social et des droits de vote de la Société à la date de signature de cet engagement d’apport.

Le 14 juin 2023, l’Initiateur a conclu un engagement d’apport avec Invus Public Equities qui s’est engagé à apporter 1.600.000 actions représentant environ 4,74% du capital social et des droits de vote de la Société à la date de signature de cet engagement d’apport.

Les Actions Ordinaires détenues par les actionnaires mentionnés ci-dessus, représentant ensemble environ 41,08% du capital social et des droits de vote de la Société à la date de signature desdits engagement d’apport (et environ 40,36% du capital social et des droits de vote au 17 juillet 2023), seront apportés à l’Offre au Prix d’Offre des Actions Ordinaires, déduction faite de toute Action Ordinaire qui pourrait être cédée par Financière ARBEVEL avant l’ouverture de l’Offre, sans aucune contrepartie supplémentaire à payer par l’Initiateur.

Ces engagements d’apports sont plus amplement décrits à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.

Engagements d’apports conclus avec les porteurs d’Actions de Préférence

Tel que décrit à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information, les 6, 7, 9, 10 et 12 juillet 2023, l’Initiateur a conclu des engagements d’apports avec des porteurs d’Actions de Préférence et d’Actions Ordinaires prévoyant un engagement de leur part de :

  • convertir l’intégralité de leur 2.090 ADP T1 et 2.090 ADP T2 dès que possible après la décision du Conseil d’Administration relative la conversion des ADP T2 et d’apporter à l’Offre 418.000 actions ordinaires résultant de la conversion de l’ADP T1 et de l’ADP T2 ; et
  • apporter l’intégralité de leur 2.090 ADP T3, 2.090 ADP T4 et 2.090 ADP T5 à l’Offre.

Intention d’apport du porteur des BSA Balyo

En date du 10 juillet 2023, le porteur des 11.753.581 BSA Balyo, Amazon.com NV Investment Holdings LLC, a adressé à la Société une lettre l’informant de son intention d’apporter l’intégralité des BSA Balyo à l’Offre et de résilier le « Transaction Agreement » conclu entre Balyo et Amazon dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.

1.3.4 Contrat de liquidité

Le 13 juillet 2023, l’Initiateur a conclu avec M. Pascal Rialland un contrat de liquidité portant sur ses Actions Ordinaires résultant de la conversion de ses ADP T1, ADP T2, ADP T3, ADP T4 et ADP T5 qui sont soumises aux contraintes prévues par l’article L. 225-197-1 II §4 du Code de commerce, en vertu duquel le Conseil d’Administration de Balyo a imposé aux mandataires sociaux une obligation de conservation d’un pourcentage de leurs actions (les « Actions Indisponibles » et le « Contrat de Liquidité ») dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information.

1.3.5 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

À l’exception des accords décrits dans les sections 1.3.1 à 1.3.4 du Communiqué, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir un impact sur l’appréciation ou le résultat de l’Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Conditions de l’Offre

En application de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, Alantra, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé, le 16 août 2023, le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire portant sur la totalité des Titres Visés.

Dans le cadre de l’Offre, qui se déroulera selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des porteurs de titres de la Société, au prix de (i) 0,85 € par Action Ordinaire, dividende attaché, (ii) 0.01 € par Action de Préférence, dividende attaché, et (iii) 0,07 € par BSA Balyo, sous réserve des ajustements décrits à la section 2.2 du Communiqué, la totalité des Titres Visés qui seront apportés à l’Offre pendant la Période d’Offre.

Alantra garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

2.2 Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où, entre la date du Projet de Note d’Information et la date de règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit (i) à une distribution de dividendes, d’acomptes sur dividendes, de réserves, de primes ou à toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social et dans les deux cas, où la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, le Prix d’Offre des Actions Ordinaires, le Prix d’Offre des Actions de Préférence et le Prix d’Offre des BSA Balyo sera réduit pour tenir compte de cette opération, étant précisé que dans l’hypothèse où la transaction intervient entre la date de règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date de règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte sera ajusté.

De même, dans l’hypothèse où les termes et conditions des BSA Balyo seraient modifiés entre la date du Projet de Note d’Information et la date de règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (incluse), le prix par BSA Balyo sera ajusté.

Tout ajustement du Prix de l’Offre sera soumis à l’approbation préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

2.3 Nombre et nature des Titres Visés par l’Offre

À la date du présent Communiqué, l’Initiateur ne détient aucun Titre Visé.

L’Offre porte sur :

  • la totalité des Actions Ordinaires déjà émises, à l’exception des Actions Exclues, c’est à dire, au 16 août 2023 et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 34.141.873 Actions Ordinaires ;
  • les Actions Ordinaires susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à la suite de l’exercice des 830.000 BSPCE auxquels leur porteur n’a pas renoncé (étant précisé que ces BSPCE sont hors de la monnaie car leur prix d’exercice est supérieur au Prix d’Offre des Actions Ordinaires et qu’ils deviendront caduques à la clôture de l’Offre (en cas de succès)) et représentent à la connaissance de l’Initiateur, à la date du présent Communiqué, 830.000 actions ordinaires soit environ 2,42% du capital et des droit de vote ;
  • 6.270 actions de préférence émises par la Société, c’est-à-dire au 16 août 2023 et à la connaissance de l’Initiateur, 2.090 ADP T3, 2.090 ADP T4, et 2.090 ADP T54 ; et
  • la totalité des BSA Balyo émis par la Société le 22 février 2019 au bénéfice d’Amazon, c’est-à-dire 11.753.581 BSA au 16 août 2023.

Etant précisé que l’Offre ne porte pas sur :

  • les Actions Auto-détenues ;
  • les 180.000 Actions Ordinaires, 900 ADP T3, 900 ADP T4 et 900 ADP T5 détenues M. Pascal Rialland faisant l’objet des restrictions prévues par l’article L. 225-197-1. II §4 du Code de commerce, en vertu desquelles le Conseil d’Administration de Balyo a imposé aux mandataires sociaux une obligation de conservation d’un pourcentage de leurs actions et qui sont couvertes par un mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.4 ci-dessus ; et
  • les 830.000 BSPCE émis par la Société incessibles conformément aux dispositions de l’article 163bis G du Code général des impôts.
____________________________  

4

Etant précisé que les Actions Ordinaires issues de la conversion des 2.090 ADP T3, 2.090 ADP T4 et 2.090 ADP T5 ne sont pas visées par l'Offre car les 6.270 actions de préférence (i) ne sont pas convertibles avant la clôture de l'Offre, ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte et (ii) font toutes l'objet d'engagements d'apport de la part de leurs détenteurs.

À la date du Communiqué, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société sous réserve de l’émission et, le cas échéant, de la conversion des BSA Balyo telles que décrites au paragraphe 1.3.2 ci-dessus.

2.3.1 Situation des porteurs d’Actions de Préférence

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société était composé de 16.150 actions de préférence divisées en 5 tranches :

  • 3.230 ADP T1 ;
  • 3.230 ADP T2 ;
  • 3.230 ADP T3 ;
  • 3.230 ADP T4 ; et
  • 3.230 ADP T5 (ensemble les « ADP »).

Ces ADP ont été émises au bénéfice de leurs porteurs dans le cadre d’un plan d’actions gratuites mis en place par la Société et dont les périodes d’acquisition et de conservation sont arrivées à échéance. Ces ADP sont soumises aux conditions cumulatives suivantes, basées sur la performance agrégée sur la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2024 :

  • Tranche 1 : chiffre d’affaires consolidé supérieur à 35 millions d’euros et marge brute supérieure à 14 millions d’euros ;
  • Tranche 2 : chiffre d’affaires consolidé supérieur à 85 millions d’euros et marge brute supérieure à 35 millions d’euros ;
  • Tranche 3 : chiffre d’affaires consolidé supérieur à 165 millions d’euros et marge brute supérieure à 70 millions d’euros ;
  • Tranche 4 : chiffre d’affaires consolidé supérieur à 295 millions d’euros et marge brute supérieure à 130 millions d’euros ;
  • Tranche 5 : chiffre d’affaires consolidé supérieur à 500 millions d’euros et marge brute supérieure à 235 millions d’euros.

Si les conditions de performance de chaque tranche sont remplies, chaque ADP de la tranche concernée sera convertie en 100 Actions Ordinaires de la Société.

Avant la date du Projet de Note d’Information, les conditions de performance des ADP T1 étaient remplies, tel que constaté par une décision du Conseil d’Administration en date du 27 mars 2023.

Le 22 juin 2023, conformément aux termes et conditions des ADP, le Conseil d’Administration, après avis favorable du comité des nominations et rémunérations, a constaté par anticipation l’atteinte des conditions de performance de la Tranche 2 compte tenu de la forte probabilité d’atteinte de ces seuils de chiffre d’affaires et de marge brute d’ici la fin de l’année 2023. Conformément aux termes et conditions des ADP, le Conseil d’Administration dispose de tous pouvoirs pour déterminer, dans certaines limites, des cas et ratio de conversion spécifiques notamment dans le cadre d’une offre publique. En conséquence, le 22 juin 2023, le Conseil d’Administration, a décidé que le ratio de conversion applicable aux ADP T2 était de 1 ADP T2 pour 100 Actions Ordinaires.

Les 6, 7, 9, 10 et 12 juillet 2023, les porteurs d’ADP ont conclu avec l’Initiateur des engagements d’apport, décrits à la section 1.3.3, aux termes desquels ils se sont engagés à (i) convertir l’intégralité de leurs ADP T1 et ADP T2 et apporter les Actions Ordinaires résultant de cette conversion à l’Offre au Prix d’Offre des Actions Ordinaires et (ii) à apporter l’intégralité de leurs ADP T3, ADP T4 et ADP T5 à l’Offre au Prix d’Offre des Actions de Préférence.

Conformément aux termes et conditions des ADP, le Conseil d’Administration en date du 17 juillet 2023, a constaté la conversion automatique de 1.200 ADP en 3.180 Actions Ordinaires du fait du départ de six porteurs des effectifs de Balyo (étant précisé que le départ d’un des porteurs étant intervenu postérieurement au 27 mars 2023 ses 20 ADP T1 ont été converties en 2.000 Actions Ordinaires, les autres ADP ont été converties en une (1) Action Ordinaire chacune). A l’issue de ces conversions, 14.950 ADP (soit 2.990 ADP de chaque tranche) demeuraient en circulation.

Le 17 juillet 2023, l’intégralité des 2.990 ADP T1 et 2.990 ADP T2 ont été converties en 598.000 Actions Ordinaires à la demande de leurs porteurs.

Conformément à leurs termes et conditions, les ADP T3, ADP T4 et ADP T5 sont cessibles. A la suite d’un transfert, elles sont chacune automatiquement converties en une action ordinaire entre les mains de l’Initiateur.

Monsieur Pascal Rialland a conclu avec l’Initiateur un contrat de liquidité portant sur les Actions Ordinaires résultant de la conversion de ses ADP T1 et ADP T2 indisponibles et d’une partie de ses ADP T3, ADP T4 et ADP T5 également indisponibles décrites à la section 1.3.4 ci-dessus.

2.3.2 Situation des porteurs de BSPCE

Au 31 décembre 2022, la Société a émis 1.375.000 BSPCE. Avant la date du présent Communiqué, (i) 18.000 BSPCE sont devenus caducs du fait du départ de leurs porteurs de Balyo (l’exercice des BPSCE étant soumis à une condition de présence) et (ii) les porteurs de 527.000 BSPCE ont irrévocablement renoncé à leurs droits sur leurs BSPCE qui sont devenus caducs à la date la signature des accords de renonciation.

Les 830.000 BSPCE toujours en circulation sont détenus par M. Fabien Bardinet. Ces BSPCE sont hors de la monnaie car leur prix d’exercice est de 1,60 euros par Action Ordinaire pour 430.000 BSCPE et 4,11 euros par Action Ordinaire pour les 400.000 autres BSPCE, ces montants étant supérieurs au Prix d’Offre des Actions Ordinaires.

En outre, par décision du Conseil d’Administration en date du 9 mai 2022, la période d’exercice des BSPCE a été reporté au 90ème jour suivant la date de tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les états financiers de l’exercice 2022 (cette assemblée s’est tenue le 15 juin 2023). Par ailleurs, si l’Offre connaît une suite positive, les BSPCE non exercés deviendront caducs à l’issue de l’Offre. La lettre d’attribution relative à ces BSPCE prévoit en effet qu’en cas de cession de plus de 50 % des actions de la Société (une « Opération »), les BSPCE non exercés immédiatement avant la réalisation de l’Opération seront caducs.

2.4 Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 16 août 2023. L’AMF publiera un avis de dépôt relatif à l’Offre sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est disponible gratuitement au public auprès de l’Établissement Présentateur, ainsi qu’en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.balyo.com).

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une décision motivée d’autorisation du projet d’Offre après avoir vérifié que le projet d’Offre est conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Conformément à l’article 231-23 du Règlement Général de l’AMF, la décision d’autorisation vaudra visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront tenues gratuitement à la disposition du public, conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, auprès de l’Établissement Présentateur au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.balyo.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse indiquant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, y compris sur le site Internet de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant l’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant les modalités de sa réalisation.

2.5 Conditions de l’Offre

2.5.1 Seuil de Caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I du Règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (ce seuil étant ci-après dénommé le « Seuil de Caducité »).

La détermination de ce seuil suit les règles énoncées à l’article 234-1 du Règlement général de l’AMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat final de l’Offre, qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Titres Visés apportés à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires après la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû à ces propriétaires.

2.5.2 Seuil de Renonciation

En sus du Seuil de Caducité, en application des dispositions de l’article 231-9, II du Règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital et des droits de vote théoriques de la Société supérieure à 66,67% sur une base non diluée et sur une base pleinement diluée (le « Seuil de Renonciation »).

Sur une base non diluée, le Seuil de Renonciation sera calculé comme suit :

(a)   au numérateur, seront incluses (i) toutes les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence détenues par l’Initiateur, seul ou de concert, directement ou indirectement, à la date de clôture de l’Offre, à la suite des acquisitions opérées sur le marché ainsi que toutes les Actions Ordinaires assimilées à celles de l’Initiateur conformément à l’article L.233-9 du Code de commerce, y compris les 34.894 Actions Auto-Détenues et les 180.000 Actions Ordinaires, 900 ADP T3, 900 ADP T4, 900 ADP T5 détenues par M. Pascal Rialland faisant l’objet du contrat de liquidité et (ii) toutes les Actions Ordinaires et Actions de Préférence de la Société valablement apportées à l’Offre à la date de clôture de l’Offre ; (b)   au dénominateur, toutes les Actions Ordinaires et Actions de Préférence émises par la Société composant le capital social à la date de clôture de l’Offre.

Sur une base pleinement diluée, le Seuil de Renonciation sera calculé comme suit :

(a)   au numérateur, seront incluses (i) les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence détenues par l’Initiateur, seul ou de concert, directement ou indirectement, à la date de clôture de l’Offre, à la suite des acquisition opérées sur le marché, ainsi que toutes les Actions Ordinaires assimilées à celles de l’Initiateur conformément à l’article L.233-9 du Code de commerce, y compris les 34.894 Actions Auto-Détenues, les 180.000 Actions Ordinaires, 900 ADP T3, 900 ADP T4, 900 ADP T5 détenues par M. Pascal Rialland faisant l’objet du contrat de liquidité, (ii) toutes les Actions Ordinaires et Actions de Préférence de la Société valablement apportées à l’Offre à la date de clôture de l’Offre et (iii) toutes les Actions Ordinaires de la Société susceptibles d’être émises par l’exercice des BSA Balyo valablement apportés à l’Offre à la date de clôture de l’Offre – à l’exclusion de toute Action Ordinaire susceptible d’être souscrite ou détenue par l’Initiateur au titre de la conversion des Obligations ; (b)   au dénominateur, (i) toutes les Actions Ordinaires et Actions de Préférence émises par la Société composant le capital social à la date de clôture de l’Offre, (ii) toutes les Actions Ordinaires de la Société susceptibles d’être émises par l’exercice des BSA Balyo à la date de clôture de l’Offre et (iii) toutes les Actions Ordinaires de la Société susceptibles d’être émises par la Société à la date de clôture de l’Offre – à l’exclusion de toutes Actions Ordinaires susceptible d’être souscrite ou détenue par l’Initiateur au titre de la conversion des Obligations.

L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, qui interviendra à l’issue de cette dernière.

Conformément à l’article 231-9, II du Règlement général de l’AMF, si le Seuil de Renonciation (calculé comme indiqué ci-dessus) n’est pas atteint, et à moins que l’Initiateur n’ait décidé de renoncer au Seuil de Renonciation dans les conditions prévues aux paragraphes suivants, les Titres Visés apportés à l’Offre (à l’exception des actions acquises sur le marché) seront restitués à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement, de quelque nature que ce soit, ne soit dû auxdits propriétaires.

Toutefois, l’Initiateur se réserve le droit de renoncer au Seuil de Renonciation jusqu’à la date de publication par l’AMF des résultats de l’Offre.

Par ailleurs, l’Initiateur se réserve également le droit de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du Règlement général de l’AMF.

2.5.3 Autorisations règlementaires

L’Offre n’est soumise à aucune autorisation règlementaire, étant précisé que préalablement au présent Communiqué, l’Offre a donné lieu à une décision du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Souveraineté Industrielle et Numérique, conformément à l’article L.151-3 du Code monétaire et financier relatif aux investissements étrangers réalisés en France en date du 1er août 2023 au titre de laquelle l’Offre a été considérée hors champ d’application des dispositions de l’article L.151-3 du Code monétaire et financier.

2.6 Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pour une période de 25 jours de négociation, sauf réouverture par l’AMF conformément à l’article 232-4 du Règlement général de l’AMF.

Les Titres Visés apportés à l’Offre (y compris, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit de rejeter, à sa seule discrétion, les Titres Visés apportés à l’Offre qui ne remplissent pas cette condition.

Le Projet de Note d’Information et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rapportant à ce projet d’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

 

(a)

Procédure d’apport des Actions Ordinaires à l’Offre

   

 

Les actionnaires détenant leurs Actions Ordinaires sous forme nominative ou au porteur devront notifier leur décision d’apport auprès de leur teneur de compte afin de pouvoir les apporter à l’Offre. L’Initiateur attire l’attention des détenteurs d’Actions Ordinaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des Actions Ordinaires sous la forme nominative.

   

 

Les détenteurs d’Actions Ordinaires dont les Actions Ordinaires sont détenues sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions Ordinaires à l’Offre doivent remettre un ordre d’apport de leurs Actions Ordinaires à leur intermédiaire financier, conformément aux formulaires standards fournis par ce dernier, au plus tard le dernier jour ouvré de l’Offre et en temps utile pour que leur ordre soit exécuté. Les détenteurs d’Actions Ordinaires sont invités à contacter leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

   

(b)

Procédure d’apport des Actions de Préférence et BSA Balyo à l’Offre

   

 

Les porteurs d’Actions de Préférence et BSA Balyo qui souhaitent apporter leurs Actions de Préférence ou BSA Balyo à l’Offre devront notifier leur décision à Uptevia, 89 – 91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, conformément aux formulaires standards fournis par leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour ouvré de l’Offre.

En application de l’article 232-2 du Règlement général de l’AMF, les ordres d’apport des Titres Visés à l’Offre peuvent être révoqués à tout moment jusqu’à la date de clôture de l’Offre (incluse). Après cette date, ces ordres d’apport à l’Offre Réouverte deviendront irrévocables.

L’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage et taxes y afférent).

Aucun intérêt ne sera versé par l’Initiateur pour la période comprise entre la date à laquelle les Titres Visés sont apportées à l’Offre et la date de règlement-livraison de l’Offre. Cette date de règlement sera indiquée dans l’avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement-livraison interviendra après les opérations de centralisation.

2.7 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d’apport de Actions Ordinaires à l’Offre sera assurée par Euronext Paris, étant précisé que la centralisation des ordres concernant l’apport des Actions de Préférence et des BSA Balyo sera centralisé par Uptevia.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des Titres Visés de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Titres Visés pour lesquels ils auront reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d’apport à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l’Offre et les communiquera à l’AMF.

Le cas échéant, toutes les opérations décrites ci-dessus seront répétées dans une séquence identique et dans les conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

2.8 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-3 de son Règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate le succès de l’Offre, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Titres Visés et de versement des fonds.

À la date du règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). À cette date, les Titres Visés de la Société apportés à l’Offre et tous les droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le paiement en espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Titres Visés à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à la date de règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus sera répété dans une séquence identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

Il est rappelé, le cas échéant, que tout montant dû dans le cadre de l’apport des Titres Visés à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) ne portera pas intérêt et sera payé à la date de règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

2.9 Calendrier provisoire de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier prévisionnel est proposé ci-dessous :

Date

Principales étapes de l’Offre

16 août 2023

- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF.

- Mise à disposition du public du Projet de Note d’Information de l’Initiateur et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.balyo.com).

- Publication par l’Initiateur d’un communiqué de presse annonçant le dépôt de l’Offre et mise à disposition du Projet de Note d’Information.

16 août 2023

- Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF, comprenant l’avis motivé du Conseil d’Administration de la Société et le rapport de l’expert indépendant.

- Mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.balyo.com).

- Publication par la Société d’un communiqué de presse annonçant le dépôt de l’Offre et la disponibilité du projet de note en réponse de la Société.

5 septembre 2023

- Publication de la décision de conformité de l’Offre par l’AMF.

- Mise à disposition du public de la note d’information et de la note en réponse sur les sites Internet de la Société (www.balyo.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

6 septembre 2023

- Mise à disposition du public à l’adresse de l’Établissement Présentateur indiquée ci-dessus et mise en ligne sur le site Internet de la Société (www.balyo.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur.

- Mise à disposition du public des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société au siège social de la Société et sur le site Internet de la Société (www.balyo.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

6 septembre 2023

- Publication par l’Initiateur du communiqué de presse de mise à disposition de la note d’information et des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur.

- Publication par la Société du communiqué de presse de mise à disposition de la note en réponse et des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société.

6 septembre 2023

- Publication par l’AMF de l’ouverture de l’Offre.

- Publication par Euronext Paris du communiqué d’ouverture de l’Offre et de ses modalités.

7 septembre 2023

- Ouverture de l’Offre.

11 octobre 2023

- Clôture de l’Offre.

Semaine du 16 octobre 2023

- Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF.

Semaine du 16 octobre 2023

- En cas de succès de l’Offre, publication de l’avis de réouverture de l’Offre par Euronext, ou mise en œuvre du retrait obligatoire si les conditions sont remplies.

Semaine du 16 octobre 2023

- En cas de succès de l’Offre, réouverture de l’Offre et règlement-livraison des Titres Visés apportés à l’Offre.

Semaine du 30 octobre 2023

- Clôture de l’Offre Réouverte.

Semaine du 30 octobre 2023

- Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte.

Semaine du 9 novembre 2023

- Règlement-livraison de l’Offre Réouverte.

A compter de début novembre 2023

- Mise en œuvre du retrait obligatoire, si les conditions sont remplies.

2.10 Possibilité de renonciation à l’Offre

En application des dispositions de l’article 232-11 du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre concurrente ou d’une surenchère. Il informe l’AMF de sa décision, qui fait l’objet d’une publication.

L’Initiateur pourra également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison des mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. L’Initiateur ne pourra faire usage de cette faculté qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF, qui statuera au regard des principes posés à l’article 231-3 du Règlement général de l’AMF.

L’Initiateur peut également renoncer à son Offre si le Seuil de Renonciation n’est pas atteint, comme spécifié dans la section 2.5.2 « Seuil de Renonciation » ci-dessus.

En cas de renonciation, les Titres Visés apportés à l’Offre seront restitués à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû à ces derniers.

2.11 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du Règlement général de l’AMF, en cas de succès de l’Offre, l’Offre sera automatiquement rouverte au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, aux mêmes conditions que l’Offre (l’« Offre Réouverte »). Dans ce cas, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte, qui durera en principe au moins dix jours de négociation.

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport des Action à l’Offre Réouverte et la procédure de l’Offre Réouverte seront identiques à celles de l’Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.

Toutefois, l’Initiateur se réserve le droit, dans l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du RGAMF, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans ce cas, l’Offre ne serait pas réouverte.

2.12 Coûts de l’Offre

Le montant global des honoraires, frais et dépenses externes engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais relatifs à ses différents conseillers juridiques, financiers et comptables et tous autres experts et consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 3.600.000 € (hors taxes).

2.13 Financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où tous les Titres Visés seraient apportés à l’Offre sur la base du Prix de l’Offre (soit 0,85 € par Action Ordinaire, 0,01 € par Action de Préférence et 0,07 € par BSA Balyo et hors frais, dépenses et coûts liés à l’opération), l’Offre s’élèverait à environ 30.548.905,42 euros. L’Initiateur financera l’Offre au moyen de ses ressources et fonds propres.

2.14 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ou commission ne sera remboursé ou payé par l’Initiateur à un porteur qui a apporté des Titres Visés à l’Offre, ou à tout intermédiaire ou personne sollicitant l’apport de Titres Visés à l’Offre.

2.15 Restrictions de l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note d’Information n’est pas distribué dans les pays autres que la France.

L’Offre ne sera pas enregistrée ou approuvée en dehors de la France et aucune action ne sera entreprise pour l’enregistrer ou l’approuver à l’étranger. Le Communiqué, le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait pas être faite en bonne et due forme.

Les porteurs d’actions de la Société situés hors de France ne peuvent participer à l’Offre que si les lois locales auxquelles ils sont soumis le permettent, sans que l’Initiateur n’ait à effectuer de formalités supplémentaires. La participation à l’Offre et la distribution du Communiqué, du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions particulières applicables en vertu des lois en vigueur hors de France. L’Offre ne sera pas faite aux personnes soumises à de telles restrictions, que ce soit directement ou indirectement, et ne peut faire l’objet d’une quelconque acceptation dans un pays dans lequel l’Offre serait soumise à de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du présent Communiqué, du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les éventuelles restrictions locales applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions pourrait constituer une violation des lois et réglementations applicables en matière de valeurs mobilières et/ou de marchés boursiers dans l’un de ces pays. L’Initiateur n’acceptera aucune responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions locales qui lui sont applicables.

Etats-Unis

Dans le cas particulier des Etats-Unis d’Amérique, il est stipulé que l’Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, ou par l’utilisation de services postaux, ou par tout autre moyen de communication ou instrument (y compris par télécopie, téléphone ou courrier électronique) concernant le commerce entre États des États-Unis d’Amérique ou entre d’autres États, ou par l’intermédiaire d’un marché boursier ou d’un système de négociation des États-Unis d’Amérique, ou à des personnes résidant aux États-Unis d’Amérique ou à des « US persons » (tel que défini dans et conformément au règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (US Securities Act), telle que modifiée). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des États-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre qui pourrait être considérée comme résultant d’une violation de ces restrictions sera considérée comme nulle.

L’objet du présent Communiqué est limité à l’Offre et aucune copie du présent Communiqué ni du Projet de Note d’Information ni aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peuvent être envoyés, communiqués, distribués ou soumis directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique autrement que dans les conditions autorisées par les lois et règlements en vigueur aux États-Unis d’Amérique.

Aucun détenteur d’actions de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre si ce porteur ne peut déclarer que (i) il n’a pas reçu de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre aux États-Unis d’Amérique et qu’il n’a pas envoyé ou transmis d’une autre manière un tel document aux États-Unis d’Amérique, (ii) il n’est pas une personne ayant sa résidence aux États-Unis d’Amérique et n’est pas une « US person » (tel que défini dans le règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée) et qu’il n’émet pas d’appel d’offres pour l’Offre des États-Unis d’Amérique, (iii) il n’était pas localisé aux États-Unis d’Amérique lorsqu’il a accepté les conditions de l’Offre ou son ordre d’achat pour l’Offre, et (iv) il agit sur une base non discrétionnaire pour un mandant situé en dehors des États-Unis d’Amérique qui ne donne pas d’ordre de participation à l’Offre depuis les États-Unis d’Amérique.

Aux fins de la présente section, on entend par « États-Unis d’Amérique » les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces États et le district de Columbia.

2.16 Traitement fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.16 « Traitement fiscal de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX D’OFFRE

(a)   Prix d’Offre des Actions Ordinaires

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus ainsi que les primes induites par Prix d’Offre des Actions Ordinaires :

[Tableaux Financiers Non-Inclus]

(b)   Prix d’Offre des Actions de Préférence

Le Prix d’Offre des Actions de Préférence a été établi soit 0,01 € par instrument, dans la mesure où cela correspond au montant minimal pouvant techniquement faire l’objet d’un paiement.

Le management ne prévoit pas que les seuils de performance soient atteints pour les tranches concernées au 31 décembre 2024. De ce fait, ces instruments ne seront pas convertis et leur valeur intrinsèque induite sera de 0,00 €.

(c)   Prix d’Offre des BSA Balyo

Le modèle Black & Scholes a été utilisé pour calculer une valeur théorique des BSA en utilisant ces paramètres :

  • Un prix de référence de 0,85 € par Action Ordinaire, en accord avec l’Offre ;
  • Une date de maturité au 22 février 2026. Bien que les BSA pourraient être exercés à tout moment avant la date de maturité, cette dernière peut être considérée comme la date d’exercice en l’absence de distribution de dividendes par la Société ;
  • Un taux sans risque (au 12 juin 2023) déterminé à partir des Obligations Assimilables du Trésor à 3 ans en France ayant une maturité semblable à celle des BSA : 2,982% ;
  • Une volatilité du cours de bourse de 56,3%, sur la base des 141 semaines précédant la Date de Valorisation des BSA Balyo, soit du 5 octobre 2020 au 12 juin 2023. Le choix de 141 semaines correspond au nombre de semaines qui s’écoulent entre la Date de Valorisation des BSA Balyo et la Date d’Expiration des BSA Balyo. Cependant, deux périodes présentant des niveaux de volatilité anormalement élevés ont été écartées :
    1. La période de l’annonce des résultats financiers de 2023 (soit du 20 mars 2023 au 3 avril 2023) ;
    2. La seconde période de confinement (Covid-19) en France (soit du 12 octobre 2020 au 7 décembre 2020).

Le modèle Black & Scholes permet d’aboutir à une valorisation théorique de 0,07 € par BSA Balyo.

BALYO Frank Chuffart investors@balyo.com

NewCap Communication financière et Relations Investisseurs Thomas Grojean / Aurélie Manavarere Tél : +33 1 44 71 94 94 balyo@newcap.eu

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