Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Hamburg
A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488 und DE000A37FUD8
WKN: A0S848 und A37FUD S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen) Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 13. Juni 2024 Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHHFA0613
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern zum
31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a
HGB
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
|
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023
|
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten
|
6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
|
7. |
Wahl zum Aufsichtsrat
|
Angaben zur Tagesordnung
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahl zum Aufsichtsrat
Weitere Angaben und Hinweise
Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG i.V.m. Art. 4 und
Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212
A1 |
Eindeutige Kennung |
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung
der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft 2024
(GMETHHFA0613) |
A2 |
Art der Mitteilung |
Einberufung zur Hauptversammlung
(NEWM) |
B1 |
ISIN |
DE000A0S8488 und DE000A37FUD8 |
B2 |
Name des Emittenten |
Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft |
C1 |
Datum der Hauptversammlung |
13. Juni 2024 (20240613) |
C2 |
Uhrzeit der Hauptversammlung |
10:00 Uhr (MESZ) (08:00 UTC) |
C3 |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) (GMET) |
C4 |
Ort der Hauptversammlung |
www.hhla.de/aktionaersportal |
C5 |
Aufzeichnungsdatum |
6. Juni 2024 (20240606) |
C6 |
Uniform Resource Locator (URL) |
www.hhla.de/aktionaersportal |
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger
Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 13. Juni
2024, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der
Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung
abgehalten.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich nach
ordnungsgemäßer Anmeldung im Wege elektronischer Kommunikation über
das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.hhla.de/aktionaersportal zu der virtuellen Hauptversammlung
zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und
ihre Rechte ausüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl bzw.
elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten zur
Anmeldung, zur elektronischen Zuschaltung zur Versammlung und zur
Ausübung der Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind
im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ am Ende dieser
Einladung erläutert.
Unabhängig von einer Anmeldung zur Hauptversammlung wird die
virtuelle Hauptversammlung für die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Aktionärsportal der
Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal
übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Studio
Gleis 7, Friesenweg 14, 22763 Hamburg. Eine physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023, des
Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den
Angaben gemäß § 289a und § 315a HGB
|
Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von
der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch
während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach §
172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
ist nicht vorgesehen. Zum zusammengefassten Lagebericht, zum
Bericht des Aufsichtsrats sowie zum erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sieht das Gesetz ebenfalls keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vor. Der Vorstand und, soweit
es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats werden die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten
Unterlagen in der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über
den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns erfolgt unter
Tagesordnungspunkt 2. Es ist daher nach den gesetzlichen Regelungen
kein Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 zu
fassen.
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2023 in Höhe von insgesamt 231.374.014,85 € (von
dem ein Teilbetrag in Höhe von 181.998.768,70 € auf die A-Sparte
und ein Teilbetrag in Höhe von 49.375.246,15 € auf die S-Sparte
entfällt) wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende von 0,08 € je
dividendenberechtigter A-Aktie (72.514.938 dividendenberechtigte
Stückaktien) sowie von 2,20 € je dividendenberechtigter S-Aktie
(2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf
alle A-Aktien insgesamt 5.801.195,04 € und auf alle S-Aktien
insgesamt 5.949.900,00 €, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt
11.751.095,04 € ausgeschüttet.
|
b) |
Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe
von 176.197.573,66 € sowie des auf die S-Sparte entfallenden
Restbetrags in Höhe von 43.425.346,15 € jeweils auf neue
Rechnung.
|
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,08 € je
dividendenberechtigter A-Aktie sowie von 2,20 € je
dividendenberechtigter S-Aktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das
heißt am 18. Juni 2024.
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. |
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten
|
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2024 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
|
Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde von
Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Vorgaben des § 162
AktG erstellt und vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen
Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch
den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk
des Abschlussprüfers ist nachfolgend unter „Angaben zu
Tagesordnungspunkt 6“ wiedergegeben. Er ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an auch auf der Internetseite
www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Isabella Niklas hat ihr Mandat als
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023
niedergelegt. Aufgrund gerichtlichen Beschlusses vom 19. Februar
2024 wurde Frau Bettina Lentz mit sofortiger Wirkung bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied
bestellt.
Die gerichtliche Bestellung von Frau Lentz endet somit mit
Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juni 2024. Daher ist eine
Nachwahl durch die Hauptversammlung erforderlich. Die Nachwahl
erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
für die verbleibende Amtszeit von Dr. Isabella Niklas, mithin bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher - auf Empfehlung seines
Nominierungsausschusses - vor,
|
Frau Bettina Lentz, Diplom-Volkswirtin, Hamburg,
Staatsrätin in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt
Hamburg,
|
mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Juni 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2026 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der
Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen
sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den
Anteilseignern durch die Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 96
Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Von
den zwölf Aufsichtsratssitzen müssen somit mindestens vier mit
Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt sein. Der
Wahlvorschlag des Aufsichtsrats trägt diesen Vorgaben Rechnung.
Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf
die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und wurde auf der
Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat
verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, das auch die
Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält,
unterbreitet.
Weitere Informationen zu Bettina Lentz, insbesondere ein
Lebenslauf mit den Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
Informationen zu den Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK sind im
Anschluss an diese Tagesordnung unter „Angaben zu
Tagesordnungspunkt 7“ wiedergegeben. Der Lebenslauf von Bettina
Lentz ist auch unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht
2023
Der nachfolgende Vergütungsbericht
stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft (HHLA) im Geschäftsjahr 2023 individuell
gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese in
klarer und verständlicher Weise. Der Bericht wird von Vorstand und
Aufsichtsrat auf Basis von § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattet und
wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Das den Vergütungen zugrunde
liegende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2
Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss
betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 des
Aktiengesetzes sind jeweils unter www.hhla.de/corporategovernance
öffentlich zugänglich. |
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023
Billigung der Vergütungssysteme, des Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2022 und Berücksichtigung des Beschlusses der
Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der HHLA wurde in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 mithilfe eines
externen unabhängigen Vergütungsberaters eingehend durch den
Personalausschuss und den Aufsichtsrat - auch im Hinblick auf die
Angemessenheit der Vergütung - überprüft und von der
Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 95,8 %
der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die aktuellen
Vergütungsregelungen betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats
wurden von Vorstand und Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2020
und 2021 ebenfalls eingehend überprüft und von der Hauptversammlung
am 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,8 % der abgegebenen
Stimmen gebilligt.
Der von der HHLA nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellte
Vergütungsbericht über die den amtierenden und früheren Vorstands-
und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und
geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 15. Juni
2023 mit einer Mehrheit von 96,5 % der abgegebenen Stimmen
gebilligt.
Aufgrund der hohen Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung 2023
besteht nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine
Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise oder den
grundsätzlichen Aufbau des Vergütungsberichts anzupassen.
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr
2023
Das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller
Vorstandsmitglieder der HHLA. Die Verträge der im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen diesem System,
wobei für die Vorstandsvorsitzende und den zum 31. Januar 2023
ausgeschiedenen Finanzvorstand Dr. Roland Lappin noch unverfallbare
Pensionszusagen aus der Zeit vor der Verabschiedung des aktuellen
Vergütungssystems bestehen.
Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im
Geschäftsjahr 2023
Die gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungsregelungen
für den Aufsichtsrat wurden auch im Geschäftsjahr 2023 vollständig
wie im Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021
angewendet.
Personelle Veränderungen in Vorstand oder
Personalausschuss
Im Berichtszeitraum ist zunächst das langjährige
Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin mit Wirkung zum 31. Januar 2023
aus dem Vorstand ausgeschieden. Tanja Dreilich, die zum 1. Januar
2023 als Nachfolgerin von Dr. Roland Lappin in den Vorstand
eingetreten war, ist mit Wirkung zum 30. Juni 2023 im Einvernehmen
mit dem Aufsichtsrat vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden, um
sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Der
Anstellungsvertrag mit Tanja Dreilich wurde mit Wirkung zum
Jahresende aufgehoben. Ihre Zuständigkeiten wurden seit dem 1. Juli
2023 gemäß den Vertretungsregelungen im Vorstand übergangsweise von
den übrigen Vorstandsmitgliedern übernommen. Zum 1. Januar 2024 ist
Annette Walter als Finanzvorstand unter Übernahme der
entsprechenden Zuständigkeiten in das Unternehmen eingetreten.
Weitere personelle Veränderungen gab es im Vorstand nicht. Im
Personalausschuss als dem für die Vorstandsvergütung
verantwortlichen Ausschuss des Aufsichtsrats haben sich im
Berichtszeitraum keine Veränderungen ergeben.
Wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2023
Das Geschäftsjahr 2023 war für die HHLA in wirtschaftlicher
Hinsicht ein herausforderndes Jahr. Der anhaltende Krieg in der
Ukraine, die militärische Eskalation in Nahost, zunehmende
geopolitische Spannungen, eine hohe Inflation und gestiegene Zinsen
belasteten die Wirtschaft und bremsten die Erholung nach der
Pandemie weiter aus, was sich auch deutlich auf die HHLA ausgewirkt
hat.
Die finanziellen Ergebnisse im Konzern blieben dementsprechend
hinter den Zielwerten zurück. Der Konzernjahresüberschuss für das
Geschäftsjahr 2023 belief sich auf 42,4 Mio. €, das Konzern-EBIT
auf 109,4 Mio. € und der ROCE (auf Konzernebene) auf 4,6 %.
Im Bereich Nachhaltigkeit konnte der CO2-Ausstoß pro
umgeschlagenem und transportiertem Container im HHLA-Konzern im
Betrachtungszeitraum 2021 bis 2023 weiter deutlich über die
Zielwerte hinaus verringert werden. Die Ziele im Bereich „Soziales“
wurden insgesamt ebenfalls weitgehend erreicht.
Entsprechend dem im Vergütungssystem enthaltenen
„Pay-for-Performance“-Ansatz, wonach sich insbesondere die variable
Vergütung stark an der Erreichung der gesetzten Ziele orientiert,
spiegeln sich die Ergebnisse im Geschäftsjahr 2023 auch in der
variablen Vorstandsvergütung wider.
Umfang der Prüfung durch den Abschlussprüfer
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der HHLA, der
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, über die gesetzlichen Anforderungen hinaus einer
inhaltlichen Überprüfung unterzogen. Der Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts wiedergegeben.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Grundzüge des Vergütungssystems
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der HHLA
Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen
und langfristigen Entwicklung der HHLA.
Zielsetzung des Unternehmens ist die nachhaltige und
langfristige Steigerung der Ertragskraft sowie der Zukunfts- und
Gestaltungskraft des Unternehmens bei gleichzeitiger Einhaltung
hoher Umwelt- und Sozialstandards. Das Vergütungssystem trägt in
seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der
Unternehmensstrategie bei, indem Leistungskriterien genutzt werden,
welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung
stehen.
Das gilt vor allem für die erfolgsabhängige Vergütung, die zum
einen wichtige finanzielle Kernsteuerungsgrößen und zum anderen -
aufgrund ihrer hohen Bedeutung für die erfolgreiche Umsetzung der
Nachhaltigkeitsstrategie - sogenannte ESG-Ziele (Environmental,
Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) als
Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung vorsieht. Hierdurch
wird sichergestellt, dass die wesentlichen Aspekte der
Unternehmensstrategie, nämlich die Verbindung von profitablem
Wachstum mit den an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und
Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand in angemessener Weise
berücksichtigt werden. Durch die mehrjährigen Bemessungszeiträume
und die starke Berücksichtigung von ESG-Zielen im Rahmen der
erfolgsabhängigen Vergütung wird der Fokus zudem auf eine
nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet. Die
Leistungsorientierung (sog. Pay-for-Performance) wird schließlich
im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung durch Setzung adäquater
und ambitionierter Ziele erreicht. Die erfolgsabhängige Vergütung
kann dabei je nach Zielerreichung zwischen null und einer
Obergrenze (Cap) schwanken.
Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem des Vorstands der HHLA besteht aus fixen
und erfolgsabhängigen Bestandteilen. Zu den fixen Bestandteilen
zählen neben der Festvergütung Nebenleistungen und Leistungen zur
Altersversorgung. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird in
Form einer erfolgsabhängigen Tantieme mit dreijähriger
Bemessungsgrundlage gezahlt.
Die Vergütungsbestandteile sind im nachstehenden Überblick
dargestellt.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die jeweilige
Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit dem Vergütungssystem fest.
Dabei hat der Aufsichtsrat gemäß dem Vergütungssystem
sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung stets auf die
langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet ist, in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den
Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch
zur Größe und Tätigkeit sowie wirtschaftlichen und finanziellen
Lage der Gesellschaft steht und dass die Ziel-Gesamtvergütung die
übliche Vergütung nicht bzw. nicht ohne besondere Gründe
übersteigt. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei
der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung jeweils nach
pflichtgemäßem Ermessen sowohl die Marktgegebenheiten als auch die
individuellen Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds wie
auch dessen Funktion und Verantwortungsbereich individuell zu
berücksichtigen.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde als Ziel-Gesamtvergütung in
Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand jeweils
die Summe aus Festvergütung einschließlich der Leistungen zur
Altersversorgung und Nebenleistungen sowie die variable Vergütung
auf Basis einer einhundertprozentigen Zielerreichung festgelegt. Da
für Angela Titzrath insoweit - aufgrund der gesteigerten
Verantwortung als Vorstandsvorsitzende - eine höhere Festvergütung
und auch eine höhere variable Vergütung vorgesehen ist, ist auch
ihre Ziel-Gesamtvergütung höher als die der ordentlichen
Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsvorsitzende und der ehemalige,
zum 31. Januar 2023 ausgeschiedene Finanzvorstand Dr. Roland Lappin
verfügen zudem noch über unverfallbare leistungsorientierte
Pensionszusagen.
Die folgenden Tabellen zeigen die individuelle
Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied sowie die relativen
Bestandteile der einzelnen Vergütungselemente an der
Ziel-Gesamtvergütung.
Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017
|
2023 |
2022 |
|
in € |
ZGV in % |
in € |
ZGV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
495.000 |
50,7 |
495.000 |
53,1 |
Nebenvergütung (+) |
13.726 |
1,4 |
13.726 |
1,5 |
Zwischensumme |
508.726 |
52,1 |
508.726 |
54,6 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme1
(+) |
467.751 |
47,9 |
423.342 |
45,4 |
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) |
976.477 |
100,0 |
932.068 |
100,0 |
Tanja Dreilich, Vorstandsmitglied seit 01.01.2023 (bis
31.12.2023) 2
|
2023 |
2022 |
|
in € |
ZGV in % |
in € |
ZGV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
350.000 |
46,9 |
- |
- |
Nebenvergütung (+) |
11.597 |
1,6 |
- |
- |
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen
Verfügung (+) |
35.000 |
4,7 |
- |
- |
Zwischensumme |
396.597 |
53,1 |
- |
- |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme1
(+) |
350.000 |
46,9 |
- |
- |
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) |
746.597 |
100,0 |
- |
- |
Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017
|
2023 |
2022 |
|
in € |
ZGV in % |
in € |
ZGV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
386.750 |
45,8 |
381.313 |
46,6 |
Nebenvergütung (+) |
12.162 |
1,4 |
12.162 |
1,5 |
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen
Verfügung (+) |
58.013 |
6,9 |
57.497 |
7,0 |
Zwischensumme |
456.924 |
|
450.972 |
55,2 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme1
(+) |
386.750 |
45,8 |
366.498 |
44,8 |
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) |
843.674 |
100,00 |
817.470 |
100,0 |
Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003 (bis
31.01.2023) 3
|
2023 |
2022 |
|
in € |
ZGV in % |
in € |
ZGV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
30.417 |
41,6 |
365.000 |
49,7 |
Nebenvergütung (+) |
12.258 |
16,8 |
11.755 |
1,6 |
Zwischensumme |
42.674 |
58,4 |
376.755 |
51,3 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme1
(+) |
30.417 |
41,6 |
358.342 |
48,7 |
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) |
73.091 |
100,0 |
735.097 |
100,0 |
Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019
|
2023 |
2022 |
|
in € |
ZGV in % |
in € |
ZGV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
365.000 |
45,8 |
361.250 |
46,3 |
Nebenvergütung (+) |
12.651 |
1,6 |
12.651 |
1,6 |
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen
Verfügung (+) |
54.750 |
6,9 |
50.112 |
6,4 |
Zwischensumme |
432.401 |
54,2 |
424.013 |
54,3 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme1
(+) |
365.000 |
45,8 |
356.467 |
45,7 |
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) |
797.401 |
100,0 |
780.480 |
100,0 |
1 Ziel-Tantieme für das Geschäftsjahr 2023;
Bemessungsgrundlage für die Zielerreichung ist jeweils der
Durchschnitt der Geschäftsjahre 2021 bis 2023. Hinsichtlich der
Zielerreichung wurde für die Nachhaltigkeitskomponenten eine
Zielerreichung von jeweils 100 % unterstellt. Für die
EBIT-Komponente wurde für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils
das erzielte (ggf. bereinigte) und für das Geschäftsjahr 2023 die
Erreichung des Plan-EBIT gemäß Budget zugrunde gelegt.
2 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus dem
Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit Ablauf
des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich nach
Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der
Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung
jeweils für das Geschäftsjahr - durch eine Einmalzahlung
(Abfindung) abgegolten. Für das Geschäftsjahr 2023 ist daher keine
variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen.
3 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus
dem Vorstand ausgeschieden. Seine Zielvergütung wird anteilig bis
zu seinem Ausscheiden dargestellt.
Erläuterung der Einhaltung der Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für
jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die
Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, erfolgsabhängiger
Tantieme und Leistungen zur Altersversorgung (Pensionszusage,
Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung
für eine private Altersvorsorge bzw. Übernahme von Beiträgen für
eine Direktversicherung) festgelegt. Diese beträgt für die
Vorstandsvorsitzende 2,5 Mio. € und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder 1,15 Mio. €. Diese Maximalvergütung bezieht
sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den
Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Eventuelle
Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als
Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber
vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B.
Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim
Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die
Maximalvergütung ein.
Da sowohl die festen als auch die variablen
Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr jeweils zu Beginn des
kommenden Geschäftsjahres feststehen, kann die Einhaltung der
Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 in diesem
Vergütungsbericht abschließend beurteilt werden. Die nachfolgende
Tabelle zeigt insoweit die jeweilige Ist-Vergütung und die
Maximalvergütung je Vorstandsmitglied.
Einhaltung der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied für das
Geschäftsjahr 2023
|
Angela
Titzrath |
Tanja
Dreilich1 |
Jens
Hansen |
Dr. Roland
Lappin2 |
Torben
Seebold |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
|
Festvergütung |
495.000 |
350.000 |
386.750 |
30.417 |
365.000 |
Nebenvergütung (+) |
13.726 |
11.597 |
12.162 |
12.258 |
12.651 |
Versorgungsaufwand/ Betrag zur eigenen
Verfügung3 (+) |
423.176 |
35.000 |
58.013 |
0 |
54.750 |
Zwischensumme |
931.902 |
396.597 |
456.924 |
42.674 |
432.401 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme4
(+) |
483.519 |
- |
386.750 |
30.417 |
365.000 |
Sonstiges (+) |
- |
- |
- |
- |
- |
Gesamtvergütung |
1.415.421 |
396.597 |
843.674 |
73.091 |
797.401 |
Maximalvergütung |
2.500.000 |
1.150.000 |
1.150.000 |
95.833 |
1.150.000 |
1 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus
dem Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit
Ablauf des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich
nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der
Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung
jeweils für das Geschäftsjahr - durch eine Einmalzahlung
(Abfindung) i.H.v. 500 Tsd. € abgegolten. Für das Geschäftsjahr
2023 ist daher keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu
zahlen. Die Abfindung fließt nicht in die Maximalvergütung ein.
2 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus
dem Vorstand ausgeschieden. Seine Vergütung wird anteilig bis zu
seinem Ausscheiden dargestellt. Seit dem 01.02.2023 bezieht er
Ruhegeld, das unter „Gewährte und geschuldete Vergütung an
ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023“
ausgewiesen wird.
3 Versorgungsaufwand im Sinne von IAS 19
4 Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das
Geschäftsjahr 2023 entfallende variable Vergütung.
Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2024.
Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile
Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile des
Vergütungssystems für den Vorstand erläutert. Hinsichtlich der
variablen Vergütungsbestandteile wird ferner erläutert, wie diese
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und wie die
einzelnen Leistungskriterien im Berichtszeitraum definiert und
angewendet wurden.
Feste Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am
Verantwortungsbereich und an den individuellen Kenntnissen und
Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in
zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Im Berichtszeitraum betrug
die jährliche Festvergütung für die Vorstandsvorsitzende 495 Tsd.
€, für Jens Hansen 386,8 Tsd. €, für Torben
Seebold und Dr. Roland Lappin jeweils 365 Tsd. € und für Tanja
Dreilich 350 Tsd. €. Die Gesellschaft hat mit Tanja Dreilich, die
mit Wirkung zum 30. Juni 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist,
vereinbart, das Anstellungsverhältnis mit Ablauf des 31. Dezember
2023 zu beenden und die Festvergütung bis zum Beendigungszeitpunkt
ordnungsgemäß auszuzahlen. Die Festvergütung von Dr. Roland Lappin
ist infolge seines Ausscheidens zum 31. Januar 2023 nur anteilig
für den Monat Januar zur Auszahlung gekommen. Seit Februar 2023
erhält er ein Ruhegeld unter seiner bestehenden Versorgungszusage
(siehe dazu nachfolgend unter „Leistungen zur
Altersversorgung“ in diesem Abschnitt sowie „Gewährte und
geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im
Geschäftsjahr 2023“).
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von
Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich
hierbei um die Gestellung eines ihrer Position angemessenen
Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie die
Übernahme von Versicherungsprämien. Letzteres beinhaltet
insbesondere die Prämien für eine Unfallversicherung sowie die
anteiligen Prämien für die von der Gesellschaft unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
(D&O-Versicherung), die den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3
AktG entspricht und in welche die Vorstandsmitglieder einbezogen
sind. Im Zuge des Neueintritts kann zudem - je nach den
individuellen Umständen, in der Regel aber nur für einen
Übergangszeitraum - die Übernahme bestimmter Kosten wie z.B. Miet-
oder Maklerkosten sowie Reisekosten - erfolgen. Das betraf im
Berichtszeitraum namentlich Tanja Dreilich, die mit Wirkung zum 1.
Januar 2023 in den Vorstand eingetreten war.
Leistungen zur Altersversorgung
Leistungen zur Altersversorgung erfolgen in Gestalt der Zahlung
eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den
Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Die Zahlungen betragen dabei
- in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit - in der
Regel zwischen 10 und 25 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung pro
Jahr.
In den Fällen, in denen bereits unverfallbare
leistungsorientierte Pensionszusagen erteilt wurden oder Beiträge
für eine Direktversicherung übernommen wurden, werden diese
fortgeführt. Nach den Pensionszusagen erhält das Vorstandsmitglied
ein - an der Dienstzeit orientiertes - Ruhegehalt, sofern es nach
einem festgelegten Zeitraum seine Vorstandstätigkeit infolge
Alters, Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in seiner
Person liegenden bzw. eines nicht durch es zu vertretenden Grundes
beendet. Das Ruhegehalt wird in monatlichen Teilbeträgen
ausbezahlt. In bestimmten Fällen erfolgt eine Anrechnung
verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder
nichtselbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit),
soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven
Jahresgesamtvergütung liegen. Bereits vor Eintritt des
Versorgungsfalls kann zeitlich begrenzt ein Übergangsgeld (soweit
kein Ruhegehaltsanspruch besteht) oder Überbrückungsgeld (soweit
ein Ruhegehaltsanspruch besteht, der aber noch ruht) gezahlt
werden. Im Todesfall erhalten Ehe- bzw. Lebenspartner von
Vorstandsmitgliedern ein lebenslanges Witwen- bzw. Witwergeld.
Minderjährige Kinder erhalten ein Waisengeld. Das Ruhegehalt wird
regelmäßig in Anlehnung an die Entwicklung des
Verbraucherpreisindex in Deutschland angepasst.
Im Einklang mit dem bestehenden Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder haben bzw. hatten die Vorstandsmitglieder Jens
Hansen (Erstbestellung 2017), Torben Seebold (Erstbestellung 2019)
und Tanja Dreilich (Erstbestellung 2023, ausgeschieden mit Wirkung
zum 30. Juni 2023) jeweils Anspruch auf die Zahlung eines
bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau
einer privaten Altersvorsorge. Der Anspruch von Jens Hansen und
Torben Seebold beläuft sich auf jeweils 15 % der jeweiligen
Jahresfestvergütung. Mit Tanja Dreilich hat die Gesellschaft
vereinbart, das Anstellungsverhältnis mit Ablauf des 31. Dezember
2023 zu beenden und die Beiträge zur privaten Altersversorgung bis
zum Beendigungszeitpunkt ordnungsgemäß auszuzahlen. Der Anspruch
von Tanja Dreilich belief sich bis zu ihrem Ausscheiden auf 10 %
der Jahresfestvergütung.
Die Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath, die dem Vorstand seit
2016 angehört, und das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin, der dem
Vorstand seit 2003 angehörte, verfügen jeweils noch über
(unverfallbare) Versorgungszusagen.
Nach den Pensionszusagen erhalten Angela Titzrath bzw. Dr.
Roland Lappin jeweils ein Ruhegehalt, sofern sie (nach Ablauf einer
bestimmten Dienstzeit, die bei beiden schon erfüllt ist) ihre
Vorstandstätigkeit infolge Alters, Dienst- bzw. Arbeitsunfähigkeit
oder infolge eines nicht in ihrer Person liegenden bzw. nicht durch
sie zu vertretenden Grundes aus dem Vorstand ausscheiden. Das
Ruhegehalt bemisst sich bei Dr. Roland Lappin als Prozentsatz des
letzten Jahresfestgehalts, bei Angela Titzrath als festgelegter
Betrag in Abhängigkeit von der Dienstzeit.
Das Ruhegehalt wird im Fall von Angela Titzrath ab Vollendung
des 62. Lebensjahres und im Fall von Dr. Roland Lappin ab
Vollendung des 60. Lebensjahres gewährt. Scheidet Angela Titzrath
vorher aus, ohne dass dies auf ihren eigenen Wunsch erfolgt oder
ein in ihrer Person liegender Grund vorliegt, der eine fristlose
Kündigung durch die Gesellschaft rechtfertigen würde, erhält sie
ein Überbrückungsgeld. Das Überbrückungsgeld bemisst sich als
Prozentsatz der letzten Jahresgesamtvergütung und wird zeitlich
begrenzt gezahlt. Dr. Roland Lappin ist nach seinem Ausscheiden aus
dem Vorstand zum 31. Januar 2023 nach seiner bestehenden
Pensionszusage, die bei Inkrafttreten des Vergütungssystems für den
Vorstand bereits unverfallbar war, seit Februar 2023 berechtigt,
Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen.
Das Ruhegehalt wird nach Eintritt in den Ruhestand jeweils
jährlich in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex
angepasst. Gleichzeitig erfolgt eine Anrechnung verschiedener
Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder
nicht-selbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit),
soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven
Jahresgesamtvergütung liegen.
Die Versorgungszusagen sehen zudem für den Todesfall jeweils die
lebenslange Zahlung eines Witwen- bzw. Witwergeldes an den Ehe-
bzw. Lebenspartner vor, das sich als Prozentsatz des Ruhegehalts
bemisst. Minderjährige Kinder bzw. Kinder, die noch
kindergeldberechtigt sind, erhalten ein Waisengeld, das sich
ebenfalls als Prozentsatz des Ruhegehalts bemisst. Witwen- bzw.
Witwergeld und Waisengeld dürfen zusammen 100% des Ruhegehalts
nicht übersteigen.
Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die
Barwerte der beiden Versorgungszusagen sind aus der nachfolgenden
Tabelle ersichtlich.
Versorgungszusagen zum 31.12.2023 - aufgewandte bzw.
zurückgestellte Beträge und Barwerte1
|
Beträge nach IFRS |
Beträge nach HGB |
in € |
Versorgungsaufwand |
Barwert der
Verpflichtung |
Versorgungsaufwand |
Barwert der
Verpflichtung |
Angela Titzrath |
423.176 |
3.495.332 |
572.750 |
4.885.809 |
Tanja Dreilich |
35.000 |
- |
35.000 |
- |
Jens Hansen |
58.013 |
- |
58.013 |
- |
Torben Seebold |
54.750 |
- |
54.750 |
- |
1 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023
aus dem Vorstand ausgeschieden und seit dem 01.02.2023 berechtigt,
Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen. Er gehört dem Vorstand
mithin zum Stichtag 31.12.2023 nicht mehr an. Das im Geschäftsjahr
2023 an ihn gezahlte Ruhegeld ist unter „Vergütung der
Mitglieder des Vorstands - Individualisierte Offenlegung der
Vergütung des Vorstands - Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des
Vorstands“ ausgewiesen.
Neben Angela Titzrath und Dr. Roland Lappin verfügen noch einige
ausgeschiedene Mitglieder über unverfallbare Versorgungszusagen aus
ihrer Zeit als Vorstandsmitglied der HHLA. Die diesbezüglich im
Geschäftsjahr 2023 gezahlten Beträge sind unter „Vergütung der
Mitglieder des Vorstands - Individualisierte Offenlegung der
Vergütung des Vorstands - Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des
Vorstands“ ausgewiesen. Dort ist auch das im Geschäftsjahr 2023
an Dr. Roland Lappin gezahlte Ruhegeld ausgewiesen.
Variable Vergütungsbestandteile - erfolgsabhängige
Tantieme
Bestandteile und Funktionsweise
Zusätzlich zu den fixen Vergütungsbestandteilen erhalten die
Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Vergütung („Tantieme“)
mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum, die sich aus zwei
Komponenten, einer Beteiligung am bereinigten EBIT
(„EBIT-Komponente“) und einem Zielbetrag
(„Nachhaltigkeitskomponente“), zusammensetzt und insgesamt auf 100
% der Festvergütung begrenzt ist. Bemessungsgrundlage für sämtliche
Erfolgsziele sind jeweils das aktuelle sowie die beiden
vorangegangenen Geschäftsjahre. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt
jährlich in bar nach der abschließenden Feststellung der
Zielerreichung im jeweiligen Bemessungszeitraum durch den
Aufsichtsrat. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder
Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Im Falle von
außergewöhnlichen Ereignissen, die der Vorstand nicht zu vertreten
hat und die eine gravierende Minderung der Tantieme zur Folge
haben, entscheidet der Aufsichtsrat unter Beachtung der
gesetzlichen Vorgaben nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe
der Tantieme. Im Berichtszeitraum bestand hierfür kein Anlass.
EBIT-KOMPONENTE
Die EBIT-Komponente bemisst sich am durchschnittlichen, um
Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen sowie außerordentliche
Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen bereinigten
Betriebsergebnis (EBIT). Die Vorstandsmitglieder erhalten einen
individuell festgelegten Promillesatz des EBIT als erfolgsabhängige
Vergütung (für ordentliche Vorstandsmitglieder in der Regel 1
‰).
NACHHALTIGKEITSKOMPONENTE
Die Nachhaltigkeitskomponente setzt sich aus Teilzielen für die
Bereiche Wirtschaft, Umwelt und Soziales zusammen. Im Rahmen dieser
Komponente werden auch wesentliche, für die Umsetzung der
Unternehmensstrategie zentrale ESG-Ziele adressiert.
Die Nachhaltigkeitskomponente errechnet sich, indem der
individuelle Zielbetrag in Euro mit der Zielerreichung der
Nachhaltigkeitsziele multipliziert wird. Der Zielbetrag entspricht
50 % der maximal erreichbaren erfolgsabhängigen Vergütung. Die
Gesamtzielerreichung für die Nachhaltigkeitskomponente ermittelt
sich als die Summe der Zielerreichungen der einzelnen
Nachhaltigkeitsziele Wirtschaft, Umwelt und Soziales, wobei
Letzteres wiederum aus drei gleichgewichteten additiv verknüpften
Teilzielen besteht. Soweit die Gesamtzielerreichung für die
einzelnen Teilziele der Nachhaltigkeitskomponente insgesamt weniger
als 50 % beträgt, erfolgt keine Auszahlung des anteiligen
Zielbetrags.
BEITRAG ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT
Die variablen Vergütungskomponenten tragen in ihrer Gesamtheit
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ziel des
Aufsichtsrats ist es, durch die Setzung ambitionierter Ziele die
langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern. Durch die
Nutzung von Zielen aus den Bereichen Wirtschaft und Nachhaltigkeit
wird für den Vorstand der Anreiz gesetzt, sein Handeln an einem
nachhaltigen und profitablen Wachstum auszurichten und dabei
gleichzeitig der sozialen und ökologischen Verantwortung der HHLA
gerecht zu werden.
Das EBIT ist eine der zentralen operativen Steuerungsgrößen der
HHLA und ein wichtiger Indikator für das angestrebte profitable
Wachstum. Durch eine Beteiligung an dieser zentralen
Steuerungsgröße wird der Vorstand zum einen incentiviert, seine
Entscheidungen an dieser Kenngröße auszurichten und zum anderen die
Strategie des profitablen Wachstums weiter zu verfolgen. Durch
etwaige Bereinigungen wird gleichzeitig vermieden, dass
Sondereffekte das erreichte Ergebnis verzerren. Auch die Bemessung
am durchschnittlichen EBIT über drei Jahre zielt darauf ab,
unerwünschte Verzerrungen zu vermeiden. Gleichzeitig stärkt eine
Betrachtung über drei Jahre den Anreiz, eine langfristige
Steigerung des EBIT zu erzielen.
Durch die Verwendung des ROCE als Leistungskriterium für die
erfolgsabhängige Vergütung erfolgt eine weitere Verknüpfung der
erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung mit der Unternehmensstrategie
der HHLA. Der ROCE dient der HHLA als zentrale Bemessungsgröße für
die langfristige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens.
Durch die hohe Gewichtung des Nachhaltigkeitsziels „Wirtschaft“
setzt die Vorstandsvergütung einen starken Anreiz für die
Vorstandsmitglieder, eine langfristige, wertorientierte Entwicklung
der HHLA zu verwirklichen.
Neben dem langfristigen profitablen Wachstum hat die HHLA in
ihrer Unternehmensstrategie den Fokus auf Klimaschutz gelegt und
verfolgt das Ziel, bis 2040 klimaneutral zu agieren. Die Einsparung
von CO2 bietet die Möglichkeit, einen Beitrag für den
Klimaschutz zu leisten und die angestrebte Klimaneutralität zu
realisieren. Durch die Verankerung eines Klimaschutzziels im Rahmen
der Vorstandsvergütung und dort im Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“
wird ein wesentlicher Anreiz gesetzt, die Klimaschutzziele der HHLA
zu erreichen.
Neben dem wirtschaftlichen Erfolg und dem Verfolgen ehrgeiziger
Klimaschutzziele übernimmt die HHLA ebenfalls soziale
Verantwortung. Durch die Integration des Nachhaltigkeitsziels
„Soziales“ in die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung wird für den
Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine angemessene Berücksichtigung
sozialer Gesichtspunkte sicherzustellen. Durch die Verwendung
dreier Teilziele werden unterschiedliche Aspekte aus dem Bereich
„Soziales“ abgedeckt und eine ganzheitliche Betrachtung dieses
Nachhaltigkeitsziels sichergestellt.
BERECHNUNG UND AUSZAHLUNG
Nach Ablauf eines Geschäftsjahres werden die Zielerreichung für
die einzelnen Teilziele bzw. Kennzahlen und der entsprechende
Zielerreichungsgrad ermittelt. Die Ermittlung erfolgt für die
EBIT-Komponente und das Teilziel „Wirtschaft“ (ROCE) der
Nachhaltigkeitskomponente auf Basis der im Konzernabschluss
ausgewiesenen Werte („as reported“). Die übrigen Teilziele werden
intern ermittelt. Auf Basis des Zielerreichungsgrades für die
einzelnen Teilziele wird die insgesamt erreichte variable Vergütung
errechnet. Die variable Vergütung ist dabei insgesamt auf 100 % der
Festvergütung begrenzt. Die variable Vergütung wird mit der
abschließenden Feststellung des Aufsichtsrats über den Grad der
jeweiligen Zielerreichung fällig. Die entsprechende Feststellung
soll jeweils binnen drei Monaten nach Ende des jeweiligen
Geschäftsjahres erfolgen.
WEITERE EINZELHEITEN
Weitere Einzelheiten zur Ausgestaltung und Funktionsweise der
variablen Vergütungskomponenten - insbesondere den
Nachhaltigkeitskomponenten - können dem Vergütungssystem für den
Vorstand entnommen werden, dass unter
www.hhla.de/corporategovernance öffentlich zugänglich ist.
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die für die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023 geltenden
Zielsetzungen bzw. Leistungskriterien sind auf Basis und im Rahmen
des geltenden Vergütungssystems aus den strategischen Zielen und
der operativen Steuerung des Konzerns abgeleitet. Die Ziele
beinhalten - wie oben beschrieben - neben wirtschaftlichen Zielen
(namentlich das EBIT) auch Ziele aus dem Bereich Nachhaltigkeit
bzw. ESG (Umwelt bzw. Environmental, Soziales bzw. Social und
Governance).
ZIELE UND ZIELWERTE FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Die nachfolgenden Tabellen stellen die Zielwerte für die
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 als relativen und
betragsmäßigen Anteil dar. Ausgehend vom Prinzip der
Gesamtverantwortung - wonach der Vorstand insgesamt für die Leitung
des Unternehmens und damit auch dessen Erfolg verantwortlich ist -
wurden dabei im Grundsatz für alle Vorstandsmitglieder die gleichen
Ziele und auch die gleiche relative Gewichtung vorgesehen. Die
EBIT-Komponente und die Nachhaltigkeitskomponente wurden jeweils
mit 50 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
gewichtet. Im Bereich der Nachhaltigkeitskomponente machen wiederum
das Teilziel „Wirtschaft“ (ROCE) 50 %, das Teilziel „Umwelt“
(CO2-Reduktion) 20 % und die drei Teilziele im Bereich
„Soziales“ (Beschäftigungsentwicklung, Ausbildungs- und
Qualifizierungsquote und Gesundheitsquote) je 10 % der
Nachhaltigkeitsvergütung aus.
Zielwerte für die einzelnen Teilziele der variablen
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 20231
Zielkorridor für 100 %
Zielerreichung2 |
Gewichtung3 |
EBIT-Komponente |
50 % |
EBIT: 1,00 ‰ des (bereinigten)
Konzern-EBIT |
Nachhaltigkeitskomponente |
Wirtschaft: Konzern-ROCE zwischen 12 %
(unterer Zielwert) und 14 % (oberer Zielwert) |
25 % |
Umwelt: Reduzierung des CO2-Ausstoßes
je umgeschlagenen und transportierten Container im Konzern zwischen
1,25 % (unterer Zielwert) und 1,45 % (oberer Zielwert) |
10 % |
Soziales |
Beschäftigungsentwicklung: Anstieg der
jährlichen Entwicklung der Beschäftigtenzahl im Konzern zwischen 0
%
(unterer Zielwert) und 2 % (oberer Zielwert) |
5 % |
Ausbildungs- und Qualifizierungsquote:
Entwicklung des Aufwands für Erstausbildungen, betriebliche
Qualifizierungen und Weiterbildung im Verhältnis zur
Beschäftigtenzahl zwischen 0 % (unterer Zielwert) und 10 % (oberer
Zielwert) |
5 % |
Gesundheitsquote: Entwicklung für die
Lohnfortzahlung bei Krankheit abzüglich Aufwendungen für
Präventionsmaßnahmen im Verhältnis zur Beschäftigungszahl im
Konzern zwischen 0 % (unterer Zielwert) und 5 % (oberer
Zielwert) |
5 % |
Gesamt |
100 % |
1 Ausgewiesen sind jeweils die Zielwerte (auf Basis
100% Zielerreichung) für die auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende
variable Vergütung.
Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2024.
2 Bemessungsgrundlage ist jeweils der Durchschnittswert
für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023.
3 Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der
Zielwert der variablen Vergütung entspricht 100 % der jeweiligen
Festvergütung.
Ausgehend von der beschriebenen Gewichtung ergeben sich die
folgenden Zielbeträge:
Zielbeträge und Korridore der Komponenten der variablen
Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 je
Vorstandsmitglied1, 2
|
Gewichtung3 |
Angela
Titzrath |
Tanja
Dreilich |
Jens
Hansen |
Dr. Roland
Lappin4 |
Torben
Seebold |
EBIT-Komponente |
|
|
|
|
|
|
1,00 ‰ des Ø EBIT 2021-2023 |
50 |
247.500 |
175.000 |
193.375 |
15.208 |
182.500 |
Nachhaltigkeitskomponente |
|
|
|
|
|
|
Wirtschaft (ROCE) |
25 |
123.750 |
87.500 |
96.688 |
7.604 |
91.250 |
Umwelt
(CO2-Reduzierung) |
10 |
49.500 |
35.000 |
38.675 |
3.042 |
36.500 |
Soziales |
|
|
|
|
|
|
Beschäftigungsentwicklung |
5 |
24.750 |
17.500 |
19.338 |
1.521 |
18.250 |
Ausbildungs- und
Qualifizierungsquote |
5 |
24.750 |
17.500 |
19.338 |
1.521 |
18.250 |
Gesundheitsquote |
5 |
24.750 |
17.500 |
19.338 |
1.521 |
18.250 |
Gesamtzielbetrag |
100 |
495.000 |
350.000 |
386.750 |
30.417 |
365.000 |
Korridor der variablen Vergütung
Die variable Vergütung ist nach unten auf 0 € (bei Erzielung eines
Ø EBIT von 0 € oder weniger und bei rechnerischer Zielerreichung
aller Nachhaltigkeitskomponenten von weniger als 50 %) und nach
oben auf 100 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
begrenzt. Es existieren keine gesonderten Obergrenzen für die
einzelnen Komponenten bzw. Unterziele. |
1 Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das
Geschäftsjahr 2023 entfallende variable Vergütung.
Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2024.
2 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus dem
Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit Ablauf
des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich nach
Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der
Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung
jeweils für das Geschäftsjahr - durch eine Einmalzahlung
(Abfindung) abgegolten. Für das Geschäftsjahr 2023 ist daher keine
variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen.
3 Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der
Zielwert der variablen Vergütung entspricht 100 % der jeweiligen
Festvergütung.
4 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus
dem Vorstand ausgeschieden. In der Tabelle sind die anteiligen
Zielwerte für den Monat Januar 2023 dargestellt.
Die variable Vergütung ist insgesamt auf 100 % der jeweiligen
Festvergütung begrenzt. Für die einzelnen Komponenten bzw.
Unterziele bestehen keine separaten Obergrenzen.
Hinsichtlich der EBIT-Komponente ist keine gesonderte
Untergrenze festgelegt; diese bemisst sich mithin nach dem
festgelegten Promillesatz des erzielten Durchschnitts-Konzern-EBIT
(vor Anteilen Dritter, Steuern sowie Zuführung zu den
Pensionsrückstellungen und vermindert um außerordentliche Erträge
aus Grundstücks- oder Firmenveräußerungen) für das aktuelle und die
beiden vorherigen Geschäftsjahre, wie es im Geschäftsbericht
ausgewiesen ist („as reported“). Der Promillesatz betrug im
Berichtszeitraum für alle Vorstandsmitglieder 1,00 ‰.
Für die einzelnen Teilziele im Bereich der
Nachhaltigkeitskomponente besteht eine Untergrenze von jeweils 50
%, d.h. im Falle eines sich rechnerisch ergebenden
Zielerreichungsgrades von weniger als 50 % erfolgt keine Auszahlung
des anteiligen Zielbetrages.
ZIELERREICHUNG DER EINZELNEN KOMPONENTEN IM
BERICHTSZEITRAUM
Die folgende Tabelle zeigt die jeweiligen Zielwerte, den
jeweiligen Drei-Jahres-Durchschnitt sowie die sich daraus
ergebenden Zielerreichung. Jenseits davon wurden bei der Berechnung
der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurden keine
Anpassungen in der Berechnungslogik vorgenommen oder diskretionäre
Spielräume genutzt.
Zielerreichung für die einzelnen Teilziele der variablen
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
|
Zielwert/-korridor1 |
Ø 2021-2023 |
Zielerreichung |
EBIT-Komponente |
|
|
|
EBIT |
1,00 ‰ |
196 Mio. € |
196.419 € |
Nachhaltigkeitskomponente |
|
|
|
Wirtschaft (ROCE) |
12-14 % |
8,3 |
50 % |
Umwelt
(CO2-Reduzierung) |
1,25-1,45 % |
5,6 |
310 % |
Soziales |
|
|
|
Beschäftigungsentwicklung |
0-2 % |
2,5 |
110 % |
Ausbildungs- und
Qualifizierungsquote |
0-10 % |
- 2,5 |
90 % |
Gesundheitsquote |
0-5 % |
5,1 |
90 % |
1 Zielwerte bzw. Zielkorridor für 100%-Erreichung der
jeweiligen Teilziele. Für die EBIT-Komponente besteht kein direkter
Zielkorridor, diese errechnet sich als Promillesatz des erzielten
EBIT.
ERZIELTE ERFOLGSABHÄNGIGE TANTIEME JE
VORSTANDSMITGLIED
Ausgehend von den jeweiligen Zielerreichungsquoten ergeben sich
unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielbeträge und der
Obergrenze (Cap) die folgenden Beträge für die einzelnen
Vorstandsmitglieder:
Individualisierte Offenlegung der variablen
Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 20231,
2
|
Gewichtung in % |
Zielerreichung in % |
Angela
Titzrath |
Jens
Hansen |
Dr. Roland
Lappin3 |
Torben
Seebold |
EBIT-Komponente |
|
|
|
|
|
|
1,00 ‰ des Ø EBIT 2021-2023 |
50 |
- |
196.419 |
196.419 |
16.368 |
196.419 |
Nachhaltigkeitskomponente |
|
|
|
|
|
|
Wirtschaft (ROCE) |
25 |
50 |
61.875 |
48.344 |
3.802 |
45.625 |
Umwelt
(CO2-Reduzierung) |
10 |
310 |
153.450 |
119.893 |
9.429 |
113.150 |
Soziales |
|
|
|
|
|
|
Beschäftigungsentwicklung |
5 |
110 |
27.225 |
21.271 |
1.673 |
20.075 |
Ausbildungs- und
Qualifizierungsquote |
5 |
90 |
22.275 |
17.404 |
1.369 |
16.425 |
Gesundheitsquote |
5 |
90 |
22.275 |
17.404 |
1.369 |
16.425 |
Gesamtbetrag |
100 |
- |
483.519 |
420.734 |
34.010 |
408.119 |
Cap (100% der Festvergütung) |
|
|
495.000 |
386.750 |
30.417 |
365.000 |
Anspruch 2023 |
|
|
483.519 |
386.750 |
30.417 |
365.000 |
1 Ausgewiesen ist jeweils die für das Geschäftsjahr
2023 erdiente variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im
Geschäftsjahr 2024.
2 Im Zuge des Ausscheidens von Tanja Dreilich wurde mit
ihr eine Vereinbarung geschlossen, wonach ihre finanziellen
Ansprüche unter ihrem Anstellungsvertrag - mit Ausnahme der für
2023 entstandenen Ansprüche auf Festvergütung, Nebenleistungen und
Leistungen zur Altersversorgung - durch eine Einmalzahlung
(Abfindung) abgegolten werden. Dementsprechend ist für das Jahr
2023 keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen.
3 Dr. Roland Lappin ist zum 31.01.2023 aus dem Vorstand
ausgeschieden und erhält die variable Vorstandsvergütung daher nur
anteilig für den Monat Januar 2023.
Sonstige Vergütungsregelungen
AKTIEN, AKTIENOPTIONEN UND AKTIENBASIERTE
VERGÜTUNGSINSTRUMENTE SOWIE AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN
Das Vergütungssystem für den Vorstand der HHLA sieht keine
Gewährung von Aktien, Aktienoptionen oder aktienbasierten
Vergütungsinstrumenten vor. Es existieren auch keine Pflichten zum
Erwerb von Aktien durch die Vorstandsmitglieder oder Regelungen zu
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines).
MALUS- / CLAWBACK-REGELUNGEN
Im Berichtszeitraum wurden keine variablen
Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Die aktuellen
Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder und das
Vergütungssystem für den Vorstand sehen keine Malus- oder
Clawback-Regelungen vor. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass
insbesondere die mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen
Vergütung und die gesetzlichen Vorschriften ausreichende
Handlungsmöglichkeiten bieten, um etwaiges Fehlverhalten der
Vorstandsmitglieder zu sanktionieren.
LEISTUNGEN IM FALLE DES AUSSCHEIDENS
Abfindungsregelungen (inkl. Change-of-Control-Regelungen)
Die Anstellungsverträge sehen für den Fall des Verlusts des
Vorstandsmandats ohne wichtigen Grund (einschließlich einer
Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels) die Zahlung einer
Abfindung vor. Die Abfindung ist dabei auf maximal zwei
Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) und zudem auf
die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
begrenzt. Mit der Abfindung werden grundsätzlich sämtliche
Ansprüche des Vorstandsmitglieds (auch solche auf erfolgsabhängige
Vergütung) abgegolten. Sie wird mit der Beendigung des
Anstellungsvertrages fällig. Sofern die Beendigung des
Dienstverhältnisses aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu
vertretenden wichtigen Grunds oder (ohne wichtigen Grund) auf
Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt, entsteht kein Anspruch auf
Abfindung.
Die Anstellungsverträge von Jens Hansen und Torben Seebold
enthalten ferner eine Regelung, wonach die Gesellschaft berechtigt
ist, durch Beschluss des Aufsichtsrats die Vergütung unter
Beachtung des Gleichbehandlungsgebots herabzusetzen, wenn die
Vermögens-, Finanz-, Ertrags- oder Liquiditätslage der Gesellschaft
dies erfordert. Zur Festlegung der Höhe der Absenkung der Vergütung
dient ein vom Aufsichtsrat beauftragtes Gutachten eines
Wirtschaftsprüfers. Sofern die Gesellschaft von diesem Recht
Gebrauch macht, sind die betreffenden Vorstandsmitglieder zur
außerordentlichen Kündigung des Vertrages zum Ende des nächsten
Kalendervierteljahres berechtigt. In diesem Falle erhalten sie eine
Abfindung in Höhe einer Jahresfestvergütung (maximal jedoch die
Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrages). Macht das
Vorstandsmitglied keinen Gebrauch von der Kündigungsmöglichkeit,
kann das jeweilige Vorstandsmitglied die Rücknahme der Herabsetzung
beim Aufsichtsrat beantragen, sofern und sobald die Gründe für die
Herabsetzung nachhaltig entfallen sind. In diesem Fall ist keine
Abfindung zu zahlen.
Im Geschäftsjahr 2023 sind Dr. Roland Lappin und Tanja Dreilich
aus dem Vorstand ausgeschieden. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden
von Dr. Roland Lappin ist keine Abfindung fällig geworden. Im Zuge
des Ausscheidens von Tanja Dreilich mit Wirkung zum 30. Juni 2023
wurde mit ihr eine Vereinbarung geschlossen, wonach ihr
Anstellungsvertrag mit Ablauf des 31. Dezember 2023 beendet wurde
und ihre finanziellen Ansprüche unter ihrem Anstellungsvertrag -
mit Ausnahme der für 2023 entstandenen Ansprüche auf Festvergütung
(siehe oben unter „Feste Vergütungsbestandteile -
Festvergütung“), Nebenleistungen und Beiträgen zur privaten
Altersversorgung („Feste Vergütungsbestandteile - Leistungen zur
Altersversorgung“) - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) in
Höhe von 500 Tsd. € abgegolten werden. Der im Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 vorgesehene
Abfindungs-Cap wurde beachtet. Mit Ausnahme dieser Vereinbarung
sind die Abfindungsregelungen im Berichtszeitraum bei den
amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht zur Anwendung gekommen und
wurden auch nicht verändert.
Pensionszusagen
Die Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath und das zum 31. Januar
2023 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin verfügen
jeweils noch über unverfallbare Pensionszusagen aus der Zeit vor
der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems. Die
entsprechenden Regelungen der Pensionszusage, der entsprechende
Versorgungsaufwand sowie die Barwerte der entsprechenden
Verpflichtungen sind im Einzelnen oben unter „Vergütung der
Mitglieder des Vorstands - Detaillierte Darstellung der
Vergütungsbestandteile - Feste Vergütungsbestandteile - Leistungen
zur Altersversorgung“ aufgeführt. Die entsprechenden Regelungen
wurden im Berichtszeitraum nicht verändert. Dr. Roland Lappin ist
seit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Januar 2023 nach
seiner bestehenden Pensionszusage, die bei Inkrafttreten des
Vergütungssystems für den Vorstand bereits unverfallbar war,
berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen.
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
Die aktuellen Anstellungsverträge der amtierenden
Vorstandsmitglieder sehen keine nachvertraglichen
Wettbewerbsverbote vor. Sofern in künftigen Anstellungsverträgen
nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden, wird der
Aufsichtsrat sicherstellen, dass eine mögliche Abfindungszahlung
auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.
LEISTUNGEN DRITTER
Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens
eines Dritten Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als
Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
VERGÜTUNG FÜR AUFSICHTSRATSMANDATE
Konzerninterne Aufsichtsratsmandate werden grundsätzlich nicht
gesondert vergütet bzw. sind etwaig gezahlte Vergütungen vom
Vorstandsmitglied an die HHLA abzuführen. Bei konzernexternen
Mandaten entscheidet der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über die
Zustimmung zur Wahrnehmung des Mandats jeweils nach pflichtgemäßem
Ermessen, ob und inwieweit die entsprechende Vergütung auf die
Vorstandsvergütung angerechnet wird. Dabei berücksichtigt er
insbesondere, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens
liegt. Für die aktuellen konzernexternen Aufsichtsratsmandate der
Vorstandsmitglieder erfolgt keine Anrechnung auf die
Vorstandsvergütung.
VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM
Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft unter
besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz
2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wurde im
Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des
Vorstands
Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des
Vorstands
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
wurde im Einklang mit dem von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands festgelegt und
berechnet.
Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 i.V.m.
§ 162 Abs. 5 AktG die den amtierenden Vorstandsmitgliedern im
Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung. Die HHLA
folgt dabei der Sichtweise, eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz
2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder
mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.
Dementsprechend wird in den folgenden Tabellen hinsichtlich der
variablen Vergütung jeweils die variable Vergütung für das
Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 (und nicht die im jeweiligen
Geschäftsjahr ausbezahlte variable Vergütung für das vorherige
Geschäftsjahr) ausgewiesen. Diese Darstellung erleichtert die
Nachvollziehbarkeit zwischen Leistung und variabler Vergütung.
Neben den jeweiligen Beträgen der einzelnen
Vergütungsbestandteile wird im Einklang mit § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG jeweils auch der relative Anteil des entsprechenden
Vergütungsbestandteils angegeben. Da der Versorgungsaufwand im
Zusammenhang mit den Pensionszusagen von Angela Titzrath und Dr.
Roland Lappin nicht als geschuldete bzw. gewährte Vergütung im
Sinne des § 162 AktG gilt, ist dieser in der nachfolgenden Tabelle
nicht ausgewiesen und bleibt auch für die Berechnung des jeweiligen
relativen Anteils unberücksichtigt. Die an die Vorstandsmitglieder
Tanja Dreilich, Jens Hansen und Torben Seebold gezahlten Beträge
zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten
Altersvorsorge sind demgegenüber als Bestandteil der Festvergütung
auszuweisen. Detaillierte Angaben zum Versorgungsaufwand im
Geschäftsjahr 2023 sind zudem im Abschnitt „Detaillierte
Darstellung der Vergütungsbestandteile - Feste
Vergütungsbestandteile - Leistungen zur Altersversorgung“
ausgewiesen.
Mit Ausnahme der im Zuge des Ausscheidens von Tanja Dreilich
vereinbarten Leistungen (siehe oben unter „Sonstige
Vergütungsregelungen - Leistungen im Falle des Ausscheidens -
Abfindungsregelungen (inkl. Change-of-Control-Regelungen“)
wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Abfindungszahlungen oder
Sonderleistungen gewährt oder geschuldet.
Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017
|
2023 |
2022 |
|
in € |
GV in % |
in € |
GV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
495.000 |
49,9 |
495.000 |
49,5 |
Nebenvergütung (+) |
13.726 |
1,4 |
13.726 |
1,4 |
Zwischensumme |
508.726 |
51,3 |
508.726 |
50,9 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme
(+)1 |
483.519 |
48,7 |
491.650 |
49,1 |
Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162
AktG |
992.245 |
100,0 |
1.000.376 |
100,0 |
1 Aufgrund eines Berechnungsirrtums wurden im Jahr
2022 59.400 € brutto zu viel berechnet und ausgezahlt. Der
tatsächliche Tantiemeanspruch für das Geschäftsjahr 2022 beläuft
sich auf 432.250 €. Der überzahlte Betrag wird im Rahmen der
anstehenden Auszahlung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 im
April 2024 verrechnet und die Abrechnungen werden entsprechend
korrigiert.
Tanja Dreilich, Vorstandsmitglied seit 01.01.2023 (bis
30.06.2023)1
|
2023 |
2022 |
|
in € |
GV in % |
in € |
GV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
350.000 |
39,0 |
n/a |
n/a |
Nebenvergütung (+) |
11.597 |
1,3 |
n/a |
n/a |
Sonstiges (+) |
500.000 |
55,8 |
n/a |
n/a |
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen
Verfügung (+) |
35.000 |
3,9 |
n/a |
n/a |
Zwischensumme |
896.597 |
100,0 |
n/a |
n/a |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme (+) |
0 |
0,0 |
n/a |
n/a |
Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162
AktG |
896.597 |
100,0 |
n/a |
n/a |
1 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus
dem Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit
Ablauf des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich
nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der
für 2023 entstandenen Ansprüche auf Festvergütung, Nebenleistungen
und Leistungen zur Altersversorgung - durch eine Einmalzahlung
(Abfindung) in Höhe von 500 Tsd. € abgegolten. Dementsprechend ist
für das Jahr 2023 keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu
zahlen.
Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017
|
2023 |
2022 |
|
in € |
GV in % |
in € |
GV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
386.750 |
45,8 |
381.313 |
45,8 |
Nebenvergütung (+) |
12.162 |
1,5 |
12.162 |
1,5 |
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen
Verfügung (+) |
58.013 |
6,9 |
57.497 |
6,9 |
Zwischensumme |
456.924 |
54,2 |
450.972 |
54,2 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme
(+)1 |
386.750 |
45,8 |
381.313 |
45,8 |
Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162
AktG |
843.674 |
100,0 |
832.285 |
100,0 |
1 Aufgrund eines Berechnungsirrtums wurden im Jahr
2022 1.359 € brutto zu viel berechnet und ausgezahlt. Der
tatsächliche Tantiemeanspruch für das Geschäftsjahr 2022 beläuft
sich auf 379.954 €. Der überzahlte Betrag wird im Rahmen der
anstehenden Auszahlung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 im
April 2024 verrechnet und die Abrechnungen werden entsprechend
korrigiert.
Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003 (bis
31.01.2023)1
|
2023 |
2022 |
|
in € |
GV in % |
in € |
GV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
30.417 |
41,6 |
365.000 |
49,2 |
Nebenvergütung (+) |
12.258 |
16,8 |
11.755 |
1,6 |
Zwischensumme |
42.674 |
58,4 |
376.755 |
50,8 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme (+) |
30.417 |
41,6 |
365.000 |
49,2 |
Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162
AktG |
73.091 |
100,0 |
741.755 |
100,0 |
1 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023
aus dem Vorstand ausgeschieden und seit dem 01.02.2023 berechtigt,
Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen. Seine Vergütung wird
anteilig bis zu seinem Ausscheiden dargestellt. Das im
Geschäftsjahr 2023 an ihn gezahlte Ruhegeld ist unter „Vergütung
der Mitglieder des Vorstands - Individualisierte Offenlegung der
Vergütung des Vorstands - Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des
Vorstands“ ausgewiesen.
Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019
|
2023 |
2022 |
|
in € |
GV in % |
in € |
GV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
365.000 |
45,8 |
361.250 |
46,0 |
Nebenvergütung (+) |
12.651 |
1,6 |
12.651 |
1,6 |
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen
Verfügung (+) |
54.750 |
6,9 |
50.112 |
6,4 |
Zwischensumme |
432.401 |
54,2 |
424.013 |
54,0 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme (+) |
365.000 |
45,8 |
361.250 |
46,0 |
Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162
AktG |
797.401 |
100,0 |
785.263 |
100,0 |
Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 die den
früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und
geschuldete Vergütung. Soweit die Vergütung Vorstandsmitgliedern
gewährt wurde, die vor mehr als zehn Jahren (d.h. vor dem 31.
Dezember 2013) ausgeschieden sind, sind die Angaben gemäß § 162
Abs. 5 AktG anonymisiert. Da die variable Vergütung bei der HHLA
jeweils bei Beendigung bzw. spätestens im darauffolgenden
Geschäftsjahr ausbezahlt wird, beschränkt sich die den ehemaligen
Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte bzw. geschuldete
Vergütung auf Leistungen aus bestehenden Ruhegeld- bzw.
Versorgungszusagen.
Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
|
Feste
Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile |
Altersversorgungsleistungen |
in € |
Festvergütung |
Nebenleistungen |
Erfolgsabhängige
Tantieme |
Pension /
Ruhegeld |
(Teil-)
Kapitalzahlung |
Klaus-Dieter Peters1 (bis
31.12.2016) |
- |
- |
- |
253.116 |
- |
Dr. Stephan Behn (bis 31.03.2017) |
- |
- |
- |
189.962 |
- |
Heinz Brandt (bis 31.03.2019) |
- |
- |
- |
171.898 |
- |
Dr. Roland Lappin (bis 31.01.2023) |
- |
- |
- |
167.292 |
- |
Anonymisiert (Austritt vor
31.12.2012) |
- |
- |
- |
413.289 |
- |
1 Vorstandsvorsitzender
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Grundlagen der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Nach § 16 der Satzung der HHLA wird die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung durch Beschluss
festgelegt. Die geltende Vergütungsregelung wurde von der
Hauptversammlung am 10. Juni 2021 beschlossen.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der HHLA
sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne
variable oder aktienbasierte Bestandteile - und dementsprechend
auch ohne nachhaltigkeitsbezogene Komponenten - vor. Mit der
Ausgestaltung als Festvergütung werden nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und
die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und
Überwachungsaufgaben - unabhängig vom geschäftlichen Erfolg der
Gesellschaft - am besten sichergestellt. Die effektive und
unabhängige Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit
durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung
der HHLA. Die Ausgestaltung als Festvergütung hat sich auch in der
Vergangenheit bewährt und entspricht überdies der Anregung G.18 des
DCGK sowie der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten
Gesellschaften.
Die Höhe der Festvergütung orientiert sich an den übernommenen
Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen
Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern übernommene
zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden.
Das entspricht auch der Empfehlung G.17 DCGK. Die Höhe der
Aufsichtsratsvergütung ist ausweislich des Vergütungssystems für
den Aufsichtsrat nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand -
auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften -
angemessen und marktgerecht.
Vergütungsbestandteile
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung in Höhe von 13.500,00 € (Festvergütung). Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das
1,5-fache der Festvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem
Ausschuss angehören, erhalten für jede Mitgliedschaft in einem
Ausschuss zusätzlich zur Festvergütung 2.500,00 € bzw., wenn sie
den Vorsitz des Ausschusses innehaben, 5.000,00 € für jedes volle
Geschäftsjahr. Ein Anspruch auf die Zusatzvergütung entsteht nur
dann, wenn der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die
für Ausschusstätigkeiten zu zahlende Zusatzvergütung ist zudem
insgesamt auf 10.000,00 € p.a. begrenzt.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner für jede Sitzung des
Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, an welcher sie in ihrer
Eigenschaft als Mitglied des Aufsichtsrats bzw. als Mitglied des
betreffenden Ausschusses teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in
Höhe von 250,00 €. Sie sind zudem auf Kosten der Gesellschaft in
eine von der Gesellschaft unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
(D&O-Versicherung) einbezogen. Außerdem erstattet die
Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen
Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Bezüge gesetzlich
geschuldete Umsatzsteuer.
Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der
Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Obergrenze für die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der
Festvergütung, etwaiger Zusatzvergütungen für Ausschussmitglieder,
dem Sitzungsgeld sowie den Versicherungsprämien, der Erstattung von
Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer. Es existieren keine Malus- oder
Clawback-Regelungen in Bezug auf die Aufsichtsratsvergütung.
Mangels variabler Vergütungsbestandteile wurden im Berichtszeitraum
auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Festvergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr beschließt, fällig. Das Sitzungsgeld wird nach den
jeweiligen Sitzungen oder gesammelt zum Ende des jeweiligen
Quartals ausbezahlt.
Anwendung im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit den von der
Hauptversammlung beschlossenen Regelungen zur
Aufsichtsratsvergütung berechnet und ausgezahlt. Kredite oder
vergleichbare Leistungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht
gewährt. Jenseits der im Rahmen der Anstellungsverträge der
Arbeitnehmervertreter geschuldeten marktüblichen Vergütungen wurden
den Aufsichtsratsmitgliedern keine Vergütungen oder Vorteile für
persönliche Leistungen gewährt.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des
Aufsichtsrats
Im Berichtszeitraum betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des
Aufsichtsrats 350.082 € (im Vorjahr: 327.383 €). Die den
gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des
jeweiligen relativen Anteils im Sinne von § 162 AktG ist in der
folgenden Tabelle aufgeführt. Die HHLA folgt dabei wiederum der
Sichtweise, eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
(bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in
dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige)
Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Dementsprechend wird in
der folgenden Tabelle hinsichtlich der Festvergütung
(einschließlich der festen Vergütung für Ausschusstätigkeiten)
jeweils die Festvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (und nicht die
im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlte Festvergütung für das
Geschäftsjahr 2022) ausgewiesen. Diese Darstellung erleichtert die
Nachvollziehbarkeit zwischen Präsenz bzw. Leistung und Vergütung.
Die jeweiligen Sitzungsgelder werden jeweils noch im jeweiligen
Geschäftsjahr ausbezahlt, so dass „gewährte“ und „geschuldete“
Vergütung i.S.d. § 162 AktG insoweit identisch sind.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 20231, 2
|
Fixe Vergütung |
Feste Vergütung für
Ausschusstätigkeit |
Sitzungsgelder |
Gesamt |
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
Prof. Dr. Rüdiger Grube (Vors.) |
40.500 |
72,7 |
6.667 |
12,0 |
8.500 |
15,3 |
55.667 |
100 |
Berthold Bose (Stellv. Vors.) |
20.250 |
63,6 |
3.333 |
10,5 |
8.250 |
25,9 |
31.833 |
100 |
Alexander Grant |
13.500 |
51,4 |
7.500 |
28,6 |
5.250 |
20,0 |
26.250 |
100 |
Holger Heinzel |
13.500 |
57,9 |
3.333 |
14,3 |
6.500 |
27,8 |
23.333 |
100 |
Dr. Norbert Kloppenburg |
13.500 |
45,3 |
8.333 |
27,9 |
8.000 |
26,8 |
29.833 |
100 |
Stefan Koop |
13.500 |
41,7 |
8.333 |
25,8 |
10.500 |
32,5 |
32.333 |
100 |
Dr. Isabella Niklas |
13.500 |
55,1 |
7.500 |
30,6 |
3.500 |
14,3 |
24.500 |
100 |
Susana Pereira Ventura |
13.500 |
62,1 |
5.000 |
23,0 |
3.250 |
14,9 |
21.750 |
100 |
Franziska Reisener |
13.500 |
56,3 |
5.000 |
20,8 |
5.500 |
22,9 |
24.000 |
100 |
Andreas Rieckhof |
13.500 |
63,5 |
2.500 |
11,8 |
5.250 |
24,7 |
21.250 |
100 |
Dr. Sibylle Roggencamp |
13.500 |
45,0 |
10.000 |
33,3 |
6.500 |
21,7 |
30.000 |
100 |
Prof. Dr. Burkhard Schwenker |
13.500 |
46,0 |
8.333 |
28,4 |
7.500 |
25,6 |
29.333 |
100 |
Gesamtaufwand |
195.750 |
55,9 |
75.832 |
21,7 |
78.500 |
22,4 |
350.082 |
100 |
1 Sämtliche Beträge ohne Mehrwertsteuer
2 Laut Satzung von ver.di haben alle ver.di-Mitglieder,
die ein Aufsichtsratsmandat oder ein vergleichbares Mandat
wahrnehmen, die Pflicht zur Abführung eines Teils der Vergütung.
Näheres ist durch Beschlüsse des Deutschen Gewerkschaftsbundes
sowie des ver.di-Gewerkschaftsrats geregelt. Derartige abgeführte
Beträge sind in der obigen Tabelle nicht berücksichtigt, d.h. die
hier angegebene Vergütung versteht sich vor etwaigen
Abführungen.
Angemessenheit der Vergütung und vergleichende
Darstellung
Angemessenheit der Vergütung
Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die
Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen
unterzogen (horizontaler Vergleich). Der letzte horizontale
Vergleich wurde im Geschäftsjahr 2021 durchgeführt. Als
vergleichbare Unternehmen wurden dabei neben den Unternehmen des
SDAX auch wesentliche Wettbewerber sowie Unternehmen mit
vergleichbarer Aktionärsstruktur herangezogen. Hierbei hat sich die
Vergleichsgruppe der wesentlichen Wettbewerber und Unternehmen mit
vergleichbarer Aktionärsstruktur aus 17 Unternehmen aus
Deutschland, Frankreich, den Niederlanden, Österreich und der
Schweiz zusammengesetzt. Im Rahmen des Marktvergleichs wurde die
Üblichkeit der Vergütung festgestellt.
Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich
anhand der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den
Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitgliedern und dem oberen
Führungskreis sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen
Entwicklung. Im Zuge der Beurteilung der Angemessenheit auf
vertikaler Ebene wird sowohl das aktuelle Verhältnis der Vorstands-
bzw. Aufsichtsratsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft insgesamt als auch die
Veränderung des Verhältnisses in der zeitlichen Entwicklung
betrachtet. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen
Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise Arbeits- und
Urlaubszeiten mit ein. Als oberer Führungskreis wird dabei die
erste Führungsebene der AG unterhalb des Vorstands definiert. Als
Belegschaft werden die Mitarbeiter der HHLA AG (inklusive
Entsandter, aber ohne Auszubildende) einbezogen. Dabei wurde neben
der aktuellen Situation auch die Entwicklung der Vergütungsrelation
im Zeitablauf berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug das
Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises rund 4:1 und das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Belegschaft rund 9:1.
Der Aufsichtsrat ist auf Basis der vorstehend genannten
Prüfungen der Ansicht, dass die sich aus der Zielvergütung für das
Geschäftsjahr 2023 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und
Ertragsentwicklung
Die folgende Tabelle enthält eine vergleichende Darstellung
i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG der jährlichen Veränderung
der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und
Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten und geschuldeten
Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre.
Dabei wird - wie bei den Angaben zur Vergütung des Vorstands und
des Aufsichtsrats - hinsichtlich der Vergütung jeweils die auf das
Geschäftsjahr entfallende und damit „erdiente“ Vergütung angegeben,
auch wenn diese erst in einem späteren Geschäftsjahr ausbezahlt
wird (wie es z.B. bei der festen Aufsichtsratsvergütung und der
variablen Vorstandsvergütung der Fall ist).
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses bzw.
Jahresfehlbetrags der HHLA sowie der Konzern-Kennzahlen Umsatz und
Konzernjahresüberschuss sowie den beiden für die variable Vergütung
der Vorstandsmitglieder relevanten Steuerungsgrößen EBIT und ROCE
abgebildet. Hinsichtlich der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die zum jeweiligen
Bilanzstichtag (31.12.) in Deutschland bei der HHLA AG
Beschäftigten (inklusive Entsandter, aber ohne Auszubildende)
abgestellt.
Vorstandsvergütung (aktuelle Mitglieder, Stand
31.12.2023)
in €, Veränd. in % |
2023 |
Veränd. |
2022 |
Veränd. |
2021 |
Veränd. |
2020 |
Veränd. |
2019 |
Angela Titzrath
(Vorsitzende)1 |
992.245 |
- 0,8 |
1.000.376 |
- 0,3 |
1.003.754 |
0,0 |
1.003.839 |
7,2 |
936.359 |
Jens Hansen1 |
843.674 |
1,4 |
832.284 |
4,4 |
796.912 |
0,8 |
790.895 |
4,9 |
753.624 |
Torben Seebold |
797.401 |
1,5 |
785.263 |
5,0 |
747.651 |
2,3 |
730.846 |
40,6 |
519.796 |
Tanja Dreilich (bis
31.12.23)2 |
896.597 |
N.a. |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
1 Aufgrund eines Berechnungsirrtums wurden im Jahr
2022 für Angela Titzrath 59.400 € brutto und für Jens Hansen 1.359
€ brutto an erfolgsabhängiger Tantieme zu viel berechnet und
ausgezahlt. Der überzahlte Betrag wird im Rahmen der anstehenden
Auszahlung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 im April 2024
verrechnet und die Abrechnungen werden entsprechend korrigiert.
2 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni
2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.
Das Anstellungsverhältnis endete zum Ablauf des 31. Dezember
2023.
Vorstandsvergütung (ehemalige Mitglieder)
in €, Veränd. in % |
2023 |
Veränd. |
2022 |
Veränd. |
2021 |
Veränd. |
2020 |
Veränd. |
2019 |
Klaus-Dieter Peters
(Vorsitzender bis 31.12.16) |
253.116 |
2,3 |
247.427 |
0,1 |
247.096 |
1,5 |
243.540 |
- 0,8 |
245.428 |
Dr. Stephan Behn (bis 31.03.17) |
189.962 |
2,6 |
185.232 |
0,2 |
184.782 |
0,7 |
183.438 |
- 0,4 |
184.125 |
Heinz Brandt (bis 31.03.19) |
171.898 |
8,1 |
159.030 |
4,3 |
152.539 |
1,1 |
150.857 |
- 48,0 |
289.972 |
Dr. Roland Lappin (bis 31.01.23)
1 |
240.382 |
- 67,6 |
741.755 |
0 |
741.463 |
0,1 |
740.767 |
1,4 |
730.782 |
1 Beträge für 2023 beinhalten neben der anteiligen
Vergütung für Januar 2023 auch seit Februar 2023 gezahltes
Ruhegeld.
Aufsichtsratsvergütung (aktuelle Mitglieder)
in €, Veränd. in % |
2023 |
Veränd. |
2022 |
Veränd. |
2021 |
Veränd. |
2020 |
Veränd. |
2019 |
Prof. Dr. Rüdiger Grube,
Vorsitzender |
55.666 |
-0,15 |
55.750 |
5,2 |
53.000 |
- 0,5 |
53.250 |
- 0,2 |
53.375 |
Berthold Bose, stellv.
Vorsitzender |
31.833 |
19,0 |
26.750 |
8,1 |
24.750 |
- 2,0 |
25.250 |
1,0 |
25.000 |
Alexander Grant (seit 26.07.22) |
26.250 |
107,9 |
12.625 |
N.a. |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Holger Heinzel (seit 26.07.22) |
23.333 |
151,1 |
9.292 |
N.a. |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Dr. Norbert Kloppenburg |
29.833 |
19,3 |
25.000 |
2,0 |
24.500 |
0 |
24.500 |
- 1,0 |
24.750 |
Stefan Koop (seit 26.07.22) |
32.333 |
185,3 |
11.333 |
N.a. |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Dr. Isabella Niklas (seit
12.06.18) |
24.500 |
2,01 |
24.000 |
- 1,0 |
24.250 |
1,0 |
24.000 |
- 1,0 |
24.250 |
Susana Pereira Ventura (seit
26.10.22) |
21.750 |
378,9 |
4.542 |
N.a. |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Franziska Reisener (seit 26.07.22) |
24.000 |
158,3 |
9.292 |
N.a. |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Andreas Rieckhof (seit 20.08.20) |
21.250 |
-9,6 |
23.500 |
11,9 |
21.000 |
173,9 |
7.667 |
0 |
0 |
Dr. Sibylle Roggencamp |
30.000 |
0,0 |
30.000 |
9,1 |
27.500 |
- 0,9 |
27.750 |
- 1,8 |
28.250 |
Prof. Dr. Burkhard Schwenker
(seit 18.06.19) |
29.333 |
15,0 |
25.500 |
4,1 |
24.500 |
- 3,0 |
25.250 |
74,1 |
14.500 |
Aufsichtsratsvergütung (ehemalige Mitglieder)
in €, Veränd. in % |
2023 |
Veränd. |
2022 |
Veränd. |
2021 |
Veränd. |
2020 |
Veränd. |
2019 |
Thomas Lütje (21.06.17 - 25-07.22) |
0 |
- 100 |
10.033 |
- 41,8 |
17.250 |
- 4,2 |
18.000 |
0 |
18.000 |
Thomas Mendrzik (21.06.17 -
25.07.22) |
0 |
- 100 |
18.158 |
- 33,4 |
27.250 |
0 |
27.250 |
- 1,8 |
27.750 |
Norbert Paulsen (bis 25.07.22) |
0 |
- 100 |
17.658 |
- 36,9 |
28.000 |
- 0,9 |
28.250 |
0,9 |
28.000 |
Sonja Petersen (21.06.17 -
25.07.22) |
0 |
- 100 |
11.742 |
- 45,4 |
21.500 |
0 |
21.500 |
- 4,4 |
22.500 |
Dr. Torsten Sevecke (bis 20.08.20) |
0 |
0 |
0 |
- 100 |
0 |
- 100 |
13.833 |
- 33,3 |
20.750 |
Michael Westhagemann (bis
06.02.19) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
-100 |
3.500 |
Maya Schwiegershausen-Güth (21.06.17 -
30.09.22) |
0 |
- 100 |
12.208 |
- 18,6 |
15.000 |
0 |
15.000 |
- 1,6 |
15.250 |
Durchschnittliche Vergütung der Beschäftigten (HHLA)
in € je FTE, Veränd. in % |
2023 |
Veränd. |
2022 |
Veränd. |
2021 |
Veränd. |
2020 |
Veränd. |
2019 |
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer |
99.491 |
3,2 |
96.389 |
4,5 |
92.259 |
0,9 |
91.473 |
1,4 |
90.196 |
Ertragsentwicklung
in Mio. €, Veränd. in % |
2023 |
Veränd. |
2022 |
Veränd. |
2021 |
Veränd. |
2020 |
Veränd. |
2019 |
Jahresüberschuss/-fehlbetrag der
AG |
105,1 |
122,7 |
47,2 |
-23,9 |
62,0 |
471,1 |
10,9 |
- 85,7 |
75,8 |
Konzernumsatz |
1.446,8 |
-8,3 |
1.578,4 |
7,7 |
1.465,4 |
12,7 |
1.299,8 |
- 6,0 |
1.382,6 |
Konzernjahresüberschuss |
42,4 |
-68,2 |
133,1 |
0,1 |
132,9 |
79,3 |
74,1 |
- 45,9 |
137,1 |
Konzern-EBIT |
109,4 |
-50,4 |
220,4 |
-3,4 |
228,2 |
84,7 |
123,6 |
- 44,1 |
221,2 |
ROCE in %,
Veränd. in Prozentpunkten |
4,6 |
-5,1 |
9,7 |
-0,9 |
10,6 |
4,7 |
5,9 |
- 4,9 |
10,8 |
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus
Vergütungssicht
In systemischer Hinsicht sind für das Geschäftsjahr 2024 derzeit
keine Änderungen bei der Vergütung des Vorstands oder des
Aufsichtsrats geplant. In wirtschaftlicher Hinsicht wird das
Geschäftsjahr 2024 nach derzeitigem Stand vor dem Hintergrund
anhaltender geopolitischer Spannungen und der schleppenden
konjunkturellen Entwicklung sowie den Auswirkungen der nach wie vor
hohen Inflation und wirtschaftlicher Sanktionsmaßnahmen
voraussichtlich weiterhin herausfordernd bleiben.
Im Vorstand ist Annette Walter zum 1. Januar 2024 als
Finanzvorständin in den Vorstand eingetreten. Außerdem wurde die
Amtszeit von Frau Titzrath um weitere fünf Jahre verlängert. Die
neue Amtszeit läuft vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2029.
Über die entsprechenden Vergütungen wird detailliert und
transparent im Vergütungsbericht 2024 berichtet werden.
Im Aufsichtsrat haben die Mitglieder Dr. Isabella Niklas und
Susanna Pereira Ventura ihre Aufsichtsratsmandate jeweils im
Dezember zum nächstmöglichen Zeitpunkt niedergelegt. An ihrer
Stelle hat das Amtsgericht Hamburg durch Beschluss vom 19. Februar
2024 Bettina Lentz, Staatssekretärin in der Finanzbehörde der
Freien und Hansestadt Hamburg, und Maren
Ulbrich, Gewerkschaftssekretärin in der ver.di-Bundesverwaltung,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.
Aktuell sind keine weiteren Veränderungen im Vorstand oder im
Aufsichtsrat vorgesehen. Es ist jedoch denkbar, dass sich im Falle
des Vollzugs des Übernahmeangebots der Port of Hamburg
Beteiligungsgesellschaft SE weitere Veränderungen im Vorstand und
im Aufsichtsrat ergeben.
Hamburg, im März 2024
Der Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
Angela Titzrath |
Jens Hansen |
Prof. Dr. Rüdiger
Grube
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Torben Seebold |
Annette Walter |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft,
Hamburg
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten
Vergütungsbericht der Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben
geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hamburger
Hafen und Logistik Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind
auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als
notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei
von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen
Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher
Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der
Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für
die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu
planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine
Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten
Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den
gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten,
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft geschlossenen
Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft
durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der
Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere
Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk
besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der
Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf
gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen.
Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung,
Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in
den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach
Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden
können, ist nicht abbedungen.
Hamburg, den 14. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Marko Schipper
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Sebastian
Hoffmann
Wirtschaftsprüfer |
|
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:
Wahl zum Aufsichtsrat
Der nachfolgend wiedergegebene Lebenslauf enthält die Angaben
nach Empfehlung C.14 DCGK sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidatin in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen, wobei die mit „1“ gekennzeichneten
Unternehmen dem HHLA-Konzern angehören, die mit „2“
gekennzeichneten Unternehmen jeweils sonstige
Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg und die
mit „3“ gekennzeichneten Unternehmen jeweils börsennotiert
sind.
Im Hinblick auf Empfehlung C.13 DCGK teilt der Aufsichtsrat mit,
dass Bettina Lentz als Staatsrätin hauptberuflich für die Freie und
Hansestadt Hamburg und damit für die mittelbare Mehrheitsaktionärin
der Gesellschaft tätig ist Der Aufsichtsrat weist ferner
vorsorglich darauf hin, dass Bettina Lentz ihre nachfolgend
aufgeführten Mandate in den mit „2“ gekennzeichneten Unternehmen
oder Organisationen jeweils im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für
die Freie und Hansestadt Hamburg innehat.
Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus steht Bettina
Lentz nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach
Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.
BETTINA LENTZ
Dipl.-Volkswirtin, Hamburg
Persönliche Daten
• |
Geburtsjahr, -ort: 1962, Hamburg
|
• |
Nationalität: Deutsch
|
• |
Wohnort: Hamburg
|
Ausgeübter Beruf und Werdegang
• |
Seit 11/2017: |
Staatsrätin der Finanzbehörde der
Freien und Hansestadt Hamburg, Hamburg |
• |
2012-2017: |
Leiterin Personalamt der Freien und
Hansestadt Hamburg, Hamburg |
• |
2010-2012: |
Stellvertretende Leiterin Personalamt
der Freien und Hansestadt Hamburg, Hamburg |
• |
2004-2010: |
Bereichsleiterin Service und Finanzen
bei Dataport, Hamburg |
• |
2001-2003: |
Abteilungsleitung Betriebswirtschaft
und stellvertretende Leiterin des Landesamtes für
Informationstechnik, Hamburg |
• |
1997-2000: |
Leiterin Grundsatzfragen der
Organisation und Globalsteuerung des Landesamtes für
Informationstechnik in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt
Hamburg, Hamburg |
• |
1993-1996: |
Leiterin IuK-Personalentwicklung und
Globalsteuerung des Landesamtes für Informationstechnik in der
Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg, Hamburg |
• |
1989-1992: |
Projektleiterin „Automation
Mahnverfahren“ in der Justizbehörde der Freien und Hansestadt
Hamburg, Hamburg |
Ausbildung
• |
1988 - 1989: |
Traineeprogramm für IUK-Nachwuchskräfte
der Freien und Hansestadt Hamburg |
• |
1987: |
Abschluss des Studiums als
Diplom-Volkswirtin an der Universität |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
• |
Hamburg Port Authority AöR2
|
• |
Gasnetz Hamburg GmbH2
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat
Keine
Weitere Angaben und Hinweise
Durchführung als virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung
entschieden, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2024 gemäß
§ 118a Abs. 1 Satz 1 AktG als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.
Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,
die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das unter der
Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal erreichbare
Aktionärsportal live im Internet zu verfolgen und sich über das
unter derselben Internetadresse zugängliche passwortgeschützte
Aktionärsportal der Gesellschaft elektronisch zur Hauptversammlung
zuzuschalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte können über das Aktionärsportal insbesondere ihr
Stimmrecht ausüben. Die Stimmrechtsausübung erfolgt dabei
ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder
Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder
deren Bevollmächtige können ferner im Vorfeld der Hauptversammlung
im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen.
In der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete und
zugeschaltete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte insbesondere ihr
Rederecht ausüben, Auskunft vom Vorstand verlangen, Anträge stellen
und Wahlvorschläge unterbreiten oder Widerspruch zu Protokoll gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Die Einzelheiten sind
jeweils nachfolgend erläutert.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung führt zu einigen Besonderheiten in den Abläufen
der Versammlung. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere
Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung
des Stimmrechts und der weiteren Aktionärsrechte im Zusammenhang
mit der ordentlichen Hauptversammlung 2024. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Studio Gleis 7,
Friesenweg 14, 22763 Hamburg.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Aktionärsportal; elektronische Zuschaltung zur
Versammlung
Die Gesellschaft hat für Zwecke der Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Ausübung von teilnahmegebundenen
Aktionärsrechten unter der Internetadresse
www.hhla.de/aktionaersportal ein internetgestütztes und
passwortgeschütztes Online-Portal (Aktionärsportal) eingerichtet,
über das sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten
(Zuschaltung), auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen
und ihre Rechte ausüben können.
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von
teilnahmegebundenen Aktionärsrechten in der Hauptversammlung ist
nur im Wege der Zuschaltung möglich. Die Verfolgung der gesamten
Hauptversammlung in Bild und Ton ist (mit oder ohne Anmeldung) nur
über das Aktionärsportal möglich.
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte benötigen für die Nutzung
des Aktionärsportals ihre Aktionärsnummer und das zugehörige
Zugangspasswort. Sie erhalten diese Informationen mit dem
Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das ihnen per Post
zugeht. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand der
Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können das
Aktionärsportal auch mithilfe des im Rahmen der Registrierung
selbst vergebenen Zugangspassworts nutzen.
Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur
Zuschaltung) und Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die
sich spätestens bis Donnerstag, 6. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ)
angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind (ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre); maßgeblich für die Wahrung der Anmeldefrist
ist der Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft. Die Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung (ohne Teilnahme
und Ausübung der Aktionärsrechte) ist auch ohne Anmeldung möglich.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post,
Telefax, E-Mail oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft in
deutscher oder englischer Sprache über folgende
Kontaktmöglichkeiten erfolgen (die Anmeldeadressen):
|
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 42707 51
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Aktionärsportal: www.hhla.de/aktionaersportal
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG
als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung ist der am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Sofern Ihre
Aktienbestände aufgrund mehrmaliger Eintragungen im Aktienregister
aufgeteilt sind, müssen Sie die Anmeldung für jeden Aktienbestand
ausführen, um Ihre Rechte aus sämtlichen Aktien ausüben zu können.
Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden aus
abwicklungstechnischen Gründen vom 7. Juni 2024 bis zum 13. Juni
2024 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp).
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag
der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am
Donnerstag, 6. Juni 2024. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
(sog. Technical Record Date) ist damit Donnerstag, 6. Juni 2024,
24:00 Uhr.
Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den
Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 6. Juni
2024 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme-
und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich
nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte (insbesondere des
Stimmrechts) bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben die
Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister
eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die
noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher
gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG sowie diesen gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen oder Personen dürfen
das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung
finden sich in § 135 AktG.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl oder
Bevollmächtigte
Stimmabgabe durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben
(Briefwahl). Die Briefwahl steht auch Bevollmächtigten
(einschließlich bevollmächtigten Intermediären und diesen gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen und Personen)
offen.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der
Anmeldung entweder mithilfe des der Einladung zur Hauptversammlung
beigefügten Formulars oder als elektronische Briefwahl durch
Nutzung des Aktionärsportals erfolgen. Das Formular kann auch im
Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch noch nach ordnungsgemäßer
Anmeldung erfolgen.
Per Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle
Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft -
sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird - in Textform
spätestens bis Mittwoch, 12. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter
einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.
Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch
noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der
Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das
Aktionärsportal auch etwaige zuvor - auch auf anderem Wege -
abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden. Bei
mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die bei der Gesellschaft
zuletzt eingegangene berücksichtigt.
Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich
in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im
Rahmen der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung
fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen müssen der
Gesellschaft - sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird - in
Textform mittels des gemeinsam mit dem Einladungsschreiben
übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars oder des auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung
zum Download bereitgehaltenen Formulars spätestens bis Mittwoch,
12. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten
Anmeldeadressen zugehen.
Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen über das
Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen
Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen möglich. Bis zu
diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor
- auch auf anderem Wege - erteilte Vollmachten und/oder Weisungen
widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden
Vollmachten und/oder Weisungen wird nur die bei der Gesellschaft
zuletzt eingegangene berücksichtigt.
Bevollmächtigung eines Dritten
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und
sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen
Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass auch
Bevollmächtigte das Stimmrecht ihrerseits nur durch Briefwahl oder
Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben können (dazu oben unter „Stimmabgabe durch Briefwahl“ bzw.
„Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft“).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht
ein Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Vereinigung oder Person bevollmächtigt werden soll - der
Textform.
Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung
entweder über das ihnen mit der Einladung übersandte Formular oder
über das Aktionärsportal erteilen. Nach der Anmeldung kann die
Bevollmächtigung wahlweise über das Aktionärsportal, mithilfe des
mit der Einladung versandten Vollmachtformulars, über das im
Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung abrufbare
Vollmachtformular oder einer sonstigen Vollmacht erfolgen.
Sofern die Vollmacht über das Aktionärsportal oder durch
sonstige Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft erteilt
wird, ist kein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung
erforderlich. Sofern die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden erteilt wird und der Bevollmächtigte nicht
Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Vereinigung oder Person ist, verlangt die Gesellschaft einen
Nachweis der Bevollmächtigung. Der Nachweis kann insbesondere durch
Übermittlung einer Kopie oder eines Scans der Vollmacht per Post,
Telefax oder E-Mail an die genannten Anmeldeadressen erbracht
werden. Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder
deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf
dem Postweg, per E-Mail oder per Telefax, so muss diese aus
organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch,
12. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten
Anmeldeadressen zugehen. Die Erteilung oder der Widerruf einer
Vollmacht über das Aktionärsportal ist darüber hinaus auch noch
während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen
möglich.
Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit
dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten bzw. selbst
vergebenen Zugangsdaten erhält.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne des § 67a
Abs. 4 AktG oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Vereinigung oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden
gebeten, sich im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder
einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder
Person rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen der von ihm
möglicherweise vorgegebenen Regelungen in Bezug auf die
Bevollmächtigung abzustimmen. Bei der Bevollmächtigung eines
Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Vereinigung oder Person nimmt dieses/diese auch die Anmeldung des
Aktionärs zur Hauptversammlung vor. Die entsprechende Vollmacht ist
in diesem Fall direkt an den Intermediär bzw. die gleichgestellte
Vereinigung oder Person zu übermitteln, und zwar so frühzeitig,
dass eine Anmeldung bei der Gesellschaft bis Donnerstag, 6. Juni
2024 (24:00 Uhr MESZ), möglich ist.
Intermediären und gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Vereinigungen oder Personen wird, wenn sie eine Mehrzahl von
Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der
Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter
einer der Anmeldeadressen zu melden.
Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten
der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von mindestens 500.000,00 € erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens bis Montag, 13. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Es
wird gebeten, das entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu
richten:
|
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
|
Später eingegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/haben
ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass
er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen
hält/halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung der
Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht. Sie werden auch im Internet unter
www.hhla.de/hauptversammlung abrufbar sein.
Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden
sich in §§ 122 Abs. 2 und 70 AktG.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs.
1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen
einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127
AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern
machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die
Gegenanträge oder die Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung
zugänglich gemacht werden sollen, spätestens bis Mittwoch, 29. Mai
2024 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:
|
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
Telefax an: +49 (0) 40 3088 553237
E-Mail: gegenantraege@hhla.de
|
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags oder
Wahlvorschlags bzw. deren etwaigen Begründung kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen,
etwa wenn der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde
oder die etwaige Begründung insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann außer in
den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch unterbleiben, wenn der
Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des bzw.
der vorgeschlagenen Kandidaten oder Kandidatin bzw. im Fall des
Vorschlags einer juristischen Person als Abschlussprüfer die Firma
und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht
zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben zu
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder
Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der
Zugänglichmachung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und
zur Hauptversammlung angemeldet ist. Zu diesen Anträgen können
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre das Stimmrecht auf den oben
beschriebenen Wegen ausüben.
Gegenanträge und Wahlvorschläge und sonstige Anträge können
darüber hinaus - auch ohne vorherige Stellung oder
Zugänglichmachung - während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation über das Aktionärsportal, d.h. im Rahmen des
Rederechts, gestellt werden (siehe dazu auch den Abschnitt
„Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6
AktG“).
Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen, welche
unter anderem bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem
Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen
werden kann, finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127,
124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter haben das
Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der
Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Derartige Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform
ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen und müssen der
Gesellschaft spätestens am Freitag, 7. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ),
zugehen. Anderweitig adressierte Stellungnahmen werden nicht
berücksichtigt. Die Länge der Stellungnahme soll maximal 10.000
Zeichen (inklusive Leerzeichen) betragen.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen
spätestens bis Samstag, 8. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter
Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das
Aktionärsportal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zugänglich
machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls
veröffentlicht. Stellungnahmen müssen nicht zugänglich gemacht
werden, wenn ein Fall des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6
AktG entsprechend vorliegt oder die Stellungnahme 10.000 Zeichen
(inklusive Leerzeichen) überschreitet.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet
keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von
Anträgen oder Unterbreiten von Wahlvorschlägen oder zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen
von Stellungnahmen erklärte Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge
sowie Widersprüche werden daher in der Hauptversammlung nicht bzw.
nur dann berücksichtigt, wenn sie nach den in dieser Einladung
jeweils geregelten Vorgaben gestellt bzw. erklärt werden.
Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden
sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG.
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und
6 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten,
die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in
der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.
Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und
Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des
Redebeitrags sein.
Redebeiträge können ab Beginn der Hauptversammlung
ausschließlich über das Aktionärsportal angemeldet werden. Der
Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und der
Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Gemäß § 21
Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und
Rederecht zu Beginn oder im Verlauf der Hauptversammlung zeitlich
angemessen beschränken.
Das Rederecht kann ausschließlich per Videokommunikation
ausgeübt werden. Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die von dem
Rederecht Gebrauch machen möchten, benötigen daher ein
internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile
Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs.
6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen
Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem
Redebeitrag zu überprüfen. Es ist im Grundsatz beabsichtigt, den
Aktionär bzw. Bevollmächtigten nach Anmeldung des Redebeitrags in
einen virtuellen Warteraum zu geleiten, in dem die Hauptversammlung
weiterverfolgt werden kann und ein Funktionstest durchgeführt wird.
Von dort aus wird der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte live zur
Hauptversammlung zugeschaltet, um nach Aufforderung durch den
Versammlungsleiter seinen Redebeitrag zu leisten. Die Gesellschaft
behält sich vor, Redebeiträge zurückzuweisen, sofern die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt
ist.
Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden
sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG und §
21 Abs. 3 der Satzung (Satzung abrufbar unter
www.hhla.de/hauptversammlung).
Es ist vorgesehen, die Aktionäre bzw. Bevollmächtigten, die
einen Redebeitrag angemeldet haben, grundsätzlich namentlich zu
nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen
zum Datenschutz am Ende dieser Einladung.
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1
AktG
In der Hauptversammlung kann jeder ordnungsgemäß angemeldete
Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Nach § 21 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ferner
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs.
1f) AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1
AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der
Videokommunikation über das Aktionärsportal, d.h. im Rahmen des
Rederechts, ausgeübt werden kann (siehe dazu auch den Abschnitt
„Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6
AktG“). Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der
elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch
während der Hauptversammlung vorgesehen.
Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen finden
sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und § 21 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft (Satzung abrufbar unter
www.hhla.de/hauptversammlung).
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der
Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte
beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz
am Ende dieser Einladung.
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245
AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten,
die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, können
gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG im Wege
elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erklären. Entsprechende Widersprüche können ab der
Eröffnung der Hauptversammlung bis zur Schließung der
Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das
Aktionärsportal erklärt werden. Ordnungsgemäß erklärte Widersprüche
werden unter Nennung des Namens des Aktionärs oder Bevollmächtigten
in die notarielle Niederschrift zur Hauptversammlung aufgenommen.
Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen
über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche
über das Aktionärsportal.
Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen finden
sich in § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG und § 245 AktG.
Weitere Informationen / Hinweis auf die Internetseite der
Gesellschaft
Weitere Informationen zur Teilnahme im Wege der Zuschaltung und
zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich.
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung
der Hauptversammlung einschließlich der Erläuterungen zu den
Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127,
130a, 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245
AktG, die zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge,
Wahlvorschläge oder Ergänzungsverlangen von Aktionären, die
aktuelle Satzung sowie weitere Informationen sind ab der
Einberufung der Hauptversammlung - auch während der
Hauptversammlung - über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung abrufbar. Über die Internetseite ist
auch das Aktionärsportal der Gesellschaft erreichbar, das für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. die Zuschaltung zur
Hauptversammlung sowie die Ausübung des Stimmrechts und weiterer
teilnahmegebundener Aktionärsrechte ermöglicht. Dort werden nach
der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
bekanntgegeben.
Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung
Die Aktionäre haben unabhängig von einer Anmeldung und Ausübung
von Teilnahmerechten die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung
in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter
www.hhla.de/aktionaersportal live im Internet zu verfolgen.
Aktionäre oder Bevollmächtigte, die hiervon Gebrauch machen
möchten, benötigen hierfür Ihre Aktionärsnummer und die Ihnen
übersandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten bzw. im Fall von
Bevollmächtigten die Zugangsdaten des jeweiligen
Bevollmächtigenden. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung
können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer
zuschalten und auch keine Aktionärsrechte ausüben.
Es ist beabsichtigt, die Eröffnung der Hauptversammlung sowie
die Reden des Aufsichtsrats- und der Vorstandsvorsitzenden für
sonstige Interessierte allgemein zugänglich als Live-Stream über
die Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung zu übertragen. Die
Rede der Vorstandsvorsitzenden wird dort auch nach der
Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 75.219.438,00 € und ist eingeteilt in
75.219.438 Stückaktien, davon 72.514.938 A-Aktien und 2.704.500
S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält
derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der
Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit
75.219.438.
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und
Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen
Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre
Aktionärsrechte ausüben, das Aktionärsportal nutzen oder sich zur
virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir
personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den
Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten
für die Nutzung des Aktionärsportals). Dies geschieht insbesondere,
um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und
die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir die
personenbezogenen Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten
zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung. Personenbezogene Daten werden
nur verarbeitet, wenn eine gesetzliche Rechtsgrundlage vorliegt
oder Sie der Verarbeitung zugestimmt haben. Ihre personenbezogenen
Daten werden gelöscht, sobald der Zweck der Verarbeitung erreicht
wurde und keine gesetzlichen Aufbewahrungsfristen einzuhalten
sind.
Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Hamburger Hafen und
Logistik AG, Bei St. Annen 1, 20457 Hamburg, E-Mail:
datenschutz@hhla.de.
Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Dienstleistern bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten
der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten nur im Auftrag der
Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit
verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem
Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich
der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf
Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen
Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen
Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten und zu deren
Rechten gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit
auf unserer Internetseite unter www.hhla.de/hauptversammlung
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
Hamburger Hafen und Logistik AG, Bei St. Annen 1, 20457 Hamburg,
E-Mail: datenschutz@hhla.de.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und
Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in den an sie
übersandten Einladungsunterlagen bzw. im Internet unter
www.hhla.de/aktionaersportal
Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zur virtuellen
Hauptversammlung können Sie sich an unseren
Hauptversammlungsservice wenden, der telefonisch unter
+49 (0) 40 3088 3100 (Montag bis Freitag von 9:00 bis 18:00 Uhr
MESZ) oder per E-Mail unter hauptversammlung@hhla.de erreichbar
ist.
Hamburg, im April 2024
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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