Evonik Industries AG Essen - ISIN DE000EVNK013 -
- Wertpapierkennnummer EVNK01 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 4. Juni 2024, um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung mit folgender Maßgabe ein:
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Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß
§ 118a des Aktiengesetzes (AktG) ohne physische Präsenz weder der
Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt; es besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit der Aktionäre am Ort
der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in Bild und Ton
im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes ist die Verwaltungszentrale der Evonik
Industries AG, Rellinghauser Straße 1 - 11, 45128 Essen (Haus
5).
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I. Tagesordnung
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1
des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der
Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Evonik Industries AG zum
31. Dezember 2023,
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• |
den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023,
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• |
den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den
Evonik-Konzern und die Evonik Industries AG, einschließlich des
darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstandes zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs,
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den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG
sowie
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den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des
Bilanzgewinns.
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Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der
Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 26. Februar 2024
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172
AktG am 1. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner
Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176
Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es -
abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig,
sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit
festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere
Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden.
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 sollen € 1,17 je
dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2023 ausgewiesene
Bilanzgewinn von € 645.220.000,- wird wie folgt verwendet:
- |
Ausschüttung einer Dividende von € 1,17
je dividendenberechtigter Stückaktie |
= € 545.220.000, -- |
- |
Einstellung in andere
Gewinnrücklagen |
= € 0, -- |
- |
Gewinnvortrag |
= € 100.000.000,-- |
Bilanzgewinn |
= € 645.220.000,-- |
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 7. Juni 2024.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 26. Februar
2024 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses)
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 466.000.000,-,
eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme -
kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von
Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von € 1,17 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht, bei dem sich aber der Gewinnvortrag
entsprechend erhöht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstandes
werden für diesen Zeitraum entlastet.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 gemäß §§
115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes
(„Halbjahresfinanzbericht“) und zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 des
Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2024 sowie für den
Zeitraum bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Geschäftsjahres
2025 sowie der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024,
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b) |
zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115
Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zum Stichtag
30. Juni 2024,
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c) |
zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 115
Abs. 7 WpHG von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen im
Geschäftsjahr 2024 und 2025 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung sowie
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d) |
zum Abschlussprüfer für eine etwaig notwendige Prüfung mit
begrenzter Sicherheit der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das
Geschäftsjahr 2024
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bestellt.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der
Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
beschränkt hätten.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat
gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr,
ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen
und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an
ihrer Unabhängigkeit begründen können.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
2023
Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft jährlich über die Billigung des nach §
162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3
AktG dahingehend zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Darüberhinausgehend
haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, den
Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich prüfen
zu lassen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist
dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist in dieser
Einladung in Abschnitt III abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an über unsere Internetseite
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird
gebilligt.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs-
und eines etwaigen Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 31.
August 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
in der Zeit bis zum 3. Juni 2029 Aktien der Gesellschaft mit einem
auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von bis zu Euro
46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben, mit
der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr
gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner
sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu
beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der
Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung
des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf
verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
Der Erwerb kann auch durch von der Evonik Industries AG im Sinne
von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Evonik Industries AG oder für Rechnung von nach § 17
AktG abhängigen Konzernunternehmen der Evonik Industries AG
durchgeführt werden.
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b) |
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann
stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem,
vorbehaltlich eines nachfolgend zugelassenen Ausschlusses des
Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG)
ebenfalls zu wahren ist.
ba) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsentag, an dem der
Abschluss des schuldrechtlichen Geschäfts erfolgt, durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle
getretenen elektronischen Handel um nicht mehr als 5 %
überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
|
bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie
zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des
arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an
dessen Stelle getretenen elektronischen Handel am 9., 8., 7., 6.
und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden.
Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie, zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien,
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
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bc) |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Aktientauschangebot, darf der gebotene Gegenwert, also
der Wert der gebotenen Gegenleistung, je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie
zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des
arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an
dessen Stelle getretenen elektronischen Handel am 9., 8., 7., 6.
und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Werden als Gegenleistung Aktien angeboten, die im
In- oder Ausland börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG sind,
ist bei der Ermittlung des Gegenwerts deren durchschnittlicher
Börsenkurs zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des
arithmetischen Mittels der Schlusskurse an dem in- oder
ausländischen Markt, der die Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG
erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots zugrunde zu legen. Wird die Aktie an
mehreren solcher Märkte gehandelt, kommt es dabei allein auf den
umsatzstärksten Markt an. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie, zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien,
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
|
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, bestimmt der
Vorstand.
|
c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Aktien der Evonik Industries AG, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden,
ca) |
den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.
|
cb) |
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
wieder über die Börse zu veräußern.
|
cc) |
in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich
auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Evonik
Industries AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung, das heißt auf insgesamt
höchstens Euro 46.600.000,00 oder - falls dieser Wert geringer ist
- 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien;
das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag
am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind.
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cd) |
Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder
zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung,
die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei
auch einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten übertragen
werden, das bzw. der die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie ausschließlich Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum
Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand
kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die an Mitarbeiter der
Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von
Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut, einem
Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen
Dritten beschaffen und die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Evonik Industries AG zur
Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
|
ce) |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen
Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anzubieten und/oder
zu gewähren.
|
cf) |
dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft - allein oder
gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - an in- oder
ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind,
einzuführen.
|
cg) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip
Dividend“) zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien
zu verwenden.
|
ch) |
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden, die
die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 9 lit. b) der
Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 unmittelbar oder
durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im
Sinne von § 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens
90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist.
|
ci) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrates abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur
Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
|
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d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Evonik Industries
AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstandes
auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG zu verwenden, die
er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt
hat.
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e) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der
Vorstand Aktien der Evonik Industries AG gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach lit. cb), cc), cd), ce), cf), cg) und ch), und
soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG gemäß der
vorstehenden Ermächtigung nach lit. d) verwendet. Darüber hinaus
kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Evonik
Industries AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. ca) an die
Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge ausschließen.
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f) |
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal und mehrmals,
einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der
erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
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g) |
Der Preis, zu dem Aktien der Evonik Industries AG gemäß der
Ermächtigung in lit. cf) an solchen Börsen eingeführt werden bzw.
zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in lit. cb) und cc) an Dritte
abgegeben werden, darf den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs
im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an
dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der
Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten
keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten.
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h) |
Soweit es nach dem Vorstehenden der Zustimmung des
Aufsichtsrates bedarf, ist die Zustimmung durch einen vom
Aufsichtsrat für diesen Zweck benannten Ausschuss des
Aufsichtsrates ausreichend.
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i) |
Die von der Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 31.
August 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben. Die Ermächtigungen im
Hauptversammlungsbeschluss vom 31. August 2020 zur Verwendung
erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
|
j) |
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Evonik
Industries AG, die der Evonik Industries AG zum 4. Juni 2024
bereits gehören, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ebenfalls zu den
in lit. ca) bis cg) genannten Zwecken zu verwenden und der
Aufsichtsrat wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Evonik
Industries AG, die der Evonik Industries AG zum 4. Juni 2024
bereits gehören, zu den in Buchstabe d) genannten Zwecken zu
verwenden. Insoweit gelten lit. e) bis h) entsprechend.
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Bericht an die Hauptversammlung
Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen, bis zum 3.
Juni 2029 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 46.600.000,00 -
das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Die derzeit
bestehende, durch die Hauptversammlung vom 31. August 2020 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
ersetzt werden. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss
vom 31. August 2020 zur Verwendung erworbener eigener Aktien
bleiben davon unberührt.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter
Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung
vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder
Aktientauschangebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so
kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl
der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen
überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein
Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt,
lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese
Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel
unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise
einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu
vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der
technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in
allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die
Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien
kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den
Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den
vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung
des Vorstandes und des Aufsichtsrates aus den genannten Gründen
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
von der Evonik Industries AG unmittelbar oder mittelbar durch von
der Evonik Industries AG im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Evonik
Industries AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen
Konzernunternehmen der Evonik Industries AG erworben werden.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, soll der
Vorstand bestimmen.
Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, dass
die erworbenen eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots (lit. ca) der Ermächtigung) oder über die
Börse (lit. cb) der Ermächtigung) wieder veräußert werden können.
Die Evonik Industries AG soll allerdings auch die Möglichkeit
haben, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem
Preis zu veräußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (lit. cc) der Ermächtigung). Zudem sieht die
Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien Mitarbeitern der Evonik
Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen
werden können; dies umfasst auch die Ermächtigung, dass die Aktien
gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten
oder zugesagt bzw. übertragen werden können (lit. cd) der
Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen
Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anbieten und/oder
gewähren zu können (lit. ce) der Ermächtigung). Zudem soll es der
Evonik Industries AG möglich sein, zurückerworbene eigene Aktien -
allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - zur
Börseneinführung an solchen in- und ausländischen Börsenplätzen zu
verwenden, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert
sind (lit. cf) der Ermächtigung). Die eigenen Aktien sollen ferner
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip
Dividend“) verwendet werden können, indem der Dividendenanspruch
des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb der Aktien verwendet
wird (lit. cg) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die
Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder
Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der
Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 unmittelbar oder durch eine der
Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18
AktG begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (lit. ch) der Ermächtigung).
Die Evonik Industries AG soll aber auch die Möglichkeit haben,
eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einzuziehen (lit. ci) der Ermächtigung). Schließlich soll der
Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG zur Erfüllung von
Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der
Evonik Industries AG verwenden können, die er diesen im Rahmen der
Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (lit. d) der
Ermächtigung).
Die Ermächtigungen in den lit. ca) bis cg) und lit. d) der
Ermächtigung sollen nicht nur für eigene Aktien gelten, die
aufgrund der neuen Erwerbsermächtigung erworben werden, sondern
darüber hinaus auch für eigene Aktien, die der Evonik Industries AG
zum 4. Juni 2024 bereits gehören. Insoweit gelten auch die
nachfolgenden Ausführungen zu den lit. ca) bis cg) und lit. d) der
Ermächtigung entsprechend.
Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in lit. e) der
vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrates Aktien der Evonik Industries AG gemäß den
Ermächtigungen nach lit. cb), cc), cd), ce), cf), cg) und ch)
verwendet und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries
AG gemäß der Ermächtigung nach lit. d) verwendet. Darüber hinaus
soll nach lit. e) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen Aktien im
Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgen können. Zu den
genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen:
Zu lit. cb) der Ermächtigung
Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene
Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien
über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem
Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der Preis, zu welchem
zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte veräußert werden,
darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im
XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an
dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der
verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 %
unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung.
Zu lit. cc) der Ermächtigung
Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein,
zurückerworbene Aktien der Evonik Industries AG mit einem auf diese
entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit
Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu
veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien
an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den zuletzt
ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen
elektronischen Handel vor dem Tag der verbindlichen Abrede mit dem
Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g)
der Ermächtigung. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der
eigenen Aktien.
Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien
gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Dabei soll der nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes nunmehr
vorgesehene Rahmen von 20 % des Grundkapitals für einen
Bezugsrechtsausschluss nur zur Hälfte, namentlich in Höhe von bis
zu 10 % des Grundkapitals, ausgenutzt werden können. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in
der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im
Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht
auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann
zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei
Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch
in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen
Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die
Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in der
Lage sein muss, in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen
Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen zu können. Hierzu
kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest
sinnvoll sein.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens Euro
46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 4. Juni
2024. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine Einziehung
zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich.
Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind. Dabei soll der nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes nunmehr
vorgesehene Rahmen von 20 % des Grundkapitals für einen
Bezugsrechtsausschluss nur zur Hälfte, namentlich in Höhe von bis
zu 10 % des Grundkapitals, ausgenutzt werden können. Durch den so
beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der
Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am
Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener
Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem derzeitigen
Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über
die Börse zu erwerben. Die Aktien der Evonik Industries AG befinden
sich zu rund 47 % im Streubesitz.
Zu lit. cd) der Ermächtigung
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Evonik
Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen; die Ermächtigung soll es auch umfassen, dass die Aktien
gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten
oder zugesagt bzw. übertragen werden. Die zurückerworbenen Aktien
können dabei auch einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten übertragen
werden, das bzw. der die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie ausschließlich Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum
Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand
kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die an Mitarbeiter der
Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von
Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut, einem
Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen
Dritten beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung
dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.
Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung
der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu
fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der
Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme
von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung
von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom
Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen
Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
nicht nur Mitarbeiter der Evonik Industries AG und nachgeordneter
verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen.
Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des
Evonik-Konzerns und der Evonik Industries AG. Deshalb ist es
wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte
Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung
an die Unternehmen des Evonik-Konzerns stärken zu können. Die
Evonik Industries AG soll insbesondere auch in der Lage sein,
variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für
bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder
alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.
Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von
Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es
etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger
Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern
auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die
Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann
dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall
von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also
um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung
herbeiführen kann. Dabei können die Aktien auch gratis oder zu
sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt
bzw. übertragen werden.
Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die
Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen soll es
auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut, einem
Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen
Dritten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien
ausschließlich den vorgenannten Begünstigten zum Erwerb anzubieten
oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Gewährung der Aktien an die
Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen bzw. die Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter
Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch
diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa
indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen
wird.
Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der
Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien im Wege von
Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut, einem
Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen
Dritten beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung
dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der
Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die
Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau
die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien
an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen in einem bestimmten
Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur
Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst,
sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von
Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im
wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung
an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
verwendet.
Die Evonik Industries AG hat im Jahr 2024 sowie zuvor in den
Jahren seit 2014 jeweils ein Mitarbeiter-Aktienprogramm aufgelegt,
unter dem - nach Maßgabe der jeweiligen Planbedingungen -
Mitarbeiter der Evonik Industries AG und von nachgeordneten mit ihr
verbundenen Konzernunternehmen sowie Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten mit ihr verbundenen
Konzernunternehmen zum Erwerb von Aktien der Evonik Industries AG
berechtigt waren. Im Rahmen der seit 2020 aufgelegten
Mitarbeiter-Aktienprogramme waren bestimmte Mitarbeiter der Evonik
Industries AG und bestimmter nachgeordneter, mit ihr verbundener
Unternehmen mit Sitz in Deutschland, Belgien, Singapur und den USA
teilnahmeberechtigt. Die bisherigen Mitarbeiter-Aktienprogramme
2021, 2022 und 2023 ermöglichten jedem berechtigten Mitarbeiter den
Erwerb von Evonik-Aktien, deren Kaufpreis sich am Börsenkurs zu
einem bestimmten Stichtag orientierte und der in 2021 bei Euro
30,16, in 2022 bei Euro 25,18 und in 2023 bei Euro 19,08 lag. Bei
Teilnahme an einem der Programme musste ein Mitarbeiter mindestens
zwei Evonik-Aktien erwerben, während der Erwerb nach oben auf ein
Maximaleigeninvestment in Höhe von Euro 4.000,00 (bzw. jeweils
entsprechender Gegenwert in Singapur-Dollar bzw. US-Dollar)
begrenzt war. Jedem Teilnehmer am Mitarbeiter-Aktienprogramm in
Deutschland, Belgien, Singapur und den USA wurden zudem von der
Evonik Industries AG gratis Evonik-Aktien im Gesamtwert von maximal
Euro 360,00, abhängig von der Höhe seines Eigeninvestments,
gewährt. Dabei wurde jedem teilnehmenden Mitarbeiter bis zu einem
Eigeninvestment von Euro 720,00 für jede zweite gekaufte Aktie eine
Gratisaktie im Wert von maximal Euro 360,00 gewährt. Sowohl die
gegen Entgelt erworbenen Evonik-Aktien als auch die Gratisaktien
unterliegen einer Haltefrist bis zum Ablauf des übernächsten, auf
den Aktienerwerb folgenden Kalenderjahres. Aufgrund der bereits in
2021, 2022 und 2023 durchgeführten Mitarbeiter-Aktienprogramme
wurden Mitarbeitern bislang 1.717.419 Stück eigene Aktien (Kauf-
und Gratisaktien) gewährt. Für 2024 kommen im Wesentlichen
dieselben Programmbedingungen wie in den Vorjahren zur Anwendung.
Auf Basis der Erfahrung aus den bereits durchgeführten Programmen
wird für 2024 erwartet, dass Aktien im Gegenwert von ca. Euro 14,28
Mio. (Kauf- und Gratisaktien) gewährt werden. Um eigene Aktien als
Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw.
übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die
Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht
erreichbar.
Unabhängig von der Ermächtigung nach lit. cd) der Ermächtigung
besteht zwar die Möglichkeit, Aktien auf der Grundlage von § 71
Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne Ermächtigung der Hauptversammlung
zurückzuerwerben und die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der
Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen
(nicht aber den Mitgliedern des Vorstandes der Evonik Industries AG
oder den Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen) zum Bezug anzubieten. Gleichwohl soll die
Hauptversammlung in die Entscheidung über die Ausgabe von Aktien an
Mitarbeiter eingebunden werden. Zudem bietet die Ermächtigung der
Evonik Industries AG größere Flexibilität und ggf. auch die
Möglichkeit, schneller auf sich ständig ändernde Märkte zu
reagieren. Der Ausgabe von Belegschaftsaktien dient zudem zwar auch
das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai
2022 beschlossene Genehmigte Kapital 2022. Der Gesellschaft soll
aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb
eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne
Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch
kostenaufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Zu lit. ce) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein,
soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Evonik
Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18
AktG, anbietet und/oder gewährt.
Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen
Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den
nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln
zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen
oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die
Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.
Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale
Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den
Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis
zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den
nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der
Evonik Industries AG die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien als
Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren.
Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die
Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter,
die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, anzubieten
und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es
wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen
Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa
solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt
insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von
mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen
Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und
vergleichbaren Fällen muss die Evonik Industries AG in der Lage
sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende
Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der
Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die
betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung
einlagefähig wären.
Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter
Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die
Evonik Industries AG oder gegen nachgeordnet mit ihr verbundene
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG - seien sie verbrieft oder
unverbrieft -, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen begründet
wurden, anstelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil
zurückerworbene eigene Aktien der Evonik Industries AG anzubieten
und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche
Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich
zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst
zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein anstelle von
Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese
Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine
Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger
zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative
Kurseffekte denkbar sind.
Der Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
sonstigen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit
ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, dient zwar auch
das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai
2022 beschlossene Genehmigte Kapital 2022. Darüber hinaus soll aber
auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als
Akquisitionswährung zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Evonik Industries AG den notwendigen Spielraum geben, um
sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen
Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, flexibel ausnutzen
zu können und dabei auch ohne Durchführung einer - wegen des
Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter
Umständen kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung in geeigneten
Fällen Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen
Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der
Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei
allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Bei
Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und
der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern gegen Gewährung zurückerworbener Aktien nicht
möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre
verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen,
bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren
oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige
Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im
Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien
unter Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er
wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der
Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen
Gewährung eigener Aktien der Evonik Industries AG im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird
der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der Aktien steht.
Zu lit. cf) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein,
soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Evonik
Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates - ggf. gemeinsam
mit einem oder mehreren Aktionären - zur Einführung von Aktien der
Gesellschaft an in- oder ausländischen Börsen verwendet, an denen
Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Evonik
Industries AG steht auf den internationalen Kapitalmärkten in einem
starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung
sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die
Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am
Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung. Daher ist die Evonik
Industries AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im In- und Ausland zu
verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu
gestalten. Die Evonik Industries AG braucht die Möglichkeit, die
großen Kapitalmärkte der Welt erschließen zu können. Der Preis, zu
dem zurückerworbene eigene Aktien an in- oder ausländischen Börsen
eingeführt werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten
Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen
elektronischen Handel vor dem Tag der Börseneinführung um mehr als
5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der
Ermächtigung.
Zu lit. cg) der Ermächtigung
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu verwenden, indem
der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb
von Aktien verwendet wird. Es kann je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter
Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar
allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien
zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und
damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch
das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die
Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.
Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien
angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch
Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und
angemessen.
Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch das zu
Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022
beschlossene Genehmigte Kapital 2022. Der Gesellschaft soll aber
die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener
Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung
einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung
zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren -
Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Zu lit. ch) der Ermächtigung
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen
Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden,
die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit.
b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022
unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete
Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die
Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist. Zur Erfüllung der sich aus diesen Options- und/oder
Wandelanleihen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der
Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer
Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn
insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer
Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre
entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung
dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die
Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden
Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht
der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 unter Punkt 9 lit.
b) der Tagesordnung gefasste Ermächtigungsbeschluss kann als
Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese
Hauptversammlung beim Handelsregister in Essen eingesehen werden.
Er ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung vom 25. Mai 2022, die im Bundesanzeiger unter dem
8. April 2022 veröffentlicht ist. Der Wortlaut des
Ermächtigungsbeschlusses ist auch während der Hauptversammlung
zudem über die Internetadresse
http://www.evonik.de/hauptversammlung, |
dort im Archiv, zugänglich.
Zu lit. d) der Ermächtigung
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die
zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder
des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG zu
verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der
Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren
Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa
möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die
Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt,
die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der
eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied
ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen
kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs.
1 AktG sowie der Empfehlung in G.10 des Deutschen Corporate
Governance Kodex 2022 Rechnung getragen werden, die eine
Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer
Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die
Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder
vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus
ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen
geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere
wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder
herbeiführen kann.
Zu lit. e) Satz 2 der Ermächtigung
Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung
der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die
Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Schlussbemerkung
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des
bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der
Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer
Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien
berichten.
|
8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und des
Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder unter Maßgabe der
Anpassung von § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung bezüglich der
Bezeichnung eines Ausschusses des Aufsichtsratsrates
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Hauptversammlung
am 31. August 2020 hat das Vergütungssystem für die
Aufsichtsratsmitglieder erstmalig gebilligt, so dass turnusmäßig
eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat
hat das Vergütungssystem geprüft. Hiernach sind keine Anpassungen
des Systems notwendig, sodass es in der von der Hauptversammlung am
31. August 2020 gebilligten Fassung bestehen bleiben soll. Es
genügt daher ein nach § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG
zulässiger bestätigender Beschluss des Vergütungssystems.
Zum 1. Januar 2024 wurde der Finanz- und Investitionsausschuss
des Aufsichtsrates in Investitions- und Nachhaltigkeitsausschuss
umbenannt. Um der Nachhaltigkeit im Aufsichtsrat gerecht zu werden,
berücksichtigt dieser Ausschuss im Rahmen seiner Tätigkeit
ausdrücklich und in angemessenem Umfang Aspekte der Nachhaltigkeit
und die sich daraus ergebenden Themen (Environmental, Social,
Governance - ESG). Die Umbenennung dieses Ausschusses soll sowohl
in § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung als auch im Vergütungssystem
des Aufsichtsrates redaktionell nachvollzogen werden.
Das Vergütungssystem in seiner von der Hauptversammlung am 31.
August 2020 gebilligten Fassung ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über unsere
Internetseite
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich. Dort ist ebenfalls eine Fassung zugänglich, die die
neue Bezeichnung des Ausschusses änderungsmarkiert ausweist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird unter
Maßgabe der Anpassung von § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung
bezüglich der Bezeichnung eines Ausschusses, namentlich des
Investitions- und Nachhaltigkeitsausschusses des Aufsichtsrates,
bestätigt.
Zudem wird § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung wie folgt
hinsichtlich der Bezeichnung des Ausschusses angepasst:
Der Vorsitzende des Investitions- und Nachhaltigkeitsausschusses
erhält eine zusätzliche Vergütung von Euro 60.000,-, der
stellvertretende Vorsitzende von Euro 45.000,- und die übrigen
Mitglieder von je Euro 35.000,-.
|
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 18 Abs. 6 der Satzung (virtuelle Hauptversammlung -
Ermächtigung 2023) hat der Vorstand in Ausübung der von der
Hauptversammlung mit großer Mehrheit beschlossenen Ermächtigung
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG
abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der
Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen
Kommunikation abgeben. Auch Bevollmächtigte von Aktionären (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht
physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bei seiner
Entscheidung über das Format der Hauptversammlung hat der Vorstand
die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigt
und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie
Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick
genommen. Die Hauptversammlung findet unter physischer Präsenz des
Vorstandes, der Mitglieder des Aufsichtsrates, der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der
Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der
Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße
1 - 11, 45128 Essen (Haus 5), statt.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und
Ton über unseren passwortgeschützten Online-Service unter der
Internetadresse
www.evonik.de/hv-services |
übertragen. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des
Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 ab
circa 10.00 Uhr (MESZ) werden live unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der
genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich
rechtzeitig, das heißt
spätestens bis Dienstag, den 28. Mai
2024, 24.00 Uhr (MESZ), |
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse
Evonik Industries AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax-Nummer: +49 (0)89 20 70 37 95 1
E-Mail-Adresse: hv-service.evonik@adeus.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß
dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
www.evonik.de/hv-services |
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang
der Anmeldung maßgeblich.
Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein persönliches
Zugangspasswort erforderlich. Aktionäre, die die Einladung zur
Hauptversammlung per E-Mail erhalten, erhalten mit der
Einladungs-E-Mail die zum Login in den Online-Service
erforderlichen Informationen. Alle übrigen vor dem Beginn des
Dienstags, den 14. Mai 2024, im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre erhalten mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung
ihre Login-Daten für den Online-Service.
Aktionäre, deren Eintragung im Aktienregister nach dem Beginn
des Dienstags, den 14. Mai 2024, erfolgt, können sich zur Klärung
der Nutzungsmöglichkeit des Online-Service mit der Aktionärshotline
in Verbindung setzen; die Website enthält unter
www.evonik.de/hauptversammlung |
die Daten der Aktionärshotline.
Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Freitag, den 10.
Mai 2024, zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der
Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service
finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Bei Nutzung des
passwortgeschützten Online-Service sind die Nutzungsbedingungen zu
beachten, die über die Internetadresse
www.evonik.de/hv-services |
zugänglich sind.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG
als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine
Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der
Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem
Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am
Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene
Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden
allerdings in der Zeit von Mittwoch, den 29. Mai 2024, bis zum Tag
der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 4. Juni 2024, (je
einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag
der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am
Dienstag, den 28. Mai 2024 (so genanntes Technical Record
Date).
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im
Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das
Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung
finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist ein
Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder
der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten
für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die
Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften
stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst
demzufolge insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1
Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 575/2013).
|
3. |
Nutzung des Online-Service am Tag der
Hauptversammlung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte
Hauptversammlung am Dienstag, den 4. Juni 2024, ab circa 10.00 Uhr
(MESZ) in Bild und Ton live durch Nutzung des Online-Service
unter
www.evonik.de/hv-services |
verfolgen.
Bevollmächtigte von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
erhalten mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eigene Zugangsdaten zum Online-Service, mit
denen sie sich am Tag der Hauptversammlung im Online-Service
einloggen können und die ihnen die Rechtsausübung im Wege der
elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglichen.
Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen
rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu
ermöglichen.
Zugang zum Online-Service haben auch Aktionäre, die sich nicht
zur Hauptversammlung angemeldet haben. Ohne ordnungsgemäße
Anmeldung zur Hauptversammlung (dazu vorstehend unter Ziffer 2)
können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zur
Versammlung zuschalten. Aktionäre, die sich zuvor nicht
ordnungsgemäß angemeldet haben, können daher die Hauptversammlung
nur als Zuschauer in Bild und Ton live verfolgen, aber keine
Aktionärsrechte ausüben.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) |
Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten - zum Beispiel durch einen Intermediär wie
namentlich ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3
AktG, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder eine andere Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen. Auch in
diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter
Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts)) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist
sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann
schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen
sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch
gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Der Bevollmächtigte kann, soweit nicht das Gesetz, der
Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder
sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen
Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der
Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung
bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer
reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die
bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zu einer
bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden
Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den Aktionären
mit Übermittlung der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und
Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen
von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte
Online-Service beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die unter
anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) bereits
mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt in den
dort vorgesehenen Fällen Vollmacht und gegebenenfalls auch
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilt werden können. Ergänzend findet sich
im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und
gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe
hierzu nachfolgend unter Ziffer 8).
|
b) |
Form der Vollmacht
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des
§ 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht (i) einem
Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung, (iii) einem
Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3
AktG oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht
sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Erfolgt die Erteilung
der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber
der Gesellschaft, so kann diese unter der oben in Ziffer 2
(Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht bzw.
ihr Widerruf ist unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service ebenfalls möglich. Bei einer Übermittlung per E-Mail
ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der
Möglichkeit, die Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu erteilen)
Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“
Berücksichtigung finden können. Die per E-Mail übermittelte
Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden,
wenn der E-Mail (bzw. deren Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und
Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben d)
beschriebenen Besonderheiten.
|
c) |
Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im
Anwendungsbereich des § 135 AktG
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall,
dass (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung, (iii)
einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2
Nr. 3 AktG oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die
Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform (§
126b BGB) verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine
besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die
Aktionärsvereinigungen, die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und die diesen nach § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen
vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135
AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1
Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben insbesondere die Möglichkeit, einem
Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einem
Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3
AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen - unter Nutzung eines über die oben genannte
Internetadresse
www.evonik.de/hv-services |
zugänglichen passwortgeschützten Online-Service Vollmacht und,
wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist
die Teilnahme des betreffenden Intermediärs, der betreffenden
Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters im
Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder der diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person an diesem
Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein Zugangspasswort
erforderlich. Aktionäre, die die Einladung zur Hauptversammlung per
E-Mail erhalten, erhalten mit der Einladungs-E-Mail die zum Login
in den Online-Service erforderlichen Informationen. Alle übrigen
vor dem Beginn des Dienstags, den 14. Mai 2024, im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre erhalten mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung ihre Login-Daten für den Online-Service.
Aktionäre, deren Eintragung nach dem vorgenannten Zeitpunkt im
Aktienregister erfolgt, können sich zur Klärung der
Nutzungsmöglichkeit des Online-Service mit der Aktionärshotline in
Verbindung setzen; die Website enthält unter
www.evonik.de/hauptversammlung |
die Daten zur Aktionärshotline.
Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Freitag, den 10.
Mai 2024, zur Verfügung.
|
d) |
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden
Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine
ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen zu vor der
Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines
etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung
angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor der
Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens
einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126
Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine
Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von
Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen
in die Niederschrift sowie Weisungen zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie per Post an die in Ziffer 2
genannte Adresse übermittelt werden, der Gesellschaft spätestens
bis zum Montag, 3. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ), zu übermitteln
(Eingang bei der Gesellschaft). Unbeschadet der notwendigen
Anmeldung bis zum Ablauf des Dienstags, den 28. Mai 2024 (24.00 Uhr
MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen per Telefax an
die in Ziffer 2 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in
Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten
Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auch noch am
Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu dem vom
Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt während der
Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig
darauf hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen
bzw. den Widerruf der Vollmacht.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden
von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen
und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als der Aktionär oder
ein von diesem Bevollmächtigter für die betreffenden Aktien das
Stimmrecht später per Briefwahl ausübt.
|
e) |
Nachweis der Bevollmächtigung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht
erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis
der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft
den Fall von vorstehendem Buchstaben c) - aus § 135 AktG etwas
anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann
etwa dadurch geführt werden, dass der Nachweis der Bevollmächtigung
(durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft
bereits vor der Hauptversammlung übermittelt wird. Die Übermittlung
kann an die in Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts) angegebene Postadresse bzw.
Telefax-Nummer erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten)
bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg
elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung
eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die
E-Mail-Adresse hv-service.evonik@adeus.de übermittelt werden. Dabei
ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der
Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in
den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung
finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet
werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und
Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist.
Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante
Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der
Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft
insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw.
Telefax-Nummer übermittelt werden können. Der Nachweis der
Bevollmächtigung sollte aus organisatorischen Gründen bis zum
Ablauf des Montags, den 3. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ), bei der
Gesellschaft eingegangen sein.
|
f) |
Mehrere Bevollmächtigte
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
|
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die
Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Die bei der
Gesellschaft per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse
übermittelten abgegebenen Stimmen per schriftlicher Briefwahl
müssen spätestens am Montag, den 3. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ),
zugegangen sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per
E-Mail, Telefax oder elektronisch über den passwortgeschützten
Online-Service unter Nutzung des dort enthaltenen
(Bildschirm-)Formulars erfolgen. Vorausgesetzt, die notwendige
Anmeldung ist bis zum Dienstag, den 28. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ),
erfolgt, ist die Stimmabgabe per Telefax an die in Ziffer 2
genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2
genannte E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten
Online-Service auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis
zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt während der
Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig
darauf hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der
Stimmabgabe durch Briefwahl.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG
sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
können sich der Briefwahl bedienen.
|
6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG
a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2
AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von € 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien),
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft spätestens am Samstag, den 4. Mai 2024 (24.00 Uhr
MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:
Evonik Industries AG
Vorstand
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen
Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die
Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag
halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte
Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden -
unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im
Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft eingehende, bekanntzumachende
Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach
ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und 4 AktG
und § 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne
des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht
erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis Montag, den 20. Mai
2024, 24.00 Uhr (MESZ), |
unter der Adresse
Evonik Industries AG
Function Legal
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
hv-gegenantraege@evonik.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der
Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG
erfüllt sind. Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger
Anmeldung wie oben unter Ziffer 2 beschrieben ausgeübt werden.
Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, jedoch nicht im
Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen und nicht
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag
in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Auf Anordnung des
Versammlungsleiters können Anträge in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den
Online-Service gestellt werden. Zu den technischen
Mindestvoraussetzungen und dem Vorbehalt der Prüfung der
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation siehe nachstehenden
Buchstaben d).
|
c) |
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vor der
Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der
Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen.
Stellungnahmen können ab Bereitstellung des Online-Service am
Freitag, den 10. Mai 2024, in Form eines Videobeitrages
ausschließlich über den Online-Service unter
www.evonik.de/hv-services |
übermittelt werden (zum Zugang zum Online-Service siehe bereits
Ziffer 3). Sie müssen spätestens bis Mittwoch, den 29. Mai 2024,
24.00 Uhr (MESZ), über den Online-Service eingehen. Der Umfang von
Videobeiträgen sollte auf ein angemessenes Maß begrenzt sein, um
allen Aktionären eine Sichtung und Möglichkeit zur Kenntnisnahme in
angemessenem Zeitrahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein
Zeitraum von bis zu drei Minuten pro Videobeitrag dienen.
Videobeiträge dürfen aber einen Zeitraum von fünf Minuten nicht
überschreiten und sind in deutscher Sprache einzureichen. Es sind
außerdem nur solche Videobotschaften zulässig, in denen
ausschließlich der Aktionär selbst bzw. sein Bevollmächtigter in
Erscheinung tritt.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen von Aktionären, die den
vorstehenden Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen
Vorschriften zugänglich zu machen sind, einschließlich des Namens
und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs oder seines
Bevollmächtigten, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten im Online-Service zur Hauptversammlung unter der
Internetadresse
www.evonik.de/hv-services |
veröffentlichen (spätestens Donnerstag, den 30. Mai 2024 um
24.00 Uhr (MESZ)). Mit Einreichung erklärt sich der Aktionär bzw.
sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft
unter Nennung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes im
Online-Service veröffentlicht wird.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im
Online-Service veröffentlicht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet
keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs.
1a AktG. Das bedeutet, dass etwaige in Stellungnahmen enthaltene
Fragen daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet
werden, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in
der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene
Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind
ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen
Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären. Die
Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen mit beleidigendem,
diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich
falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur
Tagesordnung nicht zu veröffentlichen.
|
d) |
Rederecht der Aktionäre gemäß § 130a Abs. 5 und 6
AktG
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und
elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und
ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.
Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG
sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen
Bestandteil des Redebeitrags sein.
Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung
durch den Versammlungsleiter über den Online-Service, aufrufbar
über die Internetadresse
www.evonik.de/hv-services |
anzumelden (hinsichtlich des Zugangs und der Nutzung des
Online-Service siehe bitte die Hinweise oben unter Ziffer 3).
Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung das
Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung näher erläutern.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung
sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine
stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, in
der Hauptversammlung vor Erteilung des Wortes die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär
bzw. seinem Bevollmächtigten und der Gesellschaft zu überprüfen und
diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist. Empfehlungen für eine optimale
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.evonik.de/hauptversammlung |
beschrieben.
|
e) |
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der
Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Zu allen vom Vorstand in der Hauptversammlung gegebenen
Antworten besteht nach dem Grundsatz des § 131 Abs. 1d AktG ein
Nachfragerecht des Aktionärs zur Präzisierung einer als nicht
ausreichend empfundenen Antwort auf eine in der Hauptversammlung
gestellte Frage. Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131
Abs. 1f AktG können sämtliche Formen des Auskunftsrechts nach § 131
AktG unter Einbeziehung des Nachfragerechts in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den
Online-Service ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von
Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist
weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. Zu den
technischen Mindestvoraussetzungen und dem Vorbehalt der Prüfung
der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation siehe vorstehenden
Buchstaben d).
|
f) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre,
insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher
Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der
Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
|
|
7. |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß §§
245, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation vom Beginn
bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Entsprechende
Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service unter
www.evonik.de/hv-services |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen (zum Zugang
zum Online-Service siehe bereits Ziffer 3). Der Notar erhält
etwaige Widersprüche über den passwortgeschützten
Online-Service.
|
8. |
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den
Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu
Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein
Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und
gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie
etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2
AktG sind über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung
und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am
Donnerstag, den 18. April 2024, im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten.
|
9. |
Verzeichnis der Teilnehmer; Nachweis der Stimmzählung
Während der Hauptversammlung ist allen ordnungsgemäß
angemeldeten und elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten
Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Teilnehmerverzeichnis vor
der ersten Abstimmung über den Online-Service, aufrufbar unter
www.evonik.de/hv-services |
zugänglich.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.evonik.de/hauptversammlung |
bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung
einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG,
die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung verlangen kann.
|
10. |
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im
Internet
Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte
Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und
des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Dienstag, den
4. Juni 2024, ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter der
Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
verfolgen. Eine darüberhinausgehende Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung für die interessierte Öffentlichkeit erfolgt
nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des
Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter
der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
|
11. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils
einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 49
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).
|
12. |
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme
Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren
Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer
Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich.
|
Essen, im April 2024
Evonik Industries AG
Der Vorstand III. Zusatzinformationen zu
Tagesordnungspunkt 6
Nachfolgend ist der Vergütungsbericht der Evonik Industries AG
2023 wiedergegeben:
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des
Vergütungssystems, das der ordentlichen Hauptversammlung der Evonik
Industries AG letztmalig am 25. Mai 2022 vorgelegt und von dieser
gebilligt wurde (nachfolgend Vergütungssystem), sowie die Vergütung
der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr
2023 und erläutert detailliert und individualisiert die Höhe und
Struktur der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und
Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht richtet sich nach den
Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und folgt
den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 28. April 2022.
1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das vorangegangene Geschäftsjahr
Der von Evonik Industries AG nach den Anforderungen des § 162
AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und
früheren Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates im
vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete
Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 mit der
erforderlichen Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen
dieses Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2022
angewendeten Formats. Es wird daher im Wesentlichen auch für den
vorliegenden Vergütungsbericht 2023 beibehalten.
2. Vergütung der Mitglieder des Vorstandes
2.1 Vergütungssystem
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die
Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und
Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines
jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens
unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems
für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt auf eine
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine
erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Bestandteile und Struktur
Gemäß dem Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der
Vorstandsmitglieder aus einer festen Grundvergütung, welche die
Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt,
einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des
Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form
einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung (LTI), die
unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im
Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges
Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele
für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der
Unternehmensstrategie der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber
hinaus werden die üblichen Nebenleistungen und eine betriebliche
Altersversorgung gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Erfolgsunabhängige Komponenten
Feste Jahresvergütung (Grundvergütung)
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr
bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem
Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.
Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen
Teilen ausgezahlt.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere
Sachleistungen wie Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von
Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch auf eine jährliche
ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen
kann ein Mietzuschuss gewährt werden. Anfallende Sachbezüge werden
in diesem Vergütungsbericht mit den durch steuerliche Vorschriften
vorgegebenen Werten dargestellt.
Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im
Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate)
zusätzliche Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme der insoweit
an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese
auf die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft
abgeführt. Die Bezüge aus gesellschaftsgebundenen Mandaten werden
in diesem Vergütungsbericht insgesamt unter Nebenleistungen
ausgewiesen.
Betriebliche Altersversorgung
Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes
Altersversorgungssystem eingeführt. Es handelt sich dabei um ein
kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als jährlicher
Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 Prozent der Zielvergütung,
das heißt der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme
(kurzfristige variable Vergütung bei 100 Prozent Zielerreichung),
gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 Prozent.
Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der
sich aus den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder
Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des Kontostands
einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die
Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend
dazu hat das Vorstandsmitglied die Wahl, dass ein Teilbetrag des
Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 Prozent des
Versorgungsguthabens, in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden
kann. Auf Antrag eines (ehemaligen) Vorstandsmitglieds sowie unter
Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen des Unternehmens
kann der Aufsichtsrat auch davon abweichend beschließen, das
Versorgungsguthaben vollständig in einer Summe auszuzahlen. Der
Antrag hat vor Inanspruchnahme des Versorgungsguthabens zu
erfolgen. Sofern Vorstandsmitglieder aus ihrer Tätigkeit vor der
Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen,
werden diese entweder in das System als Initialbaustein integriert
oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des
Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des Versorgungsfalles wird das
Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall
verzinst, und zwar mit einem marktüblichen Zins, orientiert an der
durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher
Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens jedoch mit 2,25
Prozent jährlich.
Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem
Unternehmen - bei Ausscheiden mit oder nach Erreichen der
individuell vereinbarten Regelaltersgrenze oder bei Ausscheiden
wegen dauernder Dienstunfähigkeit - einen Anspruch auf
Ruhegeldzahlungen. Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich
einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung ab einer unternehmensseitig
veranlassten vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung der
Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser
Anspruch besteht für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der
Bestellung zum Vorstandsmitglied erworben hatten. Mit Dr. Harald
Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung
vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40
Tausend € jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle
Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich
berücksichtigt.
Ab dem Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat für neu bestellte
Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, mit dem neu bestellten
Vorstand anstelle einer Versorgungszusage ein Versorgungsentgelt
als Bruttobarvergütung zu vereinbaren. Das Versorgungsentgelt
beträgt in diesem Fall jährlich 15 Prozent der Jahreszielvergütung
(Grundvergütung plus Zieltantieme) brutto und wird dem Vorstand
ohne Zweckbindung ausgezahlt.
Erfolgsabhängige Komponenten
Kurzfristige variable Vergütung
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem
Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele
(Tantiemefaktor) und der Erfüllung nichtfinanzieller Ziele
(Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor
besteht eine multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des
Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der
vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 Prozent und
200 Prozent betragen. Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen
werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes EBITDA und Free
Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der
langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der
Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres gemessen. Außerdem haben die
Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit sowie
deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.
Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von
nichtfinanziellen Zielen und kann zwischen 80 Prozent und 120
Prozent betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele
des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der
Zielstellung einen mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa
Ziele in den Themenbereichen „Strategie/Portfolio“,
„Kostenstruktureffizienz“ und „Unternehmenskultur“ in Betracht,
können aber bei Bedarf durch den Aufsichtsrat themenspezifisch
erweitert bzw. verändert werden. Bei jeweils 100-prozentiger
Erreichung der nichtfinanziellen und wirtschaftlichen Ziele
entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten
Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen
Planwerte, kann der Tantiemefaktor - unabhängig von der
persönlichen Zielerreichung - im Extremfall auf null fallen. Somit
ist ein vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Die
Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 Prozent der
Zieltantieme begrenzt. Die wirtschaftlichen und nichtfinanziellen
Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für den Tantieme- bzw.
Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und den
Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich
vereinbart und nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch
den Aufsichtsrat festgestellt.
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von
Long-Term-Incentive-Plänen (kurz LTI-Plänen) eine langfristige
variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die
Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung
des Unternehmenswertes.
Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des
Evonik-Aktienkurses sowie der relativen Entwicklung des
Evonik-Aktienkurses im Vergleich zum MSCI World Chemicals IndexSM
(oder vergleichbarer Index) berechnet. Aus dem vertraglichen
Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn des
Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die
Anzahl der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die
letzten 60 Handelstage vor Beginn des Performancezeitraums. Der
Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar des Zuteilungsjahres
und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des
Performancezeitraums wird der Startkurs der Evonik-Aktie in
Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des
Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je
Aktie während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die
Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis
gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums wird den
Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit,
den errechneten Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den
Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu verlängern. In
letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des
verlängerten Performancezeitraums.
Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines
jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen, indem
der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs
der Evonik-Aktie am jeweiligen Jahresende zuzüglich tatsächlich
gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums
gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des
Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis
gegenübergestellt. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu
verlängern, entfällt.
Die relative Performance kann zwischen 70 Prozentpunkten und 130
Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen
Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die
relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis
der relativen Performance einen Wert von größer als 130
Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 130 Prozent
festgelegt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der
Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der
zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der
Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019
wird die Gesamtperformance und damit der Auszahlungsbetrag am Ende
der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse
ermittelt.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben
begrenzt und kann maximal 300 Prozent des individuellen
Zusagebetrags ergeben.
Ab dem Jahr 2023 wurde das System des LTI erneut angepasst. Die
Werthaltigkeit bestimmt sich zu 80 Prozent aus der Performance der
Evonik-Aktie und zu 20 Prozent aus der Zielerreichung von einem
oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.
Für den aktienbasierten Teil wird die Werthaltigkeit des LTI am
Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums
gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum
Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums
zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des
Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige
Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis
gegenübergestellt.
Die relative Performance kann zwischen 0 Prozentpunkten und 200
Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen
Performance unter einem Wert von 0 Prozentpunkten, wird die
relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis
der relativen Performance einen Wert von größer als 200
Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 200 Prozent
festgelegt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der
Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der
zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der
Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Die
Gesamtperformance des aktienbasierten Teiles wird am Ende der
Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse
ermittelt.
Die Ermittlung des Nachhaltigkeits-Anteils erfolgt separat auf
Basis von ein bis drei messbaren ESG-Zielen („Environmental,
Social, Governance“) der Evonik. Der Aufsichtsrat legt vor
Zuteilung einer Tranche jährlich die exakten Ziele, deren
Gewichtung untereinander und deren Zielwert für eine Bemessung von
100 Prozent Zielerreichung fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0
Prozent und 200 Prozent betragen.
Die konkreten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht,
der über die Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet,
offengelegt. Eine Erläuterung, wie die Zielerreichung für die
einzelnen Nachhaltigkeitsziele ermittelt wurde, wird nachträglich
im Rahmen der jährlichen Berichterstattung zur Vergütung
veröffentlicht.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ab 2023 ist ebenfalls
nach oben begrenzt und kann maximal 200 Prozent des individuellen
Zusagebetrags ergeben.
Für alle zugeteilten LTIs gilt, dass dem Aufsichtsrat die
Möglichkeit eingeräumt wird, eine von der gemessenen Zielerreichung
abweichende Auszahlung festzulegen.
Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung ist für die Mitglieder des Vorstandes im
Vergütungssystem wie folgt festgelegt worden und orientiert sich an
den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive des
Dienstzeitaufwands für die betriebliche Altersversorgung:
Vorstandsvorsitzender: |
9.700 Tausend € |
Stellvertretender Vorsitzender: |
7.200 Tausend € |
Personalvorstand: |
5.200 Tausend € |
Finanzvorstand: |
5.200 Tausend € |
Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung
Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft,
der sich hierbei bei Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten
unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser Überprüfung wird
sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der
Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt
(horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im
Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen
Vergleich werden hierbei Peergroups herangezogen, die zum einen aus
vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus
Unternehmen des MDAX/DAX zusammengestellt sind. Bei der vertikalen
Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der
Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der
Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor
genannten Peergroup verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft,
wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt
wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und
die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im
Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die
Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der
Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der
Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat
entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung. Soweit der
Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet
er auf dessen Unabhängigkeit.
Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die
Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung
einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen
an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen
einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht
überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des
Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer
Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu
vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine
Abfindung vor. Bei der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf
die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Die Vorstände sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei
Jahren ab 2019 bzw. ab Erstbestellung Evonik-Aktien im Gegenwert
von mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf eigene
Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu
halten.
Claw-back-Klausel
Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des
Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen
unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die
Vorstandsverträge die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für
den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen
Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise
zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte
Claw-back-Klausel.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des
beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen
werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrates
erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in
Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die kurzfristige und
langfristige variable Vergütung sowie das festgelegte
durchschnittliche Verhältnis der Vergütungselemente zueinander.
2.2 Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2023
Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder
des Vorstandes der Evonik Industries AG beschrieben. Dieser Teil
enthält Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstandes, zur
Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie
individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023.
Erfolgsunabhängige Komponenten
Grundvergütung
Grundvergütung |
|
in € |
2023 |
Christian Kullmann |
1.400.000 |
Dr. Harald Schwager |
1.130.000 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
600.000 |
Thomas Wessel |
800.000 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023) |
200.000 |
Nebenleistungen
Für das Geschäftsjahr 2023 sind Nebenleistungen für
Dienstwagenbesteuerung und zum Teil für Mandatsbezüge angefallen
(siehe Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung“). Die
Mandatsbezüge werden mit Ausnahme der Sitzungsgelder mit der
kurzfristig variablen Vergütung 2023 verrechnet.
Altersversorgungszusage
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder
ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 1.676 Tausend € nach
IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.
Die Pensionsverpflichtungen in Höhe ihrer Barwerte beliefen sich
für den Vorstand nach IFRS auf 25.211 Tausend €.
Zum besseren Verständnis der im Geschäftsjahr tatsächlich
geleisteten Altersversorgungsbausteine werden für die im
Regelaltersversorgungssystem befindlichen Vorstände die tatsächlich
neu erdienten Versorgungs- und Zinsbausteine ausgewiesen.
Dienstzeitaufwand und Barwert der
Pensionsverpflichtungen
|
IFRS |
Jahresbeiträge im Evonik Board Pension
Plan |
|
Dienstzeitaufwand |
Barwert der Pensions-
verpflichtung (DBO)
zum 31.12. |
Versorgungsbeitrag |
Zinsbeitrag |
Gesamtjahresbeitrag |
in Tausend € |
2023 |
2023 |
Christian Kullmann |
534 |
9.357 |
390 |
164 |
554 |
Dr. Harald Schwagera |
652 |
4.526 |
|
|
|
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
- |
237 |
158 |
- |
158 |
Thomas Wessel |
296 |
7.212 |
210 |
97 |
307 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023) |
194 |
3.879 |
53 |
115 |
168 |
Summe |
1.676 |
25.211 |
|
|
|
a nicht im Regelaltersversorgungssystem.
Erfolgsabhängige Vergütung - kurzfristige variable Vergütung
(Jahrestantieme)
Kennzahlenbezogene betriebswirtschaftliche Ziele
(Tantiemefaktor)
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat als
Leistungskriterien die bereinigte EBITDA-Marge, das bereinigte
EBITDA und den Free Cashflow herangezogen. Für alle Kennzahlen
wurde ein konkreter Zielwert aus der strategischen
Unternehmensplanung abgeleitet und ein entsprechender
Performancekorridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt.
Zusätzlich wurde die Gewichtung je Kennzahl auf 30 Prozent
festgelegt. Als zusätzliches Ziel wurden mit einer Gewichtung von
10 Prozent die Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere und die
Anlagensicherheit bestimmt.
Nichtfinanzielle Ziele (Performancefaktor)
Zur Bestimmung des Performancefaktors wurden für das
Geschäftsjahr 2023 Teamziele festgelegt, deren Schwerpunkte auf
„Strategie/Portfolio“, „Performance/Kosten“ und „Nachhaltigkeit“
gelegt wurden.
Feststellung der Zielerreichung 2023
Die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Zielsetzung und
ermittelte Zielerreichung für die Jahrestantieme werden in der
folgenden Tabelle dargestellt und gelten für alle
Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:
Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen,
variablen Vergütung (Jahrestantieme)
Kennzahl |
Gewichtung |
Zielwert (100 %) |
Ist-Wert |
Zielbewertung |
Bereinigte EBITDA-Marge |
30,0% |
14,00% |
10,80% |
0,0% |
Bereinigtes EBITDA |
30,0% |
2.350,0 Mio. € |
1.656,2 Mio. € |
0,0% |
Free Cashflow |
30,0% |
850,0 Mio. € |
800,9 Mio. € |
90,4% |
Unfallgeschehena |
10,0% |
|
|
150,0% |
Tantiemefaktor gesamt |
|
|
|
42,1% |
Performancefaktor |
|
|
|
1,15 |
Gesamtzielerreichung |
|
|
|
48,4% |
a Maßgeblich ist die Unfallentwicklung im Konzern.
Besondere Ursachen für das Unfallgeschehen sowie das Ausmaß der
Unfallfolgen, insbesondere Unfälle mit Todesfolge, können ebenso
Berücksichtigung finden wie die Anlagensicherheit.
Zielwerte und Höhe der Jahrestantieme 2023
Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für die
Jahrestantieme
|
2023 |
in € |
Min. |
Ziel (100%) |
Max. (200%) |
Christian Kullmann |
0 |
1.200.000 |
2.400.000 |
Dr. Harald Schwager |
0 |
750.000 |
1.500.000 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
0 |
450.000 |
900.000 |
Thomas Wessel |
0 |
600.000 |
1.200.000 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023) |
0 |
150.000 |
300.000 |
Auf Grundlage der Gesamtzielerreichung in Höhe von 48,4 Prozent
ergeben sich die folgenden Auszahlungswerte (ohne gegebenenfalls
erfolgte Gegenrechnung von Mandatsbezügen):
Höhe der Jahrestantieme |
|
in € |
2023 |
Christian Kullmann |
581.100 |
Dr. Harald Schwager |
363.200 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
217.900 |
Thomas Wessel |
290.600 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023) |
72.700 |
Erfolgsabhängige Vergütung - langfristige variable Vergütung
(LTI)
Informationen zur Gewährung der LTI-Tranche 2023
Die Werthaltigkeit der LTI-Tranche 2023 bestimmt sich zu 80
Prozent aus der Performance der Evonik-Aktie und zu 20 Prozent aus
der Zielerreichung von einem oder mehreren
Nachhaltigkeitszielen.
Für den aktienbasierten Teil hat der Aufsichtsrat als
Leistungskriterium die langfristige Steigerung des
Unternehmenswertes festgelegt, und zwar gemessen an
- |
der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie
|
- |
der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses (auf
Total-Shareholder-Return-Basis) im Vergleich zu einem ausgewählten
Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM).
|
Der für den LTI 2023 maßgebliche Zuteilungskurs der
Evonik-Aktien zur Umrechnung in fiktive Aktien betrug 18,42 €. Die
Zuteilung erfolgte am 12. Mai 2023. Dieses Datum wird zur
Ermittlung des Grant Value zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen
Zusage herangezogen. Als Startwert für den MSCI World Chemicals
IndexSM wurde der Wert 662,053 ermittelt.
Die Ermittlung des Nachhaltigkeits-Anteils erfolgt auf Basis von
gesonderten ESG-Zielen („Environmental, Social, Governance“) der
Evonik. Der Aufsichtsrat hat für die LTI-Tranche 2023 die folgenden
Ziele aufgestellt:
Ziel 1: Reduktion CO2-Emissionen (Gewichtung 40
Prozent)
Gemessen werden die absoluten CO2-Emissionen gemäß
der Definition zu Scope 1 und 2 (in Millionen t CO2/a),
und zwar einmalig am Ende des Performancezeitraums für das letzte
Jahr, somit für das Jahr 2026. Die Emissionen des Kohlekraftwerkes
in Marl fließen nicht in die Ist-Wert-Ermittlung mit ein und sind
ebenfalls bei der Zielwertermittlung unberücksichtigt geblieben.
Signifikante M&A-Projekte (im Regelfall ≥ Business-Line-Level)
sind - gemäß jeweiliger Entscheidung des Aufsichtsrates - entweder
aus dem Ziel- oder dem Ist-Wert (2026) herauszurechnen und finden
somit korrigierende Berücksichtigung.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 5,40 Millionen t
CO2/a
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 4,91 Millionen t
CO2/a
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 4,70 Millionen t
CO2/a
Ziel 2: Steigerung des Portfolioanteils mit überragendem
Nachhaltigkeitsprofil („Next Generation Solutions“) (Gewichtung 40
Prozent)
Gemessen wird der Portfolioanteil mit überragendem
Nachhaltigkeitsprofil, die „Next Generation Solutions (NGS)“, und
zwar einmalig am Ende des Performancezeitraums für das letzte Jahr,
somit für das Jahr 2026. Die Ermittlung erfolgt im Rahmen der
sogenannten PARC-Analyse.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: Portfolioanteil NGS
43,00 Prozent
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: Portfolioanteil NGS 45,20
Prozent
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: Portfolioanteil NGS
47,60 Prozent
Ziel 3: Social-Index (Gewichtung 20 Prozent)
Gemessen werden im Rahmen des Social-Index drei Unterziele mit
den Inhalten Lernen, Gesundheit und Diversity. Alle drei Unterziele
finden gleichgewichtet Berücksichtigung, indem als Zielbewertung
für das Ziel „Social-Index“ die durchschnittliche Zielerreichung
der drei Unterziele ermittelt wird, und zwar einmalig am Ende des
Performancezeitraums für das letzte Jahr, somit für das Jahr
2026.
a) Unterziel „Lernen“
Gemessen wird die Anzahl digitaler Lernstunden je Mitarbeiter
bezogen auf die Grund-gesamtheit aller Mitarbeiter mit PC-Zugang.
Dieser Wert gilt als Indikator für kontinuierliches „Upskilling“
der Belegschaft mittels digitalen Lernens bzw. Shift von Präsenz-
zu Online-Trainings.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 2,05 h je Mitarbeiter
und Jahr
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 3,00 h je Mitarbeiter und
Jahr
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 3,95 h je Mitarbeiter
und Jahr
b) Unterziel „Gesundheit“
Die Gesundheitsquote errechnet sich aus den Sollarbeitsstunden
(100 Prozent) abzüglich der Summe von Krankheit im Verhältnis zur
Sollarbeitszeit. Herangezogen werden die Länder Deutschland,
Belgien, China und USA. Dieser Wert gilt als Indikator für den
Erfolg von Maßnahmen zu Führung, Belastungssteuerung, Motivation
und Gesundheitsschutz.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 94,5 Prozent
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 95,5 Prozent
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 96,5 Prozent
c) Unterziel „Diversity“
Gemessen wird der Anteil der Frauen an der Gesamtheit aller
Mitarbeiter in den Führungskreisen 1 und 2. Dieser Wert gilt als
Indikator für Vielfalt und Chancengleichheit.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 17,9 Prozent
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 26,8 Prozent
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 35,7 Prozent
Die vertraglichen Zielbeträge sowie die zugeteilten fiktiven Aktien
bzw. der Nachhaltigkeitsanteil stellen sich für die einzelnen
Mitglieder des Vorstandes wie folgt dar:
Information zur Zuteilung des LTI 2023
in € |
Zielbetrag (bezogen auf 100%
Zielerreichung) |
Maximalbetrag (200%) |
Anzahl zugeteilter fiktiver Aktien |
Grant Valueb |
Zielwert Nachhaltigkeit |
Christian Kullmann |
1.650.000 |
3.300.000 |
71.661 |
1.157.325 |
330.000 |
Dr. Harald Schwager |
1.200.000 |
2.400.000 |
52.117 |
841.690 |
240.000 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
675.000 |
1.350.000 |
29.316 |
473.453 |
135.000 |
Thomas Wessel |
900.000 |
1.800.000 |
39.088 |
631.271 |
180.000 |
Ute Wolf (bis
31.03.2023)a |
675.000 |
1.350.000 |
29.316 |
473.453 |
135.000 |
a Inklusive Zeitraum bis zum 30. September 2023
(Restlaufzeit Vertrag).
b Grant Value entspricht der rechtsverbindlichen
Zusage zum Zeitpunkt der Gewährung.
Vorläufige Feststellung der Zielerreichung der LTI-Tranche
2020
Die LTI-Tranche 2020 war zum einen von der absoluten
Kursentwicklung der Evonik-Aktie, zum anderen von der
Kursentwicklung der Evonik-Aktie im Vergleich zu einem ausgewählten
Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM) abhängig. Die
Werthaltigkeit der LTI-Tranche 2020 wird am Ende eines jeden Jahres
des vierjährigen Performancezeitraums gemessen.
Vorläufige Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI
2020
|
Zugeteilte fiktive Aktien |
Jahresbetrag
2020a
(Jahresendkurs: 24,14 €;
rel. Perf.: 88 %) |
Jahresbetrag
2021a
(Jahresendkurs: 27,80 €;
rel. Perf.: 79 %) |
Jahresbetrag
2022a
(Jahresendkurs: 18,42 €;
rel. Perf.: 62 %) |
Jahresbetrag
2023a
(Jahresendkurs: 17,52 €;
rel. Perf.: 55 %) |
Auszahlungsbetragb |
Christian Kullmann |
65.372 |
1.388.711 € |
1.435.700 € |
746.575 € |
629.925 € |
1.050.228 € |
Dr. Harald Schwager |
47.544 |
1.009.987 € |
1.044.162 € |
542.972 € |
458.134 € |
763.814 € |
Thomas Wessel |
35.658 |
757.491 € |
783.121 € |
407.229 € |
343.601 € |
572.861 € |
Ute Wolf |
35.658 |
757.491 € |
783.121 € |
407.229 € |
343.601 € |
572.861 € |
a Errechnung des Jahresbetrags: fiktive Anzahl Aktien
x Faktor "relative Performance" x Jahresendkurs (Ø 60 letzte
Handelstage des Jahres), aufgerundet auf ganze Beträge. Der
Aufsichtsrat der Evonik Industries AG hat in Übereinstimmung mit
dem Vergütungssystem beschlossen, bei der relativen Performance
statt der 70-Prozent-Schwelle eine 0-Prozent-Schwelle festzulegen.
Ohne diese Korrektur wäre ein erheblicher Teilverlust die Folge
gewesen, was nicht in einem angemessenen Verhältnis von Aufgaben
und Leistungen der Vorstandsmitglieder und ihrer Vergütung
gestanden hätte.
b Auszahlungsbetrag = Durchschnittsbetrag der
Jahresbeträge 2020 bis 2023, aufgerundet auf ganze Beträge.
Übersicht LTI-Tranchen 2018 bis 2023
Die beizulegenden Zeitwerte der LTI-Tranchen 2018 bis 2023 zum
Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage werden in der
nachfolgenden Tabelle dargestellt:
LTI-Tranchen a
|
2018 |
2019 |
2020 |
|
Anzahl
fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl
fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl
fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Christian Kullmann |
39.949 |
1.018 |
64.504 |
1.429 |
65.372 |
1.303 |
Dr. Harald Schwager |
31.959 |
814 |
46.912 |
1.039 |
47.544 |
948 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Thomas Wessel |
23.969 |
611 |
35.184 |
779 |
35.658 |
711 |
Ute Wolf (bis
31.03.2023)b |
23.969 |
611 |
35.184 |
779 |
35.658 |
711 |
Summe |
119.846 |
3.054 |
181.784 |
4.026 |
184.232 |
3.673 |
|
2021 |
2022 |
2023 |
|
Anzahl
fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl
fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl
fiktiver Aktien |
Zielbetrag
Nachhaltigkeit in Tausend € |
Gesamt in Tausend € |
Christian Kullmann |
68.351 |
1.918 |
59.353 |
1.297 |
71.661 |
330 |
1.487 |
Dr. Harald Schwager |
49.710 |
1.395 |
43.165 |
944 |
52.117 |
240 |
1.082 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
- |
- |
- |
- |
29.316 |
135 |
608 |
Thomas Wessel |
37.283 |
1.046 |
32.374 |
708 |
39.088 |
180 |
811 |
Ute Wolf (bis
31.03.2023)b |
37.283 |
1.046 |
32.374 |
708 |
29.316 |
135 |
608 |
Summe |
192.627 |
5.405 |
167.266 |
3.657 |
221.498 |
1.020 |
4.596 |
a Der Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage
entspricht dem Zeitpunkt der Gewährung (Grant Value).
b Anzahl fiktiver Aktien und Beträge für den LTI 2023
basieren auf dem ursprünglichen Vertragsende zum 30. September
2023.
Der Gesamtaufwand 2023 aller LTI-Tranchen des Vorstandes beträgt
3.114 Tausend €. Im Einzelnen beträgt der Aufwand für Herrn
Kullmann 1.071 Tausend €, für Herrn Dr. Schwager 779 Tausend €, für
Frau Schuh 144 Tausend €, für Herrn Wessel 584 Tausend € sowie für
Frau Wolf 536 Tausend €.
Leistungen aufgrund der Beendigung der
Vorstandstätigkeit
Der Vorstandsdienstvertrag mit Frau Ute Wolf ist zum 31. März
2023 einvernehmlich aufgehoben worden. Die Restlaufzeit des
Vorstandsvertrags betrug zu diesem Zeitpunkt noch sechs Monate, der
ursprüngliche Dienstvertrag war bis zum 30. September 2023
befristet.
Die Abfindungszahlungen an Frau Ute Wolf orientieren sich an der
Restlaufzeit des Vorstandsvertrags und übersteigen nicht das im
Vergütungssystem definierte Abfindungs-Cap von zwei
Jahresvergütungen und sind grundsätzlich bereits 2023 ausgezahlt
worden. Lediglich die Auszahlung der pauschalen Abfindung für die
Jahrestantieme in Höhe von 300 Tausend € erfolgt im März 2024.
Leistungen aufgrund der Beendigung
in Tausend € |
Festvergütung |
Abgeltung Sachbezüge |
Jahrestantieme |
Langfrist-Vergütunga |
Gesamt |
Ute Wolf |
400 |
24 |
300 |
n.a.a |
724 |
a Die Zuteilung der LTI-Tranche 2023 ist noch bis zum
ursprünglichen Vertragsende erfolgt. Die Ausweisung erfolgt unter
„Information zur Zuteilung des LTI 2023“ und nicht an dieser
Stelle. Weiterhin erhält Frau Wolf zu den üblichen Zeitpunkten
(2024 bis 2027) Zahlungen aus den zugeteilten LTI-Plänen 2020 bis
2023 auf Basis der vertraglichen Vereinbarungen und des dann zu
ermittelnden Zielerreichungsgrades.
Claw-back-Klausel
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit -
soweit diese gegeben war -, variable Vergütungsbestandteile
einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.
Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr
2023
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete
Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstandes im Geschäftsjahr
2023 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG
sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben,
die mit Ablauf des Berichtszeitraums vollständig erdient sind.
Insoweit wird grundsätzlich der erdienungsorientierten Sichtweise
gefolgt. Abweichend davon wird ausschließlich die langfristige
Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also mit dem Zahlbetrag
innerhalb des Berichtsjahres, angegeben.
Die Angaben zur Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und
variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungsbestandteile
umfassen die erfolgsunabhängigen festen Jahresvergütungen und
Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen
sich in die einjährige und mehrjährige variable Vergütung. Diese
für das Berichtsjahr angegebene Vergütung umfasst die tatsächlich
im Berichtsjahr erdienten und ausgezahlten fixen
Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und
ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütungen (Auszahlungen aus
den LTI-Tranchen 2018 und 2019) sowie die im Geschäftsjahr
vollständig erdiente einjährige variable Vergütung, die im Frühjahr
des Folgejahres (2024) ausgezahlt wird. Auch wenn der
Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als
gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG zu
klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in der
nachfolgenden Tabelle zusätzlich unter der Gesamtvergütung gemäß §
162 AktG ausgewiesen.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Christian Kullmann |
Dr. Harald Schwager |
|
Vorsitzender des Vorstandes |
Stellvertretender Vorsitzender des
Vorstandes |
|
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
Festvergütung |
1.400 |
40,0 |
1.130 |
43,4 |
Nebenleistungen |
61 |
1,7 |
41 |
1,6 |
Summe |
1.461 |
41,7 |
1.171 |
45,0 |
Einjährige variable
Vergütunga (Jahrestantieme) |
581 |
16,6 |
348 |
13,4 |
Mehrjährige variable Vergütung
(LTI) |
1.459 |
41,7 |
1.086 |
41,7 |
LTI 2018 bis 2022 |
361 |
|
288 |
|
LTI 2019 bis 2022 |
1.098 |
|
798 |
|
Summe variable Vergütung |
2.040 |
58,3 |
1.434 |
55,0 |
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162
AktG) |
3.501 |
100,0 |
2.605 |
100,0 |
Dienstzeitaufwand |
534 |
|
652 |
|
Gesamtvergütung (inkl.
Dienstzeitaufwand) |
4.035 |
|
3.257 |
|
|
Maike Schuh |
Thomas Wessel |
|
Finanzvorstand (ab 01.04.2023) |
Personalvorstand/Arbeitsdirektor |
|
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
Festvergütung |
600 |
71,6 |
800 |
41,5 |
Nebenleistungen |
20 |
2,4 |
65 |
3,4 |
Summe |
620 |
74,0 |
865 |
44,9 |
Einjährige variable
Vergütunga (Jahrestantieme) |
218 |
26,0 |
246 |
12,8 |
Mehrjährige variable Vergütung |
- |
- |
815 |
42,3 |
LTI 2018 bis 2022 |
- |
|
216 |
|
LTI 2019 bis 2022 |
- |
|
599 |
|
Summe variable Vergütung |
218 |
26,0 |
1.061 |
55,1 |
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162
AktG) |
838 |
100,0 |
1.926 |
100,0 |
Dienstzeitaufwand |
- |
|
296 |
|
Gesamtvergütung (inkl.
Dienstzeitaufwand) |
838 |
|
2.222 |
|
|
Ute Wolf |
|
Finanzvorstand (bis 31.03.2023) |
|
in Tausend € |
in % |
Festvergütung |
200 |
18,2 |
Nebenleistungen |
11 |
1,0 |
Summe |
211 |
19,2 |
Einjährige variable
Vergütunga (Jahrestantieme) |
73 |
6,6 |
Mehrjährige variable Vergütung |
815 |
74,2 |
LTI 2018 bis 2022 |
216 |
|
LTI 2019 bis 2022 |
599 |
|
Summe variable Vergütung |
888 |
80,8 |
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162
AktG) |
1.099 |
100,0 |
Dienstzeitaufwand |
194 |
|
Gesamtvergütung (inkl.
Dienstzeitaufwand) |
1.293 |
|
a Mandatsbezüge werden teilweise mit der einjährigen
variablen Vergütung verrechnet, die in den Nebenleistungen
enthalten ist; 2023: Schwager 15 Tausend €, Wessel 45 Tausend
€.
Angabe zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im
Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur
Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der im
jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der
einzelnen Vorstände dar. Dem werden im Vergleichszeitraum (ab 2020,
in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum
erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der
Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die
Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die
Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten
Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme von
Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden
auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2023
berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in
Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland
konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie
ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.
Gewährte/Geschuldete Vergütung des Vorstandes in Relation zur
Entwicklung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des
Unternehmens
Vergütungen der
Organmitglieder
in Tausend € |
2020 |
Veränderung in % |
2021 |
Veränderung in % |
2022 |
Veränderung in % |
2023 |
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2023: |
Christian Kullmann |
2.756 |
29,2 |
3.561 |
-29,2 |
2.521 |
38,9 |
3.501 |
Dr. Harald Schwager |
1.979 |
24,7 |
2.468 |
-25,9 |
1.829 |
42,4 |
2.605 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
|
|
|
|
|
- |
838 |
Thomas Wessel |
1.492 |
25,8 |
1.877 |
-27,7 |
1.358 |
41,8 |
1.926 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023) |
1.468 |
27,5 |
1.872 |
-26,9 |
1.369 |
-19,7 |
1.099 |
Frühere
Vorstandsmitglieder: |
Dr. Wolfgang Colberg |
292 |
- |
292 |
5,1 |
307 |
8,5 |
333 |
Dr. Klaus Engel |
2.008 |
-61,9 |
765 |
1,0 |
773 |
0,9 |
780 |
Dr. Thomas Haeberle |
347 |
3,5 |
359 |
3,1 |
370 |
0,8 |
373 |
Dr. Dahai Yu |
- |
- |
16 |
1.087,5 |
190 |
4,7 |
199 |
Durchschnittliche Vergütung der
Arbeitnehmer a in Tausend € |
Stammbelegschaft in Deutschland |
82 |
8,5 |
89 |
-4,5 |
85 |
- |
85 |
Ertragsentwicklung der
Gesellschaft b |
Bereinigtes EBITDA in Mio.
€c des Evonik-Konzerns |
1.906 |
25,0 |
2.383 |
4,5 |
2.490 |
-33,5 |
1.656 |
Bereinigte EBITDA-Marge in % des
Evonik-Konzerns |
15,6 |
1,9 |
15,9 |
-15,1 |
13,5 |
-20,0 |
10,8 |
Free Cashflowd in Mio. € des
Evonik-Konzerns |
780 |
21,8 |
950 |
-17,4 |
785 |
2,0 |
801 |
Jahresüberschuss (+)/Jahresfehlbetrag
(-) in Mio. € der Evonik Industries AG (HGB) |
-40 |
1.930,0 |
732 |
-130,5 |
-223 |
391,9 |
651 |
a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen
Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst
sein und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg
variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der
Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche
Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich,
Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder
personalpolitische Maßnahmen.
b Es werden die für das jeweilige Geschäftsjahr
veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im
Folgejahr angepassten Werte herangezogen.
c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern,
Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte
Aktivitäten.
d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen
in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.
Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2023
Die Einhaltung der Maximalvergütung ergibt sich aus der Summe
der Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2023. Da die
Zielerreichung und damit der Auszahlungsbetrag für den im
Geschäftsjahr 2023 zugeteilten LTI aufgrund des vierjährigen
Performancezeitraums erst nach Abschluss des Berichtsjahres 2026
vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das
Geschäftsjahr 2023 abschließend erst im Rahmen des
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden.
Bereits heute ist jedoch absehbar, dass selbst bei Erreichen des
Maximalwertes für den LTI 2023 die festgelegte Maximalvergütung
eingehalten wird.
Einhaltung der Maximalvergütung
in Tausend € |
Festgelegte
Maximal-
vergütung |
Festvergütung
und Neben-
leistungen 2023 |
Einjährige variable
Vergütunga |
Mehrjährige variable
Vergütungb |
Dienstzeit- aufwand 2023 |
Gesamt |
Christian Kullmann |
9.700 |
1.461 |
581 |
- |
534 |
2.576 |
Dr. Harald Schwager |
7.200 |
1.171 |
348 |
- |
652 |
2.171 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
5.200 |
620 |
218 |
- |
- |
838 |
Thomas Wessel |
5.200 |
865 |
246 |
- |
296 |
1.407 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023) |
5.200 |
211 |
73 |
- |
194 |
478 |
a Tantieme für das Geschäftsjahr 2023; Auszahlung
2024 unter Abzug der Mandatsbezüge aus dem Jahr 2023.
b LTI zugeteilt für das Geschäftsjahr 2023, bemessen
und ausgezahlt 2027.
Einhaltung der Aktienhaltevorschriften
Alle Vorstandsmitglieder haben zum 31. Dezember 2023 die
Aktienhaltevorschrift erfüllt und für mindestens 100 Prozent der
festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung Aktien der Evonik
Industries AG erworben. Für Frau Schuh ist diese Verpflichtung
innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung, somit ab 1. April
2026, zu erfüllen.
Sonstiges
Zum 31. Dezember 2023 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an
die Mitglieder des Vorstandes. Ebenso wurde im Geschäftsjahr keinem
Vorstandsmitglied von einem Dritten eine Leistung zugesagt oder
gewährt, die sich auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
bezieht.
Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder
des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes und ihre
Hinterbliebenen beliefen sich für das Geschäftsjahr 2023 auf 3.244
Tausend €. Im Einzelnen enthält die folgende Tabelle die den
früheren Mitgliedern des Vorstandes, die ihre Tätigkeit innerhalb
der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des
relativen Anteils nach § 162 AktG. Nicht einzeln aufgeführt sind
Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Tätigkeit vor mehr als zehn
Jahren endete, Versorgungsleistungen von Vorarbeitgebern sowie
Versorgungsleistungen an Hinterbliebene. Hier wurden im
Geschäftsjahr 2023 insgesamt 1.558 Tausend € (+3,8 Prozent
gegenüber Vorjahr) gezahlt.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Dr. Wolfgang Colberg
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2009 -
30.09.2013 |
Dr. Klaus Engel
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.01.2007 -
31.12.2008
Vorstandsvorsitzender
01.01.2009 -
23.05.2017 |
Dr. Thomas Haeberle
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 -
30.06.2013 |
Dr. Dahai Yu
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 -
30.06.2013 |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
Bezug Altersversorgunga |
333 |
100 |
780 |
100 |
357 |
96 |
199 |
100 |
Auszahlung Deferred
Compensationb |
- |
- |
- |
- |
16 |
4 |
- |
- |
Gesamtvergütung |
333 |
100 |
780 |
100 |
373 |
100 |
199 |
100 |
a Ohne von Vorarbeitgebern übertragene
Leistungen.
b Deferred Compensation: durch Entgeltumwandlung
zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.
3. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
3.1 Vergütungssystem
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 15 der Satzung der
Gesellschaft geregelt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem
Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der
Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der
Geschäftsführung des Vorstandes einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der
Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung
und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste
jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht
vorhanden. Aufgrund der besonderen Natur der
Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die
sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer und des
Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich
mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von der
Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere
die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die
von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten
Aufsichtsratsvergütungen.
Die feste jährliche Vergütung unterscheidet sich in der Höhe für
den Vorsitzenden (250 Tausend €), seinen Stellvertreter (175
Tausend €) sowie die übrigen Mitglieder (100 Tausend €).
Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält eine zusätzliche
Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 45
Tausend € und die übrigen Mitglieder je 35 Tausend €. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche
Vergütung von 90 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 60
Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 50 Tausend €. Der
Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses erhält eine
zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende
Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 35
Tausend €. Der Vorsitzende des Innovations- und
Forschungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 30
Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 20 Tausend € und
die übrigen Mitglieder von je 15 Tausend €. Die Vorsitzenden des
Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten
eine zusätzliche Vergütung von je 20 Tausend €, die
stellvertretenden Vorsitzenden von je 10 Tausend € und die übrigen
Mitglieder von je 10 Tausend €. Ein Anspruch auf die zusätzliche
Vergütung für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss besteht nur,
wenn der Ausschuss tatsächlich innerhalb des Geschäftsjahres
zusammengetreten ist.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für
jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie
teilgenommen haben, ein Tagesgeld in Höhe von 1 Tausend €. Sofern
an einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden, wird nur ein Tagesgeld
gezahlt.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während
eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die
Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes gilt für die
Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und
seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für
Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.
3.2 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2023
Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr
2023
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete
Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrates im
Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt. Dabei handelt es sich
im Einzelnen bei der Festvergütung und der Vergütung für
Ausschusstätigkeiten um Vergütungsbestandteile für das
Geschäftsjahr 2023, deren Auszahlung im Folgejahr (2024) erfolgt.
Insoweit wird der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Bei
den Tagungsgeldern handelt es sich um die tatsächlich 2023
zugeflossenen Beträge.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Feste Vergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeiten |
Tagungsgelder |
Summe |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
Bernd Tönjes |
250 |
62,8 |
130 |
32,7 |
18 |
4,5 |
398 |
100,0 |
Alexander Bercht (ab 01.09.2023) |
58 |
63,0 |
30 |
32,6 |
4 |
4,4 |
92 |
100,0 |
Martin Albers |
100 |
55,9 |
70 |
39,1 |
9 |
5,0 |
179 |
100,0 |
Prof. Dr. Barbara Albert |
100 |
73,0 |
30 |
21,9 |
7 |
5,1 |
137 |
100,0 |
Dr. Cornelius Baur (ab 31.05.2023) |
67 |
69,8 |
23 |
24,0 |
6 |
6,2 |
96 |
100,0 |
Prof. Aldo Belloni |
100 |
55,5 |
70 |
38,9 |
10 |
5,6 |
180 |
100,0 |
Alexandra Boy (ab 01.09.2023) |
33 |
62,2 |
17 |
32,1 |
3 |
5,7 |
53 |
100,0 |
Hussin El Moussaoui |
100 |
82,0 |
15 |
12,3 |
7 |
5,7 |
122 |
100,0 |
Karin Erhard (bis 31.08.2023) |
117 |
65,0 |
60 |
33,3 |
3 |
1,7 |
180 |
100,0 |
Werner Fuhrmann |
100 |
68,0 |
40 |
27,2 |
7 |
4,8 |
147 |
100,0 |
Prof. Dr. Barbara Grunewald (bis
31.05.2023) |
42 |
62,7 |
21 |
31,3 |
4 |
6,0 |
67 |
100,0 |
Dr. Christian Kohlpaintner (ab
31.05.2023) |
67 |
94,4 |
- |
- |
4 |
5,6 |
71 |
100,0 |
Alexandra Krieger |
100 |
59,2 |
60 |
35,5 |
9 |
5,3 |
169 |
100,0 |
Martin Kubessa |
100 |
95,2 |
- |
- |
5 |
4,8 |
105 |
100,0 |
Thomas Meiers (ab 01.09.2023) |
33 |
58,9 |
18 |
32,2 |
5 |
8,9 |
56 |
100,0 |
Cedrik Neike |
100 |
71,9 |
33 |
23,8 |
6 |
4,3 |
139 |
100,0 |
Dr. Ariane Reinhart (ab
31.05.2023) |
67 |
75,3 |
17 |
19,1 |
5 |
5,6 |
89 |
100,0 |
Martina Reisch |
100 |
82,0 |
15 |
12,3 |
7 |
5,7 |
122 |
100,0 |
Gerhard Ribbeheger |
100 |
62,5 |
50 |
31,3 |
10 |
6,2 |
160 |
100,0 |
Michael Rüdiger |
100 |
42,2 |
125 |
52,7 |
12 |
5,1 |
237 |
100,0 |
Dr. Thomas Sauer (bis 31.08.2023) |
67 |
63,2 |
33 |
31,1 |
6 |
5,7 |
106 |
100,0 |
Gerd Schlengermann |
100 |
62,9 |
50 |
31,4 |
9 |
5,7 |
159 |
100,0 |
Harald Sikorski (bis 31.08.2023) |
67 |
60,9 |
37 |
33,6 |
6 |
5,5 |
110 |
100,0 |
Angela Titzrath |
100 |
63,3 |
50 |
31,6 |
8 |
5,1 |
158 |
100,0 |
Dr. Volker Trautz (bis 31.05.2023) |
42 |
56,0 |
25 |
33,3 |
8 |
10,7 |
75 |
100,0 |
Ulrich Weber (bis 20.02.2023) |
17 |
68,0 |
8 |
32,0 |
- |
- |
25 |
100,0 |
Summe |
2.227 |
|
1.027 |
|
178 |
|
3.432 |
|
Für die im Jahr 2023 ausgeschiedenen bzw. eingetretenen
Aufsichtsratsmitglieder wurden die Werte zeitanteilig gewährt.
Angabe zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung
im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur
Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der für das
jeweilige Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der
einzelnen Aufsichtsratsmitglieder dar. Dem werden im
Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive
aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die
Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und
des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die
Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten
Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme von
Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden
auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2023
berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in
Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland
konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie
ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.
Gewährte/Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrates in Relation
zur Entwicklung der übrigen Belegschaft sowie zur
Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Vergütungen der
Organmitglieder
in Tausend € |
2020 |
Veränderung in % |
2021 |
Veränderung in % |
2022 |
Veränderung in % |
2023 |
Aufsichtsratsmitglieder im
Geschäftsjahr 2023: |
Bernd Tönjes |
395 |
1,5 |
401 |
-1,7 |
394 |
1,0 |
398 |
Alexander Bercht (ab 01.09.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
92 |
Martin Albers |
180 |
1,1 |
182 |
-1,1 |
180 |
-0,6 |
179 |
Prof. Dr. Barbara Albert |
136 |
0,7 |
137 |
- |
137 |
- |
137 |
Dr. Cornelius Baur (ab 31.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
96 |
Prof. Aldo Belloni |
153 |
15,0 |
176 |
5,7 |
186 |
-3,2 |
180 |
Alexandra Boy (ab 01.09.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
53 |
Hussin El Moussaoui |
121 |
0,8 |
122 |
- |
122 |
- |
122 |
Karin Erhard (bis 31.08.2023) |
211 |
35,5 |
286 |
-4,2 |
274 |
-34,3 |
180 |
Werner Fuhrmann (ab 03.06.2021) |
- |
- |
60 |
75,0 |
105 |
40,0 |
147 |
Prof. Dr. Barbara Grunewald (bis
31.05.2023) |
158 |
0,6 |
159 |
- |
159 |
-57,9 |
67 |
Dr. Christian Kohlpaintner (ab
31.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
71 |
Alexandra Krieger (ab 26.05.2022) |
- |
- |
- |
- |
112 |
50,9 |
169 |
Martin Kubessa |
104 |
1,0 |
105 |
- |
105 |
- |
105 |
Thomas Meiers (ab 01.09.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
56 |
Cedrik Neike (ab 03.06.2021) |
- |
- |
61 |
68,9 |
103 |
35,0 |
139 |
Dr. Ariane Reinhart (ab
31.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
89 |
Martina Reisch |
121 |
0,8 |
122 |
- |
122 |
- |
122 |
Gerhard Ribbeheger (ab 01.04.2021) |
- |
- |
118 |
36,4 |
161 |
-0,6 |
160 |
Michael Rüdiger |
168 |
26,2 |
212 |
12,3 |
238 |
-0,4 |
237 |
Dr. Thomas Sauer (bis 31.08.2023) |
158 |
0,6 |
159 |
- |
159 |
-33,3 |
106 |
Gerd Schlengermann (ab 01.04.2022) |
- |
- |
- |
- |
119 |
33,6 |
159 |
Harald Sikorski (ab 26.05.2022 bis
31.08.2023) |
- |
- |
- |
- |
110 |
- |
110 |
Angela Titzrath |
157 |
1,3 |
159 |
-1,3 |
157 |
0,6 |
158 |
Dr. Volker Trautz (bis 31.05.2023) |
169 |
2,4 |
173 |
-2,3 |
169 |
-55,6 |
75 |
Ulrich Weber (bis 20.02.2023) |
153 |
2,6 |
157 |
-1,9 |
154 |
-83,8 |
25 |
Durchschnittliche Vergütung der
Arbeitnehmer a in Tausend € |
--- |
|
Stammbelegschaft in Deutschland |
82 |
8,5 |
89 |
-4,5 |
85 |
- |
85 |
Ertragsentwicklung der
Gesellschaftb |
Bereinigtes EBITDA in Mio.
€c des Evonik-Konzerns |
1.906 |
25,0 |
2.383 |
4,5 |
2.490 |
-33,5 |
1.656 |
Bereinigte EBITDA-Marge in % des
Evonik-Konzerns |
15,6 |
1,9 |
15,9 |
-15,1 |
13,5 |
-20,0 |
10,8 |
Free Cashflowd in Mio. € des
Evonik-Konzerns |
780 |
21,8 |
950 |
-17,4 |
785 |
2,0 |
801 |
Jahresüberschuss (+)/Jahresfehlbetrag
(-) in Mio. € der Evonik Industries AG (HGB) |
-40 |
1.930,0 |
732 |
-130,5 |
-223 |
391,9 |
651 |
a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen
Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst
sein und über Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu
zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der
Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und
im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von
Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.
b Es werden die erstmals für das jeweilige
Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die
gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.
c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern,
Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte
Aktivitäten.
d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen
in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.
Sonstiges
Zum 31. Dezember 2023 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an
Mitglieder des Aufsichtsrates. Darüber hinaus haben die
Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2023 keine Vergütungen für
persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und
Vermittlungsleistungen, erhalten.
Schließlich besteht zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates
eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, welche die
Haftungsrisiken aus der Organtätigkeit abdeckt. Diese sieht für den
Versicherungsfall einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des
Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen
Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vor.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Evonik Industries AG, Essen,
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG
aufgestellten Vergütungsbericht der Evonik Industries AG, Essen,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Evonik
Industries AG sind verantwortlich für die Aufstellung des
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der
den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen
Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen
(d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern im Vergütungsbericht
einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung
dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne
Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des
Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel
hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die
unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein
Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des
Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung
der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der
von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des
Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte
Leistungen für die Evonik Industries AG erbracht haben, lagen die
Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017
zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem
Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder
Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der
Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9
der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung
im Verhältnis zu uns an.
Essen, den 1. März 2024
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Dr. Hain
Wirtschaftsprüfer |
Dr. Ackermann
Wirtschaftsprüferin |
|
|