Voltalia annonce le lancement d’une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
d’un montant d’environ 490 millions d’euros
Modalités
de l’opération
- Prix de
souscription : 13,70 euros par action nouvelle
- Parité de
souscription : 3 actions nouvelles pour 8 actions existantes
- Période de
négociation des droits préférentiels de souscription : du 17
novembre au 28 novembre 2022 inclus
- Période de
souscription : du 21 novembre au 30 novembre 2022 inclus1
- Résultat de
l’augmentation de capital : le 5 décembre 2022
- Règlement-livraison
et admission des actions nouvelles sur Euronext Paris : le 7
décembre 2022
Voltalia (la
« Société ») lance aujourd’hui une
augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit
préférentiel de souscription (« DPS »)
des actionnaires pour un montant brut d’environ 490 millions
d’euros (l’« Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS »). Cette opération est soutenue par des
engagements de souscription à hauteur de 72,95 % du montant total
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS de la part de
:
- Voltalia
Investissement, son actionnaire de référence faisant partie du
portefeuille des sociétés détenues par les membres de la famille
Mulliez, pour un montant total d’environ 345 millions d’euros, soit
70,45% du montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS ;
- Proparco pour un
montant total d’environ 12 millions d’euros, soit 2,50% du montant
total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
« Après avoir dégagé une croissance
annuelle moyenne de ses revenus de +48 % et de +49% de son
EBITDA entre 2014, date de son introduction en Bourse, et le 30
juin 2022, Voltalia est en passe de tenir tous ses engagements à
horizon 2023 – et devrait même atteindre avec un an d’avance, dès
fin 2022, son objectif d’une capacité en exploitation et en
construction de 2,6 gigawatts.
La nouvelle feuille de route dévoilée le 20
octobre dernier s’appuie sur la poursuite d’une forte croissance de
nos indicateurs de performance, tant au plan opérationnel que
financier et environnemental.
Ainsi, fin 2027, nous visons, en moyenne, un
triplement de ces indicateurs par rapport à 2021, avec plus de 5
gigawatts de capacité détenue en propre (en exploitation et en
construction), plus de 8 gigawatts de capacité exploitée pour
compte de tiers et un EBITDA normatif2 attendu aux alentours 475
millions d’euros. D’autre part, à ce même horizon, Voltalia s’est
fixé un nouvel objectif environnemental, en conformité avec notre
statut d’Entreprise à Mission : un triplement du nombre de tonnes
de carbone évité grâce à la production de nos centrales, à plus de
4 millions de tonnes de CO2 équivalent.
Dans ce cadre, nous lançons aujourd’hui une
augmentation de capital pour associer tous les investisseurs à
notre accélération stratégique et écrire ensemble ce nouveau
chapitre de l’histoire de Voltalia » déclare Sébastien
Clerc, Directeur général de
Voltalia.
***
Objectif de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS
L’émission des Actions Nouvelles est destinée à
fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son
objectif d’une capacité consolidée d’au moins 5,0 GW en
exploitation ou en construction à horizon 2027, pour lequel la
Société estime que le montant des investissements nécessaires
s’établit entre 2,5 et 3 milliards d’euros. Dans cette perspective,
la Société envisage d’allouer au moins 450 millions d’euros des
fonds levés à la construction de ses nouvelles capacités de
production à horizon 2027.
Le solde des fonds levés sera utilisé pour
financer (i) la croissance de la Société dans les services afin
d’atteindre son objectif d’exploiter et maintenir plus de 8 GW de
centrales pour compte de tiers et (ii) d’éventuelles acquisitions
ciblées, notamment pour renforcer l’implantation de la Société dans
ses nouvelles zones géographiques en Afrique, en Amérique Latine ou
en Europe.
Dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital
serait réalisée a minima à hauteur de 75%, la Société considère
avoir accès à des sources de financement complémentaires lui
permettant de poursuivre son développement et notamment de
maintenir son objectif d’une capacité consolidée en exploitation ou
construction supérieure à 5,0 GW à fin 2027. En cas de
non-réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS,
la Société étudiera d’autres pistes de financement en fonds propres
et/ou en dette pour financer ses ambitions 2027, étant précisé que
ses objectifs opérationnels à horizon 2023 sont d’ores-et-déjà
financés.
Le produit net de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS en cas de réalisation à 100 % est estimé à
environ 485,3 millions d’euros.
Principales modalités de l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, conformément à la 20ème résolution de l’assemblée
générale mixte des actionnaires en date du 19 mai 2021, et
entraînera l’émission de 35 765 712 actions nouvelles (les
« Actions Nouvelles »), à un prix de
souscription de 13,70 euros par Action Nouvelle (soit 5,70 euros de
valeur nominale et 8,00 euros de prime d’émission), à libérer
intégralement au moment de la souscription par versement en
numéraire, représentant un produit brut, prime d’émission incluse,
d’un maximum de 490 millions d’euros.
Chaque actionnaire de la Société recevra, le 17
novembre 2022, un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur
son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 novembre
2022. Huit (8) DPS permettront aux titulaires de souscrire à trois
(3) Actions Nouvelles à titre irréductible.
Les souscriptions à titre réductible seront
admises. Les Actions Nouvelles non-souscrites à titre irréductible
seront allouées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à
titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction
en cas de sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l’action
Voltalia sur le marché règlementé d’Euronext à Paris en date du 14
novembre 2022, soit 18,96 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS
est de 1,43 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit
s’élève à 17,53 euros.
Le prix de souscription par Action
Nouvelle représente une décote faciale de 27,74 %
par rapport au cours de clôture de
l’action Voltalia le jour de
bourse précédant la date du prospectus, soit 18,96 euros le 14
novembre 2022, et une décote de 21,83 % par
rapport à la valeur théorique de l’action
Voltalia ex-droit.
Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la
valeur du DPS pendant leur période de négociation, ni la valeur de
l’action Voltalia ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront
constatées sur le marché.
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
sera ouverte au public uniquement en France et en dehors des
États-Unis dans le cadre de transactions offshore en vertu du
règlement S.
Calendrier indicatif de l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS
La période de souscription de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS sera ouverte du 21 novembre 2022
jusqu’à la clôture de la séance de bourse du 30 novembre 2022. Les
DPS seront détachés et négociables à compter du 17 novembre 2022
jusqu’au 28 novembre 2022 inclus sur le marché réglementé
d’Euronext Paris sous le code ISIN FR001400DV53. Les DPS non
exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de
souscription, soit le 30 novembre 2022 à la clôture de la séance de
bourse.
L’émission, le règlement-livraison et
l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris sont prévus le 7 décembre 2022. Les
Actions Nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et
seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN
FR0011995588.
Garantie
L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas
l’objet d’un contrat de garantie.
Il est à noter toutefois que l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS fait l’objet d’Engagements de
Souscription (tel que cette expression est définie ci-dessous), à
titre irréductible, à hauteur de 72,95 % du montant total de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
La Société a conclu le 15 novembre 2022 un
contrat de direction avec BNP Paribas et Goldman Sachs Bank Europe
SE en tant qu’agents de structuration et coordinateurs globaux,
chefs de file et teneurs de livre associés, Banco Santander, S.A.,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis, en tant
que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre
associés (ensemble, les « Coordinateurs Globaux, Chefs
de File et Teneurs de Livre Associés »), ainsi que
CIC et Portzamparc en qualité de co-chefs de file associés
(ensemble avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Co-Chef
de File, les « Établissements
Financiers »).
Engagements de souscription et intention
de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des
membres de ses organes d’administration ou de direction ou de
quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles
:
À la date du prospectus, la Société dispose
d’engagements de souscription (les « Engagements de
Souscription »), à titre irréductible, d’un montant total
de 357 454 262,40 euros, représentant environ 72,95 % de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base d’un
prix de souscription de 13,70 euros par Action Nouvelle, dont :
-
Voltalia Investissement, qui
détenait au 31 octobre 2022, 71,30 % du capital et 82,77 % des
droits de vote de la Société, s’est engagée de manière irrévocable
à :
-
placer un ordre de souscription à titre irréductible à hauteur
d’environ 69,02 % de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
par exercice des DPS attachés aux 65 824 565 actions détenues
directement par Voltalia Investissement pour un montant de 338 173
690,70 euros correspondant à la souscription de 24 684 211 Actions
Nouvelles ; et
-
faire placer un ordre de souscription à titre irréductible par
exercice des DPS attachés à aux actions prêtées par Voltalia
Investissement au titre du prêt-emprunt d’actions mis en place avec
BNP Paribas Arbitrage SNC, Goldman Sachs Bank Europe SE et Natixis
(les « Emprunteurs ») et encore détenues
par les Emprunteurs, soit 1 366 590 actions au 14 novembre 2022,
pour un montant de 7 020 852,70 euros correspondant à la
souscription de 512 471 Actions Nouvelles soit environ 1,43 %
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS;
soit un engagement portant au total sur environ
70,45 % de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS3 ;
- la Société
de Promotion et de Participation pour la Coopération
Economique (« Proparco »), qui détenait
au 31 octobre 2022, 2,50 % du capital et 1,48 % des droits de vote
de la Société, s’est engagée de manière irrévocable à souscrire à
placer un ordre de souscription à titre irréductible à hauteur
d’environ 2,50 % de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
par exercice des DPS attachés aux 2 386 323 actions détenues par
Proparco pour un montant de 12 259 719 euros correspondant à la
souscription de 894 870 Actions Nouvelles
Par ailleurs, les mandataires sociaux de la
Société mentionnés ci-après ont chacun indiqué leur intention
d’exercer l’ensemble des DPS attachés aux actions qu’ils détiennent
et de souscrire à l’Augmentation de Capital : Laurence Mulliez,
présidente du conseil d’administration, à hauteur d’un montant
d’environ 57 000 euros, The Green Option, administrateur, à hauteur
d’un montant d’environ 100 000 euros et Sébastien Clerc, directeur
général, à hauteur d’un montant d’environ 190 000 euros.
Engagement d’abstention de la
Société
A compter de la date du prospectus et jusqu’à
180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des
Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.
Engagements de conservation
de Voltalia
Investissement et de Proparco
A compter de la date du prospectus et jusqu’à
180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des
Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.
Modalités de souscription
- Si vous
êtes actionnaire de la société
Vous disposez de DPS attachés à vos actions
Voltalia, qui vous permettent de souscrire en priorité, à titre
irréductible, les Actions Nouvelles en appliquant le rapport 3
Actions Nouvelles pour 8 DPS (1 action existante donnant droit à 1
DPS).
-
soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions
existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier
d’Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 8 actions
Voltalia, vous pourrez souscrire en priorité à 3 Actions
Nouvelles),
-
soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions
existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous
pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant
d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions
Nouvelles (3 Actions Nouvelles pour 8 DPS).
Vous pouvez par ailleurs souscrire à titre
réductible le nombre d’Actions Nouvelles que vous souhaitez, en sus
du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de vos DPS à
titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non
absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront
réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les
ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la
limite de leurs demandes et au prorata du nombre de DPS utilisés à
l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il
puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles.
Un barème de réduction sera appliqué et communiqué lors de
l’annonce des résultats de l’Augmentation de Capital avec Maintien
de DPS par Euronext Paris.
- Si vous
n’êtes pas encore actionnaire de la société
Vous pouvez souscrire en faisant l’acquisition
en bourse de DPS du 17 novembre 2022 jusqu’au 28 novembre 2022
inclus, par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge
de votre compte-titres, et :
-
en souscrivant à titre irréductible, au plus tard le 30 novembre
2022, par l’exercice de vos DPS, auprès de celui-ci ;
-
et, le cas échéant, en souscrivant à titre réductible des Actions
Nouvelles en passant un ordre par l’intermédiaire de
l’établissement financier en charge de votre compte-titres, au plus
tard avant le 30 novembre 2022. Vous ne pourrez souscrire à titre
réductible que si vous avez déjà souscrit à titre
irréductible.
Incidence sur la répartition du capital
de la Société
Sur la base du nombre d’actions en circulation à
la date du prospectus, des informations portées à la connaissance
de la Société sur la répartition de son actionnariat à la date du
prospectus et des Engagements de Souscription, et en prenant pour
hypothèse que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS serait
souscrite à hauteur de 100% de l’émission, la répartition de
l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
Après l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS |
Actionnariat |
Sur une base non diluée |
Sur une base diluée(1) |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% du droit de vote(2) |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% du droit de vote(2) |
Voltalia Investissement(3)(4) |
93 497 077 |
71,30 % |
159 321 642 |
80,69 % |
93 497 077 |
66,74 % |
159 321 642 |
77,19 % |
Proparco |
3 281 193 |
2,50 % |
3 281 193 |
1,66 % |
3 281 193 |
2,34 % |
3 281 193 |
1,59 % |
BERD |
2 129 501 |
1,62 % |
2 129 501 |
1,08 % |
2 129 501 |
1,52 % |
2 129 501 |
1,03 % |
Actionsauto-détenues |
239 928 |
0,18 % |
239 928 |
0,12 % |
239 928 |
0,17 % |
239 928 |
0,12 % |
Flottant |
31 993 245 |
24,40 % |
32 471 559 |
16,45 % |
40 945 539 |
29,23 % |
41 423 853 |
20,07 % |
Total |
131 140 944 |
100,00 % |
197 443 823 |
100,00 % |
140 093 238 |
100,00 % |
206 396 117 |
100,00 % |
1) En cas
d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées dans
le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions et conversion
en actions des obligations vertes à option de conversion et/ou
d’échange en actions émises le 13 janvier 2021 et des mêmes
obligations assimilables émises le 29 juillet 2022 (ensemble, les «
OCEANEs Vertes ») sur la base d’un ratio de conversion de 1 pour
1.
2) Un droit de vote
double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour
lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux
ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire.
3) Au 31 octobre
2022, le capital de Voltalia Investissement est détenu par la
famille Mulliez à hauteur de 99,39 % (au travers d’AlterBiz
(ex-Creadev S.A) et de CREA-FIVE SC détenant respectivement 99,01 %
et 0,38 % du capital de Voltalia Investissement), de 0,34 % par
SOPARVOLTALIA, de 0,24 % par Monsieur Sébastien Clerc, de 0,007 %
par Madame Laurence Mulliez et de 0,017 % par les salariés de la
Société.
4) En ce compris
les 2 173 310 actions prêtées par Voltalia Investissement au titre
du prêt-emprunt d’actions mis en place avec les Emprunteurs dans le
cadre de l’émission des OCEANEs Vertes (conformément aux
informations communiquées par les Emprunteurs).
Sur la base du nombre d’actions en circulation à
la date du prospectus, des informations portées à la connaissance
de la Société sur la répartition de l’actionnariat de son
actionnariat et à la date du prospectus et des Engagements de
Souscription, en prenant pour hypothèse que l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS serait souscrite à hauteur de 75 % de
l’émission, la répartition de l’actionnariat de la Société
ressortirait comme suit :
Après l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS |
Actionnariat |
Sur une base non diluée |
Sur une base diluée(1) |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% du droit de vote(2) |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% du droit de vote(2) |
Voltalia Investissement(3)(4) |
93 497 077 |
76,51 % |
159 321 642 |
84,52 % |
93 497 077 |
71,29 % |
159 321 642 |
80,69 % |
Proparco |
3 281 193 |
2,69 % |
3 281 193 |
1,74 % |
3 281 193 |
2,50 % |
3 281 193 |
1,66 % |
BERD |
2 129 501 |
1,74 % |
2 129 501 |
1,13 % |
2 129 501 |
1,62 % |
2 129 501 |
1,08 % |
Actionsauto-détenues |
239 928 |
0,20 % |
239 928 |
0,13 % |
239 928 |
0,18 % |
239 928 |
0,12 % |
Flottant |
23 051 817 |
18,86 % |
23 530 131 |
12,48 % |
32 004 111 |
24,40 % |
32 482 425 |
16,45 % |
Total |
122 199 516 |
100,00 % |
188 502 395 |
100,00 % |
131 151 810 |
100,00 % |
197 454 689 |
100,00 % |
1) En cas
d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées dans
le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions et conversion
en actions des OCEANEs Vertes sur la base d’un ratio de conversion
de 1 pour 1.
2) Un droit de vote
double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour
lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux
ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire.
3) Au 31 octobre
2022, le capital de Voltalia Investissement est détenu par la
famille Mulliez à hauteur de 99,39 % (au travers d’AlterBiz
(ex-Creadev S.A) et de CREA-FIVE SC détenant respectivement 99,01 %
et 0,38 % du capital de Voltalia Investissement), de 0,34 % par
SOPARVOLTALIA, de 0,24 % par Monsieur Sébastien Clerc, de 0,007 %
par Madame Laurence Mulliez et de 0,017 % par les salariés de la
Société.
4) En ce compris
les 2 173 310 actions prêtées par Voltalia Investissement au titre
du prêt-emprunt d’actions mis en place avec les Emprunteurs dans le
cadre de l’émission des OCEANEs Vertes (conformément aux
informations communiquées par les Emprunteurs).
Contrat de Liquidité
Voltalia va mettre en place un contrat de
liquidité avec un opérateur de marché qui rentrera en vigueur à la
suite de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Information
sur l’opération : https://investir.voltalia.com
Information du publicLe
prospectus, ayant obtenu l’approbation de l’Autorité des marchés
financiers (« AMF ») sous le n° 22-447 en date du
15 novembre 2022, est composé (i) du document d’enregistrement
universel de la Société enregistré auprès de l’AMF le 2 mai 2022
sous le numéro D.22-0410, (ii) de l’amendement au document
d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 15 novembre
2022 sous le n°D.22-0410-A01, (iii) d’une note d’opération datée du
15 novembre 2022 ainsi que (iv) du résumé du prospectus (inclus
dans la note d’opération).
Des copies du prospectus sont disponibles sans
frais au siège social de la Société, situé au 84 Boulevard de
Sébastopol, 75003 Paris - France. Le prospectus peut également être
consulté sur le site Internet de la Société (www.voltalia.com)
ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org)
La Société attire l’attention du public sur les
facteurs de risques détaillés dans le chapitre 2 « Facteurs de
risques et gestion des risques » du document d’enregistrement
universel, au chapitre 5 « Principaux risques et évolutions» de
l’amendement au document d’enregistrement et dans la section 2 «
Facteurs de Risque » de la note d’opération.
A propos de Voltalia (www.voltalia.com) |
Voltalia est un acteur international des énergies renouvelables, Le
Groupe produit et vend de l’électricité issue de ses installations
éoliennes, solaires, hydrauliques, biomasse et de stockage. Il
dispose d’une puissance en exploitation et en construction de 2,4
GW et d’un portefeuille de projets en développement d’une capacité
totale de 13,6 GW.Voltalia est également prestataire de services et
accompagne ses clients en renouvelable pendant toutes les étapes
des projets, de la conception à l’exploitation-maintenance.Pionnier
sur le marché des entreprises, Voltalia propose enfin une offre
globale à celles-ci allant de la fourniture d’électricité verte aux
services d’efficacité énergétique, en passant par la production
locale de sa propre électricité.Fort de plus de 1 450
collaborateurs dans 20 pays sur 4 continents, Voltalia possède une
capacité d’action mondiale pour ses clients.Voltalia est coté au
marché réglementé d’Euronext à Paris (FR0011995588 – VLTSA) et fait
partie des indices EnterNext Tech 40, CAC Mid&Small et Euronext
Tech Leaders, L’entreprise est également incluse dans le
Gaïa-Index, l’indice des valeurs moyennes responsables. Les actions
et les DPS de la société Voltalia sont éligibles au PEA, sous
conditions. |
VoltaliaRelations Investisseurs : invest@voltalia.comT. +33 (0)1 81
70 37 00 |
ActifinRelations Presse : Loris
Daougabelldaougabel@actifin.fr. T. +33 (0)6 59 01
36 64 |
AVERTISSEMENT
Aucune communication, ni aucune information
relative à l’augmentation de capital de Voltalia avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, ne peut être
diffusée au public dans un quelconque pays où une obligation
d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a
été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un
quelconque pays où de telles démarches seraient requises.
L’émission, l’exercice ou la vente droits préférentiels de
souscription ou la souscription ou l’achat des actions nouvelles ou
des droits préférentiels de souscription peuvent faire l’objet dans
certains pays de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques. Voltalia n’assume aucune responsabilité au titre d’une
violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du
Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement
Prospectus »).
S’agissant des Etats membres de l’Espace
Economique Européen autres que la France (les « Etats
membres »), aucune action n’a été entreprise et ne
sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des
titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un
ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les droits
préférentiels de souscription, le cas échéant, et les actions
nouvelles ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun
des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par
l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne
nécessitant pas la publication par Voltalia d’un prospectus au
titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats membres.
Le présent communiqué et les informations qu’il
contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes
situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui
sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme
est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit
interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et
(i) qui sont des professionnels en matière d’investissements («
investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont
visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order («
high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou
(iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être
légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux
paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées,
les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en
vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du
présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes
Habilitées. Le présent communiqué s’adresse uniquement aux
Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne
autre qu’une Personne Habilitée.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation
de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les
droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles de
Voltalia n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act ») et ne pourront
être, directement ou indirectement, offerts ou vendus aux
Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement, qu’en vertu
d’une exemption d’enregistrement conformément , ou dans le cadre
d’une transaction non-soumise, à l’U.S. Securities Act. Voltalia
n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le
présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis
d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux
Etats-Unis d’Amérique.
La diffusion du présent communiqué dans certains
pays peut constituer une violation des dispositions légales en
vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne
constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis
d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié,
transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le
territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou
du Japon.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Approbation n°22-447 en date du 15
novembre 2022 de l’Autorité des marchés financiers
(« AMF »)
Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international
d’identification des valeurs mobilières) des valeurs
mobilièresLibellé pour les actions :
VOLTALIACode ISIN :
FR0011995588Identité et coordonnées de l’émetteur, y
compris son identifiant d’entité juridique
(LEI)Dénomination sociale : Voltalia
S.A. (la « Société » et, avec ses
filiales consolidées, succursales et participations prises dans
leur ensemble, le
« Groupe »)Lieu et numéro
d’immatriculation : R.C.S. Paris 485 182
448Code LEI :
969500KE938Z79ZH1N44Identité et coordonnées de l’autorité
compétente qui a approuvé le ProspectusAutorité des
marchés financiers (« AMF ») – 17 place
de la Bourse, 75002 Paris, FranceLe document d’enregistrement
universel de la Société a été déposé le 2 mai 2022 auprès de l’AMF
sous le numéro D.22-0410 et le premier amendement audit document
d’enregistrement universel a été déposé le 15 novembre 2022 auprès
de l’AMF.Date d’approbation du prospectus :
15 novembre 2022Avertissement au lecteur : Ce
résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute
décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de
l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un
marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen
exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait
perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans
les actions de la Société. Lorsqu’une action concernant
l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à
l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les
frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le
cas échéant sa traduction n’engagent leur responsabilité civile que
si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par
rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu
en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les
informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils
envisagent d’investir dans ces titres financiers.
Section 2 – Informations clés sur
l’émetteur
2.1 Qui est l’émetteur des valeurs
mobilières ?
Dénomination sociale : Voltalia |
Code LEI : 969500KE938Z79ZH1N44 |
Siège social : 84, boulevard de Sébastopol, 75003 Paris,
France |
Droit applicable : droit français |
Forme juridique : société anonyme à conseil
d’administration |
Pays d’origine : France |
Principales activitésVoltalia
est un acteur actif sur le marché des énergies renouvelables à
travers deux activités principales, la vente d’énergie et les
services. L’activité de vente d’énergie consiste à produire et
vendre de l’électricité issue d’installations éoliennes, solaires,
hydrauliques, biomasses et de stockage que le Groupe détient et
exploite. La production d’électricité est vendue soit à des
opérateurs publics à des prix fixés réglementairement ou définis
par des appels d’offres, soit à des clients publics ou à des
clients privés sur le marché libre, le plus souvent à travers des
contrats long-terme de vente d’énergie, les Corporate PPA (CPPA).
En 2021, Voltalia a ainsi vendu 4,1 TWh d’électricité renouvelable.
Voltalia fournit également des prestations de services :
développement de nouvelles centrales, ingénierie et construction,
exploitation-maintenance de centrales mises en opération et gestion
d’actifs. Voltalia réalise ces prestations pour son propre compte
comme pour le compte de tiers (investisseurs, propriétaires de
centrales…). Voltalia est donc présent sur tout le cycle de vie des
centrales. Pionnier sur le marché des services aux entreprises
industrielles et tertiaires, Voltalia propose une offre globale,
incluant la fourniture d’électricité verte (PPA) mais également les
services d’efficacité énergétique et la production décentralisée
sur site grâce à sa filiale Helexia. Au 30 juin 2022, Voltalia
disposait d’une capacité en exploitation et en construction de plus
de 2,1 GW. Le Groupe dispose d’un portefeuille de projets en
développement représentant une capacité totale de 13,6 GW au 30
septembre 2022, dont plus de 0,9 GW sont sécurisés par des contrats
long-terme de vente d’électricité.Actionnariat à la date du
ProspectusAu 31 octobre 2022, le capital social de la
Société s’élève à 543 638 822,40 euros, divisé en
95 375 232 actions ordinaires entièrement souscrites et
libérées d’une valeur nominale de 5,70 euros. Sur la base des
informations portées à la connaissance de la Société au 31 octobre
2022, la répartition du capital social et des droits de vote est la
suivante :
Actionnaires |
Sur une base non diluée |
Sur une base
diluée(1) |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de
vote(2) |
% des droits de vote |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de
vote(2) |
% des droits de vote |
Voltalia Investissement(3) |
67 997 875 |
71,30 % |
133 822 440 |
82,77 % |
67 997 875 |
65,18 % |
133 822 440 |
78,43 % |
dont directement |
65 824 565 |
69,02 % |
131 649 130 |
81,43 % |
65 824 565 |
63,09 % |
131 649 130 |
77,15 % |
dont actions prêtées(4) |
2 173 310 |
2,28 % |
2 173 310 |
1,34 % |
2 173 310 |
2,08 % |
2 173 310 |
1,27 % |
Proparco(4) |
2 386 323 |
2,50 % |
2 386 323 |
1,48 % |
2 386 323 |
2,29 % |
2 386 323 |
1,40 % |
BERD(6) |
2 129 501 |
2,23 % |
2 129 501 |
1,32 % |
2 129 501 |
2,04 % |
2 129 501 |
1,25 % |
Actions auto-détenues(7) |
239 928 |
0,25 % |
239 928 |
0,15 % |
239 928 |
0,23 % |
239 928 |
0,14 % |
Flottant |
22 621 605 |
23,72 % |
23 099 919 |
14,29 % |
31 573 899 |
30,26 % |
32 052 213 |
18,78 % |
Total |
95 375 232 |
100,00 % |
161 678 111 |
100,00 % |
104 327 526 |
100,00 % |
170 630 405 |
100,00 % |
(1) En cas d’acquisition définitive de la totalité des actions
attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions
et conversion en actions des OCEANEs Vertes (telle que cette
expression est définie ci-dessous) sur la base d’un ratio de
conversion de 1 pour 1.(2) Un droit de vote double est attribué à
toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans consécutifs
au moins au nom du même actionnaire.(3) Au 31 octobre 2022, le
capital de Voltalia Investissement est détenu par la famille
Mulliez à hauteur de 99,39 % (au travers d’AlterBiz
(ex-Creadev SAS) et de CREA-FIVE SC détenant respectivement
99,01 % et 0,38 % du capital de Voltalia Investissement),
de 0,34 % par SOPARVOLTALIA, de 0,24 % par Monsieur
Sébastien Clerc, de 0,007 % par Madame Laurence Mulliez et de
0,017 % par les salariés de la Société.(4) Actions prêtées par
Voltalia Investissement au titre du prêt-emprunt d’actions mis en
place avec les Emprunteurs dans le cadre de l’émission des OCEANEs
Vertes (telle que cette expression est définie ci-dessous)
(conformément aux informations communiquées par les
Emprunteurs).(4) Société de Promotion et de Participation pour la
Coopération Economique.(6) Banque Européenne pour la Reconstruction
et le Développement.(7) En juillet 2022, Voltalia a cédé
respectivement 27 364 actions aux bénéficiaires du plan
d’actions gratuites 2018-2021, et 111 031 actions aux salariés
qui ont souscrit au second plan d’actionnariat salarié lancé le 7
juin 2022. Ces deux opérations ont été réalisées par prélèvement
sur le stock des actions auto-détenues. Ainsi, au 31 octobre 2022,
le nombre d’actions auto-détenues est de 239 928 représentant
une valeur comptable de 4 625 811,84 euros. |
Au 31 octobre 2022, la Société est contrôlée par
Voltalia Investissement, qui détient 71,30 % du capital et 82,77 %
des droits de vote théoriques de Voltalia (en ce compris les
actions prêtées par Voltalia Investissement au titre du
prêt-emprunt d’actions). A la connaissance de la Société, Voltalia
Investissement est le seul actionnaire à détenir plus de 5 %
du capital ou des droits de vote. Identité des principaux
dirigeantsMadame Laurence Mulliez, présidente du conseil
d’administration de la Société.Monsieur Sébastien Clerc, directeur
général de la Société.Identité des contrôleurs
légauxMazars (Tour Exaltis, 61 rue Henri-Regnault, 92075
Paris-La Défense Cedex, France), membre de la Compagnie des
Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par
Monsieur Marc Biasibetti.Grant Thornton (29, rue du Pont, 92200
Neuilly-sur-Seine, France), membre de la Compagnie des Commissaires
aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur
Guillaume Giné.2.2 Quelles sont les informations
financières clés concernant l’émetteur ?Les informations
financières clés concernant l’émetteur sont présentées ci-après. Il
n’y a pas eu de changement significatif depuis la date des
dernières informations financières.Informations financières
sélectionnées du compte de résultat consolidé
En millions d’euros |
Exercice clos le 31 décembre |
Variation2021-2020 |
Variation2020-2019 |
Semestre clos le 30 juin |
Variation |
2021(1) |
2020(1) |
2019(1)(2) |
A taux courants |
A taux constants(3) |
A taux courants |
A taux constants(4) |
2022 |
2021(5) |
A taux courants |
A taux constants(6) |
Chiffre d’affaires(7) |
357,6 |
206,8 |
150,3 |
+73 % |
+79 % |
+38 % |
+61 % |
198,1 |
149,5 |
+32 % |
+26 % |
EBITDA normatif(8) |
156,7 |
101,1 |
- |
+55 % |
+62 % |
- |
- |
51,0 |
36,3 |
+40 % |
+40 % |
EBITDA(9) |
137,6 |
97,4 |
65,1 |
+41 % |
+49 % |
+50 % |
+88 % |
47,4 |
34,1 |
+39 % |
+27 % |
Résultat opérationnel (EBIT) |
61,9 |
43,7 |
35,6 |
+42 % |
+52 % |
+23 % |
+73 % |
15,6 |
(0,2) |
na |
na |
Résultat net part du Groupe |
(1,3) |
7,9 |
4,6 |
-117 % |
-96 % |
+71 % |
X3,7 |
(4,6) |
(21,4) |
÷4,6 |
÷4,5 |
Résultat net par action – Part du Groupe (en euros) |
|
De base |
(0,0139) |
0,0834 |
0,0669 |
-117 % |
-96 % |
+25 % |
x2,7 |
(0,0487) |
(0,2255) |
+78 % |
+78 % |
Dilué |
(0,0129) |
0,0830 |
0,0664 |
na |
na |
na |
na |
(0,0487) |
(0,2255) |
na |
na |
(1) Les données présentées aux 31 décembre 2021,
2020 et 2019 sont des données publiées qui ne prennent pas en
compte le changement de présentation effectué sur le chiffre
d’affaires à compter de 2022 et présenté en note (5).(2) En 2020,
certains services supports qui étaient intégrés dans l’activité
« Eliminations et Corporate » en 2019, ont été rattachés
aux activités pour lesquels ils apportent un service. Le comparable
2019 a été ajusté en conséquence. (3) Le taux de change moyen
EUR/BRL auquel ont été arrêtés les comptes 2021 ressort à 6,4 vs.
5,9 en 2020.(4) Le taux de change moyen EUR/BRL auquel ont été
arrêtés les comptes 2020 ressort à 5,89 vs. 4,4 en 2019.(5) Données
révisées pour refléter la présentation du produit des cessions
d’actifs corporels ou incorporels en « Autres Produits et Charges
Courants » à compter de 2022. Jusqu’en 2021, Voltalia a enregistré
le produit des cessions d’actifs en « Autres Produits »,
au sein du « Total Produits » (renommé « Chiffre
d’affaires» en 2022).(6) Le taux de change moyen EUR/BRL auquel ont
été arrêtés les comptes semestriels 2022 ressort à 5,55 vs. 6,49 au
S1 2021.(7) La Société a enregistré jusqu’en 2021 le produit des
cessions d’actifs en « Autres Produits », au sein du
« Total Produits » (renommé « Chiffre
d’affaires » en 2022). A compter de 2022, le Groupe enregistre
le produit des cessions d’actifs corporels ou incorporels en
« Autres Produits et Charges Courants » conformément aux
recommandations de l’IFRIC.(8) « Normatif » :
calculé sur la base d’un taux de change EUR/BRL moyen annuel de 6,3
et d’une ressource éolienne, solaire et hydraulique correspondant à
la moyenne long terme.(9) L’EBITDA correspond au résultat avant
« Autres produits et charges non courants »,
« Dotations et reprises aux amortissements, provisions et
dépréciations », intérêts financiers (« Coût net de
l’endettement financier » et « Autres produits et charges
financiers »), « Quote-part des résultats des sociétés
mises en équivalence » et « impôts sur les résultats et
assimilés ».Informations financières sélectionnées du
bilan consolidé
En millions d’euros |
Exercice clos le 31 décembre |
Semestre clos le 30 juin 2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
Total actifs |
2 113,0 |
1 777,3 |
1 577,8 |
2 591,3 |
Total capitaux propres part du Groupe |
671,8 |
640,4 |
731,9 |
756,9 |
Dette financière(1) |
1 050,0 |
839,3 |
656,2 |
1 398,0 |
(1) La dette financière correspond à la somme
des financements courants et non courants.Informations
financières sélectionnées des flux de trésorerie
consolidés
En milliers d’euros |
Exercice clos le 31 décembre |
Semestre clos le 30 juin |
2021 |
2020 |
2019 |
2022 |
2021 |
Flux de trésorerie nets générés par l’activité |
131 819 |
86 082 |
47 900 |
4 004 |
13 188 |
Flux de trésorerie nets liés aux opérations d’investissement |
(286 062) |
(315 880) |
(248 212) |
(273 774) |
(117 150) |
Flux de trésorerie nets liés aux opérations de financements |
236 120 |
202 199 |
351 346 |
289 746 |
202 901 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture |
291 404 |
220 122 |
269 744 |
331 047 |
329 415 |
Principaux indicateurs de
performance
En millions d’euros |
Exercice clos le 31 décembre |
Semestre clos le 30 juin |
2021 |
2020 |
2019 |
2022 |
2021 |
Revenus nets(1) |
398,7 |
233,5 |
175,5 |
214,3 |
150,7 |
EBITDA normatif(2) |
156,7 |
101,1 |
- |
51,0 |
36,3 |
EBITDA(3) |
137,6 |
97,4 |
65,1 |
47,4 |
34,1 |
Marge d’EBITDA(4) |
34,5 % |
41,7 % |
37,1 % |
22 % |
23 % |
(1) Les revenus sont nets : ils se
décomposent du « Chiffre d’Affaires » et des « Autres Produits ».
Voltalia a enregistré jusqu’en 2021 le produit des cessions
d’actifs en « Autres Produits », au sein du « Total
Produits » (renommé « Chiffre d’affaires » en 2022).
En juin 2020, l’IFRIC a publié une clarification qui interdit une
telle classification pour la cession d’actifs incorporels. A
compter de 2022, la Société enregistre le produit des cessions
d’actifs corporels ou incorporels en « Autres Produits et
Charges Courants ». Les données présentées au titre des
exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 n’ont pas été
retraitées de ce changement.(2) « Normatif » :
calculé sur la base d’un taux de change EUR/BRL moyen annuel de 6,3
et d’une ressource éolienne, solaire et hydraulique correspondant à
la moyenne long terme.(3) L’EBITDA correspond au résultat avant
« Autres produits et charges non courants »,
« Dotations et reprises aux amortissements, provisions et
dépréciations », intérêts financiers (« Coût net de
l’endettement financier » et « Autres produits et charges
financiers »), « Quote-part des résultats des sociétés
mises en équivalence » et « impôts sur les résultats et
assimilés ».(4) La marge d’EBITDA correspond au rapport de
l’EBITDA sur les revenus nets.Informations financières de
la Société pour le 3e trimestre 2022Les revenus des 9
premiers mois de l’année de 2022 ressortent à 349,5 millions
d’euros, en hausse de +39% (+31% à taux de change constants). Les
revenus du troisième trimestre 2022 s’élèvent à 135,3 millions
d’euros, en hausse de +33% (+25% à taux de change constants). Les
ventes d’énergie et les services (après éliminations) contribuent
respectivement à hauteur de 55% et 45% des revenus du
trimestre.Prévision du Groupe pour l’exercice
2023Le Groupe prévoit de réaliser un EBITDA normatif4
devant atteindre en 2023 la fourchette de 275 à 300 millions
d’euros, contre un EBITDA normatif de 156,7 millions d’euros et un
EBITDA de 137,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs,
l’objectif du Groupe de puissance installée en exploitation et en
construction de 2,6 GW, qu’il prévoyait d’atteindre fin 2023, sera
atteint fin 2022, avec un an d’avance. Au 28 septembre 2022, la
puissance installée en exploitation et en construction de Voltalia
s’élève à 2,4 GW, auxquels seront ajoutés environ 0,2 GW
supplémentaires lancés d’ici la fin d’année 2022.Objectifs
2027A horizon 2027, le Groupe a pour objectifs :une
capacité en exploitation et en construction détenue en propre
supérieure à 5 GW fin 2027, soit une multiplication par plus de 2,9
par rapport à fin 2021 ;une capacité exploitée pour compte de
clients tiers supérieure à 8 GW fin 2027, soit une multiplication
par plus de 3,3 par rapport à fin 2021 ;un EBITDA normatif5
d’environ 475 millions d’euros en 2027 (contre un EBITDA normatif
de 156,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2021), soit une multiplication par plus de 3 par rapport à
un EBITDA de 137,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2021 ;un niveau de CO2-équivalent évité s’élevant
à plus de 4 millions de tonnes en 2027, soit une multiplication par
plus de 2,8 par rapport à fin 2021.Le montant des investissements
nécessaires à la réalisation de ses nouvelles ambitions fixées à
l’horizon 2027 devrait s’établir entre 2,5 et 3 milliards
d’euros.2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur
?Un investissement dans les titres de la Société comprend
de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur
investissement pour les investisseurs, notamment les risques
décrits ci-dessous. Le niveau de risque net présenté est évalué
après prise en compte des éléments de contrôle, sur une échelle de
1 à 4 (4 étant le plus élevé).
- Risques liés à l’activité et au
secteur de l’énergie :
- Risques liés à l’activité de
Construction (niveau 3). La construction des projets court sur une
période 12 à 24 mois en moyenne et est conditionnée à l’obtention
d’autorisations d’exploiter et de permis de construire. La
Construction peut, de ce fait, faire l’objet de décalages plus ou
moins significatifs. Le Groupe peut également être exposé à des
risques externes : (i) les évolutions réglementaires, (ii) la
météorologie pendant la phase de construction, (iii) une
augmentation des prix des équipements essentiels (notamment des
turbines, panneaux solaires ou autres) principalement dus à
l’augmentation du prix des matières premières, (iv) les éventuels
retards des principaux fournisseurs ou contractants du Groupe ou la
non-conformité des composants et équipements aux attentes du Groupe
en termes de qualité et de responsabilité sociale et
environnementale.
- Risques liés au développement de
projets (niveau 2). L’activité de développement comporte une
incertitude quant à la viabilité des projets développés, que ce
soit pour le Groupe ou pour le compte d’un client. Le temps
nécessaire au développement d’un projet de centrale est compris
entre deux et huit années. Au regard de ces éléments, Voltalia est
amenée à engager des dépenses qui peuvent être significatives
préalablement au lancement des constructions et/ou à la mise en
service industrielle des centrales. Le succès de la phase de
développement repose sur la satisfaction d’un certain nombre de
conditions. Si ces dernières ne sont pas remplies, la viabilité du
projet, et donc sa capacité à générer des revenus futurs, est
menacée.
- Risques liés à la croissance et
l’implantation dans de nouvelles géographies (niveau 2). Le Groupe
pourrait subir des difficultés de pénétration dans les nouveaux
marchés ou encourir une erreur d’évaluation du potentiel d’une
géographie envisagée par le Groupe.
- Risques environnementaux, sociaux et
de gouvernance :
- Risques liés aux aléas naturels
(niveau 2). Du fait des différentes implantations géographiques de
ses sites, le Groupe est exposé à des aléas naturels tels que les
séismes, glissements de terrain, tsunamis, sécheresses extrêmes ou
encore diminution des vents. Voltalia pourrait ainsi temporairement
ne pas être en mesure de mettre en œuvre ses services selon les
conditions définies par les contrats.
- Risque de manquement à l’éthique des
affaires et aux engagements RSE (niveau 2). Les activités et
implantations de Voltalia le conduisent à être exposé à des risques
extra-financiers en matière de : (i) manquement à l’éthique
des affaires, corruption et fraude, (ii) non-préservation de
l’environnement et des ressources naturelles, (iii) non-attraction
ou non-rétention des talents, (iv) non-acceptabilité sociale des
projets.
- Risques juridiques et
réglementaires :
- Risque pays et évolutions
réglementaires (niveau 2). Voltalia exerce son activité dans un
environnement fortement réglementé et dans 20 pays dans le
monde. Cette diversité l’expose aux risques liés aux conditions
macroéconomiques, politiques et réglementaires de chacun de ces
pays.
- Risques financiers :
- Risque d’accès au financement (niveau
1). Le modèle de croissance de Voltalia consiste à développer des
projets de centrales de production d’électricité dont le
financement est assuré par des augmentations de capital successives
et par des financements de projets (crédits relais et dettes long
terme) et de dettes dites corporate et, progressivement, par une
partie des flux de trésorerie générés par les centrales en
exploitation et les activités de service. Bien qu’il n’anticipe pas
à ce stade de difficultés particulières, le Groupe ne peut exclure
que des difficultés conjoncturelles rendent plus complexe la levée
de ces financements.
Section 3 – Informations clés sur les
valeurs mobilières
3.1 Quelles sont les principales
caractéristiques des valeurs mobilières ?Nature et
catégories des valeurs mobilières émisesLes actions
nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à
émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription objet du Prospectus
(l’« Augmentation de Capital ») et dont
l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris (« Euronext Paris ») est demandée
sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions
existantes de la Société (les « Actions
Existantes »). Les Actions Nouvelles seront admises
aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront
immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà
négociées sur Euronext Paris (Compartiment A), et seront
négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation
que ces actions sous le même code ISIN :
FR0011995588.Monnaie, dénomination et nombre de valeurs
mobilières émises Devise : EuroLibellé pour
les actions : VoltaliaÀ la date du Prospectus, le
capital social de la Société s’élève à 543 638 822,40
euros, divisé en 95 375 232 actions de 5,70 euros de
valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement
libérées. L’émission porte sur 35 765 712 Actions
Nouvelles au prix unitaire de 13,70 euros, dont 5,70 euros de
valeur nominale et 8,00 euros de prime d’émission chacune, à
libérer intégralement lors de la souscription.Droits
attachés aux actionsLes Actions Nouvelles seront, dès leur
émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la
Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel
de la législation française et des statuts de la Société, les
principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les
suivants : (i) droit aux dividendes et droit de participation
aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote (étant précisé
qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles
il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au
moins au nom du même actionnaire), (iii) droit préférentiel de
souscription des titres de même catégorie, (iv) droit d’information
des actionnaires et (v) droit de participation à tout excédent en
cas de liquidation.Rang relatif des valeurs mobilières dans
la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilitéSans objet.Restriction imposée à la
libre négociabilité des actionsAucune clause statutaire ne
limite la libre négociabilité des actions composant le capital de
la Société.Politique en matière de dividendesLa
Société n’a pas versé de dividendes au cours des trois derniers
exercices. Voltalia n’envisage pas de distribuer un dividende à
court terme ni à horizon de son plan stratégique 2027 mais pourrait
considérer une politique de distribution à échéance plus lointaine,
en ligne avec sa trajectoire de croissance, son profil financier et
ses besoins de financements.3.2 Où les valeurs mobilières
sont-elles négociées ?Les Actions Nouvelles feront l’objet
d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès
leur émission, prévue le 7 décembre 2022 selon le calendrier
indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes
de la Société (code ISIN FR0011995588). Aucune autre demande
d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été
formulée par la Société.3.3 Les valeurs mobilières
font-elles l’objet d’une garantie ?L’émission des Actions
Nouvelles fait l’objet d’un contrat de direction. L’Augmentation de
Capital ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’un
contrat de prise ferme. A la date du Prospectus, la Société dispose
cependant des Engagements de Souscription décrits
ci-après.3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques
aux valeurs mobilières ?Les principaux facteurs de risques
liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après (les facteurs de
risques considérés comme les plus importants sont signalés par un
astérisque) :
- le marché des droits préférentiels de
souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être
sujet à une grande volatilité ; (*)
- les actionnaires qui n’exerceraient
pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur
participation dans le capital social de la Société diluée (à
titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social
de la Société au 15 novembre 2022 et ne participant pas à
l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,73 % (sur une base
non diluée) à l’issue de l’Augmentation de Capital) ; (*)
- le prix de marché des actions de la
Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d’émission
des actions émises sur exercice des droits préférentiels de
souscription ; (*)
- des ventes d’actions de la Société ou
de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur
le marché, pendant leur période de négociation, s’agissant des
droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la
période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient
avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la
Société ou sur la valeur des droits préférentiels de
souscription ; (*)
- en cas de baisse du prix de marché des
actions de la Société, les droits préférentiels de souscription
pourraient voir leur valeur baisser ;
- le principal actionnaire de la
Société, Voltalia Investissement, continuera de détenir un
pourcentage significatif du capital et pourrait ainsi influer sur
les activités ou les décisions prises par la Société. En outre, en
conséquence de son engagement de souscription, Voltalia
Investissement pourrait voir sa participation dans le capital de la
Société augmenter ;
- l’émission des Actions Nouvelles ne
fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Si le montant des
souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois
quarts de l’émission décidée, l’Augmentation de Capital serait
annulée.
Section 4 – Informations clés sur l’offre
au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation
sur un marché réglementé
4.1 A quelles conditions et selon quel
calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière
?Structure de l’émission – Augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription :
l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie
d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription dans le cadre de la vingtième résolution adoptée par
l’assemblée générale mixte du 19 mai 2021.Nombre d’Actions
Nouvelles à émettre : 35 765 712 Actions
Nouvelles.Montant de l’émission : le montant
total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à
489 990 254,40 euros (dont 203 864 558,40 euros
de valeur nominale et 286 125 696,00 euros de prime
d’émission).Prix de souscription des Actions
Nouvelles : 13,70 euros par Action Nouvelle (soit
5,70 euros de valeur nominale et 8,00 euros de prime d’émission), à
libérer intégralement au moment de la souscription, par versement
en numéraire.Sur la base du cours de clôture de l’action Voltalia
le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par
l’AMF, soit 18,96 euros : (i) le prix d’émission des Actions
Nouvelles de 13,70 euros fait apparaître une décote faciale de
27,74 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de
souscription s’élève à 1,435 euros, (iii) la valeur théorique de
l’action ex-droit s’élève à 17,525 euros, et (iv) le prix
d’émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de
21,83 % par rapport à la valeur théorique de l’action
ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit
préférentiel de souscription pendant la période de négociation des
droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action
ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le
marché.Droit préférentiel de souscription :
la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence
(i) aux titulaires d’Actions Existantes enregistrées comptablement
sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16
novembre 2022, selon le calendrier indicatif, qui se verront
attribuer des droits préférentiels de souscription le 17 novembre
2022, à raison d’un droit préférentiel de souscription par Action
Existante, et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de
souscription.Les titulaires de droits préférentiels de souscription
pourront souscrire à compter du 21 novembre 2022 jusqu’à la clôture
de la période de souscription, soit jusqu’au 30 novembre 2022
inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription
(i) à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 8
Actions Existantes possédées sans qu’il puisse en résulter une
attribution de fraction d’Action Nouvelle, et (ii) à titre
réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en
sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à
titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles
éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre
irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre
réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du
nombre d’Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à
l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il
puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront
être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des
droits préférentiels de souscription.Détachement et
cotation des droits préférentiels de souscription :
les droits préférentiels de souscription seront détachés des
Actions Existantes le 17 novembre 2022 et négociables sur Euronext
Paris jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits
préférentiels de souscription, soit jusqu’au 28 novembre 2022
inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN
FR001400DV53. En conséquence, les Actions Existantes seront
négociées ex-droit à compter du 17 novembre 2022 selon le
calendrier indicatif.Droits préférentiels de souscription
détachés des actions auto-détenues : la Société
cédera, avant la clôture de la période de négociation des droits
préférentiels de souscription, soit avant le 28 novembre 2022
inclus, les droits préférentiels de souscription détachés des
actions auto-détenues de la Société, soit 239 928 actions
représentant 0,25 % du capital social au 31 octobre 2022, dans
les conditions de l’article L. 225-210 du Code de
commerce.Procédure d’exercice du droit préférentiel de
souscription : pour exercer leurs droits
préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la
demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout
moment entre le 21 novembre 2022 et le 30 novembre 2022 inclus
selon le calendrier indicatif et payer le prix d’émission
correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés
à la clôture de la période de souscription, soit le 30 novembre
2022 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier
indicatif, seront caducs de plein droit.Jouissance des
Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront
jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions
effectuées par la Société à compter de leur
émission.Préservation des droits des titulaires d’actions
attribuées gratuitement : aucun droit préférentiel de
souscription n’est susceptible d’être attribué aux bénéficiaires
des plans d’attribution gratuite d’actions du Groupe, qui sont en
période d’acquisition, sauf, en cas de décès auquel cas les
ayants-droit des bénéficiaires qui se verraient attribuer des
actions avant le 16 novembre 2022 recevront des actions assorties
de droits préférentiels de souscription. Les droits des titulaires
d’actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans dont
l’attribution a été décidée les 26 septembre 2018, 25 octobre 2019,
21 juillet 2021, 15 décembre 2021 et 26 juillet 2022 seront
préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires
et aux stipulations de leurs modalités ou plans
respectifs.Préservation des droits des porteurs
d’OCEANEs Vertes : les
OCEANEs Vertes, compte tenu de leurs modalités ne peuvent donner
lieu à livraison d’actions permettant de participer à
l’Augmentation de Capital. Les droits des porteurs de ces titres
seront préservés conformément aux dispositions légales et
réglementaires et aux stipulations des termes et conditions des
OCEANEs Vertes.Révocation des ordres : les
ordres de souscription sont irrévocables.Engagements de
souscription et intention de souscription des principaux
actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d’administration ou de direction ou de quiconque
entendant souscrire à plus de 5 % des Actions
Nouvelles :À la date du Prospectus,
la Société dispose d’engagements de souscription (les
« Engagements de Souscription »), à
titre irréductible, d’un montant total de 357 454 262,40
euros, représentant environ 72,95 % de l’Augmentation de
Capital, sur la base d’un prix de souscription de 13,70 euros par
Action Nouvelle, dont :
- Voltalia Investissement, qui détenait
au 31 octobre 2022, 71,30 % du capital et 82,77 % des
droits de vote de la Société6, s’est engagée de manière irrévocable
à :
- placer un ordre de souscription à
titre irréductible à hauteur d’environ 69,02 % de l’Augmentation de
Capital par exercice des droits préférentiels de souscription
attachés aux 65 824 565 actions détenues directement par
Voltalia Investissement pour un montant de 338 173 690,70
euros correspondant à la souscription de 24 684 211
Actions Nouvelles ; et
- faire placer un ordre de souscription
à titre irréductible par exercice des droits préférentiels de
souscription attachés à 1 366 590 actions prêtées par Voltalia
Investissement au titre du prêt-emprunt d’actions mis en place avec
les Emprunteurs et encore détenues par les Emprunteurs, soit
1 366 590 actions au 14 novembre 2022, pour un montant de
7 020 852,70 euros correspondant à la souscription de
512 471 Actions Nouvelles, soit environ 1,43 % de
l’Augmentation de Capital7 ;
soit un engagement portant au total sur environ
70,45 % de l’Augmentation de Capital ;
- la Société de Promotion et de
Participation pour la Coopération Economique
(« Proparco »), qui détenait, au 31
octobre 2022, 2,50 % du capital et 1,48 % des droits de vote de la
Société, s’est engagée de manière irrévocable à placer un ordre de
souscription à titre irréductible à hauteur d’environ 2,50 %
de l’Augmentation de Capital par exercice des droits préférentiels
de souscription attachés aux 2 386 323 actions détenues
directement par Proparco pour un montant de 12 259 719,00
euros correspondant à la souscription de 894 870 Actions
Nouvelles.
Par ailleurs, les mandataires sociaux de la
Société mentionnés ci-après ont chacun indiqué leur intention
d’exercer l’ensemble des droits préférentiels de souscription
attachés aux actions qu’ils détiennent et de souscrire à
l’Augmentation de Capital : Laurence Mulliez, présidente du conseil
d’administration, à hauteur d’un montant d’environ 57 000 euros,
The Green Option, administrateur, à hauteur d’un montant d’environ
100 000 euros et Sébastien Clerc, directeur général, à hauteur d’un
montant d’environ 190 000 euros.A la date du Prospectus, la Société
n’a pas connaissance d’intention de souscription d’actionnaires de
la Société ou de membres des organes d’administration autres que
ceux mentionnés ci-dessus.Pays dans lesquels l’offre sera
ouverte au public : l’offre sera ouverte au public en
France uniquement.Restrictions applicables à
l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des
droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des
droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des
Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux
États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou
au Japon, faire l’objet d’une règlementation
spécifique.Intermédiaires
financiers :Actionnaires au nominatif administré ou
au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les
versements des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 30
novembre 2022 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de
comptes.Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des
Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs
seront reçues par BNP Paribas au plus tard le 30 novembre 2022 à
12h.Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de
dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de
Capital : BNP Paribas.Coordinateurs Globaux, Chefs de File et
Teneurs de Livre Associés : BNP Paribas, Goldman Sachs Bank
Europe SE, Banco Santander, S.A., Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank et Natixis.Agents de Structuration : BNP
Paribas et Goldman Sachs.Co-Chefs de File Associés : CIC et
Portzamparc.Règlement-livraison des Actions
Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est
prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres
et négociables à compter du 7 décembre 2022. Les Actions Nouvelles
feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear
France qui assurera le règlement-livraison des actions entre
teneurs de compte-conservateurs.Calendrier
indicatif :
15 novembre 2022 |
Dépôt de l’amendement au document d’enregistrement universel auprès
de l’AMF – Approbation du Prospectus par l’AMF – Signature du
contrat de direction. |
16 novembre 2022 |
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant
l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales
caractéristiques de l’Augmentation de Capital et les modalités de
mise à disposition du Prospectus.Diffusion par Euronext Paris S.A.
de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital annonçant la cotation
des droits préférentiels de souscription. |
|
Publication d’un avis au BALO relatif à l’information des
bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions et des
OCEANEs Vertes émises par la Société. |
17 novembre 2022 |
Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture
de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription sur Euronext Paris. |
21 novembre 2022 |
Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de
Capital. |
28 novembre 2022 |
Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription. |
30 novembre 2022 |
Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de
souscription – Clôture de la période de souscription de
l’Augmentation de Capital. |
5 décembre 2022 |
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le
résultat des souscriptions de l’Augmentation de Capital – Diffusion
par Euronext Paris S.A. de l’avis d’admission des Actions
Nouvelles, indiquant le montant définitif de l’Augmentation de
Capital et indiquant le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible. |
7 décembre 2022 |
Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital – Admission des Actions Nouvelles aux
négociations sur Euronext Paris. |
Le public sera informé de toute modification du
calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par
la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis
diffusé par Euronext Paris S.A.Montant et pourcentage de
dilution résultant immédiatement de l’offreIncidence
théorique de l’Augmentation de Capital sur la quote-part des
capitaux propres et sur la situation de l’actionnaire : à
titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions
Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du
groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux
propres consolidés part du groupe tels qu’ils ressortent des
comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022 et du nombre
d’actions composant le capital social de la Société à cette même
date, après déduction des actions auto-détenues) et sur la
participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du
capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de
Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la
base du nombre d’actions composant le capital social de la Société
à la date du Prospectus), après imputation des frais juridiques et
administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires
financiers, serait la suivante :
|
Quote-part des capitaux propres, par action
(en euros) |
Participation en capital |
|
Base non diluée |
Base
diluée(1) |
Base non diluée |
Base
diluée(1) |
Avant émission des Actions Nouvelles |
7,956 |
9,674 |
1 % |
0,91 % |
Après émission de 26 824 284 Actions Nouvelles
(souscription à 75 %) |
9,211 |
10,491 |
0,78 % |
0,73 % |
Après émission de 35 765 712 Actions Nouvelles
(souscription à 100 %)(2) |
9,490 |
10,670 |
0,73 % |
0,68 % |
(1) En cas d’acquisition définitive de la totalité des actions
attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions
et conversion en actions des OCEANEs Vertes sur la base d’un ratio
de conversion de 1 pour 1.(2) Prenant en compte la cession par la
Société de l’ensemble des droits préférentiels de souscription
attachés aux actions auto-détenues. |
Répartition indicative du capital et des
droits de vote postérieurement à l’émission des Actions
Nouvelles : sur la base du nombre d’actions en
circulation à la date du Prospectus, des informations portées à la
connaissance de la Société sur la répartition de son actionnariat à
la date du Prospectus et des Engagements de Souscription, et en
prenant pour hypothèse que l’Augmentation de Capital serait
souscrite à hauteur de 100 % de l’émission, la répartition de
l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
Actionnaires |
Sur une base non diluée |
Sur une base
diluée(1) |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de
vote(2) |
% des droits de vote |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de
vote(2) |
% des droits de vote |
Voltalia Investissement(3)(4) |
93 497 077 |
71,30 % |
159 321 642 |
80,69 % |
93 497 077 |
66,74 % |
159 321 642 |
77,19 % |
Proparco |
3 281 193 |
2,50 % |
3 281 193 |
1,66 % |
3 281 193 |
2,34 % |
3 281 193 |
1,59 % |
BERD |
2 129 501 |
1,62 % |
2 129 501 |
1,08 % |
2 129 501 |
1,52 % |
2 129 501 |
1,03 % |
Actions auto-détenues |
239 928 |
0,18 % |
239 928 |
0,12 % |
239 928 |
0,17 % |
239 928 |
0,12 % |
Flottant |
31 993 245 |
24,40 % |
32 471 559 |
16,45 % |
40 945 539 |
29,23 % |
41 423 853 |
20,07 % |
Total |
131 140 944 |
100,00 % |
197 443 823 |
100,00 % |
140 093 238 |
100,00 % |
206 396 117 |
100,00 % |
(1) En cas d’acquisition définitive de la totalité des actions
attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions
et conversion en actions des OCEANEs Vertes sur la base d’un ratio
de conversion de 1 pour 1.(2) Un droit de vote double est attribué
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans consécutifs
au moins au nom du même actionnaire.(3) Au 31 octobre 2022, le
capital de Voltalia Investissement est détenu par la famille
Mulliez à hauteur de 99,39 % (au travers d’AlterBiz
(ex-Creadev SAS) et de CREA-FIVE SC détenant respectivement
99,01 % et 0,38 % du capital de Voltalia Investissement),
de 0,34 % par SOPARVOLTALIA, de 0,24 % par Monsieur
Sébastien Clerc, de 0,007 % par Madame Laurence Mulliez et de
0,017 % par les salariés de la Société.(4) En ce compris les 2
173 310 actions prêtées par Voltalia Investissement au titre du
prêt-emprunt d’actions mis en place avec les Emprunteurs dans le
cadre de l’émission des OCEANEs Vertes (conformément aux
informations communiquées par les Emprunteurs). Voir également la
description de l’engagement de souscription de Voltalia
Investissement ci-dessus. |
Sur la base du nombre d’actions en circulation à
la date du Prospectus, des informations portées à la connaissance
de la Société sur la répartition de son actionnariat à la date du
Prospectus et des Engagements de Souscription, et en prenant pour
hypothèse que l’Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur
de 75 % de l’émission, la répartition de l’actionnariat de la
Société ressortirait comme suit :
Actionnaires |
Sur une base non diluée |
Sur une base
diluée(1) |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de
vote(2) |
% des droits de vote |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de
vote(2) |
% des droits de vote |
Voltalia Investissement(3)(4) |
93 497 077 |
76,51 % |
159 321 642 |
84,52 % |
93 497 077 |
71,29 % |
159 321 642 |
80,69 % |
Proparco |
3 281 193 |
2,69 % |
3 281 193 |
1,74 % |
3 281 193 |
2,50 % |
3 281 193 |
1,66 % |
BERD |
2 129 501 |
1,74 % |
2 129 501 |
1,13 % |
2 129 501 |
1,62 % |
2 129 501 |
1,08 % |
Actions auto-détenues |
239 928 |
0,20 % |
239 928 |
0,13 % |
239 928 |
0,18 % |
239 928 |
0,12 % |
Flottant |
23 051 817 |
18,86 % |
23 530 131 |
12,48 % |
32 004 111 |
24,40 % |
32 482 425 |
16,45 % |
Total |
122 199 516 |
100,00 % |
188 502 395 |
100,00 % |
131 151 810 |
100,00 % |
197 454 689 |
100,00 % |
(1) En cas d’acquisition définitive de la totalité des actions
attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions
et conversion en actions des OCEANEs Vertes sur la base d’un ratio
de conversion de 1 pour 1.(2) Un droit de vote double est attribué
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans consécutifs
au moins au nom du même actionnaire.(3) Au 31 octobre 2022, le
capital de Voltalia Investissement est détenu par la famille
Mulliez à hauteur de 99,39 % (au travers d’AlterBiz
(ex-Creadev SAS) et de CREA-FIVE SC détenant respectivement
99,01 % et 0,38 % du capital de Voltalia Investissement),
de 0,34 % par SOPARVOLTALIA, de 0,24 % par Monsieur
Sébastien Clerc, de 0,007 % par Madame Laurence Mulliez et de
0,017 % par les salariés de la Société.(4) En ce compris les 2
173 310 actions prêtées par Voltalia Investissement au titre du
prêt-emprunt d’actions mis en place avec les Emprunteurs dans le
cadre de l’émission des OCEANEs Vertes (conformément aux
informations communiquées par les Emprunteurs). |
Estimation des dépenses totales liées à
l’offre : à titre indicatif, les dépenses liées à
l’Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires
financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la
Société sont estimées à environ 4,7 millions
d’euros.Dépenses facturées à l’investisseur par la
Société : sans objet.4.2 Pourquoi ce
prospectus est-il établi ?Utilisation et montant
net estimé du produit : Le produit net de
l’Augmentation de Capital en cas de réalisation de l’Augmentation
de Capital à 100 % est estimé à environ 485,3 millions
d’euros.L’émission des Actions Nouvelles est destinée à fournir à
la Société des moyens supplémentaires pour financer son objectif
d’une capacité consolidée d’au moins 5,0 GW en exploitation ou en
construction à horizon 2027, pour lequel la Société estime que le
montant des investissements nécessaires s’établit entre 2,5 et 3
milliards d’euros. Dans cette perspective, la Société envisage
d’allouer au moins 450 millions d’euros des fonds levés à la
construction de ses nouvelles capacités de production à horizon
2027.Le solde des fonds levés sera utilisé pour financer (i) la
croissance de la Société dans les services afin d’atteindre son
objectif d’exploiter et maintenir plus de 8 GW de centrales pour
compte de tiers et (ii) d’éventuelles acquisitions ciblées,
notamment pour renforcer l’implantation de la Société dans ses
nouvelles zones géographiques en Afrique, en Amérique Latine ou en
Europe.Dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital serait
réalisée à minima à hauteur de 75%, la Société considère avoir
accès à des sources de financement complémentaires lui permettant
de poursuivre son développement et notamment de maintenir son
objectif d’une capacité consolidée en exploitation ou construction
supérieure à 5,0 GW à fin 2027. En cas de non-réalisation de
l’Augmentation de Capital, la Société étudiera d’autres pistes de
financement en fonds propres et/ou en dette pour financer ses
ambitions 2027, étant précisé que ses objectifs opérationnels à
horizon 2023 sont d’ores-et-déjà financés.Garantie et
placement : l’Augmentation de Capital ne fera pas
l’objet d’un contrat de garantie ni d’un contrat de prise ferme.
L’Augmentation de Capital fait cependant l’objet d’Engagements de
Souscription, à titre irréductible, à hauteur de 72,95 % du
montant total de l’offre. L’émission des Actions Nouvelles fait
l’objet d’un contrat de direction conclu le 15 novembre 2022 entre
la Société, BNP Paribas et Goldman Sachs Bank Europe SE en tant
qu’agents de structuration et coordinateurs globaux, chefs de file
et teneurs de livre associés, Banco Santander, S.A., Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis, en tant que
coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés
(ensemble, les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File
et Teneurs de Livre Associés »), ainsi que CIC et
Portzamparc en qualité de co-chefs de file associés (ensemble avec
les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés, les « Établissements
Financiers »). Ce contrat pourra être résilié à tout
moment par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de
Livre Associés, pour le compte des Etablissements Financiers,
jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous
certaines conditions et dans certaines
circonstances.Principaux conflits d’intérêts liés à
l’offre : les Etablissements Financiers, et/ou
certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le
futur diverses prestations de services bancaires, financiers,
d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux
sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs
mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou
pourront recevoir une rémunération. A cet égard, BNP Paribas et
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissent en qualité
de Bookrunners et Mandated Lead Arrangers et Natixis agit en
qualité de Mandated Lead Arranger dans le cadre du crédit syndiqué
à impact d’un montant de 200 millions d’euros, extensible à 250
millions d’euros, conclu par la Société le 14 novembre 2022. Par
ailleurs, Monsieur Alain Papiasse, un dirigeant du groupe BNP
Paribas, est également administrateur indépendant de la Société.
Les intentions de souscription et les Engagements de Souscription
des membres du conseil d’administration ou des actionnaires de la
Société sont détaillés ci-dessus.Personne ou entité offrant
de vendre des actions : les droits préférentiels de
souscription détachés des actions auto-détenues de la Société,
seront cédés sur le marché avant la fin de la période de
négociation des droits préférentiels de souscription dans les
conditions de l’article L. 225-210 du Code de
commerce.Engagement d’abstention de la
Société : à compter de la date de signature du
contrat de direction et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la
date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de
certaines exceptions usuelles.Engagement de conservation
de Voltalia
Investissement : à compter de la date du
Prospectus et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de
certaines exceptions usuelles.Engagement de conservation
de Proparco : à
compter de la date du Prospectus et jusqu’à 180 jours calendaires
suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous
réserve de certaines exceptions usuelles.
1 Les souscriptions des Actions Nouvelles et les
versements des fonds par les souscripteurs seront reçus par BNP
Paribas au plus tard le 30 novembre 2022 à 12 heures pour les
actionnaires au nominatif pur.2 L’EBITDA « normatif » est
calculé sur la base d’un taux de change EUR/BRL égal à 5,5 BRL pour
1 EUR et d’un productible égal à la moyenne long-terme.3 Les
actions prêtées par les Emprunteurs à des investisseurs tiers
feront également l’objet d’une souscription d’actions nouvelles ou
de la remise d’actions existantes, de telle sorte que l’opération
sera neutre pour Voltalia Investissement qui détiendra, directement
et indirectement, après la réalisation de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS, un nombre d’actions correspondant aux actions
qu’elle aurait pu souscrire à titre irréductible si le mécanisme de
prêt-emprunt de titres n’avait pas été mis en place.4
« Normatif » signifie calculé avec un taux de change
EUR/BRL moyen annuel de 6,3 et une ressource éolienne, solaire et
hydraulique correspondant à la moyenne sur le long terme.5 L’EBITDA
« normatif » est calculé sur la base d’un taux de change EUR/BRL
égal à 5,5 BRL pour 1 EUR et d’un productible égal à la moyenne
long-terme.6 Soit 65 824 565 actions détenues directement
et 2 173 310 actions prêtées par Voltalia Investissement à BNP
Paribas Arbitrage SNC, Goldman Sachs Bank Europe SE et Natixis (les
« Emprunteurs ») dans le cadre du
prêt-emprunt d’actions mis en place dans le cadre de l’émission
d’obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en
actions en actions nouvelles et/ou existantes de la Société en date
du 13 janvier 2021, telle que complétée par l’émission
d’OCEANEs Vertes assimilables en date du 29 juillet 2022 (ensemble
les « OCEANEs
Vertes »).7 Les actions prêtées par les
Emprunteurs à des investisseurs tiers feront l’objet d’une
souscription d’Actions Nouvelles ou de la remise d’actions
existantes, de telle sorte que l’opération sera neutre pour
Voltalia Investissement qui détiendra après réalisation de
l’Augmentation de Capital, directement ou indirectement au titre du
prêt-emprunt d’actions mis en place avec les Emprunteurs, un nombre
d’actions correspondant aux actions qu’elle aurait pu souscrire à
titre irréductible si le mécanisme de prêt-emprunt de titres
n’avait pas été mis en place.
- 2022.11.16_Voltalia_AK_CP Lancement_vDef
Voltalia (EU:VLTSA)
Historical Stock Chart
Von Jul 2024 bis Aug 2024
Voltalia (EU:VLTSA)
Historical Stock Chart
Von Aug 2023 bis Aug 2024