LAS.A Lassonde Industries Inc

ROUGEMONT, QC, le 8 août 2024 /CNW/ - Industries Lassonde inc. (TSX : LAS.A) (« Lassonde » ou la « Société ») a complété, par l'intermédiaire d'une filiale américaine détenue à 90 %, l'acquisition de The Zidian Group, qui exploite Summer Garden Food Manufacturing (« Summer Garden »). Située à Boardman, en Ohio, et employant environ 200 personnes, Summer Garden développe, fabrique et commercialise une large gamme de sauces et de condiments de qualité supérieure, notamment des sauces pour pâtes aux tomates et à la crème, des sauces BBQ, des trempettes et des vinaigrettes. Son portefeuille comprend environ 250 produits vendus dans plus de 20 000 points de vente sous les marques Gia Russa et Little Italy in the Bronx et sous la marque G Hughes, leader dans le segment des sauces BBQ sans sucre aux États-Unis. Elle agit également en tant que conditionneur à forfait pour des marques de premier plan. Pour la période de 12 mois se terminant en mai 2024, Summer Garden a généré des ventes d'environ 148,0 millions $ US et un BAIIA ajusté¹ d'environ 27,9 millions $ US.

« Nous sommes ravis d'accueillir les employés et les cadres de Summer Garden au sein de l'organisation de Lassonde, et nous sommes impatients de mettre à profit notre expertise combinée », affirme Nathalie Lassonde, chef de la direction et vice-présidente du conseil d'administration de Industries Lassonde inc. « Cette acquisition représente une étape importante dans l'exécution de notre stratégie en augmentant considérablement la portée de notre entreprise de produits alimentaires de spécialité en Amérique du Nord et en créant une nouvelle plateforme de croissance pour Lassonde. » 

« Cette acquisition positionne Lassonde en tant que fabricant de produits alimentaires de spécialité de choix pour nos clients, puisque nous intégrons des actifs de haute qualité à notre réseau, y compris des capacités d'autoclave supplémentaires nous permettant de miser davantage sur nos capacités clés », ajoute Vince Timpano, président et chef de l'exploitation de Industries Lassonde inc. « Grâce à des marques qui présentent un potentiel de croissance dans leurs catégories, Summer Garden élargit notre offre principale de sauces pour pâtes et étend notre présence à de nouveaux secteurs adjacents. Son portefeuille de produits et ses capacités nous ouvrent la voie à une croissance immédiate avec des marges attrayantes et relutives qui contribueront positivement à nos résultats. »

L'acquisition a été effectuée pour une contrepartie en espèces de 237,2 millions $ US. Ce montant reflète des ajustements préliminaires de 2,2 millions $ US liés au fonds de roulement. Il pourrait faire l'objet d'ajustements additionnels, liés au fonds de roulement et à d'autres éléments, lors de l'établissement de la valeur finale. De plus, une contrepartie éventuelle d'un montant maximum de 45,0 millions $ US pourrait être payée en multiples versements au cours des trois prochaines années, si certains objectifs financiers sont atteints et d'autres conditions rencontrées. Conformément à la structure de propriété des filiales américaines de la Société en place depuis 2011, la Société détient une participation de 90 % dans Summer Garden alors que 3346625 Canada Inc., une entité contrôlée par M. Pierre-Paul Lassonde, président du conseil de la Société, détient la participation restante de 10 %.

À la clôture de l'acquisition, un montant de 241,0 millions $ US a été versé à titre de règlement du coût d'acquisition de Summer Garden et de certains frais qui y sont liés. Ce montant a été financé comme suit : (i) 224,5 millions $ US provenant de la facilité canadienne de crédit d'exploitation rotatif, (ii) 6,0 millions $ US provenant de la trésorerie et des équivalents de la trésorerie de la Société et (iii) 10,5 millions $ US en fonds propres provenant de 3346625 Canada Inc. Les frais liés à l'acquisition devraient totaliser environ 6,3 millions $ US.

La Société comptabilisera ce regroupement d'entreprises selon la méthode de l'acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Par conséquent, les états financiers consolidés intermédiaires du troisième trimestre de l'exercice 2024 comprendront les résultats de Summer Garden à compter du 8 août 2024, certains coûts de transaction liés à l'acquisition non encore comptabilisés et l'effet de l'exercice de répartition du prix d'achat.

Pour de plus amples renseignements concernant Lassonde, Summer Garden et l'acquisition, veuillez consulter le rapport de gestion de la Société daté du 8 août 2024. 

Mesures financières non conformes aux IFRS

Les mesures financières ou ratios, détaillés ci-après, ne constituent pas des mesures financières ou ratios normalisés selon le référentiel d'information financière appliqué pour établir les états financiers de la Société. Ces mesures non-IFRS ne doivent pas être considérées séparément ou comme substituts à des mesures financières reconnues par les IFRS. Il pourrait être impossible de les comparer à des mesures financières ou ratios similaires présentés par d'autres émetteurs.

BAIIA et BAIIA ajusté

La mesure financière « BAIIA » est utilisée par la Société et les investisseurs pour mesurer sa capacité de générer des flux monétaires futurs à même ses activités et d'acquitter ses charges financières. La mesure financière « BAIIA ajusté » est utilisée par la Société pour comparer les BAIIA entre les périodes en excluant les éléments affectant la comparabilité. Le BAIIA se compose de la somme du résultat d'exploitation et de l'amortissement des immobilisations ainsi que des « (Gains) pertes sur immobilisations », tels que présentés dans le tableau consolidé des flux de trésorerie. Le BAIIA ajusté est calculé en ajustant le BAIIA avec les éléments considérés par la direction comme ayant un effet sur la comparabilité entre les périodes.

À propos de Lassonde

Industries Lassonde inc. est un chef de file de l'industrie des aliments et des boissons en Amérique du Nord. La Société développe, fabrique et commercialise une vaste gamme de produits de marque privée et de marque nationale, incluant des breuvages prêts à boire, des collations à base de fruits ainsi que des concentrés de jus surgelés. Elle est aussi une importante productrice de sauces aux canneberges et de produits alimentaires spécialisés tels que des sauces pour pâtes, des sauces BBQ, des condiments, des soupes ainsi que des bouillons et sauces à fondue. La Société produit, importe et commercialise aussi des vins sélectionnés de plusieurs pays d'origine et produit et commercialise du cidre de pomme et des boissons à base de cidre.

La Société est active dans deux segments de marché : 

• Les ventes au détail regroupent les ventes effectuées aux détaillants et grossistes en alimentation, dont les chaînes de supermarchés, les marchands indépendants, les grandes surfaces, les clubs-entrepôts ainsi que les grandes chaînes de pharmacies; et
• Les ventes aux services alimentaires regroupent les ventes effectuées aux restaurants, hôtels, hôpitaux, écoles et grossistes desservant ces établissements.

La Société exploite 19 usines situées au Canada et aux États-Unis et compte sur l'expertise de plus de 2 900 employés équivalents temps plein pour offrir des produits de qualité supérieure. Pour en apprendre davantage, visitez le www.lassonde.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs 

Le présent document comporte de l'« information prospective » et les communications publiques verbales et écrites de la Société qui ne constituent pas un fait historique peuvent être réputées une « information prospective » au sens de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Les énoncés constituant de l'information prospective comprennent, sans s'y limiter, des énoncés sur les objectifs et buts de la Société et sont fondés sur les attentes, projections, croyances, jugements et hypothèses actuels selon l'information disponible au moment où l'énoncé prospectif applicable a été fait à la lumière de l'expérience de la Société et de sa perception des tendances historiques.

Les énoncés prospectifs sont habituellement définis par des mots comme « anticiper », « continuer », « estimer », « s'attendre », « peut », « fera », « projeter », « devrait », « pourrait », « croire », « planifier », « avoir l'intention de », « concevoir », « cibler », « objectif », « stratégie », « probable », « potentiel », « perspectives », « viser », « but » et d'autres expressions similaires suggérant des événements futurs ou un rendement futur ainsi que la forme négative de ces termes ou leurs variations. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent document peuvent constituer des énoncés prospectifs.

Dans le présent document, les énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, les énoncés indiqués dans la section Perspectives ci‑dessus, qui présente aussi certaines des principales hypothèses (mais pas toutes) utilisées pour établir les énoncés prospectifs. Certains des énoncés prospectifs figurant dans le présent document, comme les énoncés concernant le volume et le taux de croissance des ventes, le coût des principales matières premières et autres intrants, les charges incluant les éléments affectant la comparabilité entre les périodes, le taux effectif d'impôt, le fonds de roulement et les investissements en immobilisations, peuvent être considérés comme étant des perspectives financières aux fins de la réglementation canadienne en valeurs mobilières applicable. Ces perspectives financières sont présentées pour évaluer les bénéfices futurs potentiels et les utilisations futures prévues des flux de trésorerie, et pourraient ne pas convenir à d'autres fins.

Divers facteurs ou diverses hypothèses sont appliqués par la Société pour tirer des conclusions ou pour élaborer les énoncés prospectifs. Ces facteurs et hypothèses sont fondés sur l'information dont dispose actuellement la Société, y compris l'information obtenue de sources tierces. Les lecteurs sont prévenus que les hypothèses utilisées par la Société pour appuyer ces énoncés prospectifs pourraient se révéler inexactes en totalité ou en partie.

Les facteurs significatifs qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et les conclusions, prévisions ou projections contenues dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent document comprennent, entre autres, les risques associés aux éléments suivants : la détérioration des conditions macroéconomiques générales, y compris les conflits internationaux, qui peuvent avoir des répercussions négatives sur les fournisseurs, les clients et les coûts d'exploitation de la Société; la disponibilité des matières premières et des emballages ainsi que les variations de prix qui en découlent (dont les prix du jus d'orange et des concentrés d'orange, matières premières importantes pour la Société, qui continuent de se négocier au-dessus des sommets historiques depuis plusieurs mois et qui ne montrent aucun signe de variation favorable); la perte de fournisseurs clés ou de la concentration des fournisseurs; les perturbations ou les défaillances des systèmes de technologie de l'information de la Société, et le développement et la performance des technologies; les cybermenaces et les autres risques liés à la technologie de l'information en lien avec les interruptions d'activités, la confidentialité, l'intégrité des données et les fraudes par compromission de courriels d'affaires; le déploiement fructueux de la stratégie pluriannuelle (définie à la section 4 - « Stratégie pluriannuelle » du rapport de gestion de la Société pour le deuxième trimestre terminé le 29 juin 2024) de la Société et la capacité de la Société à intégrer efficacement les entreprises acquises; la capacité à maintenir de solides plateformes d'approvisionnement et de fabrication ainsi que des canaux de distribution efficaces; les fluctuations des frais de transport entrant et sortant, l'incidence du prix du pétrole (et de ses dérivés) sur les coûts directs et indirects de la Société, ainsi que la capacité de cette dernière de transférer ces augmentations au moyen de hausses des prix ou d'autres moyens, le cas échéant, à ses clients dans des conditions de marché concurrentielles et en tenant compte de l'élasticité de la demande; les changements climatiques et les catastrophes entraînant une augmentation des coûts d'exploitation et des dépenses en immobilisations et une réduction de la production, ou ayant une incidence sur la disponibilité, la qualité ou la volatilité des prix des principaux produits de base achetés par la Société; la pénurie de main-d'œuvre et son incidence sur l'embauche, la formation, le perfectionnement, la fidélisation et la fiabilité des membres du personnel ainsi que sur leur productivité, les enjeux en matière d'emploi, la conformité aux lois sur les normes du travail dans divers territoires et la possibilité d'arrêts de travail en raison du non-renouvellement des conventions collectives ou autres raisons; l'instauration réussie des programmes de santé et de sécurité de la Société et l'application des lois et règlements en matière de santé et sécurité; les blessures graves subies par un employé ou le décès d'un employé, qui pourraient avoir des répercussions importantes sur la continuité des activités de la Société et sa réputation et engendrer des coûts liés à la conformité; les litiges avec des fournisseurs importants; la consolidation accrue des clients dans le secteur de l'alimentation, ce qui leur donne un pouvoir de négociation important notamment sur les prix de vente de la Société; la mise en œuvre, le coût et l'incidence des initiatives de durabilité environnementale ainsi que le coût des mesures d'assainissement liées aux passifs environnementaux; les modifications apportées aux lois et règles qui touchent les activités de la Société notamment en matière fiscale et de droits douaniers, ainsi que leur interprétation, et les nouvelles prises de position adoptées par les autorités compétentes; la capacité à s'adapter aux changements et les faits nouveaux touchant le secteur de la Société, notamment, les préférences, les goûts et les habitudes d'achat des clients, les conditions du marché et les activités des concurrents et des clients; l'incapacité de maintenir la sécurité et l'intégrité des produits de la Société qui pourrait entraîner des rappels de produits et des réclamations en responsabilité du fait des produits visant des produits alimentaires mal étiquetés, falsifiés, contaminés ou avariés, et nuire à sa réputation; les risques liés aux fluctuations des taux d'intérêt, des taux de change, de la liquidité et du crédit, du cours des actions et des obligations de retraite; l'engagement de frais de restructuration, de frais d'aliénation ou d'autres frais connexes ainsi que la constatation de perte de valeur du goodwill ou d'actifs à long terme; la suffisance de la garantie d'assurance; et l'incidence ainsi que l'issue des actions en justice, litiges ou instances réglementaires potentiels auxquels la Société peut être partie. La Société avertit les lecteurs que la liste qui précède n'est pas exhaustive.

La capacité de la Société d'atteindre ses cibles et ses objectifs en matière de développement durable est également assujettie, entre autres, à sa capacité d'accéder à toutes les technologies nécessaires à cette fin et de les mettre en œuvre, ainsi qu'au développement, déploiement et rendement de la technologie, ainsi qu'à la réglementation environnementale. La capacité de la Société à réaliser ses engagements en matière de risques environnementaux, sociaux et de gouvernance est également soumise, entre autres, à sa capacité à tirer parti de ses relations avec les fournisseurs.

Les hypothèses, les attentes et les estimations formulées dans le cadre de la préparation des énoncés prospectifs ainsi que les risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent significativement des énoncés prospectifs sont abordés dans les documents déposés par la Société auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, dont l'information sur les facteurs de risque qui se retrouvent à la section 19 - « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2023. Les lecteurs devraient lire cette section attentivement.

Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent document n'ont une valeur qu'à la date des présentes. À moins d'y être tenue par la loi, la Société ne s'engage pas à mettre à jour publiquement ni à réviser les énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent document sont expressément et entièrement sous réserve de la présente mise en garde.

SOURCE Industries Lassonde inc.