XD4 Strabag SE

In der am 16.6.2023 abgehaltenen 19. Ordentlichen Hauptversammlung der STRABAG SE, FN 88983h, Triglavstraße 9, 9500 Villach („STRABAG“ oder auch die „Gesellschaft“) wurde unter anderem eine ordentliche Kapitalherabsetzung zum Zweck der Rückzahlung an Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft beschlossen. Mit Wirksamwerden dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung ist ein bedingter Ausschüttungsanspruch von EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter Aktie der Gesellschaft (ISIN AT000000STR1; die „Aktien“) (der „Ausschüttungsanspruch“) entstanden. Die aufschiebenden Bedingungen für den Ausschüttungsanspruch und dessen Auszahlung sind im März 2024 eingetreten.

Aktionärinnen und Aktionären, die das am 11.9.2023 veröffentlichte Bezugsangebot (Ausübung des Wahlrechts zur Leistung des Ausschüttungsanspruchs in Form von neuen Aktien der Gesellschaft) nicht angenommen haben, haben per Valutatag 26.3.2024 für jede ausschüttungsberechtigte Inhaberaktie ein Wertrecht mit der ISIN AT0000A36HK3 (das „Wertrecht“) eingebucht erhalten, welches den Ausschüttungsanspruch verbrieft.

1.    Ursprüngliche Bekanntmachungen zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung gegen Einreichung von Wertrechten und Bekanntgabe von Aktionärsdaten

Zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung der Kapitalherabsetzung im Wege von Wertrechten sind von der Gesellschaft im März und April 2024 Bekanntmachungen veröffentlicht worden: Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte der Gesellschaft konnten ihre Wertrechte innerhalb von bislang zwei Einreichfristen im Jahr 2024 gemäß festgelegten Bedingungen über ihre depotführende Bank zur Auszahlung einreichen. Die Einreichung der Wertrechte zur Auszahlung war dabei von den Wertrechte-Inhaberinnen und -Inhabern unter Verwendung eines bereitgestellten Einreichformulars gegenüber der Depotbank zu erklären, in dem die Wertrechte-Inhaberinnen und -Inhaber bestimmte Aktionärsdaten anzugeben und Erklärungen abzugeben hatten. Damit war die Anweisung durch jede/n Wertrechte-Inhaberin/-inhaber an die Depotbank verbunden, die eingereichten Wertrechte unter Bekanntgabe der Aktionärsdaten an die Erste Group Bank AG als bestellte Einreichstelle gegen Einbuchung der Bar-Ausschüttung in Höhe von EUR 9,05 je eingereichtem Wertrecht zu übertragen.

Die Abwicklung im Wege der Einreichung von Wertrechten durch die Wertrechte-Inhaberinnen und -inhaber gemäß den festgesetzten Bedingungen ist erfolgt, damit einerseits Sanktionsschranken gegen MKAO „Rasperia Trading Limited“ eingehalten werden und andererseits eine mögliche Rückabwicklung – im Falle einer erfolgreichen Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse der 19. Ordentlichen Hauptversammlung – sichergestellt wird.

2.    Änderung der Auszahlungsbedingungen – Keine Einreichung von Wertrechten mit Bekanntgabe von Aktionärsdaten mehr erforderlich 

Nunmehr sind die von der 19. Ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalmaßnahmen nach rechtskräftiger Abweisung der von MKAO „Rasperia Trading Limited“ eingebrachten Anfechtungsklage endgültig rechtswirksam.

Infolgedessen soll nun die Leistung des Ausschüttungsanspruchs in bar (die „Bar-Ausschüttung“) an die ausschüttungsberechtigten Wertrechte-Inhaberinnen und -Inhaber, die ihre Wertrechte bislang innerhalb der beiden Einreichfristen im Jahr 2024 nicht zum Bezug der Bar-Ausschüttung eingereicht haben, im Zuge einer für die Depotabwicklung sogenannten zwingenden Kapitalmaßnahme (d.h. automatische Depotabwicklung) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen erfolgen. 

Im Rahmen dieser für die Depotabwicklung sogenannten zwingenden Kapitalmaßnahme (d.h. automatische Depotabwicklung) erfolgt automatisch eine Gutschrift gegen Ausbuchung der Wertrechte, sodass weder die Wertrechte-Inhaberinnen und -Inhaber noch die depotführenden Banken Wertrechte zum Bezug der Bar-Ausschüttung aktiv einreichen müssen. 

3.    Auszahlung der Bar-Ausschüttung Zug-um-Zug gegen Ausbuchung des Wertrechts im Wege einer automatischen Depotabwicklung

Jedes Wertrecht verbrieft den Anspruch auf die von der 19. Ordentlichen Hauptversammlung der STRABAG beschlossene Bar-Ausschüttung aus der ordentlichen Kapitalherabsetzung in Höhe von EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter Aktie. Die Bar-Ausschüttung wird unverzinst ausbezahlt.

Die bestellte Abwicklungsstelle ist die Erste Group Bank AG, FN 33209m, Am Belvedere 1, 1100 Wien („Abwicklungsstelle“). Die Abwicklungsstelle handelt ausschließlich als Beauftragte der STRABAG und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Wertrecht-Inhaberinnen und -Inhabern. Es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Wertrecht-Inhaberinnen und -Inhabern begründet.

Die Abwicklungsstelle zahlt die Bar-Ausschüttung Zug-um-Zug gegen Ausbuchung des Wertrechts an die depotführende Bank des Wertrecht-Inhabers bzw. der -Inhaberin.

Die Auszahlung der Bar-Ausschüttung erfolgt ohne Abzug von Kapitalertragsteuer (KESt) durch Gutschrift bei den depotführenden Kreditinstituten. 

Die Zahlung im Wege der automatischen Depotabwicklung erfolgt unter der Voraussetzung, dass im Zuge der Abwicklung, insbesondere am Record Date, entsprechend sichergestellt ist, dass keine Auszahlung der Bar-Ausschüttung an Rasperia (wie nachstehend definiert) erfolgt (Punkt 5). Eine Auszahlung der auf die Aktien der Rasperia (wie nachstehend definiert) entfallenden Bar-Ausschüttung ist zudem mit der Entscheidung des Vorstands der STRABAG zur Auszahlung nach Maßgabe von geltenden Sanktionsschranken und potenziellen Auswirkungen von Sanktionen (Punkt 6) bedingt.

Die Zahlung der Bar-Ausschüttung erfolgt durch die Abwicklungsstelle unter der Voraussetzung, dass die STRABAG die erforderlichen Beträge für die Zahlung der Bar-Ausschüttung rechtzeitig und vollständig zur Verfügung gestellt hat.

4.    Zeitplan 

Die Gutschrift der Bar-Ausschüttung iHv EUR 9,05 je Ausschüttungsanspruch erfolgt am Payment Date (Valutatag) gegen Ausbuchung der Wertrechte (ISIN AT0000A36HK3) aus den Depots der ausschüttungsberechtigten Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte gemäß folgendem Zeitplan:

Ex-Tag: Mittwoch 27.11.2024 

Record Date: Donnerstag 28.11.2024 

Payment Date: Dienstag 3.12.2024 

Für den Erhalt der Gutschrift der Bar-Ausschüttung iHv EUR 9,05 je Ausschüttungsanspruch brauchen die ausschüttungsberichtigten Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte nichts weiter zu tun. Die Gutschrift der Bar-Ausschüttung erfolgt am Payment Date durch die Abwicklungsstelle im Wege der automatischen Depotabwicklung gegen Ausbuchung des Wertrechts aus den Depots der ausschüttungsberechtigten Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte.   

5.    Vorbehalt zur Änderung der Abwicklung 

Die Zahlung der Bar-Ausschüttung an die ausschüttungsberechtigten Wertrechte-Inhaberinnen und Inhaber Zug-um-Zug gegen Ausbuchung des Wertrechts an die depotführende Bank des Wertrecht-Inhabers bzw. der -Inhaberin im Wege der automatischen Depotabwicklung erfolgt unter der Voraussetzung, dass im Zuge der Abwicklung, insbesondere am Record Date, entsprechend sichergestellt ist, dass keine Auszahlung der Bar-Ausschüttung an Rasperia (wie nachstehend definiert) erfolgt.

Die Gesellschaft behält sich auch deshalb ausdrücklich vor, die Modalitäten der Auszahlung der Bar-Ausschüttung zu ändern.

6.    Entscheidungsvorbehalt des Vorstands der STRABAG SE für eine Auszahlung der auf die Aktien der MKAO „Rasperia Trading Limited“ entfallenden Ausschüttung

Mit Durchführungsverordnung (EU) 2024/1842 des Rates der Europäischen Union wurde die Aktionärin MESCHDUNARODNAJA KOMPANIJA AKZIONERNOE OBSCHTSCHESTWO „RASPERIA TRADING LIMITED“, [MKAO „Rasperia Trading Limited“], Register Nummer (OGRN) 1193926007153, Russische Föderation („Rasperia“) in die Liste der natürlichen und juristischen Personen, Einrichtungen und Organisationen in Anhang I der Verordnung (EU) Nr. 269/2014 des Rates der Europäischen Union vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen, aufgenommen.

Eine Auszahlung der Bar-Ausschüttung soll an Rasperia (oder ihre(n) Rechtsnachfolger) nur unter der Voraussetzung erfolgen, dass der Vorstand der STRABAG die Auszahlung der Bar-Ausschüttung an Rasperia (oder ihre(n) Rechtsnachfolger) nach Maßgabe von geltenden Sanktionsschranken und potenziellen Auswirkungen von Sanktionen beschließt. Die Abwicklungsstelle wird die Bar-Ausschüttung an Rasperia (oder ihre(n) Rechtsnachfolger) nur auszahlen, wenn STRABAG der Abwicklungsstelle ausdrücklich schriftlich bestätigt, dass die Auszahlung erfolgen soll. 

7.    Spesenvergütung

Da es sich um eine für die Depotabwicklung sogenannte zwingende Kapitalmaßnahme handelt (d.h. automatischen Depotabwicklung), erfolgt keine separate Spesenvergütung.

8.    Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Die Rechte und Pflichten der Wertrecht-Inhaberinnen bzw. -Inhaber und der STRABAG unterliegen österreichischem Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des österreichischen internationalen Privatrechts. Erfüllungsort ist Wien, Österreich. 

Für alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Abwicklungsbedingungen ist – soweit gesetzlich zulässig und/oder soweit sich nicht ein anderer Zwangsgerichtsstand ergibt (vgl. insbesondere § 83a JN) – das für Handelssachen jeweils zuständige Gericht in Wien ausschließlich zuständig. 

Für Klagen einer Verbraucherin bzw. eines Verbrauchers gegen STRABAG ist nach Wahl der Verbraucherin bzw. des Verbrauchers– soweit gesetzlich zulässig und/oder soweit sich nicht ein anderer Zwangsgerichtsstand ergibt (vgl. insbesondere § 83a JN) – das sachlich und örtlich zuständige Gericht am Wohnsitz der Verbraucherin bzw. des Verbrauchers oder am Sitz von STRABAG oder ein sonstiges, aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen zuständiges Gericht zuständig. 

Villach, im November 2024

Der Vorstand