11 88 0 Solutions AG Essen ISIN DE0005118806 - WKN 511 880
Eindeutige Kennung des Ereignisses: TGT062024oHV Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung 2024
Sehr geehrte
Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG
die am Mittwoch, den 19. Juni 2024, 11:00 Uhr (MESZ), auf
Grundlage von Ziffer 5.1 Abs. 3 der Satzung der 11 88 0 Solutions
AG in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a
Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Die
Hauptversammlung wird für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre
Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.11880.com/hauptversammlung
live in Bild und Ton übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128
Essen.
Weiteren Einzelheiten zur Durchführung und Anmeldung finden Sie
am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter „II.
Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten“.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a, §
315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 25.
April 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich und werden den Aktionären während der
Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung
stehen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung
Essen,
(a) |
zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024;
|
(b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117
Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
|
(c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2024 und/oder für das erste Quartal des
Geschäftsjahrs 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
|
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014).
|
5. |
Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 5.3 Abs. 1 der
Satzung
Laut der aktuellen Satzung der 11 88 0 Solutions AG führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung als
Versammlungsleiter Er kann einem anderen Aufsichtsratsmitglied aus
dem Kreis der Anteilseignervertreter die Versammlungsleitung
übertragen. Sofern weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch eines
der Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der
Anteilseignervertreter den Vorsitz übernimmt, wird der
Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. Dieses
umständliche Vorgehen ist zeitintensiv und soll daher zukünftig
dahingehend geändert werden, dass die Versammlungsleitung auch
einem geeigneten Dritten übertragen werden kann. Die Übertragung
hat durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erfolgen.
Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Internetseite
unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
„Ziffer 5.3 (Ablauf der Hauptversammlung) Abs. 1 Satz 1 wird wie
folgt neu gefasst:
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats, er kann die Leitung der Hauptversammlung einem
anderen Mitglied des Aufsichtsrats aus dem Kreis der
Anteilseignervertreter oder einem anderen von ihm zu benennenden
Dritten übertragen.“
|
6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2020 und des Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen
Gemäß Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung besteht ein genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 1.549.664,00 (Genehmigtes Kapital 2020)
sowie gemäß Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung ein genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 9.590.900,00 (Genehmigtes Kapital 2021). Aufgrund der
im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen sowie aufgrund
des Ablaufs der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 zum 17. Juni
2025 ergibt sich Spielraum, neues genehmigtes Kapital zu schaffen.
Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige
Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der
Vorstand der Gesellschaft weiterhin über ein größtmögliches Maß an
Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen verfügen. Deshalb soll
der gesetzlich zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem
Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend die
bestehenden Genehmigten Kapitalia aufgehoben und ein Genehmigtes
Kapital 2024 geschaffen werden. Dabei soll auch dem Umstand
Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen
erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur
Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(„Zukunftsfinanzierungsgesetz“) von vormals 10% des Grundkapitals
auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) |
Die in Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des
Vorstands, bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR
1.549.664,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) wird, soweit noch
nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des
Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d)
zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2024 zum
Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
|
b) |
Die in Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung enthaltene Ermächtigung des
Vorstands, bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR
9.590.900,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) wird, soweit noch
nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des
Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d)
zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2021 zum
Handelsregister aufgehoben.
|
c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 13.116.100,00 durch
Ausgabe von bis zu 13.116.100 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen
zulässig:
aa) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die
Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag
bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
|
bb) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken
oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
oder
|
cc) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde; oder
|
dd) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses
entstehen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig,
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das
abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des
Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.
|
d) |
Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
„(6) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 13.116.100,00 durch
Ausgabe von bis zu 13.116.100 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen
zulässig:
a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die
Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag
bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oderden Dritten zu
zahlen ist; oder
|
b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken
oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
oder
|
c) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde; oder
|
d) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses
entstehen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig,
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das
abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des
Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“
|
Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals
2020 und der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen 2020 sowie Beschlussfassung über eine
erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung des Bedingten
Kapitals 2024/I. sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen
Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen
ergibt sich Spielraum, weiteres bedingtes Kapital zu schaffen. Um
der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für die
Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis
einzuräumen, soll durch die Ersetzung sowohl der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen als auch
des entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige
Rahmen umfassend ausgenutzt werden. Dabei soll auch dem Umstand
Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen
erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene
Zukunftsfinanzierungsgesetz von vormals 10% des Grundkapitals auf
20% des Grundkapitals erhöht worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) |
Soweit die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2020
beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes
Kapital 2020) und die ebenfalls am 18. Juni 2020 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht
ausgenutzt wurden, werden diese Ermächtigungen und die
entsprechende Regelung in Ziffer 2 Abs. 8 der Satzung mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter
nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten
Kapitals 2024/I. zum Handelsregister der Gesellschaft
aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Juni 2029 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 21.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.492.880,00
nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu
gewähren.
(i) |
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die
Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der
Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von
Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen
Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus
bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich
anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der
Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen
(„Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; in einem solchen Falle
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
|
(ii) |
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung
unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis
durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann
auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner
kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das
Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(iii) |
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination) zum
Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das
Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den
Regelungen unter vorstehend lit. b) (ii). Die Gesellschaft kann in
den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem
Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis
und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(iv) |
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss
entweder (i) mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
- für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann,
oder (ii) mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der
Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die
Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen
betragen.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen
Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(v) |
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der
nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder
Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der
nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder
Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder
Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der
Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen
werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser
Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für
Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie
einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt.
(a) |
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung
von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (x) dem
durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der
Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA®-Handel
(oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein
Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den
Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle
nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des
Bezugsrechts.
|
(b) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht
sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte
Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG).
Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so
viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr
Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die
in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen,
werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
|
(c) |
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das
Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in
dem vorstehenden Abschnitt (b) vorgesehene Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
|
|
(vi) |
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die
Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(„mittelbares Bezugsrecht“). Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung
ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu
der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies
gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer
Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die
Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs-
oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten,
soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die
Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h.
weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder
Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und
Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der
Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien
der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben
werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im
überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich ist.
|
(vii) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der
Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
|
|
c) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 10.492.880,00 durch Ausgabe
von bis zu 10.492.880 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I.). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19.
Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ausgegeben werden. Die
neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Dabei wird
die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
(i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden,
von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2024/I. zu bedienen, oder
|
(ii) |
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem
Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die
Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten
Kapital 2024/I. zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024
unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b), d.h. insbesondere entweder (i)
zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
- für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann,
oder (ii) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der
Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die
Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen,
unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im
Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) (v) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2024/I. abzuändern.
|
|
d) |
Ziffer 2 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(8) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.492.880,00 durch
Ausgabe von bis zu 10.492.880 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I.). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von
Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7
lit. b) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
(i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden,
von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2024/I. zu bedienen, oder
|
(ii) |
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem
Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die
Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten
Kapital 2024/I. zu liefern.
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024
unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b), d.h. insbesondere entweder (i)
zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
- für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann,
oder (ii) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der
Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die
Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen,
unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im
Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) (v) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2024/I. abzuändern.“
|
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und über die Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2022 sowie Beschlussfassung über die erneute
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des
Bedingten Kapitals 2024/II. und die entsprechende
Satzungsänderungen
Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen
ergibt sich Spielraum, weiteres bedingtes Kapital zu schaffen. Um
der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität
einzuräumen, soll durch die Ersetzung sowohl der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen als auch des
entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen
umfassend ausgenutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) |
Soweit die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2022
beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes
Kapital 2022) und die ebenfalls am 14. Juni 2022 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nicht ausgenutzt
wurden, werden diese Ermächtigungen und die entsprechende Regelung
in Ziffer 7 Abs. 9 der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit.
c) und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2024/II.
zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind,
der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 18.
Juni 2029 („Erwerbszeitraum“) Vorständen der Gesellschaft,
Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie
Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von
Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 5.246.440 Stück Optionen auf
insgesamt bis zu 5.246.440 Aktien der Gesellschaft mit voller
Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende
Geschäftsjahr einzuräumen. Sofern der Vorstand von dieser
Ermächtigung Gebrauch macht, ist dazu die Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich. Optionen können nicht übertragen,
verpfändet oder sonst belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei
Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder
bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen
Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen
Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung allein beim
Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand
eines Vermächtnisses sein.
Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9.
XETRA®-Handelstag (oder, sofern es den
XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse („XETRA®-Handelstag“) nach Bekanntgabe
der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die
ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem
letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden
Kalenderquartals erfolgen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 5.246.440
ausgegebenen Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen der
Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:
Gruppe 1 |
Gegenwärtige und zukünftige Vorstände
der Gesellschaft |
maximal 1.311.610 Optionen (25 %) |
Gruppe 2 |
Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder
der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften |
maximal 1.311.610 Optionen (25 %) |
Gruppe 3 |
Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter
der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der
Gesellschaft |
maximal 2.623.220 Optionen (50 %) |
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der
Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der
Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat
der Gesellschaft. Die Optionen selbst werden ohne Gegenleistung
gewährt.
Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der
Aufsichtsrat in Bezug auf Mitglieder des Vorstands und der Vorstand
in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 für die Aktienoptionen die
Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der
Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen
Entwicklungen vorzusehen. Die Begrenzungsmöglichkeit im Falle
außerordentlicher Entwicklungen ist in den Optionsbedingungen
vorzusehen, etwa durch eine entsprechende Begrenzung der
Möglichkeit der Ausübung der Aktienoptionen bei Überschreiten einer
aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinngrenze
im Falle außerordentlicher Entwicklungen.
Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den
Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen
werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis
zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung
der Bezugsrechte entspricht („Bezugspreis“). Der Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im
XETRA®-Handel (oder, sofern es den
XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem
vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der
durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder,
sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den
Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis
gestiegen ist („Erfolgsziel“).
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren
seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden („Wartefrist“). Sie
enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der
Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand
bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der
Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung kann nur
innerhalb von 15 XETRA®-Handelstagen beginnend ab dem 3.
XETRA®-Handelstag nach der Bekanntgabe der
Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die
ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen
(„Ausübungszeitraum“). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen
vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen
Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen
Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten,
die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von
Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen
sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) |
der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an
ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder
Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die
Bezugsberechtigten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert werden;
|
(ii) |
der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich
Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung.
|
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor
Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe von
Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt
gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen mit dieser
verbundenen Unternehmen anschließt („Vesting Period“), verfallen
diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine
Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den
Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.
Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie
nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das
Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die
Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt
werden. Die Optionen verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres
nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser
Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der
Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle
einer Kündigung durch den Optionsberechtigten selbst jedoch nur,
sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of
Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses tritt mit
der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein,
dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter
Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der
Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung
gemäß § 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger
(gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75
% der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet,
sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in
Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für
Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang
einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger
(gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern
dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist. Ein
Change of Control liegt jedoch nicht vor, sofern eine der
vorgenannten Mitteilungen von der united vertical media GmbH,
Nürnberg, oder einem mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen abgegeben wird.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die
Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer
angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt
werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch
Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen
ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt eines Change
of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist
einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der
Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie
der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht
mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der
Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden
können.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch
vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach
vorheriger Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die
Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der
ein freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf
sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der
für die Übertragung der Bezugsrechte angebotene Preis je
Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und
dem für den Erwerb der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen
Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter
den vorgenannten Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass
die Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf
ihre Bezugsrechte verpflichtet sind.
Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen,
wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen
vorgenommen werden (Verwässerungsschutz). Alle im Rahmen der
Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern,
insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und
Solidaritätszuschlag, hat der jeweilige Bezugsberechtigte selbst zu
tragen.
Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen
und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat
festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Festlegung dieser
Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im
Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet,
die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu
diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Festlegung der
Optionsbedingungen, die weitere inhaltliche Ausgestaltung der
Bezugsrechte, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der
jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von
Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der
Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der
Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über
die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.
Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) und c) zu
beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen
bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu
beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen
oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann
auch ganz oder teilweise ein Barausgleich vorgesehen werden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten gewährten
Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen
gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss
oder im Geschäftsbericht berichten.
|
c) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
5.246.440,00 durch Ausgabe von bis zu 5.246.440 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2024/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gemäß
Tagesordnungspunkt 8 lit. b) von der Gesellschaft bis zum 18. Juni
2029 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den
Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft
ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben
und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede
Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung
der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf
Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den
XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem
vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe
von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II. sowie nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
|
d) |
Ziffer 2 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(9) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
5.246.440,00 durch Ausgabe von bis zu 5.246.440 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2024/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gemäß
Tagesordnungspunkt 8 lit. b) von der Gesellschaft bis zum 18. Juni
2029 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den
Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft
ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben
und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede
Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung
der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf
Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den
XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem
vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe
von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II. sowie nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
|
|
|
9. |
Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder
des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der am 19. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung
endet das Amt der amtierenden Aufsichtsräte gemäß Ziffer 4.1 Abs. 2
der Satzung.
Der neue Aufsichtsrat ist gemäß den Vorschriften §§ 1 Abs. 1, 2
Abs. 1, 3, 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1
Unterabsatz 4 Aktiengesetz und i.V.m. Ziffer 4.1 Abs. 1 der Satzung
der 11880 Solutions AG zu bilden und setzt sich gemäß den
vorstehend genannten Bestimmungen zu einem Drittel aus
Arbeitnehmervertretern (zwei Aufsichtsräte) und zu zwei Dritteln
aus Vertretern der Anteilseigner (vier Aufsichtsräte) zusammen. Die
Hauptversammlung hat demnach vier Aufsichtsräte zu wählen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt den Empfehlungen des
Nominierungsausschusses folgend vor, folgende vier Kandidaten mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2024 zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats als Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre zu wählen:
a) |
Herrn Dr. Michael Wiesbrock, wohnhaft in Gelnhausen,
Deutschland, promovierter Diplom-Kaufmann, Partner bei Flick Gocke
Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater
Partnerschaft mbB, Frankfurt a.M,
|
b) |
Herrn Ralf Ruhrmann, wohnhaft in Oberhausen, Deutschland,
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater / Partner bei der RLT
Ruhrmann Tieben & Partner mbB, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Essen
|
c) |
Herrn Michael Amtmann, wohnhaft in Nürnberg, Deutschland,
Diplom-Betriebswirt (FH), Geschäftsführer der Docbiz GmbH,
Nürnberg; Geschäftsführer der MM New Media GmbH, Leipzig;
Geschäftsführer der ärzte.de MediService Verwaltungs GmbH,
Nürnberg; Geschäftsführer der Apomio GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der united vertical media GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der Projektwerk Unternehmensberatung GmbH,
Nürnberg; Leiter New Business, Unternehmensfamilie Müller Medien,
Nürnberg; Vorstand der Portal United GmbH, Köln; Geschäftsführer
der Marktplatz Mittelstand Verwaltungs GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der ONB Online New Business II Verwaltungs GmbH,
Nürnberg; Geschäftsführer der Freelancermap GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der ONB Online New Business GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der Kyto GmbH, Berlin;: Geschäftsführer der Müller
adress GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der designenlassen.de
Marktplatz für Kreativdienstleistungen GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der Gutefrage.net GmbH, München; Geschäftsführer
der Highfivve GmbH, München; Geschäftsführer der Taxbutler
Geschäftsführung GmbH, Nürnberg
|
d) |
Frau Dr. Silke Feige wohnhaft in Nürnberg, Deutschland,
promovierte Diplom Kauffrau, Leiterin Gremien- und Stabsarbeit, ZBI
GmbH, Erlangen.
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Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß Ziffer 4.1 Abs. 2 der
Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt (also 2024), nicht mitgerechnet.
Herr Dr. Michael Wiesbrock, Herr Ralf Ruhrmann und Frau Dr.
Silke Feige bekleiden keine weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Michael Amtmann bekleidet als Supervisory Board Member bei
edrone sp. Z o.o. in Polen eine vergleichbare Position eines
Kontrollgremiums. Im Übrigen bekleidet Herr Amtmann keine weiteren
Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 soll der Aufsichtsrat bei
seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und
die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Wesentlich
beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind dabei Aktionäre, die
direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft halten.
Hinsichtlich des Wahlvorschlags bezüglich Herrn Michael Amtmann
wird erklärt, dass er Geschäftsführer der united vertical media
GmbH ist. Die united vertical media GmbH hält gegenwärtig 73% der
Stimmrechte an der 11880 Solutions AG.
Über die zuvor genannten Beziehungen hinaus bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär keine weiteren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 empfiehlt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie
die vom Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in C.1 DCGK beschlossenen
Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt i Herr Dr. Michael
Wiesbrock aufgrund seines akademischen Werdegangs und seiner
langjährigen beruflichen Praxis die gesetzlichen Voraussetzungen
des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der
ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Finanz- und
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß
Empfehlung C.1 DCGK. Auch Herr Ralf Ruhrmann verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der
Abschlussprüfung. Die Kandidaten sind zudem mit dem Sektor, in dem
die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin
überein, dass in der Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die
Hauptversammlung am 19. Juni 2024 vorgeschlagen werden soll, Herrn
Dr. Michael Wiesbrock zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind
unter Kapitel III. dieser Einladung aufgeführt und stehen im
Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
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10. |
Beschlussfassung über die Billigung des geprüften
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von
der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystems zusammen und
erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. Der
Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft
geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.
Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Ziffer III.
wiedergegeben und auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird unter diesem
Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG
zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
den gemäß § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer der
Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
zu billigen.
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II. |
Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten
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1. |
Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton /
Zuschaltung
Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Grundlage dieser Entscheidung ist § 118a des AktG in Verbindung mit
Ziffer 5.1 Abs.3 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des
Versammlungsleiters, des Vorstands und eines Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft in den Räumen der 11 88 0 Solutions AG,
Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen, statt. Ein mit der
Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort
ebenfalls anwesend sein.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte
Hauptversammlung am Mittwoch, 19. Juni 2024, ab 11:00 Uhr (MESZ)
mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
verfolgen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem
„HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im
nachfolgenden Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags".
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur
Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten
wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das
Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und
Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten
wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und gegebenenfalls deren
Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter
anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten
Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch
einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und
Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der
Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 sind die
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung
ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege
der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
2 AktG.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff.
Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.
Der passwortgeschützte Internetservice wird voraussichtlich ab
dem 29. Mai 2024 freigeschaltet.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung
der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach Ziffer 5.2 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des
Anteilsbesitzes unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis
spätestens Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser hat
sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 28. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), als den sogenannten „Nachweisstichtag“ zu beziehen.
Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der
Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse bis spätestens am Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen:
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Fax: +49 89 88 96 90 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von
Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der
diesjährigen virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder
sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im
Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung
zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag
Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die diesjährige
virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere
kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der
Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Telefax oder
E-Mail-Adresse werden den angemeldeten Personen mit dem „HV-Ticket“
die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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3. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab Freischaltung des passwortgeschützten
Internetservice, d.h. voraussichtlich ab dem 29. Mai 2024 unter
Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen
Hauptversammlung am 19. Juni 2024 abgegeben, geändert oder
widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der
elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären,
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG
sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen,
können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
|
4. |
Vollmachtserteilung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen
sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte
des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den
Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben
ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn
keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die eine
andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach
ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG
(Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf
ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 18. Juni
2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 11880@linkmarketservices.eu
oder ab dem 29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen
werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der
Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten
ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice gemäß
den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen
werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich ist.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder
die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf
den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend
genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs
besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die
Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen
zurückzuweisen.
|
5. |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr
an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur
für die Stimmrechtsvertretung, darüber hinaus jedoch nicht für die
Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur
Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den
Berechtigungsnachweis erbringen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet,
entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen; der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch bei erteilter
Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine
ausdrückliche Weisung zu den zur Abstimmung stehenden
Beschlussvorschlägen vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Dem
Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein
eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine
ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der
Stimmrechtsvertreter der Stimme oder nimmt nicht an der Abstimmung
teil.
Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt
und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
im Abschnitt „4. Vollmachtserteilung“ genannte Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse aus organisatorischen Gründen
bis spätestens Dienstag, den 18. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), oder
ab Freischaltung des passwortgeschützten Internetservice, das heißt
voraussichtlich ab dem 29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen
Hauptversammlung am 19. Juni 2024 erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
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5.1 |
Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht,
Auskunftsrecht, Widerspruch (Angaben zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs.
1, 118a Abs.1 S.2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG)
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis
4 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu
den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege
elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit
den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen
Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem
Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines
Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht
wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der
Versammlung, also spätestens am 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der
Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer
Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden
darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens am 14. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit
den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform
eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht
berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von
Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt „Gegenanträge oder
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“), die
Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt „Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG“) sowie die Einlegung von Widersprüchen
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt
„Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG
in Verbindung mit § 245 AktG“) ist ausschließlich auf den in dieser
Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen
möglich.
Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a
Abs. 5 und 6 AktG:
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und
elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und
ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.
Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und
Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
(vgl. dazu auch Abschnitt „Gegenanträge oder Wahlvorschläge von
Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“), das Auskunftsverlangen
nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt „Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG“) sowie das Recht, Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären
(vgl. dazu auch Abschnitt „Widerspruch zur Niederschrift gemäß §
118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG“).
Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die
Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG
vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der
Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über
das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG
abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren
Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen,
benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein
nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten
Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab
Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder
Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als
installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit
iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab
Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine
Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden
kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von
Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht
erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch
für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im
passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag
freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw.
Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem
Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die
Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in
Verbindung mit § 245 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten,
die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben
das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
verfügbaren passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
am 19. Juni 2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll
des Notars zu erklären.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu
unter Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation
gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“) die Möglichkeit, Widerspruch zu
Protokoll des Notars zu erklären.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum
Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß §
131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß §
131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen
Antworten.
Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG
können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über
den Internetservice, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts
(dazu unter Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen
Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“), ausgeübt werden.
Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen
oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der
Hauptversammlung vorgesehen.
Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung
weitergehende Hinweise erteilen.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem
Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft
außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft
jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen
Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht
erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem
Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass
seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden
ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet,
dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4
Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer
im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und
des dafür vorgesehenen Verfahrens (siehe Abschnitt „Rederecht im
Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6
AktG“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden
Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten
Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der
Adresse
11 88 0 Solutions AG
Vorstand
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
schriftlich bis Sonntag, den 19. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
zugegangen sein.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121
Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen
Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des
Abschlussprüfers sowie zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG
sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:
11 88 0 Solutions AG
z. H. Herrn Frank Vogler
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Telefax: +49 (0)201 / 8099 - 999
E-Mail: hauptversammlung@11880.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben
unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären,
die bis Dienstag, den 04. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen
sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126,127 AktG im
Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil
der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten
Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein
Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur
Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim
Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich
die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126
oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs.
4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die
Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen
oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann.
Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht
ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der
Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht,
in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und
Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu
Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß
§ 130a Abs. 5 und 6 AktG“).
Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge
der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
|
6. |
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3
AktG, Informationen gemäß § 124a AktG und weitere Erläuterungen zu
den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und
131 Abs. 1 AktG sowie im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
derselben Internetadresse bekannt gegeben.
|
7. |
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung EUR 26.232.200,00. Es ist in
26.232.200 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am
Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie
eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind
im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien
teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien
unterschiedlicher Gattung.
|
8. |
Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der
Stimmrechtsausübung
Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei
elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und
Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung
von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen
Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5
Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der
Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung
einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach §
118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5
Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie
seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung
gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5
Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen.
Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser
die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem
Aktionär zu übermitteln.
|
9. |
Informationen zum Datenschutz
Die 11 88 0 Solutions AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen
Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen
über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Zugangskennung und Passwort), Stimmabgaben sowie etwaige
bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche. Die
Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der
Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c
Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung
personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur
Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 11
88 0 Solutions AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung
der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die
Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten
unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie
sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden
Datenschutzbestimmungen werden auch bei der Durchführung der
Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung
eingehalten.
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der
Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur dann
offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um
eine Namensnennung gebeten und in die damit verbundene Verarbeitung
eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei
Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1
lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können
personenbezogene Daten verarbeitet werden, wenn die betroffene
Person ihre Einwilligung erteilt hat. Die Einwilligung kann
jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu
genügt eine E-Mail an
datenschutz.solutions@11880.com
Für die Datenverarbeitung ist die 11 88 0 Solutions AG
verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich
nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte
Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 11 88 0 Solutions AG
zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der
Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um
typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa
Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.
Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem
Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig
ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei
Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung
der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die
Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das
Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer
und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung
teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das
Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen
von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen,
Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von
Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter
Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht. Sie
haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie
gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten.
Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten,
das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich
verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von
unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten
personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche
Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3
DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf
Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem
gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Ihre Rechte können gegenüber der 11 88 0 Solutions AG über die
E-Mail-Adresse datenschutz.solutions@11880.com oder über folgende
Kontaktdaten geltend gemacht werden:
11 88 0 Solutions AG
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen
Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite
der 11 88 0 Solutions AG unter www.11880.com zu finden.
|
III. |
Lebensläufe der möglichen Anteilseignervertreter
|
Lebenslauf Dr. Michael Wiesbrock
|
Wohnort:
Gelnhausen, Deutschland |
Jahrgang:
1972 |
Nationalität:
deutsch |
Erstbestellung: 2014 |
|
Bestellt bis: 2024 |
|
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Seit 2009 |
Partner bei Flick Gocke Schaumburg,
Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB,
Frankfurt a.M. |
Beruflicher Werdegang:
2001 - 2003 |
Rechtsanwalt bei Ebner Stolz und
Partner, Frankfurt a.M. |
Seit 2003 |
Rechtsanwalt bei Flick Gocke
Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater
Partnerschaft mbB, Frankfurt a.M. |
Qualifikationen:
Studium der Betriebswirtschaftslehre (1996 Diplom-Kaufmann) und
Rechtswissenschaft in Mannheim (1999 Dr. jur.), Rechtsanwalt seit
2001
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw.
der Qualifikationsmatrix:
Unternehmensführung und -strategie, Rechnungslegung und
Abschlussprüfung, Risikomanagement, Finanz- und Kapitalmarkt,
Recht, Compliance und Corporate Governance, Controlling
Mitgliedschaft in Vereinigungen und/oder Verbänden
Mitglied der Gesellschaftsrechtlichen Vereinigung (VGR)
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Keine
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
keine
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG:
(unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades)
keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880
Solutions AG:
keine
Beziehungen zur 11880 Solutions AG:
keine
Lebenslauf Dr. Silke Feige
|
Wohnort:
Nürnberg, Deutschland |
Jahrgang:
1967 |
Nationalität:
deutsch |
Erstbestellung: 2022 |
|
Bestellt bis: 2024 |
|
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
2022 |
Leitung Gremien- und Stabsarbeit, ZBI
GmbH, Erlangen |
Beruflicher Werdegang:
1996 bis 1999 |
Zentrale Projekte bei der Dresdner Bank
AG, Frankfurt |
1999 bis 2001 |
Leiterin Investor Relations, ConSors
Discount-Broker AG, Nürnberg |
2001 bis 2003 |
Leiterin Public- und Investor
Relations, P&T Technology AG, Hamburg |
2003 bis 2003 |
Leiterin Investor Relations, comdirect
bank AG, Quickborn / Hamburg |
2004 bis 2022 |
TeamBank AG, Nürnberg |
|
- |
Leiterin B2B-Kommunikation
|
- |
Leiterin Vertriebsmanagement Coaching
|
- |
Vorstandsstab Genossenschaftliche FinanzGruppe
Gesamtverantwortung Beteiligungsmanagement und externer
Gremienmandate
|
|
Qualifikationen:
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Abschluss 1995 als
Diplom-Kauffrau), Universität Erlangen-Nürnberg, Promotion
(Abschluss 2000 als Dr.rer.pol.) an der Universität Leipzig
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw.
der Qualifikationsmatrix:
Unternehmensführung und -strategie, Rechnungslegung und
Abschlussprüfung, Risikomanagement, Finanz- und Kapitalmarkt,
Recht, Compliance und Corporate Governance, Internationalität,
Nachhaltigkeit/CSR, Technologie und Digitalisierung,
Controlling
Mitgliedschaft in Vereinigungen und/oder Verbänden
seit 2020 Vereinsmitglied efF Erfolgsfaktor Frau e.V. - Impulse für
Gesellschaft, Politik und Wirtschaft
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
keine
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
keine
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG:
(unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades)
keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880
Solutions AG:
keine
Beziehungen zur 11880 Solutions AG:
keine
Lebenslauf Ralf Ruhrmann
|
Wohnort:
Oberhausen, Deutschland |
Jahrgang:
1962 |
Nationalität:
deutsch |
Erstbestellung: 2018 |
|
Bestellt bis: 2024 |
|
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Betreuung und Beratung überwiegend familiengeführter
mittelständischer Unternehmen sowie deren Gesellschafter in den
Bereichen Wirtschaftsprüfung, Steuern sowie speziellen
Fragestellungen (Family Office)
Beruflicher Werdegang:
1988 |
Ausübung der gestaltenden
Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung von Mittelstandsmandaten |
1992 |
Bestellung zum Steuerberater, Beginn
der Tätigkeit bei RLT, Ruhrmann Tieben & Partner mbB,
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Essen |
1995 |
Bestellung zum Wirtschaftsprüfer |
1996 |
Berufung zum Partner bei der RLT
Ruhrmann Tieben & Partner mbB, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Essen |
Qualifikationen:
Studium der Betriebswirtschaft an der Universität Gesamthochschule
Paderborn mit den Schwerpunkten betriebswirtschaftliche Steuerlehre
und Produktionswirtschaft
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw.
der Qualifikationsmatrix:
Unternehmensführung und -strategie, Rechnungslegung und
Abschlussprüfung, Risikomanagement, Compliance und Corporate
Governance, Nachhaltigkeit/CSR, Controlling
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
keine
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
keine
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG:
(unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades)
keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880
Solutions AG:
Ehrenamtlicher Vorstand der gemeinnützigen W+R Hauschildt
Stiftung
Vorstand der Hauschildt Familienstiftung
Beziehungen zur 11880 Solutions AG:
keine
Lebenslauf Michael Amtmann
|
Wohnort:
Nürnberg, Deutschland |
Jahrgang:
1977 |
Nationalität:
deutsch |
Erstbestellung: 2019 |
|
Bestellt bis: 2024 |
|
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Geschäftsführer, Docbiz GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, MM New Media GmbH, Leipzig
Geschäftsführer, ärzte.de MediService Verwaltungs GmbH,
Nürnberg
Geschäftsführer, Apomio GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, united vertical media GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, Projektwerk Unternehmensberatung GmbH,
Nürnberg
Leiter New Business, Unternehmensfamilie Müller Medien,
Nürnberg
Geschäftsführer, Portal United GmbH, Köln
Geschäftsführer, Marktplatz Mittelstand Verwaltungs GmbH,
Nürnberg
Geschäftsführer, ONB Online New Business II Verwaltungs GmbH,
Nürnberg
Geschäftsführer, Freelancermap GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, ONB Online New Business GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, Kyto GmbH, Berlin
Geschäftsführer, Müller adress GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, designenlassen.de Marktplatz für
Kreativdienstleistungen GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, Gutefrage.net GmbH, München
Geschäftsführer, Highfivve GmbH, München
Geschäftsführer, Taxbutler Geschäftsführung GmbH, Nürnberg
Beruflicher Werdegang:
Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre mit den Schwerpunkten
Finanzen und Controlling an der Georg Simon Ohm FH in Nürnberg
absolvierte Herr Michael Amtmann ein Traineeprogramm bei Müller
Medien. Dort arbeitet Herr Amtmann seit 2004 in verschiedenen
Stationen im Digitalgeschäft und hat insbesondere den Aufbau neuer
Angebote für KMUs, im Rahmen entsprechender, vertikal
ausgerichteter Internetplattformen (Verticals) und
Software-as-a-Service-Angeboten (SaaS) verantwortet. Seit 2012 ist
Herr Amtmann für den New Business Bereich und das
Beteiligungsmanagement der mittelständischen Unternehmensfamilie
verantwortlich.
2018 - heute |
Geschäftsführer, Docbiz GmbH,
Nürnberg |
2017 - heute |
Geschäftsführer, MM New Media GmbH,
Leipzig |
2015 - heute |
Geschäftsführer, ärzte.de MediService
Verwaltungs GmbH, Nürnberg |
2014 - heute |
Geschäftsführer, Apomio GmbH,
Nürnberg |
2014 - heute |
Geschäftsführer, united vertical media
GmbH, Nürnberg |
2014 - 2022 |
Geschäftsführer, Billomat
Geschäftsführung GmbH, Nürnberg |
2013 - heute |
Geschäftsführer, Projektwerk
Unternehmensberatung GmbH, Nürnberg |
2012 - heute |
Leiter New Business,
Unternehmensfamilie Müller Medien, Nürnberg |
2011 - 2023 |
Geschäftsführer, Ormigo GmbH, Köln |
2011 - heute |
Geschäftsführer, Portal United GmbH,
Köln |
2009 - heute |
Geschäftsführer, Marktplatz Mittelstand
Verwaltungs GmbH, Nürnberg |
2009 - heute |
Geschäftsführer, ONB Online New
Business II Verwaltungs GmbH, Nürnberg |
2008 - heute |
Geschäftsführer, Freelancermap GmbH,
Nürnberg |
2008 - heute |
Geschäftsführer, ONB Online New
Business GmbH, Nürnberg |
2005 - 2008 |
Projektleiter, Rundfunk Media
Rundfunkprogrammanbieter- und Werbegesellschaft mbH, Nürnberg |
2004 - 2005 |
Trainee Controlling, Telefonbuchverlag
Hans Müller GmbH & Co. KG, Nürnberg |
Qualifikationen:
Studium der Betriebswirtschaft an der Georg-Simon-Ohm
Fachhochschule Nürnberg, Diplom-Betriebswirt
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw.
der Qualifikationsmatrix:
Unternehmensführung und -strategie, M&A, Corporate Finance,
Compliance und Corporate Governance, Internationalisierung,
Digitalisierung
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
11880 solutions AG
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
Supervisory Board Member edrone sp. z o.o., Polen
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG:
(unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades)
keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880
Solutions AG:
Geschäftsführer der united vertical media GmbH, Nürnberg
Beziehungen zur 11880 Solutions AG:
Stellv. Mitglied des Aufsichtsrates
IV. |
Vergütungsbericht inklusive Prüfervermerk
|
Vergütungsbericht 2023
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wurde die männliche
Sprachform gewählt. Die 11 88 0 Solutions AG versichert, dass sie
alle Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und andere Personen
diskriminierungsfrei und gleichberechtigt betrachtet.
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer
börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und
verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und
des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen
desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte
und geschuldete Vergütung zu erstellen.
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und
geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Abschnitt I.)
und des Aufsichtsrats (Abschnitt II.) der 11 88 0 Solutions AG im
Geschäftsjahr 2023, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2023.
I. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
Im Geschäftsjahr 2023 war Christian Maar Alleinvorstand der 11
88 0 Solutions AG.
Die Vergütung des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG basierte im
Geschäftsjahr 2023 auf folgendem Vergütungssystem:
Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei
jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Das Vergütungssystem des
Vorstands findet für alle künftig neu abzuschließenden
Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die
Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit
Vorstandsmitgliedern Anwendung.
Der von der Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG zu
fassende Beschluss nach § 120a AktG erfolgte gemäß § 26j Abs. 1
Satz 1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 16.
Juni 2021.
Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien des
Vergütungssystems 2021 orientiert sich der Aufsichtsrat
insbesondere an folgenden Zielen:
- |
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und
steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die
Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen
marktüblich und wettbewerbsfähig.
|
- |
Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der
Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft bei.
|
- |
Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine
Harmonisierung der Interessen der 11 88 0-Gruppe und ihrer
Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und
sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der
Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine
Harmonisierung der Zielvorgaben des Vorstands mit den Zielvorgaben
der weiteren Führungskräfte in der 11 88 0-Gruppe.
|
- |
Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der
Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter der
Gesellschaft.
|
- |
Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige
und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft überwiegen die
variablen langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristig
variablen Vergütungsbestandteile.
|
- |
Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch
nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt, insbesondere
auch, um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur
Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen.
|
Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligte
„Vergütungssystem 2021“ des Vorstands sah zudem vor, dass die
langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) als
LTI-Cash-Bonus gewährt wird. Darüber hinaus konnte der Aufsichtsrat
vorsehen, dass der LTI-Cash-Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung
teilweise in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt wird.
Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten seines
Personalausschusses, am 28. April 2022 die Änderung von Abschnitt
4.2.2 des Vergütungssystems 2021 beschlossen. Das „Vergütungssystem
2022“ des Vorstands sieht nunmehr vor, dass der LTI-Bonus nicht
ausschließlich in bar, sondern auch in Aktien der Gesellschaft oder
in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann. Diese
Möglichkeit stellte eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems
des Vorstands dar und war der Hauptversammlung am 14. Juni 2022
deshalb erneut zur Billigung vorzulegen. Die Hauptversammlung hat
am 14. Juni 2022 das Vergütungssystem 2022 des Vorstands der 11 88
0 Solutions AG gebilligt.
Vollständige Beschreibungen des „Vergütungssystems 2021“ und des
„Vergütungssystems 2022“ für den Vorstand und den Aufsichtsrat sind
über die Internetseite unter
https://ir.11880.com/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat
öffentlich zugänglich.
Im Zuge der vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 05. November
2021 beschlossenen erneuten Bestellung von Christian Maar für die
Zeit vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2027 zum Mitglied des
Vorstands der Gesellschaft wurde der Anstellungsvertrag am 9.
November 2021 neu abgeschlossen. Somit findet auf den
Anstellungsvertrag grundsätzlich das Vergütungssystem 2021
Anwendung.
Der aktuelle Anstellungsvertrag von Christian Maar sieht in
Ziff. 2.4 vor, dass sich Aufsichtsrat und Vorstand vorbehalten, den
zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur ordentlichen
Hauptversammlung 2022 dergestalt anzupassen, dass der LTI-Bonus
nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der Gesellschaft
oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann,
sofern das von der Hauptversammlung zu beschließende
Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Diese
Möglichkeit sieht das Vergütungssystem 2022 nunmehr vor. Eine
solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch
nicht erfolgt.
2. |
Vergütung des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr
2023
|
2.1 |
Struktur der Vergütung des Vorstands
Die dem einzigen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden
Vorstandsmitglied Christian Maar gewährte Vergütung entspricht den
Vorgaben des „Vergütungssystems 2021“, die wie nachfolgend
dargestellt angewendet wurden.
Die Vergütung von Christian Maar setzt sich aus festen
(erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen)
Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige
Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung sowie Sach- und
sonstigen Bezügen (Nebenleistungen). Darüber hinaus ist im
Todesfall von Christian Maar eine Hinterbliebenenversorgung
vereinbart. Die festen (erfolgsunabhängigen) Vergütungsbestandteile
des Vorstands bestanden im Geschäftsjahr 2023 aus einer
Grundvergütung in Höhe von 440.000 EUR. Die variablen,
erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus
(i) |
kurzfristigen variablen Bestandteilen in Form eines jährlichen
Bonus sowie
|
(ii) |
langfristigen variablen Bestandteilen in Form von an
langfristigen Leistungskriterien ausgerichteter Boni („LTI
Bonus“).
|
Die kurzfristige jährliche variable Vergütung besteht in Höhe
von 60% aus einem Performance Bonus für die Erreichung finanzieller
Ziele („Performance Bonus“) und in Höhe von 40% aus einem
Qualitativen Bonus für die Erreichung nicht-finanzieller Ziele
(„Qualitativer Bonus“). Jeweils im ersten Quartal eines
jeden Geschäftsjahres wird eine Zielvereinbarung hinsichtlich der
finanziellen und nicht-finanziellen Ziele abgeschlossen, auf deren
Grundlage die Bemessung dieser variablen Vergütung für das
Geschäftsjahr erfolgt. Der konkrete Betrag wird dabei in
Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt. Bei einer Unter- bzw.
Überschreitung der Zielvorgaben für den Performance Bonus und/oder
den Qualitativen Bonus erfolgt eine entsprechende prozentuale
Anpassung, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele
der Maximalbetrag sowohl des Performance Bonus als auch des
Qualitativen Bonus auf das 1,2-fache des Zielbetrages begrenzt ist.
Liegt die Zielerreichung für den Performance Bonus und/oder für den
Qualitativen Bonus unter 80% wird der betreffende Bonus auf 0
gekürzt.
Performance Bonus
Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich des Performance Bonus
wird unmittelbar nach Feststellung des Jahresabschlusses für das
jeweilige Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden, durch
den Aufsichtsrat ermittelt und festgelegt. Von dem Performance
Bonus kommen 60% mit der jeweils unmittelbar folgenden regelmäßigen
Gehaltsabrechnung zur Auszahlung. Der verbleibende Teil des
Performance Bonus (40%) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft
umgewandelt („Deferral“). Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert
der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der
arithmetische Mittelwert des Schlusskurses der Aktie der 11 88 0
Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder
des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei
Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das
Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.
Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung
wird der Wert der virtuellen Aktien ermittelt und ausgezahlt. Der
maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien zum
Zeitpunkt der Ermittlung ist der arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den
Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des
Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr, für
das die Ziele vereinbart wurden. Dem so ermittelten Wert der
virtuellen Aktien werden etwaige, während der Haltefrist an die
Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet.
Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen
Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der virtuellen Aktien
höchstens 120% des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten
Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei der Umwandlung der
variablen Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der Gesamtwert
der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50%, werden
die virtuellen Aktien nicht ausbezahlt, der einbehaltene
Performance-Bonus (40%) wird damit auf 0 gekürzt.
Qualitativer Bonus
Der Erreichungsgrad der nicht-finanziellen Zielvorgaben wird im
ersten Quartal des Folgegeschäftsjahres ermittelt und durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Der sich hieraus ergebende Qualitative
Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar
ausgezahlt.
LTI Cash-Bonus
Die langfristige variable Vergütung soll das langfristige
Engagement des Vorstandsmitglieds für das Unternehmen und sein
nachhaltiges Wachstum im Zeitraum 01. Januar 2022 bis zum 31.
Dezember 2026 fördern. Der LTI Cash-Bonus besteht aus drei
Projektboni in Höhe von maximal 200.000 EUR, 1.500.000 EUR und
800.000 EUR.
Der Appreciation Value-Bonus (oder auch „AV-Bonus“) in Höhe von
maximal 200.000 EUR knüpft an die einmalige oder mehrmalige
Zuführung frischen Kapitals oder werthaltiger Sacheinlagen im Zuge
von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen durch Aus-gabe neuer Aktien
der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 10% des Grundkapitals zum
Gewährungszeitpunkt in Höhe von 24.915.200 EUR an.
Der Cash-Generation-Bonus (oder auch „CG-Bonus“) in Höhe von
maximal 1.500.000 EUR knüpft an die Schaffung operativer
Ertragskraft der Gesellschaft an. Er entsteht, wenn folgende
Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:
i) |
Der Nettozufluss finanzieller Mittel aus der operativen
Geschäftstätigkeit des 11880 Solutions AG Konzerns („Free Cash
Flow“) muss mindestens 1,5 Mio. EUR („Schwellenwert“) im
Geschäftsjahr 2026 betragen.
Die Ermittlung des Free Cash Flow erfolgt dabei auf Grundlage
des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses 2026 der 11880
Solutions AG Gruppe. Der Free Cash Flow ergibt sich aus der Summe
aus dem Cashflow der betrieblichen Tätigkeit und dem Cashflow aus
Investitionstätigkeit. Die Berechnung dieser beiden Größen erfolgt
in Anlehnung an die im Geschäftsbericht 2020 der 11880 Solutions AG
-Gruppe auf den Seiten 58/59 (deutsche Fassung) dargestellte
Herleitung unter Einbezug der dortigen Einzelpositionen.
|
ii) |
Weiterhin muss die vom Vorstand am Ende des Geschäftsjahres 2026
aufgestellte und vom Aufsichtsrat genehmigte Drei-Jahres-Planung
für die nachfolgenden Geschäftsjahre 2027 - 2029 für jedes einzelne
Geschäftsjahr jeweils einen höheren Cash Flow als der für 2026
definierte Schwellenwert vorsehen. Der CG-Bonus ist nicht
zurückzuzahlen, wenn die Drei-Jahres-Planung - ex post betrachtet -
nicht eintritt.
|
Der Wachstums-Bonus (oder auch „W-Bonus“) in Höhe von maximal
800.000 EUR knüpft an das nachhaltige Wachstum der Gesellschaft an.
Er entsteht, wenn folgende Voraussetzungen kumukativ erfüllt
sind:
i) |
Der Umsatz des Geschäftssegments Digital des 11880 Solutions AG
Konzerns („Umsatz Digital“) muss mindestens 60 Mio. EUR
(„Schwellenwert 1“) in einem oder mehreren Geschäftsjahren im
Zeitraum 2022 - 2026 betragen und in der Summe dieser fünf
Geschäftsjahre („Kumulierter Umsatz Digital 2022 - 2026“)
wenigstens 270 Mio. EUR („Schwellenwert 2“) betragen.
Die Ermittlung des Umsatzes Digital erfolgt dabei auf Grundlage
der jeweils geprüften und gebilligten Konzernabschlüsse der 11880
Solutions AG Gruppe. Die Berechnung des Umsatzes Digital erfolgt in
Anlehnung an die im Geschäftsbericht 2020 der 11880 Solutions
AG-Gruppe auf den Seiten 116/117 (deutsche Fassung) getroffene
Zuordnung zu dem Geschäftssegment Digital und umfasst die
Geschäftsbereiche Media und Software.
|
ii) |
Weiterhin muss die vom Vorstand am Ende des Geschäftsjahres 2026
aufgestellte und vom Aufsichtsrat genehmigte Drei-Jahres-Planung
für die nachfolgenden Geschäftsjahre 2027 - 2029 einen höheren
kumulierten Umsatz Digital als der kumulierte Umsatz Digital 2024 -
2026 erreichte vorsehen. Der W-Bonus ist nicht zurückzuzahlen, wenn
die Drei-Jahres-Planung - ex post betrachtet - nicht eintritt.
|
Der LTI Cash-Bonus ist auf fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026
angelegt und wird insgesamt, sofern alle erforderlichen
Voraussetzungen erfüllt sein werden, innerhalb von 30
Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2026 zur Zahlung fällig.
|
2.2 |
Höhe der Vergütung
Die nachfolgende Tabelle gibt die dem Vorstandsmitglied
Christian Maar im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt
nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie deren
jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf
hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe „gewährt“ und
„geschuldet“ im Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der
Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:
- |
Eine Vergütung ist „gewährt“ im Sinne des § 162 Abs. 1
Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h.
tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht
(„Zuflussprinzip“, vgl. Begründung zum Regierungsentwurf
ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung
BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die
Gesellschaft gibt daher als „gewährte“ Vergütung im Sinne des § 162
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem
Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen
sind, insbesondere durch Zahlung an das Vorstandsmitglied.
|
- |
Eine Vergütung ist „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende
Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber
noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II,
BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung
BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53).
|
Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle die für das
Geschäftsjahr 2023 gezahlte feste Vergütung sowie variable
Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2023 an das
Vorstandsmitglied gezahlt und damit gemäß den vorstehenden
Erläuterungen „gewährt“ wurden.
Dies betrifft im Einzelnen:
- |
60% des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022,
|
- |
40% des Performance Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2020
und
|
- |
den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022.
|
Der Anteil von 40% des Performance Bonus, also der Deferral für
das Geschäftsjahr 2021 und 2022, ist dagegen nicht in der
nachstehenden Tabelle enthalten, da dieser erst im Jahr 2024 bzw.
2025 fällig wird und daher im Geschäftsjahr 2023 weder „gewährt“
noch „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist.
Dasselbe gilt für den gesamten Performance Bonus und den
Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2023, da diese erst im
Jahr 2024 bzw. im Fall des Deferrals im Jahr 2026 fällig werden.
Dasselbe gilt zudem für den LTI-Bonus, der innerhalb von 30
Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses
2026, mithin im Jahr 2027 fällig wird und daher ebenfalls im
Geschäftsjahr 2023 weder gewährt noch geschuldet i.S.d. § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG ist. Über diese Vergütungsbestandteile wird daher in
dem Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet
werden.
Die im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 gewährte und
geschuldete Vergütung des gegenwärtigen Vorstands setzt sich wie
folgt zusammen:
| (EUR) |
Prozentualer Anteil
(in %) |
Grundvergütung |
440.000 |
78 |
Nebenleistungen |
38.574 |
7 |
60% des Performance Bonus für das
Geschäftsjahr 2022 |
0 |
0 |
40% des Performance Bonus (Deferral)
für das Geschäftsjahr 2020 |
27.158 |
5 |
Qualitativer Bonus für das
Geschäftsjahr 2022 |
59.888 |
10 |
Gesamtsumme |
565.620 |
100 |
|
2.3 |
Leistungskriterien für die variable Vergütung
Für die kurzfristige variable Vergütung gibt der Aufsichtsrat
für das jeweilige Geschäftsjahr Leistungskriterien vor, anhand
deren Zielerreichung sich die Höhe des auszuzahlenden Bonus
bemisst. Die Leistungskriterien, die der Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2020 und 2022 vorgegeben hat, richteten sich an den
strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft und des 11 88
0 Solutions-Konzerns aus, insbesondere im Hinblick auf das
Erreichen von wirtschaftlichen und finanziellen Zielen.
Im Einzelnen:
Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das
Geschäftsjahr 2022 vorgegebenen Leistungskriterien, deren
Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende
Auszahlung des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle
aufgeführt.
Vorgegebenes Ziel |
Vorgegebener
Zeitraum für die Zielerreichung |
Gewichtung
(in %) |
Art der
Zielerreichung (Maßnahme) |
Grad der Zielerreichung
(in %) |
Umsatz 11880-Gruppe inkl.dem
Tochterunternehmen Fairrank
in Mio.€ (deferred) |
01.01. bis 31.12.2022 |
50 |
56,02 Mio. EUR |
0 |
|
min |
80% |
56,3 |
100% |
58,3 |
|
max |
120% |
60,3 |
EBITDA 11880-Gruppe
in Mio.€ |
01.01. bis 31.12.2022 |
50 |
2,38 Mio. EUR |
0 |
|
min |
80% |
3,5 |
100% |
3,9 |
|
max |
120% |
4,7 |
|
|
|
|
Grad der Zielerreichung
GESAMT:
0% |
Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das
Geschäftsjahr 2020 vorgegebenen Leistungskriterien, deren
Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende
Auszahlung des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle
aufgeführt.
Vorgegebenes Ziel |
Vorgegebener
Zeitraum für die Zielerreichung |
Gewichtung
(in %) |
Art der
Zielerreichung (Maßnahme) |
Grad der Zielerreichung
(in %) |
Umsatz 11880-Gruppe
in Mio.€ (deferred) |
01.01. bis 31.12.2020 |
50 |
49,5 Mio. EUR |
108,7 |
|
min |
80% |
46,6 |
100% |
48,6 |
|
max |
120% |
50,6 |
EBITDA 11880-Gruppe
in Mio.€ (deferred) |
01.01. bis 31.12.2020 |
50 |
2,9 Mio. EUR |
120,0 |
|
min |
80% |
1,5 |
100% |
2,5 |
|
max |
120% |
2,8 |
|
|
|
|
Grad der Zielerreichung
GESAMT:
114,35 |
Die vom Aufsichtsrat für den Qualitativen Bonus für das
Geschäftsjahr 2022 vorgegebenen Leistungskriterien, deren
Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende
Auszahlung des Qualitativen Bonus sind in der nachstehenden Tabelle
aufgeführt.
Vorgegebenes Ziel |
Vorgegebener
Zeitraum für die Zielerreichung |
Gewichtung
(in %) |
Art der
Zielerreichung (Maßnahme) |
Grad der Zielerreichung
(in %) |
Umsatz Digital (SW/Media)
in Mio.€ (deferred) |
01.01. bis 31.12.2022 |
50 |
43,66 Mio. EUR |
93,88 |
→ |
46,5 Mio. EUR |
Umsatz Call Center Services
in Mio.€ |
01.01. bis 31.12.2022 |
50 |
7,06 Mio. EUR |
120,0 |
→ |
5,3 Mio. EUR |
|
|
|
|
Grad der Zielerreichung
GESAMT:
106,94 |
Die Transformationsziele im Jahr 2022 beinhalten die
strategischen Ziele des Unternehmens, den Wachstumsmarkt Digital
auszubauen, insbesondere unter Beachtung der Steigerung der
Kundenanzahl und des Kundenwertes sowie den degenerierenden Bereich
der klassischen Telefonauskunft durch Call Center-Drittgeschäft zu
kompensieren.
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich
die folgende Auszahlung des Performance Bonus für das
Geschäftsjahr 2022:
In Aussicht gestellter Performance
Bonus für das
Geschäftsjahr 2022
(maximal 120%, EUR) |
Grad der Zielerreichung (in
%) |
Performance Bonus für das
Geschäftsjahr 2022 (60%)
(EUR) |
60.480 |
0 |
0 |
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich
die folgende Auszahlung des Performance Bonus für das
Geschäftsjahr 2020 (Deferral):
In Aussicht gestellter Performance
Bonus für das
Geschäftsjahr 2020
(maximal 120%, EUR) |
Grad der Zielerreichung (in
%) |
Performance Bonus für das
Geschäftsjahr 2020 (40%) nach Umwandlung des Deferral
(EUR) |
46.106 |
114,35 |
27.158 |
Nach Ablauf der Haltefrist von 2 Jahren im Jahr 2023 war für die
Ermittlung des Deferrals der arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse im Xetra-Handel Frankfurt an den Börsenhandelstagen in
den letzten 3 Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses 2022
maßgeblich.
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich
die folgende Auszahlung des Qualitativen Bonus für das
Geschäftsjahr 2022:
In Aussicht gestellter Qualitativer
Bonus für das
Geschäftsjahr 2022
(maximal 120%, EUR) |
Grad der Zielerreichung (in
%) |
Qualitativer Bonus für das
Geschäftsjahr 2022
(EUR) |
67.200 |
106,94 |
59.888 |
|
2.4 |
Vergleichende Darstellung
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung
der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands mit der
Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:
| 2023
gegenüber
2022 |
2022
gegenüber
2021 |
2021
gegenüber
2020* |
2020
gegenüber
2019* |
2019
gegenüber
2018* |
Entwicklung Vorstandsvergütung (in
%) |
Christian Maar |
-7 |
5 |
2 |
12 |
5 |
Entwicklung der Vergütung der
Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (in %) |
Oberer
Führungskreis |
-9 |
2 |
-4 |
-2 |
2 |
Belegschaft |
16 |
7 |
4 |
6 |
0 |
Ertragsentwicklung (in %) |
Jahres-
ergebnis1 |
19,2 |
-43,33 |
52,9 |
-19,3 |
68,2 |
EBIT (Konzern)2 |
17,3 |
-922,83 |
87,6**3 |
-26,1 |
30,8 |
1 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw.
-fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG (Einzelabschluss) gemäß § 275
Abs. 2 Nr. 17 HGB.
2 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf
Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern.
3 Rückwirkende Anpassung an die geprüften, testierten
und veröffentlichten Konzern-Jahresabschlüsse / HGB-Abschlüsse der
11880 Solutions AG, da im Jahr 2022 und 2021 vorläufige Daten
verwendet wurden, die aufgrund Nachbuchungen und
Prüfungsfeststellungen Änderungen unterlegen haben.
*Die zugrunde gelegte Gesamtvergütung der
Geschäftsjahre bis 2020 ist die Gesamtvergütung gemäß
Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres (für den Vorstand
gemäß Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 7. Februar 2017). Die Ermittlung der
Gesamtvergütung für den Vorstand für die Geschäftsjahre bis 2020
nach der Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex
2017 weicht von der Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand
für 2021 ab. Denn anders als nach den oben unter Abschnitt 2.2
dargestellten Grundsätzen zu der Auslegung der „gewährten und
geschuldeten“ Vergütung wurde unter dem Deutschen Corporate
Governance Kodex 2017 in der Zuflusstabelle auch ein im
Berichtsjahr „erdienter“ Bonus berücksichtigt, auch wenn dieser im
Berichtsjahr noch nicht fällig oder gezahlt wurde.
** Korrigierte Umsatzzahl im Bereich Media nach
Fehlerkorrektur
|
2.5 |
Aktien und Aktienoptionen
Dem Vorstand wurden in der Vergangenheit weder Aktien noch
Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Der Anstellungsvertrag von
Christian Maar sieht in Ziff. 2.4 vor, dass sich Aufsichtsrat und
Vorstand vorbehalten, den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur
ordentlichen Hauptversammlung 2022 dergestalt anzupassen, dass der
LTI-Bonus nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der
Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt
werden kann, sofern das von der Hauptversammlung zu beschließende
Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Die
Möglichkeit sieht das Vergütungssystem 2022 nunmehr vor. Eine
solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch
nicht erfolgt.
|
2.6 |
Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Die Gesellschaft hatte im Jahr 2023 keinen Anlass, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern und hat insofern auch keine
variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstand zurückgefordert.
|
2.7 |
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach §
120a Abs. 4, 5 AktG
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung
in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der
Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG
oder die Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG
berücksichtigt wurde.
Der Vergütungsbericht wurde der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt. Der
Vergütungsbericht 2022 wurde von den abstimmungsberechtigten
Aktionären mit 99,99% gebilligt.
Da es keine Kritik der Aktionäre an dem Vergütungsbericht 2022
gab, bestand kein Anlass des Aufsichtsrats, Veränderungen am
Vergütungsbericht vorzunehmen.
|
2.8 |
Einhaltung der Maximalvergütung
Das maßgebliche Vergütungssystem 2021 sieht für das
Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von 1.250.000 EUR
vor. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Werte,
die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr
resultieren, d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und
kurzfristigen und langfristigen variablen
Vergütungsbestandteile.
Die Christian Maar in 2023 „gewährte und geschuldete“ Vergütung
(wie vorstehend unter Abschnitt 2.1 ausgeführt) i.S.d. § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG belief sich auf EUR 565.620 (TEUR 566). Über die
Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 berichtet werden, da
erst in dem Geschäftsjahr die konkrete Höhe des LTI Cash-Bonus
ermittelt wird.
Die vorstehenden Angaben basieren auf der unter Abschnitt 2.1
angegebenen Auslegung der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ in §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG und berücksichtigen dementsprechend alle im
Geschäftsjahr 2023 an den Vorstand gezahlte Vergütungsbestandteile.
Die Maximalvergütung kann hierbei immer erst rückwirkend überprüft
werden. Und zwar dann, wenn die Auszahlung des Performance Bonus
(Deferral) für das Geschäftsjahr 2023 feststeht.
|
2.9 |
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der
Tätigkeit
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages
wegen vorzeitigen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied
oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund gilt
eine zweistufige Abfindungsregelung:
In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner
bisherigen durchschnittlichen monatlichen Grundvergütung gemäß
Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert I. wird
dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß
Kündigung gezahlten/zu zahlenden monatlichen fixen Vergütung
angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch
verbleibenden Monate der Restlaufzeit (bei nicht vollen Monat
entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert
(Abfindung I.). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger
Beendigung des Dienstverhältnisses eines Abfindung II., wenn für
das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des
Anstellungsvertrages abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine
variable Vergütung gemäß dem vorliegenden Anstellungsvertrag
bestand/besteht. Der Referenzwert II. für die Abfindung II.
entspricht einem Zwölftel der variablen Vergütung des
vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der
Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des
Anstellungsvertrages (bei nicht vollen Monaten entsprechend
anteilig) multipliziert. Ein LTI- Bonus wird bei der Berechnung des
Referenzwertes II. nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe
nach begrenzt auf das maximal Achtzehnfache der jeweils geltenden
Referenzwerte (Abfindungscap). Vorstehende Regelungen finden keine
Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG
aus vom Vorstand zu vertretenden wichtigem Grund erfolgt. In diesem
Fall ist die Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag
aus wichtigem Grund zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehender
Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der
Vorstand sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann die
Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine
Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu.
|
2.10 |
Hinterbliebenenbezüge
Im Todesfall von Christian Maar erhalten die Witwe oder
unterhaltsberechtigte Kinder Festbezüge für 6 Kalendermonate nach
dem Sterbemonat, d.h. 220.000 EUR. Die Gesellschaft hat innerhalb
des Geschäftsjahres 2023 hiefür keinen Betrag aufgewandt.
|
II. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
1. |
Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der
Satzung der 11 88 0 Solutions AG wie folgt festgelegt:
„§ 4.6
Vergütung des Aufsichtsrats |
(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz
seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR
15.000,00. Für den Vorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das
Dreifache, für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das
1,5-Fache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils
zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Die auf
die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet. Hat das Mitglied nicht an mindestens 75% der Sitzungen
des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr teilgenommen, mindert sich
die Vergütung um 50%.
|
(2) |
Zusätzlich zur Grundvergütung gemäß § 4.6 (1) wird die
Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats mit einem
jährlichen Pauschalbetrag von EUR 1.000,00 vergütet. Für einen
Ausschussvorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Doppelte.
Voraussetzung ist, dass der Ausschuss während des Geschäftsjahres
getagt hat und das Mitglied tatsächlich an mindestens einer Sitzung
des Ausschusses teilgenommen hat. Die auf die Vergütung zu zahlende
Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.“
|
Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden
Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach
wie vor Gültigkeit haben:
Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden
Elementen:
- |
einer Festvergütung (Grundvergütung zuzüglich eines jährlichen
Pauschalbetrags für Mitgliedschaften in Ausschüssen) und
|
- |
einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf.
auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.
|
Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene
Geschäftsjahr beschließt.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt
ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der
Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie
zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung
marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu
gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und
Beratung des Vorstands zu sorgen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer
reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung
wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch
die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und
Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und
damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der
Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige
Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die
Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine
konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand
Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des
Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder
negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im
Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen
Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und
Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass
die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und
Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies
steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach
der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen
sollte.
Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch
berücksichtigt, dass die Festvergütung für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats das 3,0-fache und für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von
einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese
Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden
und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende
Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein
ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird,
die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung
entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach
der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere
zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden
sollen.
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist ein jährlicher
Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.000,00 als Festvergütung
vorgesehen. Auch in diesem Falle wird gemäß der Empfehlung G.17 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen
berücksichtigt, indem sich die Vergütung für den
Ausschussvorsitzenden auf das Doppelte erhöht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der 11 88 0
Solutions AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung in
der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung
bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im
Falle etwaiger Änderungen erforderlich.
Die vorstehende Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung
basiert auf einem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021.
Die ordentliche Hauptversammlung am 16. Juni 2021 hat die
Satzungsregelung und das hinter dieser Regelung stehende
Vergütungssystem gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.
|
2. |
Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2023
Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Sinne des § 162 AktG gewährte und
geschuldete Vergütung:
| Grundvergütung
(EUR) |
Ausschussmitgliedschaft
(EUR) |
Nebenleistungen
(EUR) |
GESAMT (EUR) |
Dr. Michael Wiesbrock
Vorsitzender |
45.000 |
4.000 |
0 |
49.000 |
Michael Thorsten Martin Amtmann
Stellv. AR-Vorsitz |
22.500 |
2.000 |
0 |
24.500 |
Dr. Silke Feige |
15.000 |
0 |
0 |
15.000 |
Ralf Ruhrmann |
15.000 |
1.000 |
0 |
16.000 |
Leonard Kiedrowski |
15.000 |
0 |
0 |
15.000 |
Sandy Jurkschat |
15.000 |
1.000 |
0 |
16.000 |
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung
der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der
letzten fünf Jahre:
| 2023
gegenüber 2022 |
2022
gegenüber
2021 |
2021
gegenüber
2020 |
2020
gegenüber
2019 |
2019
gegenüber
2018 |
Entwicklung Aufsichtsratsvergütung
(in %) |
Dr. Michael Wiesbrock
Vorsitzender |
0 |
0 |
2 |
0 |
0 |
Michael Thorsten Martin Amtmann
Stellv. AR-Vorsitz |
18 |
29 |
92 |
- |
- |
Dr. Silke Feige |
82 |
100 |
- |
- |
- |
Ralf Ruhrmann |
0 |
0 |
0 |
91 |
- |
Leonard Kiedrowski |
0 |
0 |
80 |
- |
- |
Sandy Jurkschat |
0 |
0 |
80 |
- |
- |
Entwicklung der Vergütung der
Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (in %) |
Oberer
Führungskreis |
-9 |
2 |
-4 |
-2 |
2 |
Belegschaft |
16 |
7 |
4 |
6 |
0 |
Ertragsentwicklung (in %) |
Jahresergebnis3 |
19,2 |
-43,35 |
52,9 |
-19,3 |
68,2 |
EBIT
(Konzern)4 |
17,3 |
-922,85 |
87,6*5 |
-26,1 |
30,8 |
3 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw.
-fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG (Einzelabschluss) gemäß § 275
Abs. 2 Nr. 17 HGB.
4 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf
Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern.
5 Rückwirkende Anpassung an die geprüften, testierten
und veröffentlichten Konzern-Jahresabschlüsse / HGB-Abschlüsse der
11880 Solutions AG, da im Jahr 2022 und 2021 vorläufige Daten
verwendet wurden, die aufgrund Nachbuchungen und
Prüfungsfeststellungen Änderungen unterlegen haben.
* Korrigierte Umsatzzahl im Bereich Media nach
Fehlerkorrektur
|
|
Für den Vorstand
Christian Maar
(Vorstand) |
Für den Aufsichtsrat
Dr. Michael Wiesbrock
(Aufsichtsratsvorsitzender) |
|
|
|
|
|
***
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die 11 88 0 Solutions AG, Essen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 11 88 0 Solutions AG, Essen,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Essen, den 25. April 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Philip Meyer zu
Spradow
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Thomas Brunke
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet.
Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6
die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR
13.116.100,00 (Genehmigtes Kapital 2024) vor. Dieses genehmigte
Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im
Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten
einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem
Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt
werden kann. Der Vorstand soll jedoch durch die Beschlussfassung
unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter
Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %ige Beschränkung sind andere
Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer
anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit
dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der
Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt
die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur
Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines
mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich
bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die
neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu
können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um
einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20
% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der
Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer
Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote
beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung
Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags nahe
am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts
für die neuen Aktien möglichst gering ist.
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten
flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen
reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder
Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt
eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur
Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die
Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an
zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht
die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der
Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung
sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der
erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den
Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe festlegen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der
Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer
Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis
nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der
Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr
soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden
Alternativen zu wählen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge
können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der
Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes
Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission.
Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen
werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Soweit der
Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung
auszuschließen. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7
lit. b) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen
„Schuldverschreibungen“) und unter Tagesordnungspunkt 7 lit.
c) und d) das zu deren Bedienung vorgesehene Bedingte Kapital
2024/I. vor. Die Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit
bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am
Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag
der Schuldverschreibungen von maximal EUR 21.000.000,00 und eine
Berechtigung zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 10.492.880,00 begrenzt werden.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu
attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in
Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten
werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der
Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder
Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die
Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung
gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die
Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der
Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
(„Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Ermächtigung legt
die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises fest.
Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der
Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus diesen
Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital
2024/I. beschlossen werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über
Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen,
dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht
gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit
vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die
Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu zwanzig Prozent des
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung
auf zwanzig Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe
von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten
anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist
außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zwanzig
Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei
entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält
die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und
Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich
hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von
Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst
unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch
ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist
vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss
dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist
veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das
Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der
Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein
wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen
entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies
durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen
erreichen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen
Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch
die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine
nennenswerte Verwässerung.
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer
Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also
insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei
denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet,
und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs-
oder Bezugspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen
Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche
Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch
der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am
Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose
Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich
zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich
diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe.
Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges
Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und
kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der
Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen
bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des
Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr,
dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt
der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht
erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar
nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu
platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder
ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu
tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft
erforderlich ist.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder
Bezugspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungs- bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine
wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder
Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz
gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der
Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der
Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder
ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht.
Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass
den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
(auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) ein Bezugsrecht
gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur
Wandlung und/oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung
der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in
diesem Fall daher sachgerecht.
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können,
um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu
können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen
bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer
Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine
interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der
Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch mit
Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit
schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der
Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als
auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur
dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder
tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht
kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen,
ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung
steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der
Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter
dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von
Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung
und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien
verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität -
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten bzw. einem Wandlungs- oder Bezugsverpflichteten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2024/I. dient dazu,
die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder
Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu
erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen) einen freiwilligen schriftlichen
Bericht erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung
unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der wirtschaftliche Erfolg des 11 88 0 Solutions-Konzerns beruht
maßgeblich auf dessen Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu
gewinnen und zu halten. Dies gilt in besonderem Maße für hoch
qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter, um die über die
nationalen Grenzen hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit
attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung von
Vorstandsmitgliedern sowie von wichtigen Mitarbeitern am Kapital
des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen
Risiko und Erfolg sind fester Bestandteil international üblicher
Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von
Aktienoptionen seit Jahren möglich und weit verbreitet. Die Ausgabe
von Aktienoptionen soll nicht nur einen Anreiz für die
Bezugsberechtigten schaffen und die Unternehmensstrategie auch im
Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige
Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten, sondern auch das
Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der
Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz zu bieten, in
Aktien der Gesellschaft zu investieren. Vor diesem Hintergrund soll
auch bei der 11 88 0 Solutions AG die Möglichkeit geschaffen
werden, Aktienoptionen an Mitarbeiter und Führungskräfte
auszugeben.
Aktienoptionen können gemäß der vorgesehenen Ermächtigung
ausschließlich an das gegenwärtige Mitglied sowie zukünftige
Mitglieder des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG (Gruppe 1), an
gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von
Tochtergesellschaften (Gruppe 2) sowie an gegenwärtige und
zukünftige Mitarbeiter der 11 88 0 Solutions AG und ihrer
Tochtergesellschaften (Gruppe 3) ausgegeben werden.
Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen Bezugsberechtigten
sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen durch den Vorstand der 11 88 0 Solutions AG in
Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils
zuständigen Organen festgelegt, sofern von der Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird. Soweit Mitglieder
des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG Aktienoptionen erhalten
sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen
dem Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG.
Jede Aktienoption, die auf Grundlage der
Hauptversammlungsermächtigung ausgegeben wird, gewährt das Recht
zum Bezug einer Aktie der 11 88 0 Solutions AG. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie im
Rahmen der Ausübung der Option ausgegeben werden. Der
Beschlussvorschlag sieht allerdings keine Beschränkung auf neue,
durch Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital
geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Berechtigten bei
Ausübung des Bezugsrechts unter Umständen auch eigene Aktien oder
einen Barausgleich zur Verfügung zu stellen. Insgesamt können
höchstens 5.246.440 Aktienoptionen ausgegeben werden. Die
Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 18. Juni
2029 begrenzt.
Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz
maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen bei Ausübung der
Aktienoption zu zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen
Ausübungspreis vor, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
Gewährung der Bezugsrechte entspricht („Bezugspreis“). Der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im
XETRA®-Handel (oder, sofern es den
XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem
vergleichbaren Kurs) zu ermitteln. Zusätzliche Voraussetzung für
die Ausübung der Bezugsrechte ist das Erreichen des Erfolgsziels,
das darin besteht, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht
mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der
Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 %
im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen sein muss.
Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu bestimmten
Ausgabezeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko
vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Die Möglichkeit,
durch die Ausgabe von Aktienoptionen ein attraktives
Vergütungssystem anbieten zu können, ist für eine erfolgreiche
Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern sowie - soweit
dies in der Zukunft erforderlich werden sollte -
Vorstandsmitgliedern für die 11 88 0 Solutions AG und dem Halten
der derzeitigen Mitarbeiter äußerst förderlich. Um den
Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den
Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht
die Ermächtigung eine Wartefrist von vier Jahren für die Ausübung
des Bezugsrechts vor. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur
außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen
aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der
Wartefrist unberührt. Für die Bezugsberechtigten ist vorgesehen,
dass Aktienoptionen zwei Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar
werden (vesting period). Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte
(Laufzeit) endet nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag,
sofern nicht eine kürzere Laufzeit festgelegt wird. Sofern
Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden
oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit
ohne weiteres und entschädigungslos. Für den Fall eines Change of
Controls, also eines Wechsels des Mehrheitsaktionärs, können
Abweichungen von den vorstehenden Einschränkungen vorgesehen
werden.
Für den Fall der Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen der
Vorstandsvergütung enthält das der ordentlichen Hauptversammlung
2022 zur Billigung vorgelegte neue Vergütungssystem des Vorstands
im Zusammenhang mit der Leistung der langfristigen variablen
Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) die Möglichkeit,
dass der Aufsichtsrat vorsehen kann, dass dem Vorstand zur
Gewährung des LTI-Bonus auch Aktienoptionen zugeteilt werden
können. Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt der
Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Zielgesamtvergütung und des
Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile. Die
Einzelheiten des LTI-Bonus sind in dem der ordentlichen
Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegten neuen
Vergütungssystem des Vorstands unter Ziffer 4.2.2 erläutert. Das
Vergütungssystem ist in der Hauptversammlungseinladung unter Ziffer
II. enthalten. Sofern der Aufsichtsrat von dieser
Gewährungsmöglichkeit Gebrauch macht, hätte dies für die
Gesellschaft insbesondere den Vorteil, dass sie dafür keine
finanziellen Mittel für die Leistung einer Barauszahlung aufwenden
muss.
Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren die Übertragbarkeit
der den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen grundsätzlich
aus. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten
persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich
bestimmt der Beschlussvorschlag, dass der Aufsichtsrat ermächtigt
wird, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der
Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen,
soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen
sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die
Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich
erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der
Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der
Bezugsberechtigten zuständig sind. Hierzu zählen insbesondere die
Festlegung der Optionsbedingungen, die Auswahl einzelner
Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der
Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne
Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des
Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der
Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von
Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere für den Fall des
Vorliegens eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der
Gesellschaft.
Zur Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten auf den Bezug
von Aktien dient in erster Linie ein neu zu schaffendes bedingtes
Kapital in Höhe von bis zu EUR 5.246.440,00. Um die Flexibilität
bei Ausübung der Bezugsrechte zu erhöhen, sieht der
Beschlussvorschlag vor, dass Ansprüche der Berechtigten auch durch
Aktien aus bereits beschlossenem oder künftig zu beschließendem
bedingtem oder genehmigtem Kapital, eigene Aktien und/oder durch
Barausgleich erfüllt werden können.
Essen, im Mai 2024
11 88 0 Solutions AG
Der Vorstand
Sitz: Essen
Geschäftsanschrift:
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Tel.: +49 (0) 201 / 8099-0
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Unternehmenskommunikation: presse@11880.com
Registergericht:
Amtsgericht Essen
HRB 29301
USt-ID-Nr.: DE 182 755 407
Vertretungsberechtigter:
Christian Maar (Vorstand)
Aufsichtsratsvorsitzender:
Dr. Michael Wiesbrock
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