H9Y Hanseyachts On

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2023 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 19. Januar 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt also nicht gefasst.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben über die im Geschäftsjahr 2022/2023 jedem Mitglied des Vor-stands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. Ziffer 1. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von

Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

6. Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Fritz Seemann, der von der Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden ist, hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 niedergelegt, sodass eine Nachwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 Fall 4, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 DrittelbG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung sowie zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Der Aufsichtsrat hat sich bei seinem Wahlvorschlag an die Hauptversammlung an den Unternehmens- und Aktionärsinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und dabei die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten in den Vordergrund gestellt.

Ergänzende Angaben zum zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden sich nachfolgend in Abschnitt II. Ziffer 2. dieser Einladung. Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten ist ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald

Die HanseYachts AG ist alleinige Gesellschafterin der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald. Die HanseYachts AG hat als Organträgerin mit der Hanse Active Holding GmbH als Organgesellschaft am 13. Dezember 2023 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können.

Nach dem Ergebnisabführungsvertrag werden die Gewinne der Hanse Active Holding GmbH nach Maßgabe von § 301 AktG an die HanseYachts AG abgeführt. Gleichzeitig wird die HanseYachts AG verpflichtet, die Verluste der Hanse Active Holding GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Ergebnisabführungsvertrag wird rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Hanse Active Holding GmbH wirksam, in dem er in das Handelsregister der Hanse Active Holding GmbH eingetragen wird. Der Ergebnisabführungsvertrag vom 13. Dezember 2023 wird daher frühestens mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 wirksam.

Da die HanseYachts AG alleinige Gesellschafterin der Hanse Active Holding GmbH ist, sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG zu gewähren noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG anzubieten. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.

Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der HanseYachts AG und der Gesellschafterversammlung der Hanse Active Holding GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Hanse Active Holding GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 13. Dezember 2023 zugestimmt.

Der Vorstand der HanseYachts AG und die Geschäftsführung der Hanse Active Holding GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Ergebnisabführungsvertrag erstellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active Holding GmbH am 13. Dezember 2023 geschlossene Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Der Organträger und die Organgesellschaft werden nachfolgend zusammen auch die „Parteien“ genannt.

PRÄAMBEL

Von der Einberufung der Hauptversammlung der HanseYachts AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

8. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft sowie die entsprechende Änderung von § 1 Abs. 3 der Satzung

Die Gesellschaft hat bisher ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr. Zur Angleichung des Geschäftsjahrs an die Rechnungslegungsperiode der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, in deren Konzernabschluss die HanseYachts AG einbezogen wird, soll das Geschäftsjahr mit Wirkung ab 1. Januar 2025 auf das Kalenderjahr umgestellt werden. Dazu soll einmalig ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 31. Dezember 2024 eingelegt werden. Das derzeit laufende Geschäftsjahr, das am 1. Juli 2023 begonnen hat, endet satzungsgemäß zum 30. Juni 2024.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und des Genehmigten Kapitals 2023 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die ordentliche Hauptversammlung am 23. November 2021 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. November 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.370.319,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Auf Grund teilweiser Ausnutzungen der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2021 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 4.481.004,00.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Februar 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 3.976.574,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023) wurde bislang nicht ausgenutzt.

Das Genehmigte Kapital 2021 und das Genehmigte Kapital 2023 sollen aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023

Die von der Hauptversammlung am 23. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. November 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 5.370.319,00 zu erhöhen, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 4.481.004,00 besteht, sowie die von der Hauptversammlung am 2. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Februar 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.976.574,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023), werden jeweils mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden sind.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.528.269,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

― wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten börsennotierten (einschließlich einer Notierung im Freiverkehr) Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

― wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c) Satzungsänderungen

aa) § 6a und § 6b der Satzung werden ersatzlos aufgehoben.

bb) § 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠6 Genehmigtes Kapital 2024

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.528.269,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten börsennotierten (einschließlich einer Notierung im Freiverkehr) Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

― wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und des Genehmigten Kapitals 2023 und die Aufhebung von § 6a und § 6b der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung jeweils nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2024 und die unter lit. c) bb) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende Satzungsänderung eingetragen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen, steht ab der Einberufung der Hauptversammlung unter

zur Verfügung.

10. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 23. November 2021 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 22. November 2026 befristet ist. Um dem für Juni 2024 erwarteten Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (Delisting) Rechnung zu tragen, soll unter Aufhebung der bestehenden eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden, die erneut für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 23. November 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgenden lit. b) und c) aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2029 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse (einschließlich des Freiverkehrs einer inländischen Börse, sofern Handel mit Aktien der Gesellschaft in diesem Marktsegment erfolgt) oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten, sofern die Aktie der Gesellschaft (noch) zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist. Findet kein Handel der Aktie der Gesellschaft im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (mehr) statt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den vom Skontroführer zu Beginn des Präsenzhandels eines jeweiligen Börsenhandelstages ermittelten Eröffnungspreis einer Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit dem höchsten Handelsvolumen für Aktien der Gesellschaft innerhalb der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag des Erwerbs der eigenen Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist kein Eröffnungspreis für Aktien der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel einer deutschen Börse feststellbar, ist der Kaufpreis anhand des Eröffnungspreises einer Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit den letzten Handelsumsätzen von Aktien der Gesellschaft zu bestimmen, wobei der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den jeweils maßgeblichen Eröffnungspreis nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf.

(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten, sofern die Aktie der Gesellschaft (noch) zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist, oder - falls ein Handel der Aktie der Gesellschaft im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht (mehr) stattfindet - den volumengewichteten Durchschnitt der festgestellten Preise einer Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit dem höchsten Handelsvolumen für Aktien der Gesellschaft innerhalb dieses Zeitraums um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf die letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Ist kein volumengewichteter Durchschnitt der Preise einer Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten im Freiverkehrs-Handel einer deutschen Börse feststellbar oder ist der Handel der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel an sämtlichen deutschen Börsen eingestellt, ist der Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne auf Grundlage des zuletzt feststellbaren volumengewichteten Durchschnitts der festgestellten Preise einer Aktie der Gesellschaft während fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen im Freiverkehrshandel der deutschen Börse maßgeblich, bei der vor Beendigung des Handels zuletzt an fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen ein Preis für Aktien der Gesellschaft festgestellt wurde.

Anstelle der Durchschnittskurse bzw. -preise der Aktie der Gesellschaft kann als Referenzwert zur Feststellung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne auch auf den Wert je Aktie der Gesellschaft vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgestellt werden, der (i) auf Grundlage einer von einem unabhängigen sachverständigen Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung gemäß dem IDW Standard 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1 in der Fassung 2008 bzw. der jeweils gültigen Fassung) oder (ii) auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens von einer anerkannten Investmentbank festgelegt wurde oder (iii) auf einer sonstigen angemessenen Marktbewertung, insbesondere soweit diese auf mit einem oder mehreren Aktionären verhandelten Kaufpreis(en) basiert, beruht.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2), (3), (4) und (5) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2), (3), (4) und (5) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, steht ab der Einberufung der Hauptversammlung unter

zur Verfügung.

11. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung an eine Gesetzesänderung zum Nachweisstichtag

Die gesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag für börsennotierte Gesellschaften in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) in Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 angepasst, ohne dass damit eine materielle Änderung der Frist verbunden ist. Die Änderung ist am 15. Dezember 2023 in Kraft getreten.

§ 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft, der in Anlehnung an den Wortlaut des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. die Bestimmung des Nachweisstichtags enthält, soll unabhängig von einer Börsennotierung der Gesellschaft an die gesetzliche Neuregelung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

II. Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte an die Hauptversammlung

1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 nebst Prüfungsvermerk

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die HanseYachts AG:

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HanseYachts AG, Greifswald, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 19. Januar 2024

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG

Der nachfolgende von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Anforderungen nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattete Vergütungsbericht stellt die Grundlagen der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der HanseYachts AG (im Folgenden auch „HanseYachts“ oder die „Gesellschaft“) sowie die Höhe individueller Vergütungen im Geschäftsjahr 2022/2023 (im Folgenden auch „Berichtsjahr“) dar. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung ebenfalls berücksichtigt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022/2023 unter Vergütungsaspekten

Nach der im letzten Geschäftsjahr erfolgten Neuaufstellung im Vorstand wurde HanseYachts im Berichtsjahr durch den Vorstandsvorsitzenden Hanjo Runde (CEO) gemeinsam mit Stefan Zimmermann als Produktions- und Entwicklungsvorstands (COO) geführt.

Jan Brockmöller, zuvor seit dem 1. Juni 2022 als Finanzvorstand von HanseYachts bestellt, hat das Unternehmen im September 2022 aus gesundheitlichen Gründen vorzeitig verlassen. Der Finanzbereich wird seitdem kommissarisch durch CEO Hanjo Runde geleitet. Das Vorstandsmandat von Sven Göbel war bereits kurz nach Beginn des Berichtsjahres zum Ende der Bestellperiode ausgelaufen.

Das durch die ordentliche Hauptversammlung am 23. November 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.

Die Dienstverträge mit Hanjo Runde und Stefan Zimmermann sind vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen worden, entsprechen dem neuen Vergütungssystem gleichwohl grundsätzlich. Die Festlegungen zur Maximalvergütung finden wie bisher noch keine Anwendung.

Der mit Jan Brockmöller zwischenzeitlich bestehende und im Zuge des vorzeitigen Ausscheidens im September 2022 aufgehobene Dienstvertrag unterlag bereits dem neuen Vergütungssystem.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurde von der Hauptversammlung am 2. Februar 2023 mit 99,88% Zustimmung gebilligt. Insofern besteht kein Anlass, die entsprechende Berichterstattung in Frage zu stellen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen. Die im neuen Vergütungssystem vorgesehene Gesamtvergütung umfasst einerseits feste Vergütungselemente (Jahresgehalt und Nebenleistungen, optional auch Versorgungsleistungen). Daneben werden sowohl ein Jahresbonus als kurzfristiges variables Vergütungselement (Short-Term Incentive (STI)) als auch eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long-Term Incentive (LTI)) in Form virtueller Aktienoptionen (Stock Appreciation Rights) gewährt.

Das Vergütungssystem ermöglicht einen hohen Anteil variabler, leistungsorientierter Vergütung und trägt durch den aktienbasierten LTI verstärkt zur Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei.

Die den Vorstandsmitgliedern jeweils gewährte Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren jeweiligen Aufgaben, der persönlichen Leistung sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der HanseYachts AG. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Dabei achtet der Aufsichtsrat auch darauf, dass die Vorstandsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu dem allgemeinen Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der Gesellschaft steht, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird, und damit die „vertikale Angemessenheit“ der Vorstandsvergütung gewahrt ist. Die darüber hinaus zu berücksichtigende Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist aus Sicht des Aufsichtsrats ebenfalls durchgängig eingehalten.

Im Berichtsjahr wurde unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters erneut ein Benchmarking mit einer Peer Group vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Vergleich) durchgeführt, wobei Vergütungsdaten von im Prime- und General Standard börsennotierten Aktiengesellschaften des produzierenden Gewerbes mit vergleichbarer Marktstellung herangezogen wurden.

Die nachfolgende Übersicht skizziert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung in Grundzügen:

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/2023

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten das dienstvertraglich vereinbarte feste Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Das im Berichtsjahr an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährte feste Jahresgehalt ist den untenstehenden Tabellen (gewährte und geschuldete Vergütung - aktuelle bzw. ehemalige Vorstandsmitglieder) zu entnehmen.

In Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie der HanseYachts AG dient die Gewährung des festen Jahresgehalts insbesondere der Sicherstellung einer angemessenen Grundvergütung und trägt damit zur Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener Risiken bei.

Nebenleistungen

Neben dem festen Jahresgehalt werden den Vorstandsmitgliedern marktübliche Nebenleistungen gewährt. Die Gewährung der dienstvertraglich festgelegten Nebenleistungen trägt zur Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder bei.

Zum einen erhalten die Vorstandsmitglieder Zuschüsse in Höhe von bis zu 50% zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch maximal den Betrag, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich kranken- und pflegeversichert wäre.

Darüber hinaus wird insbesondere ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung (die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs) zur Verfügung gestellt, ersatzweise wird eine Car Allowance gezahlt.

Weiterhin besteht für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung. Die Leistungen an den Versicherten bzw. seine Erben betragen maximal 500 Tsd. € für den Todesfall bzw. 1 Mio. € bei Invalidität. Ferner wurden für die Vorstandsmitglieder Vermögensschadenshaftpflichtversicherungen (D&O-Versicherungen) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt abgeschlossen.

Im Berichtsjahr ist in den Nebenleistungen - soweit angefallen - zudem die einmalige Energiepreispauschale enthalten.

Der Aufwandsbetrag der im Geschäftsjahr 2022/2023 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährten Nebenleistungen ist den untenstehenden Tabellen (gewährte und geschuldete Vergütung - aktuelle bzw. ehemalige Vorstandsmitglieder) zu entnehmen.

Versorgungsregelung

Das Vergütungssystem sieht als optionalen Bestandteil einer wettbewerbsfähigen Vergütung die Gewährung eines Zuschusses zu einer selbstgewählten privaten Altersvorsorge vor. Die Höhe des Zuschusses (Bruttobetrag) wird im Vorstandsdienstvertrag bestimmt und darf 15% des festen Jahresgehalts nicht überschreiten.

Bereits in inhaltlicher Übereinstimmung mit dieser Regelung werden dem Vorstandsvorsitzenden Hanjo Runde monatliche Zuschüsse i.H.v. 4.166,00 € gewährt. Der im Berichtsjahr insgesamt an Hanjo Runde gewährte Zuschussbetrag ist der untenstehenden Tabelle (gewährte und geschuldete Vergütung - aktuelle Vorstandsmitglieder) zu entnehmen.

Im Übrigen bestehen keine Versorgungszusagen für die gegenwärtigen oder ehemaligen Vorstandsmitglieder.

Short-Term Incentive (STI): Jahresbonus

Das Vergütungssystem sieht als kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil die Leistung eines von der Erreichung jährlicher Ziele abhängigen Bonus als Short-Term Incentive (STI) vor.

Zahlungen aus dem STI bemessen sich nach der Erreichung jährlich festzulegender Ziele, die sowohl finanzielle Leistungskriterien (z.B. Umsatz, EBITDA) als auch operative und/oder strategische Ziele (z.B. aus den Bereichen Vertrieb, Einkauf, Fertigung oder Qualität) umfassen können. Ebenso können nichtfinanzielle ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung in Bezug genommen werden. Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für alle Vorstandsmitglieder maßgeblich sind. Mehrere festgelegte Ziele werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt. Die Zielfestlegung für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat erfolgt jeweils spätestens bis zum 30.09. des jeweiligen Geschäftsjahres.

Die mögliche Gesamtzielerreichung liegt zwischen 0% und 120% des dienstvertraglich vereinbarten Zielbetrags.

Zusätzlich oder anstelle eines aktienbasierten Vergütungselements kann die Auszahlung von bis zu 60% des Auszahlungsbetrags um bis zu vier Jahre aufgeschoben werden, wobei der letztlich auszuzahlende Betrag von der Erreichung zusätzlicher Erfolgsziele innerhalb des Aufschubzeitraums abhängig gemacht werden kann.

Die jährliche Zielfestlegung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, individuelle oder kollektive Anreize zu nachhaltigem Umsatz- und Ertragswachstum zu setzen. Darüber hinaus können spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung vereinbart werden. Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen z.B. hinsichtlich Mitarbeiter- oder Umweltbelangen können zudem Anreize gesetzt werden, nachhaltig die Interessen aller Stakeholder der HanseYachts AG zu fördern.

Für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr (2021/2022) ist den Vorstandsmitgliedern Hanjo Runde und Stefan Zimmermann im Hinblick auf den unterjährigen Eintritt in den Vorstand anstelle des STI jeweils ein angemessener Fixbetrag als Fix-Bonus zugesagt worden (in Höhe von 125.000,00 € für den Vorstandsvorsitzenden und in Höhe von 50.000,00 € für den COO). Eine mögliche Steigerung der Fixbeträge auf Basis einer etwaigen Übererfüllung finanzieller bzw. strategischer Jahresziele nach Maßgabe der Regelungen des STI kam nicht zum Tragen. Ein STI wurde dementsprechend neben dem Fix-Bonus nicht gewährt.

Long-Term Incentive (LTI): Optionen auf virtuelle Aktien

Als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) sieht das Vergütungssystem die Möglichkeit einer einmaligen Gewährung von Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (Stock Appreciation Rights) für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages vor. Die Gewährung der Optionen als aktienbasiertes Vergütungselement trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und fördert das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Die Anzahl der gegebenenfalls gewährten Optionen sowie der für die Berechnung des Barausgleichs (es erfolgt keine Lieferung von Aktien) maßgebliche Vergleichspreis werden im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Ausübung der Optionen unterliegt einer im Dienstvertrag festgelegten Wartefrist, die im Regelfall vier Jahre umfasst. Nach Ablauf der Wartefrist sowie einer vom Aufsichtsrat ggf. zusätzlich festgelegten Ausübungssperrfrist können die Optionen innerhalb einer vertraglich festgelegten Frist (regelmäßig neun Monate) ausgeübt werden. Die Höhe der Barauszahlung berücksichtigt Kurssteigerungen bis zu einem vertraglich festgelegten Maximalkurs (Cap) sowie gegebenenfalls ausgeschüttete Dividenden.

Im Februar 2023 wurde vor dem Hintergrund der durch außergewöhnliche Rahmenbedingungen geprägten Situation der Gesellschaft (insbes. Beeinträchtigung der Lieferketten, Inflationsentwicklung und des gegenwärtig andauernden Restrukturierungsprozesses) eine Anpassung der Optionsbedingungen (Vergleichspreis, Maximalkurs und anteilige Verkürzung der Wartefrist bis zur Ausübung um zwölf Monate) vorgenommen, die auch in Einklang mit dem Vergütungssystem steht und entsprechend zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der aktienbasierten Vergütung beiträgt.

Nachstehend sind die den Vorstandsmitgliedern per Stand am 30. Juni 2023 zugesagten Tranchen an Optionen auf virtuelle Aktien nebst der wesentlichen Bedingungen dargestellt. Den im Geschäftsjahr 2022/2023 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern waren keine Optionen zugesagt (Sven Göbel) bzw. sind diese im Zuge des Ausscheidens entfallen (Jan Brockmöller).

¹ Die Angaben zur erstmalig möglichen Ausübung bei Hanjo Runde berücksichtigen eine korrigierte Datumsangabe. Aufgrund der bereits am 1. Oktober 2021 aufgenommenen Vorstandstätigkeit war bis zur Anpassung der Optionsbedingungen der 1. Oktober 2025 für die erstmalige Ausübbarkeit sämtlicher Optionen maßgeblich.

Da es sich bei den Optionen auf virtuelle Aktien nicht um gewährte oder zugesagte Aktien und Aktienoptionen i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG handelt und derzeit aus diesem Vergütungselement auch noch keine Vergütung gewährt oder geschuldet ist, erfolgt die vorstehende Erläuterung freiwillig.

Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder

Den im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Sven Göbel und Jan Brockmöller wurde im Berichtsjahr jeweils das vertragsgemäße Fixgehalt (zeitanteilig) sowie entsprechende Nebenleistungen gewährt. Weitere Vergütungen an ehemalige Vorstandsmitglieder sind im Berichtsjahr nicht angefallen. Die jeweils gewährten Vergütungsbeträge sind in untenstehenden Tabellen (Gewährte und geschuldete Vergütung - ehemalige Vorstandsmitglieder) dargestellt.

Sondervergütung bei außerordentlichen Leistungen

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern darüber hinaus im Falle außerordentlicher Leistungen eine einzelfallbezogene Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren. Relevante außerordentliche Leistungen können insbesondere Unternehmenskäufe, die Einführung neuer Produkte oder technologische Weiterentwicklungen sein. Die maximale Höhe der Sondervergütung ist begrenzt, wobei ein dienstvertraglich festgelegter Maximalbetrag bis zu 40% des festen Jahresgehalts betragen kann. Im Falle ihrer Gewährung ist eine Sondervergütung am Ende des auf die Entscheidung des Aufsichtsrats folgenden Monats fällig.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 kam keine Sondervergütung zur Auszahlung.

Weitere Angaben zur Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

Maximalvergütung

Entsprechend der gesetzlichen Vorgabe in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgesetzt, welche die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen (einschließlich einer etwaigen Sondervergütung) sowie Neben- und etwaigen Versorgungsleistungen) begrenzt, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird. Dementsprechend werden auch die einmalig für die jeweilige Vertragslaufzeit gewährten Optionen auf virtuelle Aktien (LTI) zeitanteilig linear über den Tätigkeitszeitraum verteilt berücksichtigt.

Die Maximalvergütung beträgt für die/den Vorstandsvorsitzende/n 1.500.000,00 € und für die weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 800.000,00 €.

Die im Berichtsjahr bestehenden Dienstverträge mit dem Vorstandsvorsitzenden Hanjo Runde sowie mit dem Vorstandsmitglied Stefan Zimmermann sind jeweils vor Inkrafttreten des Vergütungssystems (zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 23. November 2021) geschlossen worden. Gleiches gilt auch für den Vorstandsdienstvertrag des im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Sven Göbel. Die Festlegungen zur Maximalvergütung finden auf die vorgenannten Vorstandsverträge im Berichtsjahr wie bisher keine Anwendung.

Allein der Dienstvertrag mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Jan Brockmöller fiel in den Anwendungsbereich des Vergütungssystems, wobei die Maximalvergütung nicht überschritten wird. Dies gilt auch bei vorsorglicher Zugrundelegung des Maximalbetrags in lediglich zeitanteiliger Höhe.

Ausgehend von dem im Vergütungssystem festgelegten Betrag der Maximalvergütung für ordentliche Vorstandsmitglieder i.H.v. 800.000,00 € ergibt sich hinsichtlich der zum 23. September 2022 vorzeitig beendeten Vorstandstätigkeit von Jan Brockmöller im Berichtsjahr ein zeitanteilig reduzierter Betrag der Maximalvergütung i.H.v. 184.444,43. Die im Berichtsjahr für die Tätigkeit von Jan Brockmöller aufgewendete Vergütung (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) beläuft sich auf einen Betrag von 55.851,68 € (vgl. untenstehende Tabelle Gewährte und geschuldete Vergütung - ehemalige Vorstandsmitglieder). Weiterer Vergütungsaufwand fällt nicht an.

Hinsichtlich des zurückliegenden Geschäftsjahres 2021/2022 war die Maximalvergütung (auch unter Berücksichtigung in zeitanteiliger Höhe von 66.666,66 € im Hinblick auf den Eintritt zum 1. Juni 2022) ebenfalls eingehalten (Gesamtvergütung i.H.v. 20.396,02 €, vgl. untenstehende Tabelle Gewährte und geschuldete Vergütung - ehemalige Vorstandsmitglieder).

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags so haben dessen Ehepartner und bei dessen Fehlen die unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger) Anspruch auf unverminderte Fortzahlung des festen Jahresgehalts für den Rest des Sterbemonats und die darauffolgenden vier Monate. Gewährte Optionen auf virtuelle Aktien können in zeitanteiligem Umfang durch die Erben ausgeübt werden.

Im Falle einer wirksamen fristlosen außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) und/oder eines wirksamen Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG in den dienstvertraglich bestimmten Fällen, entfällt der Anspruch auf eine noch nicht ausgezahlte variable Vergütung bzw. noch nicht ausgeübte Optionen auf virtuelle Aktien ersatzlos.

Im Falle eines Kontrollwechsels besteht für die Vorstandsmitglieder grundsätzlich das Recht, den Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von vier Wochen zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. In diesem Fall wird den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für zwölf Monate, beschränkt auf den Wert der Festvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, gezahlt. Gewährte Optionen auf virtuelle Aktien können grundsätzlich innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der regulären Wartefrist ausgeübt werden.

Für den Fall, dass das Amt des jeweiligen Vorstandsmitglieds infolge einer Umwandlungs- und/oder Umstrukturierungsmaßnahme erlischt, kann dem Vorstandsmitglied eine Organstellung oder Leitungsposition zu vergleichbaren wirtschaftlichen Bedingungen bei einem der an der Maßnahme beteiligten Unternehmen zugewiesen oder der Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Das Vorstandsmitglied ist in diesen Fällen binnen vier Wochen nach Mitteilung der Gesellschaft berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist von einer Woche zum Monatsende zu kündigen und eine Abfindung in Höhe der dienstvertraglichen Vergütung (Festvergütung und variable Vergütungselemente), beschränkt auf den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, zu verlangen. Für die Berechnung der variablen Vergütung wird eine Zielerreichung von 100% unterstellt. Die Abfindung ist auf das Einkommen von sechs Monaten beschränkt.

Gewährte Optionen auf virtuelle Aktien können erlöschen, wenn der wirtschaftliche Zweck der Optionsgewährung durch gesellschaftsrechtliche Maßnahmen unmöglich wird oder das Amt des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch Umwandlung/Umstrukturierung endet. Hierzu gehören insbesondere Maßnahmen wie die Eingliederung der Gesellschaft, der Formwechsel, die Verschmelzung auf eine andere aufnehmende Gesellschaft, der Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-Out) und die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft. In diesen Fällen wird den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung in Höhe des finanzmathematisch ermittelten Zeitwerts etwaiger zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht ausgeübter Optionen gezahlt. Für den Fall, dass die Bestellung zum Vorstand vor Erreichen der Ausübungsmöglichkeit durch Zeitablauf endet, erlöschen jeweils die Hälfte der gewährten Optionen auf virtuelle Aktien.

Für den Fall der Amtsbeendigung ohne gleichzeitiges Ende des Dienstvertrags ist dienstvertraglich die Möglichkeit vereinbart, das Vorstandsmitglied für die verbleibende Vertragsdauer unter Fortzahlung der dienstvertraglichen Vergütung (Festvergütung und variable Vergütungselemente) bei Anrechnung etwaiger anderweitiger Vergütung unwiderruflich freizustellen. Für die Berechnung der variablen Vergütung wird eine Zielerreichung von 100% unterstellt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Festgehalt und variable Vergütung) und den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags nicht überschreiten („Abfindungs-Cap“).

Malus / Clawback

Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend ist im Berichtsjahr auch keine Rückforderung erfolgt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern sowie den im Geschäftsjahr 2022/2023 ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandsmitgliedern (Sven Göbel und Jan Brockmöller) im Berichtsjahr gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dementsprechend enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente (in %) sind in Bezug auf die jeweils ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt. Soweit für das jeweilige Vorstandsmitglied anwendbar, ist als Vergleichswert für das Vorjahr zudem jeweils die im Geschäftsjahr 2021/2022 gewährte bzw. geschuldete Vergütung aufgenommen.

Für die kurzfristige sowie für die mehrjährige variable Vergütung wird die im Berichtsjahr (2022/2023) ausgezahlte ("gewährte") kurzfristige variable Vergütung (einschließlich des im Berichtsjahr ausgezahlten Fix-Bonus) dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2021/2022) ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung.

¹ Im Hinblick auf unterjährigen Eintritt anstelle des STI (Jahresbonus) für das Geschäftsjahr 2021/2022.

¹ Jeweils Auszahlungsbetrag aus dem aufgeschobenen Anteil der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2018/2019 bzw. 2019/2020 (Variable Vergütung - Deferral).

Für Organtätigkeiten, die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochterunternehmen bzw. verbundenen Unternehmen der HanseYachts AG ausüben, wurden keine weiteren Vergütungen an die Vorstandsmitglieder gewährt oder geschuldet.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Zu Beginn des Berichtsjahres ist Sven Göbel zum Ablauf seiner Bestelldauer am 10. Juli 2022 als Vorstandsmitglied ausgeschieden. Jan Brockmöller ist zum 23. September 2022 vorzeitig ausgeschieden. Im Zusammenhang mit der Beendigung wurden den vorgenannten Vorstandsmitgliedern keine Leistungen zugesagt.

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/2023

Abgesehen von den dargestellten Leistungen für die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Sven Göbel und Jan Brockmöller wurde sonstigen ehemaligen Vorstandsmitgliedern der HanseYachts AG im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet.

Darüber hinaus sind im Berichtsjahr Beraterhonorare in Höhe von 108.528,00 € an Herrn Dr. Gerhardt für nach Ausscheiden aus dem Vorstand erbrachte Beratungstätigkeiten gezahlt worden (freiwillige ergänzende Angabe).

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG besteht nach § 10 Abs. 1 der Satzung der HanseYachts AG aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beruht auf § 14 der Satzung der HanseYachts AG. Die Satzungsregelung regelt sowohl die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HanseYachts AG als auch das zugrundeliegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist durch die Hauptversammlung am 23. November 2021 bestätigt worden.

Gemäß § 14 der Satzung der HanseYachts AG erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats zum einen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung i.H.v. 6.000,00 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jährlich 18.000,00, € der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhalten jährlich jeweils 12.000,00 €. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Daneben erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine am Konzernergebnis je Aktie bemessene variable Vergütung. Für jeden Cent, um den der Konzernüberschuss je Aktie den Betrag von 1,30 € übersteigt, wird ein nach Funktion gestaffelter Betrag gezahlt:

Eine Auszahlung der variablen Vergütung erfolgt unmittelbar nach Billigung des maßgeblichen Konzernabschlusses.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat trägt durch die funktionsbezogene Festvergütung einerseits der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats Rechnung. Die variable Vergütung, die sich am Konzernergebnis orientiert, leistet darüber hinaus einen zusätzlichen Beitrag zur Förderung des Geschäftserfolgs und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 ist die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung vollumfänglich nach Maßgabe des unveränderten Vergütungssystems und § 14 der Satzung erfolgt. Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend ist auch keine Rückforderung erfolgt.

Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die nachstehende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Es handelt sich somit um die im Berichtsjahr ausgezahlte Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021/2022.

Eine variable Vergütung ist im Geschäftsjahr 2022/2023 im Hinblick auf den im Geschäftsjahr 2021/2022 erwirtschafteten Konzernjahresfehlbetrag (-11,3 Mio. € bzw. -12,9 Mio. € bei Bereinigung um den aufgegebenen Geschäftsbereich Privilège Marine) nicht gewährt oder geschuldet worden.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre darzustellen (sog. Vertikalvergleich). Die HanseYachts AG wird den Vertikalvergleich unter Berücksichtigung der Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 2 EGAktG sukzessive aufbauen und stellt vorliegend die Entwicklungen für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/2023 sowie für das Geschäftsjahr 2021/2022 jeweils mit dem vorangegangenen Geschäftsjahr gegenüber.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung aufgeführt. Die Ertragsentwicklung ist anhand des Jahresergebnisses (§ 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB) sowie freiwillig ergänzend anhand des Konzern-EBITDA dargestellt. Die ausgewiesene durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis beruht auf dem Personalaufwand für Löhne und Gehälter inklusive der Lohnsteuer, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen für die im Inland beschäftigte Gesamtbelegschaft der HanseYachts AG.

¹ Hins. Vorstandsvergütung zu I.: Stärker schwankende prozentuale Veränderungsraten insbesondere aufgrund von im Vorjahr (2021/2022) bzw. im Berichtsjahr (2022/2023) erfolgten Ein- bzw. Austritten der jeweiligen Vorstandsmitglieder bei Vergleich der absoluten Gewährungsbeträge in Tsd. € (wie dargestellt).

2. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Ergänzende Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Herrn Rainer Friedrich Vesting

III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Als Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann.

Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - (ZuFinG) Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) der Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (das ist Montag, der 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ)). Dies entspricht inhaltlich dem gemäß § 17 Absatz 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Dienstag, der 16. April 2024, 0:00 Uhr (MESZ)).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Dienstag, den 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

HanseYachts AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Bedeutung des Nachweisstichtages

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen.

2. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die sich nach den oben genannten Teilnahmevoraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und einen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Soweit Vollmachten nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 19 Abs. 3 der Satzung der Textform. Gleiches gilt für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse oder E-Mail-Adresse an:

HanseYachts AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
E-M ail: hanseyachts@linkmarketservices.eu

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Wir bitten unsere Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch übermittelt werden, bis Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), zu übermitteln.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und übt das Stimmrecht im Falle seiner Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB. Wir bitten die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung enthaltene Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das zusätzlich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung steht.

Vollmachten und Weisungen der Aktionäre an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

HanseYachts AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
E-Mail: hanseyachts@linkmarketservices.eu

Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen Wegen möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

IV. Rechte der Aktionäre

1. Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand an die folgende Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an die folgende E-Mail-Adresse zu richten:

HanseYachts AG
Vorstand - HV 2024
Ladebower Chaussee 11
D-17493 Greifswald
E-Mail: hv@hanseyachtsag.com

Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Samstag, den 6. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

HanseYachts AG
Vorstand - HV 2024
Ladebower Chaussee 11
D-17493 Greifswald
E-Mail: hv@hanseyachtsag.com

Gegenanträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder des Abschlussprüfers, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 22. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und § 293g Abs. 3 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten der Hanse Active Holding GmbH zu geben. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen.

V. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung einschließlich der der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen seit der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 19.056.538,00 und ist eingeteilt in 19.056.538 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 19.056.538. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Greifswald, im März 2024

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