Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Eindeutige Kennung des Ereignisses:
BilfoHV2024 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit
zu der am
Mittwoch, dem 15. Mai 2024, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit - „MESZ“),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle
Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der
Aktionäre* und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der
Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Wir bitten unsere Aktionäre um
besondere Beachtung der im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen.
* Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument
gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen
der besseren Lesbarkeit eine männliche Bezeichnung verwendet
wird.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der
Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind von der Einberufung an und auch
während der Hauptversammlung über die folgende Internetadresse
zugänglich
www.bilfinger.com/hauptversammlung
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023
gemäß § 172 AktG am 12. März 2024 gebilligt und damit den
Jahresabschluss festgestellt. Deshalb erfolgen keine Feststellung
des Jahresabschlusses und keine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG. Die genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
des Geschäftsjahres 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR
67.691.469,60 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR
1,80 je dividendenberechtigter Stückaktie: |
EUR 67.471.781,40 |
Vortrag des Restbetrags auf neue
Rechnung: |
EUR 219.688,20 |
Bilanzgewinn: |
EUR 67.691.469,60 |
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 29. Februar
2024 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
132.196.949,13 (eingeteilt in 37.484.323 Stückaktien). Aufgrund
einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl
dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden Vorstand und
Aufsichtsrat in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von EUR 1,80 je Aktie einen entsprechend angepassten
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024 sowie des Abschlussprüfers für eine
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2024 bestellt.
|
b) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum
Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2024 bestellt.
|
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass
diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
§ 120a Absatz 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach §
162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch
den Abschlussprüfer geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen
hinaus erfolgte freiwillig auch eine inhaltliche Prüfung durch den
Abschlussprüfer. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte
Vergütungsbericht der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2023
findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des
Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers in der Anlage zu
Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der
Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
|
7. |
Satzungsänderung in § 16
Am 15. Dezember 2023 ist das Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz -
ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 in Kraft getreten. Dieses Gesetz hat
unter anderem den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123
Absatz 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Versammlung
auf den Geschäftsschluss des 22. Tages verschoben.
§ 16 Absatz 3 Satz 2 der Satzung der Bilfinger SE regelt, dass
der Nachweis des Anteilsbesitzes sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Diese Satzungsregelung
beruht noch auf der bisherigen Rechtslage und soll nunmehr an die
neue Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 16 Absatz 3 wird wie folgt neu gefasst:
|
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem
depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher
oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen; der Nachweis
kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG
erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den
Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Absatz 2 gilt für den Nachweis
entsprechend.“
|
|
8. |
Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.
|
Weitere Angaben und Hinweise
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)
Auf der Grundlage von § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG und § 16a der
Satzung hat der Vorstand entschieden, die diesjährige
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden
und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung muss gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss gemäß § 16 Absatz 3 Satz 1 der Satzung durch
einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in
deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen;
der Nachweis kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Absatz 3 AktG erfolgen.
Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf
den Geschäftsschluss des 23. April 2024 (Nachweisstichtag) zu
beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass Art. 13 Nr. 6 des
Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 den
aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG
vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung verschoben
hat. Geschäftsschluss meint ausweislich der Gesetzesmaterialien zum
ZuFinG 24:00 Uhr (hier: MESZ). § 16 Absatz 3 Satz 2 der Satzung in
der bisherigen Fassung ist angesichts der zwingenden gesetzlichen
Vorgabe nicht mehr anzuwenden. Die Regelung der Satzung soll
angepasst werden (vgl. oben Tagesordnungspunkt 7).
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, 8.
Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per E-Mail unter der Adresse:
Anmeldestelle@c-hv.com
zugehen. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur
Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend
beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zum
Nachweisstichtag gehalten werden. Die Anmeldung zur
Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien
Verfügung über ihre Aktien.
Zugang zum Online-Service
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben
angegebenen Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären
Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die
unter anderem die personalisierten Zugangsdaten
(Zugangskartennummer und Internet-Zugangscode) für den
passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft enthalten. Der
Online-Service steht ab Dienstag, 23. April 2024, unter der
Internetadresse
www.bilfinger.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Über den Online-Service können die Aktionäre und
Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte
ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und
Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben
sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des
passwortgeschützten Online-Service während der Dauer der virtuellen
Hauptversammlung am 15. Mai 2024, d.h. zwischen der Eröffnung der
Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den
Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für
die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung
zugeschaltet i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die
Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer
Kommunikation (elektronische Briefwahl)
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben, und zwar über elektronische
Briefwahl. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch
elektronische Briefwahl ist, dass die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht werden (siehe
den Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Für die elektronische Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw.
deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den
passwortgeschützten Online-Service unter
www.bilfinger.com/hauptversammlung
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung
bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur
Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den
Online-Service und weitere Informationen können die Aktionäre der -
nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und
dem Nachweis des Anteilsbesitzes - per Post übersandten
Zugangskarte entnehmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten ausüben zu lassen, namentlich durch einen
weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, aber auch z.B. durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere durch den Aktionär bestimmte
Person (die sich allerdings für die diesjährige virtuelle
Hauptversammlung ihrerseits entweder der elektronischen Briefwahl
bedienen oder die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen müssen).
Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe den Abschnitt
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während
der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung
erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber
der Gesellschaft in Betracht.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134
Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Von der
satzungsmäßigen Ermächtigung des § 17 Absatz 2, Satz 3 der Satzung,
der eine Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz
bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die weiter unten
beschriebenen Besonderheiten.
Besonderheiten gelten auch für den Fall, dass die Erteilung der
Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für
den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem
Stimmrechtsberater oder einer anderen nach § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird oder sonst die
Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt). In diesem Fall wird weder von § 134 Absatz 3 Satz 3
AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall
eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie die anderen nach §
135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen für ihre
Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall
der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen genügen
müssen, insbesondere denen in § 135 AktG. Auf das besondere
Verfahren nach § 135 Absatz 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass ihre
Bevollmächtigten (einschließlich Intermediären,
Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen und anderen nach § 135
Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen) sich für die diesjährige
virtuelle Hauptversammlung ihrerseits zur Stimmabgabe der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der elektronischen
Briefwahl bedienen müssen. Wenn die Bevollmächtigten zu diesem
Zweck den passwortgeschützten Online-Service verwenden sollen oder
möchten, müssen die Aktionäre ihnen zusätzlich die Zugangsdaten
überlassen.
Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie
von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet für die Bevollmächtigung und die
Erteilung von Weisungen an die von ihr benannten
Stimmrechtsvertreter den passwortgeschützten Online-Service
unter
www.bilfinger.com/hauptversammlung
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird. Die
notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere
Informationen können die Aktionäre - nach form- und fristgerechter
Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes
- der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.
Darüber hinaus können Aktionäre, die die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und ihnen Weisungen
erteilen möchten, sich hierzu des Formulars bedienen, das ihnen mit
der Zugangskarte zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird
oder unter der Internetadresse
www.bilfinger.com/hauptversammlung
hinterlegt ist. Das ausgefüllte Formular ist der Gesellschaft an
die Adresse
Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse:
Anmeldestelle@c-hv.com
zu übersenden und muss dort bis zum Ablauf des Montags, 13. Mai
2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein, anderenfalls kann es
ebenso wie die entsprechende Bevollmächtigung aus
abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Auch
insoweit weisen wir darauf hin, dass Anmeldung und
Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen sollten, um den
rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte und des Formulars
sicherzustellen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht
erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis
der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall,
dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Für eine
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Absatz 3
Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der
Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der
Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
Anmeldestelle@c-hv.com übermittelt werden. Dabei ist
gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der
Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in
den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung
finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet
werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse
des Aktionärs oder die Zugangskartennummer zu entnehmen sind.
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der
per Post übersandten Zugangskarte. Außerdem findet sich ein
Vollmachtsformular unter der Internetadresse
www.bilfinger.com/hauptversammlung.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der
Gesellschaft wird die Nutzung eines dieser Formulare verlangt.
Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei
Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden.
Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können
insbesondere auch unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse
oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.
Rechte der Aktionäre
Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der
diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die
folgenden Rechte:
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG
können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen (Letzteres entspricht aufgerundet 141.775 Aktien),
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens am Sonntag, 14. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:
Bilfinger SE
Vorstand
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden -
unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im
Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Überdies werden sie auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.bilfinger.com/hauptversammlung
veröffentlicht und den Aktionären in gleicher Weise wie die
Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt. Etwaige nach der
Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende
Tagesordnungsergänzungsverlangen werden ihrerseits unverzüglich
nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die genannte
Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und
Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von §
126 Absatz 1 bzw. § 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung,
die allerdings jedenfalls für Wahlvorschläge nicht erforderlich
ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der
Internetadresse
www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis
Dienstag, 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
Adresse
Bilfinger SE
Vorstand
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse:
hv@bilfinger.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen gemäß § 126 AktG bzw. §
127 AktG erfüllt sind.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126
Absatz 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten
gemäß § 126 Absatz 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der
Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das
Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im
passwortgeschützten Online-Service (im Wege der elektronischen
Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald
die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen
für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem
Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 23. April 2024). Dies
betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die
bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern
auf dessen Änderung abzielen.
Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der
Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag
in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der
antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Einreichen von Stellungnahmen
Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer
Maßgabe von § 130a Absatz 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den
Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf
ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.
Stellungnahmen sind spätestens bis Donnerstag, 9. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über den passwortgeschützten
Online-Service einzureichen, der unter der Internetadresse
www.bilfinger.com/hauptversammlung
zur Verfügung steht. Die notwendigen Zugangsdaten für den
Online-Service können die Aktionäre - nach form- und fristgerechter
Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes
- der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, sollten
Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig
erfolgen.
Stellungnahmen können ausschließlich in Textform eingereicht
werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen
(einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und
fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der
Einreichung (gegebenenfalls mitsamt einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung) spätestens am Freitag, 10. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), im passwortgeschützten Online-Service unter
www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von
einem ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten
Aktionär stammen, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive
Leerzeichen) umfassen oder wenn ein Fall des § 130a Absatz 3 Satz 4
i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.
Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge,
Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der
Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen
sowie gegebenenfalls unter Beachtung der jeweils beschriebenen
Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.
Rederecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben
das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation zu
reden. Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über den
passwortgeschützten Online-Service unter
www.bilfinger.com/hauptversammlung
angemeldet werden. Sie können auch Anträge und Wahlvorschläge
nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen
nach § 131 Absatz 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das
Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der
tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der
Hauptversammlung näher erläutern. Weitere Hinweise bzw. Anweisungen
zur technischen Durchführung erhält der Aktionär bei Bedarf nach
der Anmeldung seines Redebeitrags durch das technische Team.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung
sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die
vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile
Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher
Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht
erforderlich.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der
Versammlung vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist. Der Versammlungsleiter ist gemäß § 15 Absatz 3 der Satzung
berechtigt, die Verhandlungen zu leiten sowie das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann
insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der
Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des
einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festlegen.
Antragsrecht in der Hauptversammlung
Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung
zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen
Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation
stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des
Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf).
Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über den
passwortgeschützten Online-Service für einen Redebeitrag anmeldet,
was ab dem Beginn der Versammlung möglich ist, in dessen Rahmen er
sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Eine nähere
Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und
technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des
Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und
Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der
Hauptversammlung“.
Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
Gemäß § 131 Absatz 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen (§ 131 Absatz 1 Satz 2 AktG). Die
Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens in der
Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der
Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen (§ 131 Absatz 1 Satz 4 AktG).
Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen,
dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die
Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß §
118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer
Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der
Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Arten
des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den
Online-Service ausgeübt werden dürfen (§ 131 Absatz 1f AktG). In
diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über den
passwortgeschützten Online-Service elektronisch zur
Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich ab ihrem Beginn für
einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen
stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen
Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie
der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung
des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt
„Rederecht in der Hauptversammlung“.
Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen
Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Absatz 1a bis 1e
AktG ist nicht vorgesehen.
Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 AktG
aufgeführten Gründen verweigern, z.B. soweit die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch
die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die
Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens
sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig
zugänglich ist.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er
verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft
verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung
aufgenommen werden (§ 131 Absatz 5 Satz 1 AktG). Es wird
gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im
Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über den
passwortgeschützten Online-Service an die Gesellschaft übermitteln
kann.
Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben
das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a
Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über den
passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse
www.bilfinger.com/hauptversammlung
gemäß dem dort von der Gesellschaft festgelegten Verfahren
erklärt werden. Die Notarin, die mit der Niederschrift über die
Hauptversammlung beauftragt ist, hat die Gesellschaft zur
Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt
und erhält diese über den Online-Service. Die Übermittlung eines
Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre,
insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher
Fristen hinausgehende Voraussetzungen für die Ausübung dieser
Rechte, finden sich unter der Internetadresse
www.bilfinger.com/hauptversammlung
Übertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten und legitimierten Aktionäre sowie deren
Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten
Online-Service unter der Internetadresse
www.bilfinger.com/hauptversammlung
am Mittwoch, 15. Mai 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ), live übertragen.
Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus der
Hauptverwaltung der Gesellschaft in der Oskar-Meixner-Straße 1,
68163 Mannheim (Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG). Dort
werden neben dem Versammlungsleiter und dem Vorstand auch die mit
der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notarin
sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zugegen sein. Die Aufsichtsratsratsmitglieder nehmen entweder
physisch am Versammlungsort oder per Bild- und Tonübertragung (vgl.
§ 16b der Satzung) teil.
Den Zugang zum Online-Service und damit zur Verfolgung der
Hauptversammlung erhalten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
durch Eingabe der Zugangskartennummer und des zugehörigen
Internet-Zugangscodes, die auf der Zugangskarte abgedruckt
sind.
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den
Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu
Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein
Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
verwendet werden kann, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im
Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG,
sowie etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Absatz 1
und § 127 AktG sind über die Internetadresse
www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich.
Voraussichtlich spätestens ab Freitag, 10. Mai 2024, wird die
Rede des Vorstandsvorsitzenden unter der Internetadresse
www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich sein, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu
einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der
Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird. Eine
Modifikation der Rede des Vorstandsvorsitzenden für den Tag der
Hauptversammlung bleibt vorbehalten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Bilfinger SE ist in 37.606.372 Stückaktien
eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung somit 37.606.372.
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung
ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer
Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und Bevollmächtigter. Diese
Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die
Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen
Aktienbestand, die Zugangskartennummer, die Erteilung etwaiger
Stimmrechtsvollmachten und die Ausübung des Stimmrechts. Je nach
Lage des Falles kommen auch weitere personenbezogene Daten in
Betracht.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die
verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den
Aktionären, etwaigen Aktionärsvertretern und Bevollmächtigten die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung
ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu
ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6
Absatz 1 Satz 1 lit. c und f DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen
Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese
erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die
Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich
nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären,
Aktionärsvertretern und Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt,
namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies
gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen
Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten
gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw.
deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach
Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Bilfinger SE
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim
Unsere Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
dataprivacy@bilfinger.com
Mannheim, im April 2024
Bilfinger SE
Der Vorstand
* * * *
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Gemäß §
124 Absatz 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige
Inhalt dieses Vergütungsberichts einschließlich des Vermerks des
Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
bekanntgemacht:
Vergütungsbericht der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2023
In diesem Vergütungsbericht wird die Vergütung der gegenwärtigen
und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der
Bilfinger SE im Geschäftsjahr 2023 klar und verständlich
dargestellt und erläutert.
Der Vergütungsbericht ist entsprechend den Vorgaben von § 162
AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019,
Nr. 50 vom 19. Dezember 2019; „ARUG II“)
erstellt.
Es wird nachfolgend die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und
geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen und ehemaligen
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE
individualisiert und detailliert hinsichtlich Struktur und Höhe der
einzelnen Bestandteile dargelegt.
WICHTIGER HINWEIS: Ab diesem Vergütungsbericht wird im Einklang
mit der überwiegenden Praxis in Deutschland und den Hinweisen des
Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 21. Dezember 2021 ein
angepasstes Verständnis zugrunde gelegt, ab wann eine Vergütung als
gewährt gilt. Entsprechend ist die Darstellung aller in diesem
Bericht angegebenen Vergütungen und Vergütungsbestandteile von
Organmitgliedern auch für die Vorjahre angepasst worden und daher
ein Vergleich mit den Angaben in Vergütungsberichten der Vorjahre
allenfalls eingeschränkt möglich. Durch die angepasste Darstellung
soll im Sinne der Transparenz eine zeitnähere und praxisnähere
Abbildung der Vergütung der Organmitglieder erreicht werden.
Gewährt ist - nach angepasstem Verständnis - ein
Vergütungsbestandteil im Sinne von § 162 AktG, wenn die diesem
Vergütungsbestandteil zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige)
Tätigkeit von dem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied vollständig
erbracht worden ist und die Leistungskriterien für diesen
Vergütungsbestandteil erfüllt sind. Damit gilt diese Vergütung als
zugeflossen, unabhängig davon, ob ein faktischer Zufluss erfolgt
ist und dieser auf wirksamer und existierender rechtlicher
Grundlage erfolgt sein würde.
Geschuldet ist ein Vergütungsbestandteil im Sinne von §
162 AktG nach unverändertem Verständnis, wenn er nach rechtlichen
Kategorien fällig ist und typischerweise gewährt wurde (im
vorgenannten Sinn), aber dem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied
(noch) nicht faktisch zugeflossen ist.
Dabei ist für das Geschäftsjahr 2023 insbesondere das Anfang
2021 vom Aufsichtsrat beschlossene sowie von der Hauptversammlung
am 15. April 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand
relevant. Darüber hinaus sind teilweise auch noch vorgehende
Vorstandsvergütungssysteme einschlägig, worauf an entsprechender
Stelle eingegangen wird. Zudem hat der Aufsichtsrat am 7. März 2023
ein überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem beschlossen, welches
von der Hauptversammlung am 20. April 2023 gebilligt wurde und ab
dem 1. Januar 2024 gilt.
Das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem für den
Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung 2022 in aktualisierter
Form beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2022.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird
entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nach Vorlage an die
Hauptversammlung 2024 auf der Internetseite der Bilfinger SE
veröffentlicht und dort für zehn Jahre zur Verfügung gestellt.
Hinweise:
Aufgrund vorgenommener Rundungen von Zahlenangaben kann es
vorkommen, dass sich einzelne Zahlen nicht genau auf die angegebene
Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die
absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie Bezug nehmen.
Aus Gründen der Lesbarkeit wird im vorliegenden
Vergütungsbericht darauf verzichtet, geschlechtsspezifische
Formulierungen zu verwenden. Soweit personenbezogene Bezeichnungen
nur in männlicher Form angeführt sind, beziehen sie sich
verallgemeinernd auf männliche, weibliche und diverse Personen in
gleicher Weise.
Dieser Vergütungsbericht liegt ebenfalls in englischer
Übersetzung vor. Bei Abweichungen von der deutschen Fassung ist
ausschließlich die deutsche Fassung des Vergütungsberichts
maßgeblich.
Inhaltsverzeichnis
1 |
Rückblick Geschäftsjahr
2023 |
2 |
Die Vergütung der
Vorstandsmitglieder |
2.1 |
Grundzüge des
Vorstandsvergütungssystems 2021 |
2.1.1 |
Förderung der langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft |
2.1.2 |
Angemessenheit der
Vorstandsvergütung |
2.2 |
Überblick über die Bestandteile des
Vorstandsvergütungssystems 2021 |
2.3 |
Feste Vergütung im Geschäftsjahr
2023 |
2.3.1 |
Jahresgrundgehalt und
Nebenleistungen |
2.3.2 |
Betriebliche Altersversorgung und
Versorgungsentgelt |
2.4 |
Variable Vergütung im Geschäftsjahr
2023 |
2.4.1 |
Short Term Incentive (STI) |
2.4.1.1 |
Systematik |
2.4.1.2 |
Festlegung und Erfüllung der
STI-Kriterien |
2.4.2 |
Long Term Incentive (LTI) |
2.4.2.1 |
Systematik |
2.4.2.2 |
Festlegung und Erfüllung der
LTI-Kriterien |
2.4.2.2.1 |
LTI-Tranchen 2022-2025 und
2023-2026 |
2.4.2.2.2 |
LTI-Tranche 2020-2022 (nach dem
Vorstandsvergütungssystem 2015) |
2.5 |
Zugesagte und gewährte Aktien |
2.6 |
Weitere Leistungen mit
Vergütungscharakter und Bestandteile des Vergütungssystems |
2.6.1 |
Sonderzahlung |
2.6.2 |
Leistungen an neu eintretende
Vorstandsmitglieder anlässlich des Amtsantritts |
2.6.3 |
Leistungen im Zusammenhang mit und nach
Beendigung der Vorstandstätigkeit |
2.6.3.1 |
Sonderkündigungsrecht bei
Kontrollwechsel und Abfindung |
2.6.3.2 |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot und
Karenzentschädigung |
2.6.3.3 |
Zahlungen aus der betrieblichen
Altersversorgung |
2.6.3.4 |
Zugesagte und gewährte Leistungen an im
Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder |
2.6.4 |
Keine anderen Leistungen mit
Vergütungscharakter |
2.6.5 |
Aktienerwerbs- und
Aktienhalteverpflichtung |
2.7 |
Weitere Angaben zur
Vorstandsvergütung |
2.7.1 |
Keine Rückforderung von variablen
Vergütungsbestandteilen |
2.7.2 |
Einhaltung der Maximalvergütung |
2.7.3 |
Einhaltung und Abweichungen vom
Vorstandsvergütungssystem |
2.7.4 |
Berücksichtigung des
Hauptversammlungsbeschlusses |
2.8 |
Gewährte und geschuldete
Vorstandsvergütung im Sinne von § 162 AktG |
2.9 |
Vergleichende Darstellung der
jährlichen Veränderung der Vergütung und Ertragsentwicklung |
2.10 |
Überblick zum Vorstandsvergütungssystem
2023 und Festlegung von STI- und LTI-Kriterien für 2024 |
2.10.1 |
STI nach dem Vorstandsvergütungssystem
2023 und Festlegung von STI-Kriterien 2024 |
2.10.2 |
LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem
2023 und Festlegung von Kriterien für die LTI-Tranche
2024-2027 |
3 |
Vergütung des Aufsichtsrats |
3.1 |
Grundzüge des
Aufsichtsratsvergütungssystems |
3.2 |
Anwendung des
Aufsichtsratsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 |
3.3 |
Gewährte und geschuldete
Aufsichtsratsvergütung im Sinne von § 162 AktG |
3.4 |
Vergleichende Darstellung der
jährlichen Veränderung der Vergütung und Ertragsentwicklung |
4 |
Sonstiges |
5 |
Prüfungsvermerk des
Wirtschaftsprüfers |
1 |
Rückblick Geschäftsjahr 2023
|
Das Geschäftsjahr 2023 war für Bilfinger ein herausforderndes
und gleichzeitig erfolgreiches Jahr. Trotz verschiedenster äußerer
Einflüsse und Unsicherheiten sowie interner Reorganisation konnte
Bilfinger alle gesetzten und dem Kapitalmarkt kommunizierten Ziele
für 2023 erreichen und übertreffen. Der Auftragseingang wurde auf
4,7 Mrd. € (Vorjahr: 4,6 Mrd. €) gesteigert und der Umsatz nahm auf
knapp 4,5 Mrd. € (Vorjahr: 4,3 Mrd. €) zu. Bilfinger erzielte im
Jahr 2023 ein berichtetes EBITA von 191 Mio. € (Vorjahr: 75 Mio. €,
wobei dieser Wert durch Rückstellungen für das Effizienzprogramm
von 62 Mio. € beeinflusst war); dies entspricht einer EBITA-Marge
von 4,3 % (Vorjahr: 1,8 %). Dieser Anstieg resultierte neben
operativen Verbesserungen vor allem aus dem abgeschlossenen
Effizienzprogramm, dem De-risking im Projektgeschäft sowie dem
Verkauf von Grundstücken. Die um Sondereinflüsse und Einmaleffekte
bereinigte EBITA-Marge lag bei 4,0 % (Vorjahr: 3,0 %). Der
berichtete Free Cashflow betrug 122 Mio. € (Vorjahr: 136 Mio. €).
Der Free Cashflow wurde neben dem guten operativen Ergebnis und
einem gegenüber dem Vorjahr normalisierten Niveau an Investitionen
durch Sondereinflüsse und Einmaleffekte beeinflusst, die vor allem
Liquiditätszuflüsse aus Immobilienveräußerungen sowie
Liquiditätsabflüsse im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm
umfassten. Dabei werden noch rund 40 Mio. € Liquiditätsabflüsse aus
dem Effizienzprogramm in 2024 erfolgen. Insgesamt setzte Bilfinger
den Wachstumskurs im Geschäftsjahr 2023 operativ und strategisch
weiter fort. Das Ende 2022 gestartete Effizienzprogramm, mit dem
Arbeits- und Prozessabläufe optimiert, Strukturen vereinfacht und
Kosten gesenkt werden sollten, wurde zum Ende des Geschäftsjahres
2023 planmäßig abgeschlossen und wird ab dem Jahr 2024 seine volle
Wirkung entfalten. Es sollen dadurch etwa 55 Mio. € pro Jahr
eingespart und davon etwa ein Viertel zusätzlich in die Aus- und
Weiterbildung der Mitarbeitenden reinvestiert werden. Mit der im
Geschäftsjahr 2023 vereinbarten Akquisition des
Industrieservicegeschäfts Stork der Fluor Corporation wird die
Wachstumsstrategie weiter umgesetzt. Das Closing der Transaktion
ist für das erste Halbjahr 2024 vorgesehen. Mit der Akquisition
wird Bilfinger sein Kerngeschäft in einem Markt stärken, in dem der
Konzern bereits gut positioniert ist. Das Unternehmen befindet sich
weiterhin auf dem richtigen Weg, um die gesetzten und dem
Kapitalmarkt kommunizierten Mittelfristziele 2025-2027 zu
erreichen.
Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine personellen Änderungen im
Vorstand der Bilfinger SE. Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2023
amtierenden Vorstandsmitglieder basiert auf dem
Vorstandsvergütungssystem, wie es nach grundlegender Überarbeitung
vom Aufsichtsrat am 9. Februar 2021 beschlossen und von der
Hauptversammlung am 15. April 2021 gebilligt wurde (das
„Vorstandsvergütungssystem 2021“). Der Aufsichtsrat
überprüfte - auch unter Berücksichtigung der Kritik von Investoren
und anderen Stakeholdern im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht
2021 - und überarbeitete das Vorstandsvergütungssystem 2021,
welches er aktualisiert am 7. März 2023 beschloss (das
„Vorstandsvergütungssystem 2023“). Dieses wurde von
der Hauptversammlung am 20. April 2023 gebilligt. Es gilt ab dem 1.
Januar 2024. Beide gegenwärtigen Vorstandsmitglieder haben im
Dezember 2023 ihre Vorstandsverträge auf das
Vorstandsvergütungssystem 2023 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024
umgestellt.
Auch im Aufsichtsrat der Bilfinger SE gab es im Geschäftsjahr
2023 keine personellen Veränderungen und keine Änderungen an dem
seit dem Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystem.
2 |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 basiert auf einer
grundlegenden Überarbeitung des vorhergehenden Systems der
Vorstandsvergütung unter anderem vor dem Hintergrund des ARUG II.
Es wurde vom Aufsichtsrat am 9. Februar 2021 in der aktualisierten
Form beschlossen und nach Vorlage an die Hauptversammlung von
dieser am 15. April 2021 gebilligt. Das Vorstandsvergütungssystem
2021 ist klar und verständlich gestaltet. Es wurde gegenüber dem
vorherigen Vergütungssystem aus 2015 vereinfacht und ist seit dem
Geschäftsjahr 2021 bei den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich
implementiert.
Das Vorstandsvergütungssystem 2023, welches ab dem 1. Januar
2024 gilt, basiert auf einer Überarbeitung des
Vorstandsvergütungssystems 2021 und enthält vor allem eine Änderung
der Systematik und Bestandteile der variablen
Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung. Bei der
Überarbeitung wurde vom Aufsichtsrat auch Kritik von Investoren und
anderen Stakeholdern am Vorstandsvergütungssystem 2021
berücksichtigt; unter anderem wurden Nachhaltigkeitsaspekte noch
stärker einbezogen. Die Hauptversammlung hat das
Vorstandsvergütungssystem am 20. April 2023 gebilligt. Es ist
ebenso klar und verständlich gestaltet wie das
Vorstandsvergütungssystem 2021.
Zudem können im Geschäftsjahr 2023 für ehemalige
Vorstandsmitglieder auch frühere Vorstandsvergütungssysteme die
Grundlage für eine Vergütung im weiteren Sinne, insbesondere bei
einer Pension, bilden. Darauf wird bei Bedarf an entsprechender
Stelle eingegangen.
Bevor auf die Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 im Detail eingegangen
wird, erfolgt zunächst zum besseren Verständnis eine
zusammenfassende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021
und dessen Anwendung. Zudem wird das Vorstandsvergütungssystem 2023
bezüglich der für diesen Vergütungsbericht bereits relevanten
Aspekte im Überblick in Abschnitt 2.10 dargestellt. Eine
ausführliche Beschreibung der Vorstandsvergütungssysteme 2021 und
2023, wie sie von der Hauptversammlung jeweils gebilligt wurden,
ist abrufbar unter:
https://www.bilfinger.com/investoren/corporate-governance/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat/
2.1 |
Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems 2021
|
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 ist transparent und
anreizorientiert gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II und berücksichtigt die
entsprechenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung
(„DCGK 2022“), soweit nicht eine Abweichung erklärt
wird bzw. worden ist.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht neben festen
Vergütungsbestandteilen aus einer variablen Vergütung mit zwei
Komponenten, einer einjährigen und einer mehrjährigen. Durch das
Vergütungssystem soll sichergestellt werden, dass die Vergütung in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der
Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen
besondere Leistungen stärker honoriert werden;
Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar
verringern.
2.1.1 |
Förderung der langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft
|
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize,
die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und diese
unterstützen: Die einjährige variable Vergütung ist an den
wirtschaftlichen Erfolgszielen Entwicklung des EBITA (Earnings
before Interest, Taxes and Amortisation) und Entwicklung des Free
Cashflow des Bilfinger Konzerns ausgerichtet. Beide Kennzahlen
gehören zu den zentralen Steuerungskennzahlen im Konzern. Über den
individuellen Performance-Faktor („IPF“)
berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des
einzelnen Vorstandsmitglieds sowie ESG-Ziele (Environmental, Social
& Governance).
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder überwiegend am
langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, nimmt die
mehrjährige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der
Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable Vergütung wird in
Form eines Performance Share Plans mit einjähriger
Performance-Periode und anschließender dreijähriger Aktienerwerbs-
und Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliches Erfolgsziel
ist die Entwicklung des unbereinigten Return on Capital Employed
für den Bilfinger-Konzern nach Steuern („ROCE“)
während der Performance-Periode maßgeblich. Auch der ROCE ist eine
der zentralen Steuerungskennzahlen im Konzern.
Beide variablen Vergütungskomponenten fördern die Umsetzung der
Geschäftsstrategie, da eine nachhaltige Entwicklung von Umsatz,
EBITA, Free Cashflow und ROCE ein wesentlicher Bestandteil der
Geschäftsstrategie ist und somit ein Gleichlauf mit dem
Vergütungssystem und dessen Anreizstruktur sichergestellt wird. Die
vorgenannten Kenngrößen werden auf Basis des jeweiligen Budgets in
Abhängigkeit des zu erwartenden Markt- und Wettbewerbsumfelds sowie
der zukünftigen Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder
festgelegt. Darüber hinaus trägt die Ausgestaltung der
Anpassungsmöglichkeiten des Short Term Incentive durch den
individuellen Performance-Faktor der individuellen Anreizsetzung
für die Vorstandsmitglieder und der wachsenden Bedeutung von am
nachhaltigen Wirtschaften ausgerichteten ESG-Zielen Rechnung.
Um darüber hinaus eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen
der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionäre (als einer
wichtigen Gruppe von Stakeholdern) zu erreichen und um die
langfristige und nachhaltige Entwicklung der Bilfinger SE zu
sichern, werden die Vorstandsmitglieder allgemein verpflichtet,
Aktien der Bilfinger SE zu erwerben und für die Dauer ihrer
Bestellung zum Vorstandsmitglied in ihrem Eigentum zu halten.
2.1.2 |
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
|
Durch das Vorstandsvergütungssystem 2021 - wie auch schon durch
die vorhergehenden Vorstandsvergütungssysteme und ab dem 1. Januar
2024 durch das Vorstandsvergütungssystem 2023- soll sichergestellt
werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der
Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker
honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die
Vergütung spürbar verringern. Die Angemessenheit der
Vorstandsvergütung wird jährlich durch das zuständige Präsidium des
Aufsichtsrats und auf Basis seiner Empfehlung durch den
Aufsichtsrat geprüft.
Für die Angemessenheitsprüfung und Beurteilung der Üblichkeit
der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ziehen
Präsidium und Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung G.3 des DCGK
2022 insbesondere Vergütungsdaten von einer ausgewählten Gruppe
deutscher und europäischer Unternehmen (Peer Group) heran,
die der Aufsichtsrat vorrangig nach den Kriterien einer
Vergleichbarkeit nach Branche, Mitarbeiteranzahl oder ähnlicher
Situation des Unternehmens unter Berücksichtigung der Verfügbarkeit
von Vergütungsdaten ausgewählt hat. Die Zusammensetzung dieser Peer
Group überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig. Für das Geschäftsjahr
2023 setzt sich die Peer Group - unverändert zum Geschäftsjahr 2022
- aus den Unternehmen Arcadis, Fraport, GEA Group, Heidelberger
Druckmaschinen, MTU Aero Engines, Knorr-Bremse, Krones, Petrofac
und Wood Group zusammen. Gleichzeitig berücksichtigen Präsidium und
Aufsichtsrat bei der Prüfung im Einklang mit der Empfehlung G.4 des
DCGK 2022 das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur
Durchschnittsvergütung der Führungsebene 1, was nach
unternehmensinterner Definition die Mitarbeiter der Führungskreise
1 und 1a umfasst, wie auch der Durchschnittsvergütung aller
Arbeitnehmer von Bilfinger Gesellschaften in Deutschland (ohne
Auszubildende, Aushilfen und Praktikanten), die zentral vom Shared
Service Center bezüglich der Personaldienstleistungen
(einschließlich der Vergütungsabrechnung) betreut werden. Dies
umfasst alle operativen Bilfinger Gesellschaften in Deutschland mit
Ausnahme der Bilfinger Noell GmbH, die nicht vom Shared Service
Center betreut wird.
2.2 |
Überblick über die Bestandteile des
Vorstandsvergütungssystems 2021
|
2.3 |
Feste Vergütung im Geschäftsjahr 2023
|
2.3.1 |
Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen
|
Das Jahresgrundgehalt beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Dr.
Thomas Schulz 1.200 T€ und für das Vorstandsmitglied und CFO Matti
Jäkel 550 T€. Es wurde beiden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
2023 entsprechend in zwölf Monatsraten gezahlt. Das
Jahresgrundgehalt für das zum 13. September 2022 aus dem Vorstand
ausgeschiedene Vorstandsmitglied und COO Duncan Hall betrug 600 T€;
es betrug entsprechend anteilig für 2023 300 T€, da der
Vorstandsvertrag von Herrn Hall noch bis zum 30. Juni 2023 galt. Es
wurde entsprechend im Geschäftsjahr 2023 in sechs Monatsraten
ausgezahlt.
Die Vorstandsmitglieder haben zudem Anspruch auf übliche
Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und Zuschüssen. Diese
Nebenleistungen umfassten im Geschäftsjahr 2023 insbesondere die
Bereitstellung eines Dienstwagens für jedes Vorstandsmitglied.
2.3.2 |
Betriebliche Altersversorgung und Versorgungsentgelt
|
Die Bilfinger SE gewährt den Vorstandsmitgliedern nach dem
Vorstandsvergütungssystem 2021 eine Altersversorgung. Die Zusage
einer Altersversorgung kann in Form einer versicherungsgebundenen
Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse
(betriebliche Altersversorgung, bAV) oder in Form eines
Versorgungsentgelts als zusätzliche feste Gehaltskomponente gewährt
werden.
Bei der Zusage einer versicherungsgebundenen Versorgung im
Durchführungsweg der Unterstützungskasse erhalten die
Vorstandsmitglieder im Ruhestand ab einem Alter von 62 Jahren
Ruhegehaltszahlungen bzw. deren Hinterbliebene Versorgungsansprüche
in Form von Witwen- und Waisenrenten bei Erfüllung der weiteren
Voraussetzungen. Die vorhergehend beschriebenen Leistungen sind auf
einen externen Versorgungsträger in Form einer rückgedeckten
Unterstützungskasse ausgelagert und beruhen auf den
Vorstandsmitgliedern vertraglich zugesagten jährlichen Beiträgen
des Unternehmens an die Unterstützungskasse. Seit dem Geschäftsjahr
2018 sind sämtliche künftigen Versorgungsansprüche vollständig
ausfinanziert, sodass im Leistungsfall prinzipiell keinerlei
Belastung mehr für die Gesellschaft entsteht. Versorgungsansprüche
aus Vorjahren sehen eine jährliche Mindestanpassung von 1 % vor.
Allein bezüglich der Mindestanpassungsbeträge besteht eine
Zuzahlungspflicht seitens Bilfinger, soweit der Betrag nicht aus
erwirtschafteten Überschüssen der Unterstützungskasse gedeckt
werden kann.
Der zugesagte jährliche Beitrag für Herrn Jäkel beträgt 230 T€.
Herr Dr. Schulz hat keine Altersversorgungsvereinbarung
abgeschlossen, sondern bekommt jährlich ein Versorgungsentgelt
ausgezahlt. Das Versorgungsentgelt von Herrn Dr. Schulz beläuft
sich auf 400 T€ pro Jahr, zahlbar mit dem Dezember-Gehalt. Auch das
frühere Vorstandsmitglied Herr Hall bekam ein jährliches
Versorgungsentgelt mit dem Februar-Gehalt, in 2023 mit dem
Januar-Gehalt, in Höhe von 270 T€ pro Jahr ausgezahlt.
In der folgenden Tabelle sind die von der Gesellschaft für das
Jahr 2023 geleisteten Zuführungen zur Unterstützungskasse und die
voraussichtlichen jährlichen Pensionsansprüche beziehungsweise die
(voraussichtliche) Höhe der Kapitalzahlung an die gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder bei Eintritt des Pensionsfalls aufgeführt,
unter Annahme des Eintritts im Alter von 62 Jahren (soweit nicht
anders angegeben).
a Das frühere Vorstandsmitglied, dessen
Vorstandvertrag zum 30.6.2023 endete, bekam ein Versorgungsentgelt
ausgezahlt. Es erfolgten keine Zuführungen an die
Unterstützungskasse.
b Zuführungen an die Unterstützungskasse für 2022
anteilig reduziert aufgrund unterjährigen Eintritts in den
Vorstand.
c Das Vorstandsmitglied bekommt ein Versorgungsentgelt
ausgezahlt. Es erfolgen keine Zuführungen an die
Unterstützungskasse.
Der nach IAS 19 ermittelte Anwartschaftsbarwert der
Pensionsverpflichtungen für die vor dem Geschäftsjahr 2023
ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands oder ihre Hinterbliebenen
beträgt 24.172 (Vorjahr: 24.119) T€.
2.4 |
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023
|
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus
zwei Bestandteilen zusammen, einem kurzfristigen (Short Term
Incentive - STI) und einem langfristigen (Long Term
Incentive - LTI).
2.4.1 |
Short Term Incentive (STI)
|
Der STI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 basiert auf der
Erreichung der gleichgewichteten wirtschaftlichen Erfolgsziele
EBITA (berichtet oder bereinigt) und Free Cashflow unter Einfluss
des individuellen Performance-Faktors (IPF).
Der jährliche Ausgangswert des STI, der einer Zielerreichung von
100 % entspricht, beträgt nach Vereinbarung für den gegenwärtigen
Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz 850 T€ und für das
gegenwärtige Vorstandsmitglied und CFO Herrn Jäkel 450 T€. Er
betrug für Herrn Hall als Vorstandsmitglied und COO 500 T€;
entsprechend betrug der Ausgangswert 2023 anteilig für Herrn Hall
250 T€ (wobei Herr Hall schon zum 13. September 2022 aus dem
Vorstand ausgeschieden war, aber sein Vorstandsvertrag noch bis zum
30. Juni 2023 galt).
Die Auszahlung des STI erfolgt nach Ablauf des betreffenden
Geschäftsjahres bei entsprechender Zielerfüllung und ergibt sich
durch Multiplikation des Ausgangswerts mit dem gewichteten Mittel
des Zielerreichungsgrads der beiden wirtschaftlichen Erfolgsziele
und dem für jedes Vorstandsmitglied im jeweiligen Geschäftsjahr
festgelegten IPF. Die Zielerreichungsgrade errechnen sich auf Basis
der tatsächlichen Erreichung des EBITA und des Free Cashflow des
Bilfinger Konzerns im Geschäftsjahr zu den jeweils festgelegten
Ziel-, Minimal- und Maximalwerten (mit einer absoluten Obergrenze
bei 200 % des Ausgangswerts - ‚Cap‘). Hinzu kommt der IPF, der als
Faktor zwischen 0,8 und 1,2 betragen kann. Er basiert auf der
Beurteilung der individuellen Gesamtleistung des Vorstandsmitglieds
in Orientierung an den festgelegten Kriterien und, soweit relevant,
unvorhergesehenen Ereignissen. Der Auszahlungsbetrag (brutto) für
den STI ist auf 200 % des STI-Ausgangswerts begrenzt. Bei
unterjährigem Beginn oder unterjähriger Beendigung der
Vorstandstätigkeit besteht ein Anspruch auf die Zahlung des STI für
dieses Geschäftsjahr pro rata temporis.
2.4.1.2 |
Festlegung und Erfüllung der STI-Kriterien
|
Für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 wurden vom Aufsichtsrat die
folgenden Ziel-, Minimal- und Maximalwerte für die wirtschaftlichen
Erfolgskriterien des STI festgelegt und wie folgt erfüllt unter
Berücksichtigung vorbehaltener und vom Aufsichtsrat vorgenommener
Anpassungen im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 im
Einzelfall:
a Wert nach Anpassung des erreichten EBITA von 75
Mio. € durch Bereinigung um die Aufwendungen im Zusammenhang mit
dem Effizienzprogramm und dem Russland/Ukraine-Krieg sowie um die
Erträge aus der Veräußerung nicht betriebsnotwendiger Grundstücke,
in Summe 58 Mio. €.
b Wert nach Anpassung des erreichten Free Cashflow von
136 Mio. € durch Bereinigung um Einzahlungen aus der Veräußerung
nicht betriebsnotwendiger Grundstücke und um Auszahlungen im
Zusammenhang mit dem Russland/Ukraine-Krieg, in Summe 16 Mio.
€.
c Wert nach Anpassung des erreichten EBITA von 191 Mio.
€ durch Bereinigung um Nettoeffekte im Zusammenhang mit dem
Effizienzprogramm und um die Erträge aus der Veräußerung nicht
betriebsnotwendiger Grundstücke, in Summe 12 Mio. €.
d Wert nach Anpassung des erreichten Free Cashflow von
122 Mio. € durch Bereinigung um gegenüber der Planung geringere
Cashabflüsse im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm und
Einzahlungen aus der Veräußerung nicht betriebsnotwendiger
Grundstücke, in Summe 68 Mio. €.
Der durchschnittliche Zielerreichungsgrad für die gleichgewichteten
wirtschaftlichen Erfolgskriterien des STI - berechnet als Summe der
Zielerreichungsgrade für beide Kriterien geteilt durch 2 - für 2022
beträgt entsprechend rund 119 %, für 2023 entsprechend rund 76
%.
Die Kriterien für den IPF wurden vom Aufsichtsrat vor Beginn des
entsprechenden Geschäftsjahres für 2022 und 2023 einheitlich für
alle in dem Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder festgelegt.
Für das Jahr 2022 umfassten die IPF-Kriterien den offenen und
transparenten Informationsfluss bei M&A-Aktivitäten, die
Erarbeitung und Umsetzung einer Strategie für die Energiewende bei
Bilfinger mit fortgesetzter Unterstützung des organischen
Konzernwachstums sowie, aus dem Bereich ESG, den CO2-Fußabdruck im
Scope 3 mit entsprechendem Konzept zur Berichterstattung und die
Ausstattung der operativen und unterstützenden Bilfinger Teams
entsprechend dem jeweiligen Bedarf zur Erhaltung der
Wettbewerbsfähigkeit.
Für das Geschäftsjahr 2023 bezogen sich die IPF-Kriterien auf
den offenen und transparenten Informationsfluss bei
M&A-Aktivitäten, die Überarbeitung der Konzernstrategie und
deren anschließende Umsetzung sowie, im Bereich ESG, auf die
Durchführung von 600 Supplier Audits weltweit im Sinne des
Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes und die Ausarbeitung und
Umsetzung eines innerbetrieblichen Aus- und
Weiterbildungskonzepts.
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer Gesamtbewertung der
Tätigkeit eines jeden Vorstandsmitglieds auf Grundlage der
Bewertung der Erreichung der festgelegten IPF-Kriterien für die
Vorstandsmitglieder die folgenden erreichten IPF für 2022 und 2023
festgelegt:
a Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem
Vorstand zum 30.6.2022 wurde ein erreichter IPF für 2022 von 1,0
vereinbart.
b Kein Vorstandsmitglied in 2023, daher IPF nicht
festgelegt.
c Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand
zum 13.9.2022 wurde ein erreichter IPF für 2022 und 2023 von je 1,0
vereinbart.
Auf Grundlage dieser vorhergehenden Werte berechnen sich die
STI-Auszahlungswerte für 2022 und 2023 für die einzelnen
Vorstandsmitglieder wie in nachfolgender Tabelle dargestellt.
a Ausgangswert anteilig erhöht für die relevante
Übergangszeit (1.1.-28.2.2022). Es entfällt ein Teilbetrag von 149
T€ auf die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand.
b Es entfällt ein Teilbetrag von 176 T€ auf die Zeit
nach Ausscheiden aus dem Vorstand.
c Ausgangswert anteilig erhöht für die relevante
Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und gekürzt pro rata temporis
aufgrund unterjährigen Ausscheidens.
Es entfällt ein Teilbetrag von 150 T€ auf den Zeitraum zwischen
Ausscheiden aus dem Vorstand und Beendigung des
Vorstandsvertrags.
d Es entfällt ein Teilbetrag von 173 T€ auf den Zeitraum
zwischen Ausscheiden aus dem Vorstand und Beendigung des
Vorstandsvertrags.
e Ausgangswert gekürzt pro rata temporis aufgrund
unterjährigen Eintritts.
a Ausgangswert gekürzt pro rata temporis aufgrund
Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.6.2023. Der Betrag entfällt
vollständig auf den Zeitraum zwischen Ausscheiden aus dem Vorstand
und Beendigung des Vorstandsvertrags.
Ab dem Geschäftsjahr 2024 gilt das neue Vorstandsvergütungssystem
2023, welches unter anderem keinen IPF-Faktor im STI mehr vorsieht.
Zu den Zielfestlegungen für den STI für das Geschäftsjahr 2024 der
gegenwärtigen Vorstandsmitglieder wird auf die Darstellung in
Abschnitt 2.11 verwiesen.
2.4.2 |
Long Term Incentive (LTI)
|
Der LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wird in Form
eines Performance Share Plans mit einjähriger Performance-Periode
und anschließender dreijähriger Aktienerwerbs- und
Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliches Erfolgsziel ist
die Entwicklung des ROCE während der einjährigen
Performance-Periode maßgeblich. Für jedes Geschäftsjahr wird den
Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an
Performance Share Units („PSU“) zugeteilt, berechnet
auf Basis des Zielbetrags zum Anfangskurs der Bilfinger Aktie im
jeweiligen Geschäftsjahr. Nach Ablauf der Performance-Periode wird
der Zielerreichungsgrad des ROCE auf Basis der tatsächlichen
Erreichung des ROCE zum festgelegten Ziel-, Minimal- und
Maximalwert ermittelt (mit einer absoluten Obergrenze bei 150 % des
Ausgangswerts - ‚Cap‘). Die Endstückzahl der PSU, die sich
aus der Multiplikation von PSU-Ausgangsstückzahl und
ROCE-Zielerreichungsgrad ergibt, wird mit dem Endkurs der Bilfinger
Aktie des relevanten Geschäftsjahres multipliziert, woraus sich der
virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt (begrenzt auf 200 % des
vereinbarten LTI-Zielbetrags). Aus dem virtuellen
Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt sich nach etwaiger, ausnahmsweiser
Anpassung abzüglich Steuern und Abgaben der virtuelle
Netto-Auszahlungsbetrag. Der Aufsichtsrat kann dann entweder eine
entsprechend berechnete Anzahl Aktien an das Vorstandsmitglied
übertragen oder den virtuellen Netto-Auszahlungsbetrag in bar
auszahlen, verbunden mit der Pflicht des Vorstandsmitglieds, damit
Bilfinger Aktien an festgelegten Erwerbstagen zu erwerben. Eine
entsprechende Anzahl von Aktien ist dann für drei Jahre zu halten.
Bei unterjährigem Beginn oder unterjähriger Beendigung der
Vorstandstätigkeit wird die Anzahl der für dieses Geschäftsjahr
zugeteilten PSU pro rata temporis gekürzt.
Der LTI-Zielbetrag beträgt für den gegenwärtigen
Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz 950 T€ und für das
gegenwärtige Vorstandsmitglied und CFO Herrn Jäkel 500 T€. Er
betrug für das frühere Vorstandsmitglied und COO Herrn Hall 630 T€;
entsprechend betrug der LTI-Zielbetrag 2023 anteilig für Herrn Hall
315 T€ (da sein Vorstandsvertrag noch bis zum 30. Juni 2023
galt).
2.4.2.2 |
Festlegung und Erfüllung der LTI-Kriterien
|
Im Geschäftsjahr 2023 ist nach dem geänderten Verständnis zur
gewährten Vergütung allein die Tranche 2023-2026 des LTI nach dem
Vorstandsvergütungssystem 2021 gewährt worden. Im Geschäftsjahr
2022 wurde entsprechend die Tranche 2022-2025 des LTI nach dem
Vorstandsvergütungssystem 2021 und die Tranche 2020-2022 nach dem
Vorstandsvergütungssystem 2015 für die Vorstandsmitglieder gewährt.
Auf die Festlegung und Erfüllung dieser LTI-Tranchen wird
nachfolgend im Einzelnen eingegangen.
2.4.2.2.1 |
LTI-Tranchen 2022-2025 und
2023-2026 |
Für das jeweilige Performance-Jahr der Tranchen 2022-2025 und
2023-2026 nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wurden vom
Aufsichtsrat für das jeweilige Jahr die folgenden
Ausgangsstückzahlen an PSU auf Basis eines Anfangskurses der
Bilfinger Aktie von 29,66 € für 2022 und von 27,35 € für 2023 sowie
der entsprechenden Zuteilungswerte zugeteilt:
a Zuteilungswert anteilig erhöht für die relevante
Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und einschließlich 187 T€ für die
Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand.
b Kein Vorstandsmitglied in dem entsprechenden
Geschäftsjahr der Performance-Periode, aber Weitergeltung des
Vorstandsvertrags mit LTI-Regelung bis zum 30.6.2023.
Zuteilungswert (vollständig für die Zeit nach Ausscheiden aus dem
Vorstand) entsprechend anteilig gekürzt.
c Zuteilungswert anteilig erhöht für die relevante
Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und anteilig gekürzt aufgrund der
Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.9.2022, aber einschließlich
175 T€ für die Zeit zwischen dem Ausscheiden aus dem Vorstand und
der Beendigung des Vorstandsvertrags.
d Kein Vorstandsmitglied in dem entsprechenden
Geschäftsjahr der Performance-Periode.
e Zuteilungswert anteilig gekürzt aufgrund unterjährigen
Eintritts.
Zudem wurden vom Aufsichtsrat die folgenden Ziel-, Minimal- und
Maximalwerte für den ROCE festgelegt und wie folgt erfüllt, unter
Berücksichtigung vorbehaltener und vom Aufsichtsrat vorgenommener
Anpassungen im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 im
Einzelfall:
a Wert nach Anpassung des erreichten ROCE von 3,16 %
um Bilanzeffekte sowie Aufwendungen bzw. Erträge im Zusammenhang
mit dem Effizienzprogramm, der Veräußerung von nicht
betriebsnotwendigen Grundstücken sowie dem
Russland/Ukraine-Krieg.
b Wert nach Anpassung des erreichten ROCE von 12,08 % um
Nettoeffekte im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm und Erträge
aus der Veräußerung von nicht betriebsnotwendigen Grundstücken.
Auf Grundlage der Zielerreichung des ROCE-Ziels berechnen sich die
virtuellen Brutto-Auszahlungsbeträge der LTI-Tranchen 2022-2025 und
2023-2026 für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in
nachfolgender Tabelle dargestellt.
|
|
2.4.2.2.2 |
LTI-Tranche 2020-2022 (nach dem
Vorstandsvergütungssystem 2015) |
Wie bereits erwähnt, wurde - nach neuem Verständnis - im
Geschäftsjahr 2022 zudem eine LTI-Tranche nach dem
Vorstandsvergütungssystem 2015 gewährt (LTI-Tranche 2020-2022). Der
LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 beinhaltet ebenfalls
die jährliche bedingte Zuteilung von PSU. Die Stückzahl der
zugeteilten PSU ändert sich während einer dreijährigen
Performance-Periode in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad der
beiden Erfolgsziele ROCE, als unbereinigter ROCE nach Steuern, und
Entwicklung des relativen Total Shareholder Return-Werts (TSR-Wert)
der Aktie der Gesellschaft.
Der ROCE-Faktor für die Performance-Periode bestimmt sich als
Quotient des Durchschnittswerts der tatsächlich erreichten
ROCE-Werte zum Durchschnitt der vom Aufsichtsrat festgelegten
jährlichen Zielwerte in den relevanten Jahren der dreijährigen
Performance-Periode. Für eine Zielerreichung zählt dabei nur ein
ROCE-Faktor innerhalb des Korridors von 80 bis 135 % des
ROCE-Zielwerts (Minimal- und Maximalwert). Unterhalb des
Minimalwerts beträgt der Zielerreichungsgrad null. Bei Erreichen
des Minimalwerts von 80 % des Zielwerts beträgt der
Zielerreichungsgrad 50 %. Er steigt dann linear bis zum
ROCE-Zielwert mit einem Zielerreichungsgrad von 100 % und von da
wieder linear bis zum Maximalwert der Zielvorgabe von 135 % des
Zielwerts auf einen maximalen Zielerreichungsgrad von 150 %
(‚Cap‘) an.
Das zweite Erfolgsziel des LTI, der relative TSR-Wert, bestimmt
sich im Vergleich zu den TSR-Werten der Aktien der während der
gesamten Performance-Periode im MDAX notierten Gesellschaften. Bei
Erreichen einer Positionierung von Bilfinger im Vergleich zu den
MDAX-Gesellschaften über die Performance-Periode unterhalb des
Medians beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei Erreichen des Medians
beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %, steigt dann linear an und
kann bei einer Positionierung am 75. Perzentil oder darüber maximal
150 % (‚Cap‘) betragen.
Die Endstückzahl der PSU ergibt sich aus der Multiplikation der
Ausgangsstückzahl der PSU mit dem gewichteten Mittel der
Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele. Die Endstückzahl
unterliegt einer Begrenzung auf maximal 150 % der Ausgangsstückzahl
(‚Stückzahl-Cap‘). Die Mitglieder des Vorstands erhalten
nach Ablauf der Performance-Periode eine Zahl realer Bilfinger
Aktien, die der Endstückzahl der PSU entspricht. Diese Aktien
unterliegen keinen besonderen Halte- oder Ausübungsbedingungen. Die
Gesellschaft ist alternativ berechtigt, statt der Lieferung von
Bilfinger Aktien ganz oder teilweise einen Barausgleich zu leisten,
dessen Höhe sich nach dem dann aktuellen Kursniveau bemisst.
Für die im Geschäftsjahr 2022 nach dem Vorstandsvergütungssystem
2015 gewährte LTI-Tranche 2020-2022 wurden vom Aufsichtsrat zu
Beginn der Tranche die folgenden Ausgangsstückzahlen an PSU auf
Basis eines Anfangskurses der Bilfinger Aktie 2020 von 31,97 € und
der entsprechenden Zuteilungswerte zugeteilt:
Für die entsprechend relevanten Performance-Jahre 2020 bis 2022
legte der Aufsichtsrat die folgenden jährlichen Zielwerte des ROCE
fest und es wurden tatsächlich die folgenden jährlichen ROCE-Werte
erreicht unter Berücksichtigung vorbehaltener und vom Aufsichtsrat
vorgenommener Anpassungen im Einklang mit dem
Vorstandsvergütungssystem 2015 im Einzelfall:
a Wert nach Anpassung des erreichten ROCE von 3,16 %
um Bilanzeffekte sowie Aufwendungen bzw. Erträge im Zusammenhang
mit dem Effizienzprogramm, der Veräußerung von nicht
betriebsnotwendigen Grundstücken sowie dem
Russland/Ukraine-Krieg.
Auf dieser Basis errechnet sich der folgende Durchschnitt der
jährlichen Werte mit entsprechender Erfüllung der Zielvorgabe und
es ergibt sich folgender ROCE-Zielerreichungsgrad (unter
Berücksichtigung des Korridors von 80 bis 135 % für den
ROCE-Faktor):
Für das zweite Erfolgsziel des LTI, den relativen TSR-Wert, ergibt
sich für die Tranche folgende Positionierung von Bilfinger im
Vergleich zu den MDAX-Gesellschaften über die Performance-Periode,
woraus sich der entsprechende TSR-Zielerreichungsgrad
errechnet:
Aus dem Durchschnitt des ROCE-Zielerreichungsgrads und des
TSR-Zielerreichungsgrads errechnet sich für die LTI-Tranche durch
Multiplikation mit der Ausgangsstückzahl der PSU deren
Endstückzahl, die einer gleichen Anzahl an Bilfinger Aktien
entspricht und der zum angegebenen Zeitpunkt der folgende Wert
zukam:
a Wert der Bilfinger Aktien (der Endstückzahl der PSU
entsprechend) zum Zeitpunkt der Ausschüttung am 21.4.2023 (d.h. zum
Schlusskurs der Bilfinger Aktie in Xetra am 21.4.2023 in Höhe von
37,12 €).
2.5 |
Zugesagte und gewährte Aktien
|
Im Rahmen der verschiedenen Tranchen des LTI wurden den
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023, wie nachfolgend
erläutert, Bilfinger Aktien als Vergütungsbestandteil zugesagt und
gewährt.
Gewährt bedeutet dabei im Sinne von § 162 AktG, dass die
zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit für den
Vergütungsbestandteil, das heißt die Erdienung der Aktien, von dem
Vorstandsmitglied vollständig erbracht worden ist, die
Leistungskriterien erfüllt wurden und damit die Aktien als
zugeflossen gelten; unabhängig davon, ob und wann ein faktischer
Zufluss auf wirksamer und existierender rechtlicher Grundlage
erfolgen würde. Die Gewährung der Aktien wird vorliegend
entsprechend so verstanden, dass die Aktien entweder im
Geschäftsjahr 2023 erdient wurden oder tatsächlich dem
Vorstandsmitglied zugeflossen sind bzw. nach einem früheren
tatsächlichen Zufluss noch einer Aktienhalteverpflichtung des
Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2023 unterlegen haben.
Zugesagt sind Aktien im Sinne von § 162 AktG
(entsprechend den Gesetzesmaterialien zum ARUG II) - unter
Berücksichtigung von IFRS 2 -, bezüglich derer eine rechtliche
Verbindlichkeit als Vergütungsbestandteil besteht, die fällig oder
noch nicht fällig sind und die noch nicht erfüllt, das heißt noch
nicht faktisch zugeflossen, sind. Dies bedeutet im Einklang mit dem
Verständnis nach IFRS 2, dass im Rahmen der LTI-Tranchen nach dem
Vorstandsvergütungssystem 2021 eine Zusage von Aktien bereits dann
besteht, wenn am Anfang der Performance-Periode der jeweiligen
LTI-Tranche die Ausgangsstückzahl der PSU zugeteilt wurde.
a Die Angaben sind vorläufig. Die angegebene Anzahl
entspricht der errechneten Anzahl von Aktien auf Basis des
gewährten virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrags unter
Berücksichtigung einer angenommenen individuellen Steuer- und
Abgabenquote von 50 % sowie eines Aktienkurses zum 31.12.2023 von
34,82€ (d.h. Xetra-Schlusskurs vom 29.12.2023). Eine faktische
Zuteilung von Aktien erfolgt im Geschäftsjahr 2024 zum relevanten
Aktienkurs zum Ausgabezeitpunkt. Eine entsprechende Anzahl faktisch
zugeflossener Aktien unterliegt für drei Jahre ab Erhalt einer
Halteverpflichtung durch das Vorstandsmitglied.
b Die angegebene Anzahl entspricht der zugeteilten
Ausgangsstückzahl der PSU, die den Ausübungsbedingungen nach dem
Vorstandsvergütungssystem 2021 unterliegen, wie in Abschnitt 2.10.2
beschrieben. Eine Gewährung erfolgt zum Ende des Geschäftsjahres
2026. Eine entsprechende Anzahl gewährter Aktien unterliegt für ein
Jahr ab Erhalt einer Halteverpflichtung durch das
Vorstandsmitglied.
a Die entsprechenden Aktien wurden - nach dem
angepassten Verständnis von „gewährt“ - bereits Ende 2021 gewährt,
unterliegen aber einer Halteverpflichtung bis 2024 und werden daher
noch angegeben.
b Die entsprechenden Aktien wurden - nach dem
angepassten Verständnis von „gewährt“ - bereits Ende 2022 gewährt,
unterliegen aber einer Halteverpflichtung bis 2025 und werden daher
noch angegeben.
c Die Angabe ist vorläufig. Die angegebene Anzahl
entspricht der errechneten Anzahl von Aktien auf Basis des
gewährten virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrags unter
Berücksichtigung einer angenommenen individuellen Steuer- und
Abgabenquote von 50 % sowie eines Aktienkurses zum 31.12.2023 von
34,82€ (d.h. Xetra-Schlusskurs vom 29.12.2023). Eine faktische
Zuteilung von Aktien erfolgt im Geschäftsjahr 2024 zum relevanten
Aktienkurs zum Ausgabezeitpunkt. Eine entsprechende Anzahl faktisch
zugeflossener Aktien unterliegt für drei Jahre ab Erhalt einer
Halteverpflichtung.
Über die dargestellten zugesagten und gewährten Aktien als
Vergütungsbestandteile hinaus besteht für die gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder auch eine allgemeine Aktienerwerbs- und
Aktienhalteverpflichtung, auf die gesondert in Abschnitt 2.6.5
eingegangen wird. Die gesonderte Aktienerwerbs- und
Aktienhalteverpflichtung des gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden
Herrn Dr. Schulz aus der Antrittszahlung ist in Abschnitt 2.6.2
dargestellt.
2.6 |
Weitere Leistungen mit Vergütungscharakter und Bestandteile
des Vergütungssystems
|
Es steht im Ermessen des Aufsichtsrats, einem Vorstandsmitglied
im Nachhinein für besondere Leistungen einen Anerkennungsbonus zu
gewähren. Dies ist unter den Vorstandsvergütungssystemen 2021 und
2023 (wie auch bereits unter dem vorherigen
Vorstandsvergütungssystem 2015) ausschließlich zulässig bei
herausragenden, außergewöhnlichen Erfolgen oder individuellen
Leistungen eines Vorstandsmitglieds, die sich für die Gesellschaft
signifikant vorteilhaft auswirken und ihr einen zukunftsbezogenen
Nutzen bringen. Ein Rechtsanspruch des Vorstandsmitglieds auf einen
entsprechenden Bonus besteht grundsätzlich nicht, außer im Fall
einer ausdrücklichen Zusage durch den Aufsichtsrat.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde Vorstandsmitgliedern kein
Anerkennungsbonus gewährt.
2.6.2 |
Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder anlässlich
des Amtsantritts
|
Der Aufsichtsrat kann nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 im
Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen
Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder gegebenenfalls dem zweiten
Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts oder
eine Vergütungsgarantie gewähren.
Mit dem gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz
wurde in seinem Vorstandsvertrag zum Ausgleich finanzieller
Nachteile durch Verfall insbesondere variabler Vergütung beim
vorherigen Arbeitgeber eine Antrittszahlung in Höhe von insgesamt 2
Mio. € brutto vereinbart, wobei die Zahlung seitens der
Gesellschaft in zwei gleich hohen Tranchen netto mit dem ersten und
dreizehnten Monatsgehalt vorgesehen ist. 50 % der erhaltenen
Tranche ist unverzüglich in Bilfinger Aktien zu investieren, welche
für drei Jahre zu halten sind. Die erste Tranche wurde mit dem
Gehalt für März 2022, die zweite mit dem Gehalt für März 2023 an
Herrn Dr. Schulz ausgezahlt. Das entsprechende Investment in
Bilfinger Aktien konnte aufgrund andauernder und sich
überschneidender (potenzieller) Insidersituationen erst im
September 2023 erfolgen. Herr Dr. Schulz erwarb entsprechend im
September 2023 insgesamt 16.450 Bilfinger Aktien, für die eine
dreijährige Halteverpflichtung gilt.
2.6.3 |
Leistungen im Zusammenhang mit und nach Beendigung der
Vorstandstätigkeit
|
2.6.3.1 |
Sonderkündigungsrecht bei Kontrollwechsel und
Abfindung
|
Im Fall eines Kontrollwechsels, das heißt, wenn ein Aktionär der
Gesellschaft 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft erreicht oder
überschreitet, und zusätzlich durch eine vom Aufsichtsrat
beschlossene Geschäftsverteilung eine wesentliche Veränderung der
Ressortzuständigkeit eintritt oder wenn die Gesellschaft als
abhängiges Unternehmen einen Beherrschungsvertrag abschließt, haben
die Vorstandsmitglieder ein Sonderkündigungsrecht für ihren
Vorstandsvertrag. Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung
des Vorstandsvertrags durch Ausübung des Kündigungsrechts infolge
eines Kontrollwechsels (insbesondere auf Zahlung einer Abfindung)
sind nach den Vorstandsvergütungssystemen 2021 und 2023 nicht
zulässig.
2.6.3.2 |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot und
Karenzentschädigung
|
Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern grundsätzlich ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu 24 Monate
vereinbaren und ihnen die Zahlung einer Karenzentschädigung
zusagen. Die Karenzentschädigung beträgt nach dem
Vorstandsvergütungssystem 2021 für jeden Monat des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots maximal ein Zwölftel des
Jahresgrundgehalts.
Eine etwaige anderweitige Vergütung, die ein Vorstandsmitglied
während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch
Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt, wird in Höhe von 50 % auf
die Karenzentschädigung für den Monat angerechnet, auf den die
anderweitige Vergütung entfällt. Etwaige Zahlungen aus der
betrieblichen Altersversorgung werden auf die Karenzentschädigung
angerechnet. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot jederzeit verzichten, jedoch nur mit
sechsmonatiger Frist für die Weiterzahlung der Entschädigung (außer
im Fall der wirksamen außerordentlichen Kündigung durch die
Gesellschaft).
Mit allen gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern ist für die Dauer
einer Karenzzeit von zwölf Monaten ab dem Zeitpunkt der Beendigung
ihres Vorstandsvertrags ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
vereinbart.
2.6.3.3 |
Zahlungen aus der betrieblichen Altersversorgung
|
Die Bilfinger SE gewährt den Vorstandsmitgliedern eine
betriebliche Altersversorgung (bAV), soweit nicht ein
Versorgungsentgelt vereinbart wird. Die Gestaltung der Zusage einer
bAV, einschließlich der Zuführungen zur Unterstützungskasse im
Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder, ist detailliert in
Abschnitt 2.3.2 beschrieben.
Bei der Zusage einer versicherungsgebundenen Versorgung im
Durchführungsweg der Unterstützungskasse erhalten die
Vorstandsmitglieder im Ruhestand von der Unterstützungskasse
Ruhegehaltszahlungen. Im Falle des Ablebens eines berechtigten
Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen bei entsprechender
Vereinbarung und Erfüllung der weiteren Voraussetzungen Witwen- und
Waisenrente von der Unterstützungskasse. Seit 2018 sind sämtliche
künftigen Versorgungsansprüche vollständig ausfinanziert, sodass im
Leistungsfall keinerlei Belastung mehr für die Gesellschaft
entsteht. Versorgungsansprüche aus Vorjahren sehen eine jährliche
Mindestanpassung von 1 % vor. Allein bezüglich der
Mindestanpassungsbeträge besteht eine Zuzahlungspflicht seitens
Bilfinger, soweit der Betrag nicht aus erwirtschafteten
Überschüssen der Unterstützungskasse gedeckt werden kann. Für alle
Verträge besteht ein Wahlrecht zwischen der Auszahlung der
Versorgungsansprüche nach dem Leistungsplan als Kapitalzahlung oder
als lebenslange Ruhegehaltszahlungen. Die Leistungen des externen
Versorgungsträgers decken auch das Risiko der Berufsunfähigkeit ab,
soweit nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart wurde.
Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Oktober 2006 aus
dem Vorstand ausgeschieden sind, sahen die damaligen
Vorstandsvergütungssysteme eine bAV in Form einer Direktzusage der
Gesellschaft vor. Dabei bestehen auch bei den Direktzusagen im
Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds mit Anspruch auf
Ruhegehalt und bei Erfüllung der weiteren Voraussetzungen für die
Hinterbliebenen Versorgungsansprüche in Form von Witwen- und
Waisenrenten, soweit nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart
wurde.
Die Zahlungen der Ruhegehälter bzw. Witwen- und Waisenrenten
sind durch die Unterstützungskasse bzw. die Bilfinger SE im
Geschäftsjahr 2023 ordnungsgemäß erfolgt.
2.6.3.4 |
Zugesagte und gewährte Leistungen an im Geschäftsjahr 2023
ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
|
Das (frühere) Vorstandsmitglied und COO Duncan Hall war bereits
zum Ablauf des 13. September 2022 aus dem Vorstand der Bilfinger SE
ausgeschieden. Es wurde in diesem Zusammenhang jedoch vereinbart,
dass der Vorstandsvertrag weiterläuft und erst mit Ablauf des 30.
Juni 2023 (vorzeitig) endet. Bis zu diesem Zeitpunkt wurde die
Vergütung unter dem Vorstandsvertrag unverändert weitergezahlt und
Herr Hall stand der Bilfinger SE als Berater zur Verfügung. Für
2023 wurden die entsprechenden Vergütungsbestandteile unter dem
Vorstandsvertrag entsprechend anteilig gekürzt. Davon ausgenommen
ist das Versorgungsentgelt, welches auch im Geschäftsjahr 2023 in
Höhe des Jahresbetrags von 270 T€ vereinbarungsgemäß gezahlt wurde.
Der Vorstandsvertrag von Herrn Hall sah unverändert ein
zwölfmonatiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Anschluss an
die Beendigung des Vorstandsvertrags vor, wofür die Gesellschaft
eine Karenzentschädigung für jeden Monat des Verbots in Höhe von
einem Zwölftel des Jahresgrundgehalts zu zahlen hat, unter
Berücksichtigung etwaiger Anrechnungsbeträge. Die
Verzichtsmöglichkeit wurde ausgeschlossen. Seit Juli 2023 wird
Herrn Hall bis Juni 2024 monatlich eine Karenzentschädigung in Höhe
von 50 T€ gezahlt, vorbehaltlich etwaiger Anrechnungen. Im
Geschäftsjahr 2023 wurde ihm insgesamt eine Karenzentschädigung in
Höhe von brutto 300 T€ gezahlt.
Andere Leistungen mit Vergütungscharakter wurden Herrn Hall im
Zusammenhang mit seinem Ausscheiden weder zugesagt noch
gewährt.
2.6.4 |
Keine anderen Leistungen mit Vergütungscharakter
|
Andere Leistungen mit Vergütungscharakter wurden
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 nicht gewährt. Auch
Kredite wurden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 nicht
gewährt. Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten in
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei Konzernunternehmen
durch die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsjahr
2023 nicht angefallen.
Es erfolgten im Geschäftsjahr 2023 nach Kenntnis der
Gesellschaft auch keine Leistungen Dritter an die gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder für ihre Bilfinger Vorstandstätigkeit.
2.6.5 |
Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
|
Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand
bildet einen weiteren wesentlichen Bestandteil des
Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder
sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung in jedem
Geschäftsjahr mindestens eine Anzahl von Aktien der Bilfinger SE zu
erwerben, deren Kaufpreis (einschließlich Erwerbsnebenkosten)
zusammen einem Fünftel des Brutto-Jahresgrundgehalts entspricht.
Übererfüllungen in einem Jahr werden auf die folgenden Jahre
angerechnet. Ebenso werden Aktien angerechnet, die die Bilfinger SE
dem Vorstandsmitglied im Rahmen des LTI überträgt oder die das
Vorstandsmitglied bei Barausgleich aufgrund der Aktienerwerbs- und
Aktienhaltepflicht im Rahmen des LTI erwirbt.
Die Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ist über die gesamte
Vertragslaufzeit nach oben begrenzt. Die Obergrenze besteht in der
Anzahl von Aktien, deren Kaufpreise (einschließlich
Erwerbsnebenkosten) zusammen einem Brutto-Jahresgrundgehalt
entsprechen. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die der
Obergrenze entsprechende Anzahl an Aktien während der Zeit seiner
Bestellung zum Vorstandsmitglied der Bilfinger SE zu halten. Der
Nachweis der gehaltenen Aktien ist jeweils zum Anfang eines Jahres
zu führen.
Die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder haben ihre Aktienerwerbs-
und Aktienhalteverpflichtung für das Geschäftsjahr 2023, teils
nachträglich, sowie (soweit erforderlich) nachträglich für das
Geschäftsjahr 2022 erfüllt und dies entsprechend nachgewiesen.
Bezüglich der gesonderten Aktienerwerbs- und
Aktienhalteverpflichtung des gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden
Herrn Dr. Schulz aus der Antrittszahlung wird auf die Darstellung
in Abschnitt 2.6.2 verwiesen.
2.7 |
Weitere Angaben zur Vorstandsvergütung
|
2.7.1 |
Keine Rückforderung von variablen
Vergütungsbestandteilen
|
Die Vorstandsvergütungssysteme 2021 und 2023 sowie entsprechend
die Vorstandsverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sehen
im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften eine Möglichkeit zur
Zurückbehaltung bzw. Rückforderung von variablen
Vergütungsbestand-teilen (sogenannte Malus- und Clawback-Regelung)
vor.
Die Bilfinger SE kann den STI-Auszahlungsbetrag und/oder den
virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI bei einem vorsätzlichen
oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoß
• |
des Vorstandsmitglieds gegen die im Bilfinger Verhaltenskodex
enthaltenen Grundsätze,
|
• |
des Vorstandsmitglieds gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung
des Unternehmens oder
|
• |
gegen den Bilfinger Verhaltenskodex durch Arbeitnehmer der
Bilfinger SE oder durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit
der Bilfinger SE verbundenen Unternehmen, wenn das
Vorstandsmitglied entsprechende Organisations- und
Überwachungspflichten in schwerwiegendem Maß verletzt hat,
|
während des Bemessungszeitraums eines variablen
Vergütungsbestandteils - beim STI das relevante Geschäftsjahr und
beim LTI die Performance-Periode und bis zum Ablauf der
dreijährigen Haltefrist - kürzen oder vollständig streichen bzw.
ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet
hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen
unter Berücksichtigung der Schwere des Verstoßes sowie der Höhe des
dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens für die
Bilfinger SE.
Der Aufsichtsrat kann die Höhe einzelner oder sämtlicher
variabler Vergütungselemente des STI und des LTI, in deren
Bemessungszeitraum der Verstoß fällt und die zum Zeitpunkt der
Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt
sind, bis auf null reduzieren. Weitergehend können im Falle eines
nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung
eines Verstoßes bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des
STI und des LTI, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt,
ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der
Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags nicht mehr als fünf
Jahre vergangen sind. Die Reduzierung oder Rückforderung ist auch
dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der
Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.
Die Bilfinger SE hat gegen das Vorstandsmitglied ferner einen
Rückforderungsanspruch, falls sich nach der Auszahlung des
jeweiligen Auszahlungsbetrags des STI und/oder LTI herausstellt,
dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den
Bemessungszeitraum des STI und/oder LTI betrifft, objektiv
fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen
Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste
und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein
oder ein geringerer STI-Auszahlungsbetrag und/oder virtueller
Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI entstanden wäre. Die
Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen
Ermessen des Aufsichtsrats. Führt die Korrektur des
Konzernabschlusses zu einem höheren Auszahlungsbetrag des STI
und/oder des LTI, zahlt die Bilfinger SE dem Vorstandsmitglied den
Differenzbetrag netto.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Verstöße oder Umstände
bekannt, die den Aufsichtsrat gegebenenfalls berechtigt hätten,
einen variablen Vergütungsbestandteil eines gegenwärtigen oder
ehemaligen Vorstandsmitglieds zu kürzen oder zu streichen.
Entsprechend wurde auch kein Rückforderungsanspruch geltend
gemacht.
2.7.2 |
Einhaltung der Maximalvergütung
|
Die für ein Geschäftsjahr erdiente Gesamtvergütung ist
(unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut
begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem
Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI (das heißt
der entsprechende Brutto-Auszahlungsbetrag), etwaige weitere
Leistungen in besonderen Fällen, eine etwaige Sonderzahlung,
Leistungen zur bAV bzw. ein Versorgungsentgelt und die
Nebenleistungen.
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung
brutto 5.300 T€ und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto
3.500 T€; individualvertraglich können niedrigere Beträge
vereinbart werden. Bei interimsweiser Ausübung der Aufgaben des
Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmitglied kann der
Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des
Maximalvergütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Endet
das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige
Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das
Dienstverhältnis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das
jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten
im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können.
Für den gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz
gilt eine Maximalvergütung von 5.300 T€ und für das
Vorstandsmitglied und CFO Herrn Jäkel ist eine Maximalvergütung von
3.000 T€ vereinbart. Die Maximalvergütung für das zum 13. September
2022 aus dem Vorstand ausgeschiedene Vorstandsmitglied und COO
Herrn Hall betrug 3.500 T€; sie wurde entsprechend anteilig für
2023 auf 1.750 T€ gekürzt, da der Vorstandsvertrag von Herrn Hall
am 30. Juni 2023 endete.
Die erdiente Gesamtvergütung 2023 der Vorstandsmitglieder
überstieg die im Geschäftsjahr 2023 festgelegte Maximalvergütung
auf Basis der vorliegenden Beträge für die einzelnen
Vergütungsbestandteile nicht. Dies ist in der nachfolgenden Tabelle
nochmals zusammengefasst dargestellt:
a Während das Vorstandsamt bereits zum 13.9.2022
endete, wurde der Vorstandsvertrag vorfristig zum 30.6.2023
beendet, so dass noch Vergütungen im Geschäftsjahr 2023 erdient
wurden.
b Der Maximalvergütungsbetrag wurde aufgrund der
Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.6.2023 anteilig
gekürzt.
2.7.3 |
Einhaltung und Abweichungen vom
Vorstandsvergütungssystem
|
Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom Vorstandsvergütungssystem
2021 abgewichen.
2.7.4 |
Berücksichtigung des Hauptversammlungsbeschlusses
|
Die Hauptversammlung hat das Vorstandsvergütungssystem 2021 am
15. April 2021 gebilligt. Die Vorstandsverträge der im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen dem
Vorstandsvergütungssystem 2021. Der Vergütungsbericht 2022 wurde
der Hauptversammlung der Bilfinger SE am 20. April 2023 vorgelegt
und von dieser mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gebilligt.
Auch unter Berücksichtigung der Kritik von Investoren zum
Vorstandvergütungssystem 2021 insbesondere im Zusammenhang mit der
Behandlung des Vergütungsberichts 2021 in der entsprechenden
Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem
2021 überprüft und überarbeitet. Es wurde vom Aufsichtsrat am 7.
März 2023 beschlossen und von der Hauptversammlung am 20. April
2023 gebilligt. Es gilt ab dem 1. Januar 2024.
2.8 |
Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Sinne von §
162 AktG
|
Die nachfolgenden Tabellen geben die gewährte und geschuldete
Vergütung im Sinne von § 162 AktG einschließlich der relativen
Anteile detailliert und individualisiert für die im Geschäftsjahr
2023 (sowie im Vorjahr) gegenwärtigen und ehemaligen
Vorstandsmitglieder an. Sie beziehen alle im Geschäftsjahr 2023
(sowie im Vorjahr) gewährten Vergütungen und vergütungsnahen
Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den
Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden und wann sie diesen
tatsächlich ausgezahlt wurden, das heißt faktisch zugeflossen sind.
Dabei gibt es keine geschuldete Vergütung für die relevanten
Geschäftsjahre 2023 und 2022, die nicht auch dem jeweiligen
Vorstandsmitglied (oder dessen Hinterbliebenen) gewährt worden
wäre.
Die hier angegebenen relativen Anteile sind nicht mit den
relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß
§ 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die in den
Vorstandsvergütungssystemen 2021 und 2023 angegebenen Anteile
beziehen sich nur auf die jeweiligen Zielvergütungen.
Hinweis: Es wird in den nachfolgenden Darstellungen die
vorgenommene Anpassung des Begriffsverständnisses, wann eine
Vergütung als „gewährt“ gilt, zugrunde gelegt. Dies gilt für die
Vergütungen aller dargestellten Jahre.
a Jeweilige Tranche der Antrittszahlung. Für Details
s. Abschnitt 2.6.2.
a Anteil des entsprechenden Vergütungsbestandteils
für den Zeitraum bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand zum Ablauf
des 30.6.2022.
b Anteil des entsprechenden Vergütungsbestandteils für
den Zeitraum bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand zum Ablauf des
13.9.2022.
c Anteil fester Vergütung (d.h. Grundgehalt,
Nebenleistungen und Einmalzahlung) für den Zeitraum nach
Ausscheiden aus dem Vorstand bis zur Beendigung des
Vorstandsvertrags.
d Anteil fester Vergütung (d.h. Grundgehalt,
Nebenleistungen und ggf. Versorgungsentgelt) für den Zeitraum nach
Ausscheiden aus dem Vorstand bis zur Beendigung des
Vorstandsvertrags am 30.6.2023, da in 2023 keine Tätigkeit als
Vorstandsmitglied mehr erbracht wurde. Der Anteil fester Vergütung
für 2023 beträgt 570 T€.
e Anteil variabler Vergütung (d.h. STI und LTI) für den
Zeitraum nach Ausscheiden aus dem Vorstand bis zum Ende des
Geschäftsjahres 2022 bzw. bis zur Beendigung des
Vorstandsvertrags.
Zudem wurden Pensionszahlungen an die folgenden ehemaligen,
weniger als zehn Jahre vor dem Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen
Vorstandsmitglieder in den folgenden Höhen in den Geschäftsjahren
2022 und 2023 durch die Unterstützungskasse geschuldet und
gewährt:
a Zahlenwert korrigiert gegenüber Vergütungsbericht
2022.
b Zahlenwert korrigiert gegenüber Vergütungsbericht
2022. Der Betrag schließt eine Kapitalzahlung von 236 T€ an eine
dritte Person ein.
Die gewährten und geschuldeten Pensions- und Rentenzahlungen an
ehemalige, mehr als zehn Jahre vor dem Geschäftsjahr 2023
ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands oder ihre Hinterbliebenen
betrugen im Geschäftsjahr 2023 2.727 T€ (Vorjahr: 4.091 T€,
einschließlich Pensions- und Kapitalzahlungen durch die
Unterstützungskasse sowie 2.288 T€ durch die Gesellschaft). Dieser
Gesamtbetrag für 2023 umfasst Pensionszahlungen an fünf ehemalige
Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft, Pensionszahlungen an
drei ehemalige Vorstandsmitglieder durch die Unterstützungskasse
sowie erstmalig in 2023 mit Rentenanpassungszahlungen auch für
Vorjahre durch die Gesellschaft (die insoweit nicht durch die
Unterstützungskasse abgedeckt wurden) und die Zahlung von Witwen-
und Waisenrente an Hinterbliebene von acht ehemaligen
Vorstandsmitgliedern durch die Unterstützungskasse.
a Korrektur zum Vergütungsbericht 2022: Das ehemalige
Vorstandsmitglied erhielt auch in 2022 Pensionszahlungen durch die
Unterstützungskasse von 80 T€.
b Korrektur zum Vergütungsbericht 2022: Das ehemalige
Vorstandsmitglied erhielt auch in 2022 Pensionszahlungen durch die
Unterstützungskasse von 59 T€.
c Korrektur zum Vergütungsbericht 2022: Das ehemalige
Vorstandsmitglied erhielt auch in 2022 Pensionszahlungen durch die
Unterstützungskasse von 58 T€.
2.9 |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung und Ertragsentwicklung
|
Nachfolgend wird vergleichend die jährliche Veränderung der
Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder, der
Ertragsentwicklung der Gesellschaft und ergänzend des Konzerns
sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf
Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Dabei wird die vergleichende
Darstellung über die letzten fünf Jahre vorgenommen. Davon
ausgenommen ist die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis der Vorjahre im Einklang mit § 26j
EGAktG, da diese Daten systemisch erst seit 2020 vorliegen.
Als relevanter Kreis von Arbeitnehmern für die vergleichende
Darstellung werden alle Arbeitnehmer von Bilfinger Gesellschaften
in Deutschland (ohne Auszubildende, Aushilfen und Praktikanten)
einbezogen, die zentral vom Shared Service Center bezüglich der
Personaldienstleistungen (einschließlich der Vergütungsabrechnung)
betreut werden. Dies umfasst alle operativen Bilfinger
Gesellschaften in Deutschland mit Ausnahme der Bilfinger Noell
GmbH, die nicht vom Shared Service Center betreut wird.
Hinweis: Es wird in der nachfolgenden Darstellung die
vorgenommene Anpassung des Begriffsverständnisses, wann eine
Vergütung als „gewährt“ gilt, zugrunde gelegt. Dies gilt für die
Vergütungen aller dargestellten Jahre.
a Die entsprechend gekennzeichneten Prozentzahlen
indizieren, dass das entsprechende Vorstandsmitglied zumindest in
einem der Jahre, die der Veränderungsrechnung der Vergütung
zugrunde liegen, nicht oder nur zeitweise Mitglied des Vorstands
war und entsprechend nur eine anteilige Vergütung erhalten hat. Die
Veränderung wurde auf Basis der gewährten und geschuldeten
Vergütung berechnet, nicht auf annualisierter Basis.
b Zahlenwerte korrigiert gegenüber Vergütungsbericht
2022.
c Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von
Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis erfolgt im Einklang mit §
26j EGAktG nicht für die Jahre vor 2020.
2.10. |
Überblick zum Vorstandsvergütungssystem 2023 und Festlegung
von STI- und LTI-Kriterien für 2024
|
Das Vorstandsvergütungssystem 2023 ist transparent und
anreizorientiert gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II und berücksichtigt die
entsprechenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung
(„DCGK 2022“), soweit nicht eine Abweichung erklärt
wird.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht - wie auch das
Vorstandsvergütungssystem 2021 - neben festen
Vergütungsbestandteilen aus einer variablen Vergütung mit zwei
Komponenten, einer einjährigen und einer mehrjährigen. Durch das
Vergütungssystem soll unverändert sichergestellt werden, dass die
Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft
steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden;
Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar
verringern.
Die Änderungen zum Vorstandsvergütungssystem 2021 betreffen
insbesondere die Regelungen zum STI und LTI. Diese werden
nachfolgend zusammen mit den darauf basierenden Zielfestlegungen
2024 für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder im Überblick
dargestellt.
Eine ausführliche Beschreibung des Vorstandsvergütungssystems
2023, wie es von der Hauptversammlung 2023 gebilligt wurde, ist
abrufbar unter:
https://www.bilfinger.com/investoren/corporate-governance/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat/
2.10.1 |
STI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2023 und Festlegung
der
STI-Kriterien 2024
|
Auch der STI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2023 hängt von
für die Bilfinger SE wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgszielen
und ESG-Zielen ab.
Die beiden wirtschaftlichen Erfolgsziele zur Berechnung des
Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBITA und Free Cashflow des
Konzerns, die jeweils mit 40 % gewichtet werden. Die ESG-Ziele als
drittes Erfolgsziel werden mit 20 % gewichtet.
Der Aufsichtsrat legt für das Geschäftsjahr unter
Berücksichtigung der vom Vorstand erstellten aktuellen
Unternehmensplanung für jedes der wirtschaftlichen Erfolgsziele
EBITA und Free Cashflow einen Minimalwert, Zielwert und Maximalwert
fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung der
wirtschaftlichen Erfolgsziele ermittelt. Maßgeblich sind
grundsätzlich die tatsächlich erreichten Werte des EBITA und des
Free Cashflow nach dem gebilligten Konzernabschluss der Bilfinger
SE. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nachträglichen Veränderungen
in der Zuordnung von Aktivitäten gegenüber der vom Vorstand
erstellten Unternehmensplanung, die der Aufsichtsrat bereits bei
der Festlegung des entsprechenden Zielwerts berücksichtigt hat,
Rechnung zu tragen. Dabei kann der Aufsichtsrat auch in der vom
Vorstand erstellten Unternehmensplanung nicht enthaltene
Veräußerungsgewinne bzw. -verluste (soweit nicht dem
Geschäftsmodell des Bilfinger Konzerns immanent), Ergebniseffekte
aus unterjährigen Akquisitionen bzw. Desinvestitionen sowie nicht
budgetierten Restrukturierungsaufwand bei den tatsächlich
erreichten Werten bereinigen. Gleiches gilt, wenn sich der
Aufsichtsrat explizit bei Festlegung der Zielwerte eine
entsprechende Bereinigung eines konkreten Umstands vorbehalten hat,
der zum Zeitpunkt der Zielfestlegung noch nicht beziffert werden
konnte.
Neben den wirtschaftlichen Erfolgszielen legt der Aufsichtsrat
für das Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der
Unternehmensstrategie und der vom Vorstand erstellten aktuellen
Unternehmensplanung ein bis drei messbare ESG-Ziele fest. Dabei
kann der Aufsichtsrat aus folgenden Bereichen wählen, wobei nicht
aus jedem Bereich ein Ziel gewählt werden muss: Umwelt (zum
Beispiel CO2-Emissionen), Soziales (zum Beispiel Lost Time Injury
Frequency, Mitarbeiterzufriedenheit, Lernstunden pro Mitarbeiter
oder Net Promoter Score) und Governance (zum Beispiel Status
Compliance, Risikomanagement).Der Aufsichtsrat legt zugleich für
das jeweilige Geschäftsjahr für die ausgewählten ESG-Ziele fest,
wie diese untereinander gewichtet werden, und bestimmt für jedes
ausgewählte ESG-Ziel die Art und Weise der Messung der
Zielerreichung. Hierzu legt der Aufsichtsrat in der Regel für jedes
ESG-Ziel einen Minimalwert, Zielwert und Maximalwert fest. Der
Aufsichtsrat kann jedoch auch eine von dieser Zielstaffel
abweichende Art und Weise der Messung der Zielerreichung
festlegen.
Der Auszahlungsbetrag für den STI berechnet sich aus der Summe
von je 40% der Zielerreichungsgrade für EBITA und Free Cashflow
sowie 20% des Zielerreichungsgrads der ESG-Ziele. Der
Auszahlungsbetrag (brutto) ist auf 200 % des STI-Ausgangswerts
begrenzt. Bei unterjährigem Beginn oder unterjähriger Beendigung
der Vorstandstätigkeit besteht ein Anspruch auf die Zahlung des STI
für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis.
Die STI-Zielbeträge für die Vorstandsmitglieder sind unverändert
zu denen unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021. Für das
Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat einheitlich für die
gegenwärtigen Vorstandsmitglieder die folgenden, gleichgewichteten
ESG-Ziele festgelegt: die Durchführung von 600 Supplier Audits
weltweit im Sinne des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes, die
Verbesserung der Lost Time Injury Frequency (LTIF) um 10% gegenüber
2023 und die Verbesserung des Umsatzes von Sustainable Services um
5% gegenüber 2023. Vor dem Hintergrund des Schutzes
wettbewerbsrelevanter strategischer Inhalte werden detailliertere
Angaben zu den ESG-Zielen und den Festlegungen für die
wirtschaftlichen Erfolgsziele des STI 2024 erst nach Ablauf des
Geschäftsjahres 2024 gemacht und erläutert.
2.10.2 |
LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2023 und Festlegung
Kriterien für die LTI-Tranche 2024-2027
|
Der LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2023 wird in Form
eines Performance Share Plans mit dreijähriger Performance-Periode
und anschließender einjähriger Aktienerwerbs- und
Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliche Erfolgsziele sind
die Cash Conversion (Quotient aus Free Cashflow und EBITA) und der
relative TSR während der dreijährigen Performance-Periode
maßgeblich. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele werden jeweils mit 40
% gewichtet. Daneben berücksichtigt auch der LTI als drittes
Erfolgsziel ESG-Ziele mit einer Gewichtung von 20 %.
Nach Ablauf der Performance-Periode kann der Aufsichtsrat
entweder Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen oder den
virtuellen Nettobetrag in bar auszahlen, verbunden mit der Pflicht
des Vorstandsmitglieds, damit Bilfinger Aktien zu festgelegten
Erwerbstagen zu erwerben.
Für jede LTI-Tranche wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des
ersten Geschäftsjahres der entsprechenden Performance-Periode eine
Tranche an Performance Share Units („PSU“) zugeteilt, berechnet auf
Basis des Zielbetrags zum Anfangskurs der Bilfinger Aktie im
jeweiligen Geschäftsjahr. Die dreijährige Performance-Periode
beginnt am 1. Januar des ersten Jahres der Performance-Periode und
endet am 31. Dezember des dritten Jahres der
Performance-Periode.
Der Aufsichtsrat legt für die dreijährige Performance-Periode
unter Berücksichtigung der vom Vorstand erstellten aktuellen
Unternehmensplanung für das wirtschaftliche Erfolgsziel Cash
Conversion einen Minimalwert, Zielwert und Maximalwert fest. Nach
Ablauf jedes Geschäftsjahres während der Performance-Periode wird
die erreichte Cash Conversion für das Geschäftsjahr als Quotient
des berichteten Free Cashflows und des berichteten EBITA berechnet.
Als Grundlage gelten der Free Cashflow und das EBITA aus dem
gebilligten Konzernabschluss für das relevante Geschäftsjahr. Für
etwaige Bereinigungen gelten die Regelungen zu den wirtschaftlichen
Erfolgszielen des STI (siehe Abschnitt 2.10.1). Nach Ablauf der
Performance-Periode wird der arithmetische Durchschnitt der
jährlich festgestellten Cash Conversion über die
Performance-Periode ermittelt.
Für das wirtschaftliche Erfolgsziel relativer TSR legt der
Aufsichtsrat für die jeweilige Performance-Periode die relevante
TSR-Peer Group aus mindestens 16 Unternehmen fest. Die gewählte
Peer Group wird erst nach Ablauf der Performance-Periode im
Vergütungsbericht veröffentlicht. Nach Ablauf der
Performance-Periode wird die Zielerreichung für den relativen TSR
ermittelt, indem die TSR-Entwicklung der Bilfinger SE im Verhältnis
zur TSR-Entwicklung der Unternehmen der Peer Group während der
Performance-Periode gemessen wird. Auf Grundlage des berechneten
Perzentilrangs der Bilfinger SE wird die Zielerreichung für den
relativen TSR nach Maßgabe des folgenden Zielkorridors ermittelt:
(i) unterhalb des 50. Perzentilrangs = Zielerreichung von 0 %, (ii)
50. Perzentilrang = Zielerreichung von 50 % und (iii) 90.
Perzentilrang = Zielerreichung von 200 %. Werte zwischen dem 50.
Perzentilrang und dem 90. Perzentilrang werden linear
interpoliert.
Neben den wirtschaftlichen Erfolgszielen legt der Aufsichtsrat
für die Performance-Periode unter Berücksichtigung der
Unternehmensstrategie und der vom Vorstand erstellten aktuellen
Unternehmensplanung ein bis drei messbare ESG-Ziele fest. Dabei
kann der Aufsichtsrat aus folgenden Bereichen wählen, wobei nicht
aus jedem Bereich ein Ziel gewählt werden muss: (i) Umwelt (zum
Beispiel CO2-Emissionen), (ii) Soziales (zum Beispiel Lost Time
Injury Frequency, Mitarbeiterzufriedenheit, Lernstunden pro
Mitarbeiter oder Net Promoter Score) und (iii) Governance (zum
Beispiel Status Compliance, Risikomanagement). Die ESG-Ziele für
die jeweilige LTI-Tranche können unabhängig von den ESG-Zielen für
den STI festgelegt werden. Der Aufsichtsrat legt zugleich für die
ausgewählten ESG-Ziele der jeweiligen LTI-Tranche fest, wie diese
untereinander gewichtet werden, und bestimmt für jedes ausgewählte
ESG-Ziel die Art und Weise der Messung der Zielerreichung. Hierzu
legt der Aufsichtsrat in der Regel für jedes ESG-Ziel einen
Minimalwert, Zielwert und Maximalwert fest. Der Aufsichtsrat kann
jedoch auch eine von dieser Zielstaffel abweichende Art und Weise
der Messung der Zielerreichung festlegen.
Nach Ablauf der Performance-Periode wird der
Gesamtzielerreichungsgrad errechnet, indem die Summe aus jeweils
40% der Zielerreichungsgrade von Cash Conversion und relativem TSR
sowie 20 % des Zielerreichungsgrads der ESG-Ziele gebildet wird.
Die Endstückzahl der PSU, die sich aus der Multiplikation von
PSU-Ausgangsstückzahl und Gesamtzielerreichungsgrad ergibt, wird
mit dem Endkurs der Bilfinger Aktie des relevanten Geschäftsjahres
multipliziert, woraus sich der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag
ergibt (begrenzt auf 200 % des vereinbarten LTI-Zielbetrags). Aus
dem virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt sich nach etwaiger,
ausnahmsweiser Anpassung abzüglich Steuern und Abgaben der
virtuelle Netto-Auszahlungsbetrag. Der Aufsichtsrat kann dann
entweder eine entsprechend berechnete Anzahl Aktien an das
Vorstandsmitglied übertragen oder den virtuellen
Netto-Auszahlungsbetrag in bar auszahlen, verbunden mit der Pflicht
des Vorstandsmitglieds, damit Bilfinger Aktien an festgelegten
Erwerbstagen zu erwerben. Eine entsprechende Anzahl von Aktien ist
dann für ein Jahr zu halten. Bei unterjährigem Beginn oder
unterjähriger Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Anzahl der
für die Tranche in diesem ersten Geschäftsjahr zugeteilten PSU pro
rata temporis gekürzt.
Die LTI-Zielbeträge für die Vorstandsmitglieder sind unverändert
zum Vorstandsvergütungssystem 2021. Für die LTI-Tranche 2024-2027
hat der Aufsichtsrat einheitlich für die gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder ein ESG-Ziel für die entsprechende
Performance-Periode 2024-2026 festgelegt: Dreijahresentwicklung
CO2-Scopes 1 und 2 (kumuliert), gemessen anhand der Intensität von
kgCO2e/T€ Umsatz, mit dem Ziel einer Verbesserung gegenüber 2023
von minus 20 %. Vor dem Hintergrund des Schutzes
wettbewerbsrelevanter strategischer Inhalte werden detailliertere
Angaben zum ESG-Ziel und den Festlegungen für das wirtschaftliche
Erfolgsziel Cash Conversion erst nach Ablauf der
Performance-Periode 2024-2026 gemacht und erläutert.
3 |
Vergütung des Aufsichtsrats
|
3.1 |
Grundzüge des Aufsichtsratsvergütungssystems
|
Das Aufsichtsratsvergütungssystem in seiner aktuellen
Ausgestaltung beruht auf dem Beschluss der Hauptversammlung 2022
mit Geltung seit dem 1. Januar 2022.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß den Bestimmungen
des § 14 der Satzung der Bilfinger SE neben dem Ersatz ihrer
Auslagen jährlich eine feste Vergütung von 90 T€. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter
des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Vorsitzenden der
Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das
Doppelte dieses Betrags. Die Mitglieder der Ausschüsse, mit
Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Anderthalbfache
des Festvergütungsbetrags. Übt ein Aufsichtsratsmitglied mehrere
der genannten Funktionen aus, steht ihm nur einmal die jeweils
höchste Vergütung zu. Für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse, an der sie teilnehmen (was eine Teilnahme per Telefon-
oder Videokonferenz einschließt), erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1.000 €.
Seit dem Geschäftsjahr 2021 erhalten Aufsichtsratsmitglieder mit
Wohnsitz in Deutschland grundsätzlich keine Erstattung der
Umsatzsteuer, soweit nicht das einzelne Aufsichtsratsmitglied für
das relevante Geschäftsjahr umsatzsteuerlich als Unternehmer zu
qualifizieren ist.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird einmal jährlich
nach der ordentlichen Hauptversammlung für das vorhergehende
Geschäftsjahr ausgezahlt.
3.2 |
Anwendung des Aufsichtsratsvergütungssystems im Geschäftsjahr
2023
|
Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Bilfinger SE im Geschäftsjahr 2023 (das heißt für
die Wahrnehmung des Amtes im Geschäftsjahr 2023) betrug insgesamt
1.894 (Vorjahr: 1.889) T€ ohne etwaige Umsatzsteuererstattung.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats
außerdem Auslagen, das heißt Reisekosten und sonstige
Einzelabrechnungen von Ausgaben im Zusammenhang mit der Tätigkeit
im Aufsichtsrat im Interesse der Bilfinger SE, in Höhe von
insgesamt 73 (Vorjahr: 82) T€ erstattet beziehungsweise für diese
von der Gesellschaft übernommen.
Es wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen oder Vorteile
für persönlich erbrachte Leistungen, etwa Beratungs- und
Vermittlungsleistungen, an Aufsichtsratsmitglieder bezahlt oder
gewährt.
3.3 |
Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung im Sinne von
§ 162 AktG
|
Die nachfolgende Tabelle gibt die gewährte und geschuldete
Vergütung im Sinne von § 162 AktG einschließlich der relativen
Anteile der Vergütungsbestandteile, die alle tatsächlich feste
Vergütungsbestandteile darstellen, detailliert und individualisiert
im Geschäftsjahr 2023 für die gegenwärtigen und ehemaligen
Aufsichtsratsmitglieder an. Sie bezieht alle im angegebenen
Geschäftsjahr gewährten Vergütungen ein, unabhängig davon, wann sie
den Mitgliedern des Aufsichtsrats tatsächlich gezahlt wurden, also
faktisch zugeflossen sind. Es gibt keine davon abweichende oder
andere geschuldete Vergütung für das relevante Geschäftsjahr als
die an das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gewährte Vergütung für
das Geschäftsjahr.
Hinweis: Es wird in der nachfolgenden Darstellung die
vorgenommene Anpassung des Begriffsverständnisses, wann eine
Vergütung als „gewährt“ gilt, zugrunde gelegt. Daher wird zu
Überleitungs- und Vergleichszwecken neben der auf Basis des
angepassten Begriffsverständnisses dargestellten Vergütung für das
Geschäftsjahr 2023 auch die entsprechende Vergütung für das
Geschäftsjahr 2022 nachfolgend aufgeführt.
a Nettobeträge ohne etwaige Erstattung der
Umsatzsteuer.
b Ausschusstätigkeit bzw. -vorsitz vergütungsmäßig nicht
relevant, aufgrund der Funktion des (stellvertretenden)
Aufsichtsratsvorsitzes und da bei mehreren Funktionen nur einmal
die jeweils höchste Funktionsvergütung gewährt wird.
a Nettobeträge ohne etwaige Erstattung der
Umsatzsteuer.
b Ausschusstätigkeit bzw. -vorsitz vergütungsmäßig nicht
relevant, aufgrund der Funktion des (stellvertretenden)
Aufsichtsratsvorsitzes und da bei mehreren Funktionen nur einmal
die jeweils höchste Funktionsvergütung gewährt wird.
3.4 |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung und Ertragsentwicklung
|
Nachfolgend wird vergleichend die jährliche Veränderung der
Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und ergänzend des Konzerns
sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf
Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Dabei wird die vergleichende
Darstellung über die letzten fünf Jahre vorgenommen, mit Ausnahme
der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf
Vollzeitäquivalenzbasis für die Vorjahre im Einklang mit § 26j
EGAktG, da diese Daten systemisch erst seit 2020 vorliegen.
Als relevanter Kreis von Arbeitnehmern für die vergleichende
Darstellung werden alle Arbeitnehmer von Bilfinger Gesellschaften
in Deutschland (ohne Auszubildende, Aushilfen und Praktikanten)
einbezogen, die zentral vom Shared Service Center bezüglich der
Personaldienstleistungen (einschließlich der Vergütungsabrechnung)
betreut werden. Dies umfasst alle operativen Bilfinger
Gesellschaften in Deutschland mit Ausnahme der Bilfinger Noell
GmbH, die nicht vom Shared Service Center betreut wird.
Hinweis: Es wird in der nachfolgenden Darstellung die
vorgenommene Anpassung des Begriffsverständnisses, wann eine
Vergütung als „gewährt“ gilt, zugrunde gelegt. Dies gilt für die
Vergütungen aller dargestellten Jahre.
a Vergütungsangaben und Veränderungsberechnungen auf
Basis der Vergütungsbeträge der Aufsichtsratsmitglieder ohne
etwaige Erstattung der Umsatzsteuer.
b Die entsprechend gekennzeichneten Prozentzahlen
indizieren, dass dem entsprechenden Aufsichtsratsmitglied in einem
der Jahre, die der Veränderungsrechnung der Vergütung zugrunde
liegen, eine Vergütung für ein Geschäftsjahr gewährt wurde, in
welchem es nur zeitweise Mitglied des Aufsichtsrats war, und
entsprechend nur eine anteilige Vergütung gewährt wurde. Die
Veränderung wurde auf Basis der gewährten und geschuldeten
Vergütung berechnet, nicht auf annualisierter Basis.
c Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von
Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis erfolgt im Einklang mit §
26j EGAktG nicht für die Jahre vor 2020.
Die Bilfinger SE hat eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Tätigkeit der
Organmitglieder und bestimmter weiterer Führungskräfte der
Bilfinger Gesellschaften abgeschlossen, in deren Deckung die
Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
einbezogen ist (D&O-Versicherung). Diese Versicherung sieht für
die Vorstandsmitglieder zumindest den durch § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG
gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt und für die
Aufsichtsratsmitglieder zumindest einen entsprechenden Selbstbehalt
vor. Die von der Gesellschaft geleisteten Beiträge zur
D&O-Versicherung werden - auch soweit sie rechnerisch auf das
einzelne Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats entfallen -
nicht als Vergütungsbestandteil eingestuft.
Mannheim, den 12. März 2024
Bilfinger SE
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
Dr. Thomas Schulz
Vorstandsvorsitzender
und CEO |
Matti Jäkel
Vorstandsmitglied
und CFO |
Dr. Eckhard Cordes
Aufsichtsratsvorsitzender |
|
|
|
5. |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
|
An die Bilfinger SE, Mannheim
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten
Vergütungsbericht der Bilfinger SE, Mannheim für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bilfinger SE
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu
ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher
Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der
Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für
die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu
planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine
Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten
Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den
gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der
Bilfinger SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke
der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur
Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung
bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren
Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der
Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu
bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)
Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge
keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere
sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages
einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch
Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Mannheim, den 12. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Dirk Wolfgang Fischer
Wirtschaftsprüfer |
Dr. Martin Nicklis
Wirtschaftsprüfer |
|
|