FIE Fielmann Group AG

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche Hauptversammlung der Fielmann Group AG 2024; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: FIE072024oHV

Art der Mitteilung: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM

ISIN: DE0005772206

Name des Emittenten: Fielmann Group AG

Datum der Hauptversammlung: 11. Juli 2024; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240711

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ); im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 08:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (Präsenzversammlung); im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET

Ort der Hauptversammlung: Barclays Arena, Sylvesterallee 10, 22525 Hamburg, Deutschland

Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag): 19. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240619; 22:00 Uhr UTC

Internetseite zur Hauptversammlung/URL: https://www.fielmann-group.com/hv2024

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Group AG, des gebilligten Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns, des Lageberichts für die Fielmann Group AG und des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 18. April 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Group AG und der Lagebericht für den Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind ab dem genannten Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie werden der Hauptversammlung auch zugänglich gemacht und erläutert.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der Fielmann Group AG des Geschäftsjahrs 2023 in Höhe von 84.000.000,00 € wird wie folgt verwendet:

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,00 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 16. Juli 2024, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2024

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Fielmann Group AG bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Das Bundesministerium der Justiz hat hierzu am 22. März 2024 einen Referentenentwurf vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Fielmann Group AG und des Fielmann-Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juli 2024 wird ein Sitz im Aufsichtsrat vakant, nachdem das langjährige Aufsichtsratsmitglied Herr Hans Joachim Oltersdorf sein Amt zum 31. Dezember 2023 niedergelegt hat und die gerichtliche Bestellung des an dessen Stelle getretenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Georg Alexander Zeiss, der sein Amt als Vorstandsmitglied der Fielmann Group AG zum 31. Dezember 2023 niedergelegt hat, mit Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juli 2024 enden wird.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechzehn Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionären (Anteilseignervertreter) nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) und acht weitere Mitglieder von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) gewählt werden.

Zudem muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (vgl. § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG). Dem Aufsichtsrat müssen damit insgesamt mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehören derzeit sechs Frauen und (mit Herrn Georg Alexander Zeiss, dessen gerichtliche Bestellung bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung befristet ist) zehn Männer an, wobei sowohl der Anteilseigner- als auch der Arbeitnehmerseite jeweils drei Frauen und fünf Männer angehören. Der nachfolgende Beschlussvorschlag erfüllt somit das Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG.

Die KORVA SE mit Sitz in Berlin, die insgesamt rund 51,19 Prozent der Stimmrechte an der Fielmann Group AG hält, hat dem Aufsichtsrat der Fielmann Group AG gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 letzter Halbsatz AktG vorgeschlagen, Herrn Georg Alexander Zeiss in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat der Fielmann Group AG schließt sich diesem Vorschlag an.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, Herrn Dipl.-Kfm. Georg Alexander Zeiss, Ahrensburg, Geschäftsführer der INTEROPTIK-Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Hamburg und Vorstandsmitglied der KORVA SE mit Sitz in Berlin, ab der Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juli 2024 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt.

Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Herr Georg Alexander Zeiss ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Georg Alexander Zeiss erfüllt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand der Fielmann Group AG die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats sowohl hinsichtlich des Sachverstands auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch hinsichtlich des Sachverstands auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Herr Georg Alexander Zeiss war bis zum 31. Dezember 2023 Mitglied des Vorstands der Fielmann Group AG und Geschäftsführer verschiedener ihrer Konzernunternehmen und ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Fielmann Group AG. Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Herrn Georg Alexander Zeiss und der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft. Zwischen Herrn Georg Alexander Zeiss und einem kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft bestehen folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex: Herr Georg Alexander Zeiss ist Geschäftsführer der INTEROPTIK-Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Hamburg, welche die persönlich haftende Gesellschafterin der fielmann INTER-OPTIK GmbH & Co. mit Sitz in Hamburg ist und mit welcher auch ein Anstellungsverhältnis besteht; zudem ist Herr Georg Alexander Zeiss Mitglied des Vorstands der KORVA SE mit Sitz in Berlin, die insgesamt rund 51,19 Prozent der Stimmrechte an der Fielmann Group AG hält.

Der Aufsichtsrat hat sich versichert, dass Herrn Zeiss für die Wahrnehmung seiner Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft genügend Zeit zur Verfügung steht.

Ein Lebenslauf, der Auskunft über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Zeiss gibt und auch eine Übersicht über dessen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, ist im Internet unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde der Hauptversammlung zuletzt am 8. Juli 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt und von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit beschlossen. Das Vergütungssystem wurde turnusmäßig nach drei Jahren überprüft.

Das vom Aufsichtsrat infolge der turnusmäßigen Überprüfung auf Empfehlung seines Personalausschusses beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und beschrieben. Es ist auch im Internet unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Änderung der Satzung in § 13 Abs. 2 Sätze 1 und 2 zur Anpassung an Gesetzesänderungen

§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist. § 13 Abs. 2 Sätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft sollen an den diesen Regelungen zugrundeliegenden geänderten Gesetzeswortlaut von §§ 123 Abs. 4 Satz 1, § 67c Abs. 3 AktG und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden. So wurde zuletzt § 124 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das am 14.12.2023 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) veröffentlichte Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) geändert. Der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich nunmehr nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der eben genannten Frist ist damit nicht verbunden.

Zur Angleichung an die betreffenden Gesetzeswortlaute sollen die Bestimmungen in § 13 Abs. (2) Sätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 13 (Teilnahmerecht) Abs. (2) Sätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden geändert und lauten künftig wie folgt:

„Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

§ 13 (Teilnahmerecht) Abs. (2) Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft bleiben unverändert.

Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft ist neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

öffentlich zugänglich.

Berichte und Anlagen zur Tagesordnung

Eine Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann.

Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) unter Beachtung von § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (sofern man den Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil im aktienrechtlichen Sinne ansieht).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Basisvergütung in Höhe von Tsd. € 40. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache, der Vorsitzende das 3-fache dieser Vergütung.

Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich zu ihrer Basisvergütung eine Vergütung in Höhe von Tsd. € 5, der Vorsitzende das 1,5-fache. Darüber hinaus wird die Teilnahme an einer Ausschusssitzung mit einer Aufwandsentschädigung in Höhe von Tsd. € 2,5 vergütet.

Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer wird gesondert abgerechnet.

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Fielmann Group AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Fielmann Group AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt.

Das Vergütungssystem der Fielmann Group AG sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (kurz STI, intern auch Tantieme I genannt) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (kurz LTI, intern auch Tantieme II genannt). Das Vergütungssystem enthält finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung spiegelt sich die Kundenzufriedenheit als das wesentliche Merkmal der Unternehmensphilosophie von Fielmann wider.

Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Festvergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Mandate oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet über eine solche Anrechnung der Aufsichtsrat.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes, insbesondere denen der §§ 87, 87a AktG. Soweit einzelnen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nicht entsprochen wird, wird dies in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft gemäß § 161 AktG einschließlich einer Begründung erläutert.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt und von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit beschlossen. Das Vergütungssystem wurde turnusmäßig nach drei Jahren überprüft. Infolge der Überprüfung wurde das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft angepasst und vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses neu beschlossen.

Das angepasste Vergütungssystem gilt für sämtliche Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2024 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen.

Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat der Aufsichtsrat im Namen der Fielmann Group AG mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart und die Werte für das Geschäftsjahr 2024 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festgesetzt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen (Art, Höhe und Gewährungszeitpunkt) sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, einschließlich der Zielvorgaben für die variablen Vergütungsbestandteile, abweichen oder neue Vergütungsbestandteile oder zusätzliche oder alternative Ziele einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Fielmann Group AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, Pandemien, Naturkatastrophen, Kriege, gestörte Lieferketten oder ähnliche Sachverhalte, vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung, dem Cap für die variablen Vergütungsbestandteile und/oder den relativen Anteilen der Vergütungsbestandteile zueinander führen.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag der Gesellschaft aus der Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 5.000.000,00 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder jeweils € 3.000.000,00.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Personalausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personalausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Berater hinzugezogen werden.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle drei Jahre sowie bei jeder anstehenden Vereinbarung einer Vorstandsvergütung durch den Personalausschuss geprüft, der dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreitet.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Im Rahmen der Entwicklung und Überprüfung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen.

In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist insbesondere zum einen ein horizontaler Vergütungsvergleich eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- als auch der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei im SDAX und, wegen der langjährigen Zugehörigkeit der Fielmann Group AG zum MDAX in der Vergangenheit, im MDAX notierten Gesellschaften gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei unter Berücksichtigung von Umsatz-Rentabilität, Jahresüberschuss, Umsatz und Mitarbeiterzahl des Fielmann-Konzerns.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Fielmann-Konzerns berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppen wurden dabei die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie die Belegschaft aller deutschen Gesellschaften des Fielmann-Konzerns herangezogen.

Der Aufsichtsrat hat in Anbetracht des Geschäftsmodells der Gesellschaft nach sorgfältiger Abwägung entschieden, die Kriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile für sämtliche Vorstandsmitglieder einheitlich festzulegen. Das Vergütungssystem sieht dabei für einzelne Parameter, die für die Höhe der Vergütung maßgeblich sind, Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können.

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand bzw. seiner Überprüfung gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Personalausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung kann auch für einen mehrjährigen Zeitraum erfolgen und von dem Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsvorjahr, vorbehaltlich etwaiger außerordentlicher Entwicklungen, bestätigt werden. Dies gilt auch für die Zielvorgaben für die variablen Vergütungsbestandteile. Für die Festlegung der Zielvergütung der variablen Vergütungsbestandteile ist kein absoluter Betrag vorgesehen. Anknüpfungspunkt ist für jedes Vorstandsmitglied ein individuell für jedes Vorstandsmitglied bestimmter Prozentsatz des bereinigten Jahresüberschusses des Fielmann-Konzerns.

Feste und variable Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem sieht feste und variable Vergütungsbestandteile vor.

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Tätigkeit neben der festen Vergütung, zu der die Festvergütung und Nebenleistungen gehören, eine variable Vergütung auf der Grundlage eines für jedes Vorstandsmitglied festzulegenden individuellen Prozentsatzes des bereinigten Jahresüberschusses des Fielmann-Konzerns. Die variable Vergütung gliedert sich in einen am kurzfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten STI und in einen am langfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten LTI.

Die Höchstgrenze der variablen Vergütung („Cap“) beträgt, unbeschadet der Maximalvergütung, für den Vorstandsvorsitzenden maximal 250% der Festvergütung, für die sonstigen Vorstandsmitglieder ebenfalls maximal 250% der Festvergütung. Das Cap wird für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Rahmen der vorstehenden Grenzen in den Vorstandsdienstverträgen jeweils individuell festgelegt.

Der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt bei ungefähr 30% bis 34%, der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 66% bis 70% (unter Zugrundelegung der aktuell gültigen Caps). Dabei liegt der Anteil des STI bei ungefähr 46% bis 49%, der Anteil des LTI bei ungefähr 20% bis 21 (unter Zugrundelegung der aktuell gültigen Caps).

Die genannten Anteile können aufgrund der Anpassung einzelner Vergütungsbestandteile, der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie bei etwaigen Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. Hinzu kommt ein dreizehntes Gehalt in Höhe eines Monatsgehalts, welches jeweils zur Hälfte mit der Abrechnung der Gehälter für die Monate Mai und November ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, im Wesentlichen um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem werden für jedes Vorstandsmitglied folgende Versicherungen abgeschlossen:

Etwaige Steuerlasten aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

Variable Vergütungsbestandteile

Die erfolgsbezogene variable Vergütung besteht aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem STI, sowie einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem LTI.

Der STI und der LTI errechnen sich, indem der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr entsprechend der für den STI und den LTI jeweils festgelegten Gewichtung mit dem individuell festgelegten Prozentsatz des Vorstandsmitglieds multipliziert wird und die so errechnete Ausgangsgröße über einen Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit, s.u.) bewertet und angepasst wird.

Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns ermittelt sich wie folgt:

Grundlegender Faktor zur Bewertung und Anpassung der Ausgangsgröße im Rahmen der Tantiemeberechnung ist (mit unterschiedlichen Bemessungszeiträumen) sowohl für den STI als auch für den LTI der Indikator der Kundenzufriedenheit („Korrekturfaktor“). Alle betriebswirtschaftlichen Einflussgrößen für den Fielmann-Konzern werden über diesen Faktor erfasst. Die Kundenzufriedenheit ist Maßstab des Erfolgs des laufenden Geschäftsjahrs und zugleich über die Kundenbindung und den Wiederkauf Grundlage des künftigen Erfolgs. Das Zielsystem der Kundenzufriedenheit ist zugleich Steuerungsgröße des Vertriebs, der Niederlassungen, der Personalführung, der Beschaffung, der Logistik und der Qualitätssicherung. Dieses Zielsystem wird aufgrund laufender Analysen entwickelt und aufgrund detaillierter Marktanalysen und Datenerhebungen laufend verfeinert und angepasst. Die Sicherung und soweit möglich Steigerung der Kundenzufriedenheit ist ein wesentlicher Orientierungspunkt des Vorstandshandelns. Die Gewichtung trägt dem Rahmen der erwarteten Kundenzufriedenheit und der Bedeutung von Veränderungen auf die aktuelle und künftige Ertragslage Rechnung. Die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung für Zwecke der Tantiemeberechnung werden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes festgelegt. Dieser wird durch die Gesellschaft fortlaufend digital ermittelt und bildet die Grundlage für die Feststellung der Zielerreichung. Der Aufsichtsrat behält sich eine Anpassung der Zielwerte bei einer etwaigen Umstellung oder Anpassung des Verfahrens zur Ermittlung der Kundenzufriedenheit oder bei sonstigen außerordentlichen oder außergewöhnlichen Entwicklungen oder Umständen, die dazu führen, dass die Zielwerte nicht erreicht werden, auch für laufende Bemessungszeiträume vor. In einem solchen Fall kann der Aufsichtsrat variable Vergütungsbestandteile auch bei Nichterreichen der ursprünglichen Zielwerte gewähren, nicht aber über eine unterstellte 100%ige Zielerreichung hinaus.

Im Zusammenhang mit der Umstellung der bestehenden Dienstverträge auf das angepasste Vergütungssystem kann es zu gewissen Abweichungen in Bezug auf den zeitlichen Geltungsbereich der variablen Vergütungsbestandteile und deren einzelnen Voraussetzungen kommen.

STI

Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den STI vor. Diesem liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 70% gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert.

Als Korrekturfaktor ist für den STI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich (d.h. am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs: [Summe der Kundenzufriedenheit der Monate 01 bis 12] / 12).

Zusammengefasst berechnet sich der STI demnach nach folgender Formel:

STI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 70% x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den einjährigen Bemessungszeitraum)

Der STI ist mit Ablauf des Tages fällig, an dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Fielmann Group AG für das betreffende Geschäftsjahr festgestellt und den Konzernabschluss der Fielmann Group AG gebilligt hat.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

LTI

Als langfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den LTI vor. Diesem liegt, bezogen auf den Korrekturfaktor, ein dreijähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 30% gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert.

Als Korrekturfaktor ist für den LTI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr und die folgenden zwei Geschäftsjahre („Performance Period“) kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich, wobei für jede Abrechnungsperiode der Durchschnitt wie bei dem STI (vgl. Ziffer 4.2.1) zu ermitteln ist. Der LTI wird rollierend ermittelt, so dass für Zwecke einer vorläufigen Abrechnung die Kundenzufriedenheit mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs kumuliert fortgeschrieben wird.

Zusammengefasst berechnet sich der LTI demnach nach folgender Formel:

LTI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 30% x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den dreijährigen Bemessungszeitraum)

Der endgültige Anspruch auf den LTI entsteht und wird zur Zahlung fällig mit Ablauf des Tages, an dem der Aufsichtsrat den zum Ablauf des Bemessungszeitraums maßgeblichen Jahresabschluss der Fielmann Group AG festgestellt und den Konzernabschluss der Fielmann Group AG gebilligt hat. Der auf Basis der Ausgangsgröße vorläufig ermittelte LTI wird zu 90% ausgezahlt und ist zur Zahlung fällig, sobald der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Fielmann Group AG für das betreffende Geschäftsjahr festgestellt und den Konzernabschluss der Fielmann Group AG gebilligt hat. Die endgültige Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum sowie die endgültige Abrechnung erfolgt mit Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Fielmann Group AG durch den Aufsichtsrat für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen Bemessungszeitraums. Soweit der endgültige Auszahlungsbetrag die Vorauszahlung übersteigt, ist die Differenz von der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied zu zahlen. Soweit die Vorauszahlung den endgültigen Auszahlungsbetrag übersteigt, ist die Differenz von dem Vorstandsmitglied an die Gesellschaft zu zahlen.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Gesellschaft ist zur Aufrechnung mit und Zurückbehaltung von variablen Vergütungsbestandteilen sowie zur Rückforderung von Vorauszahlungen auf den LTI berechtigt, soweit sich nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bemessungszeitraums herausstellt, dass das Vorstandsmitglied gegen geltende Rechtsvorschriften und/oder Compliance-Vorgaben verstoßen hat, welche nach § 93 Abs. 2 AktG zu Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft führen.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen (jeweils drei Jahre) und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:

Für den Fall, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt.

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Leistungen im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Im Falle eines unterjährigen Beginns und einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl die Festvergütung als auch der STI und der LTI nur zeitanteilig gewährt.

Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile (STI und LTI), die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt nach den ursprünglich vereinbarten Zielvorgaben und Leistungskriterien und nach den im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten.

Das Vergütungssystem gestattet dem Aufsichtsrat bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit die Zahlung von Abfindungen. In diesem Fall gilt ein sog. Abfindungs-Cap. Danach sind Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt und dürfen grundsätzlich nicht mehr als die Summe der Ansprüche während der Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags betragen. Ebenfalls zulässig ist die Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots gegen Zahlung einer Karenzentschädigung. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf eine Karenzentschädigung anzurechnen.

Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2024

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2024 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 84.000.000,00 € und ist eingeteilt in 84.000.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 84.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.271 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung 2024 und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung 2024 und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgend genannten Adresse einen durch den Letztintermediär (das ist i.d.R. das depotführende Kreditinstitut) in Textform (§ 126b BGB) in Deutsch oder Englisch erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 67 c Abs. 3 AktG übermitteln und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden:

Fielmann Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail-Adresse: anmeldung@linkmarketservices.eu

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 19. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, beziehen (sog. Nachweisstichtag). § 13 Abs. 2 Satz 2 der Satzung in der aktuell noch geltenden Fassung, der insofern den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung vorsieht, findet nach Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023, BGBl I. 2023 Nr. 354, keine Anwendung mehr.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten für die Hauptversammlung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Besitz einer Eintrittskarte ist anders als die ordnungsgemäße Anmeldung und die Nachweiserbringung jedoch keine Teilnahmevoraussetzung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist auch kein für die Dividendenberechtigung relevantes Datum.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen grundsätzlich der Textform gemäß § 126b BGB. Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit dem betreffend zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abstimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch bereits im Vorfeld der Hauptversammlung durch vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Fielmann Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@linkmarketservices.eu

Aus organisatorischen Gründen bitten wir in diesem Fall um die Übermittlung spätestens bis zum 9. Juli 2024, 24.00 Uhr MESZ (Eingangsdatum bei der Gesellschaft).

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Darüber hinaus können Vollmachten durch die form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionäre, Aktionärsvertreter bzw. deren Bevollmächtigte auch noch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Zur Erleichterung der Ausübung des Stimmrechts bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, muss der Aktionär Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen; ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Beschlussgegenstände. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen und nehmen - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahr. Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet sich ebenfalls auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das Formular steht auch unter

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, welche vor der Hauptversammlung erteilt werden, sind an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Anschrift zu übermitteln:

Fielmann Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@linkmarketservices.eu

Aus organisatorischen Gründen bitten wir in diesem Fall um die Übermittlung spätestens bis zum 9. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ (Eingangsdatum bei der Gesellschaft).

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen, erteilte Weisungen zu ändern oder erteilte Vollmachten zu widerrufen.

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € - letzteres entspricht 500.000 Stückaktien - erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. Nach § 70 AktG bestehen bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft nebst Begründung oder Beschlussvorlage sowie dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Postanschrift

Fielmann Group AG
Vorstand
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg

oder, bei Verwendung elektronischer Form, unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifiziert elektronischer Signatur unter der E-Mail-Adresse HV2024@fielmann.com zugehen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 1 AktG übersenden.

Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Fielmann Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 89 889690655
oder E-Mail-Adresse: antraege@linkmarketservices.eu

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens am Mittwoch, 26. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären werden, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen, einschließlich des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes des Aktionärs unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, sowie einer Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Art. 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Hier finden sich auch die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.

Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Fielmann Group AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintritts- und Stimmkarten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes (AktG), um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Fielmann Group AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) Buchst. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der Fielmann Group AG, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Fielmann Group AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Fielmann Group AG.

Grundsätzlich werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr erforderlich sind und gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten nicht zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Es besteht ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Fielmann Group AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@fielmann.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Fielmann Group AG
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg

Zudem besteht ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO.

Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten lauten:

Fielmann Group AG
Datenschutzbeauftragter
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
E-Mail: datenschutz@fielmann.com