aap Implantate AG Berlin - WKN A3H210 -
- ISIN DE000A3H2101 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 15. August
2024, um 9:00 Uhr im Goldberger Saal (1. Stock) des Ludwig Erhard
Hauses,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. I. TAGESORDNUNG
Vorbemerkung
Der Jahres- und Konzernabschluss einschließlich des Lageberichts
und des Berichts des Aufsichtsrats der aap Implantate AG wird
derzeit noch erstellt und wird auch zur Hauptversammlung
voraussichtlich noch nicht in geprüfter und festgestellter Form
vorliegen. Gleiches gilt für den Vergütungsbericht. Sobald diese
Unterlagen vorliegen, wird die Gesellschaft ihre Aktionäre zu einer
weiteren Hauptversammlung einladen. Um den Aktionären dennoch eine
Möglichkeit zur Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte in der
Hauptversammlung zu geben und um für die Gesellschaft wesentliche
Beschlüsse fassen zu können, lädt die aap Implantate AG ihre
Aktionäre hiermit zur Hauptversammlung ein.
| 1. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die
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Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Berlin, Cecilienallee 6-7, 40474 Düsseldorf,
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Baker Tilly GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin,
Cecilienallee 6-7, 40474 Düsseldorf, zum Prüfer für eine etwaige
Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie von sonstigen
unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten
für das Geschäftsjahr 2024 sowie des unterjährigen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2025 zu
wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht
unterzogen werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014).
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| 2. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden
Bedingten Kapitalia 2013/I, 2014/I, 2015/I und 2017/I sowie über
die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I einschließlich
entsprechender Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt über insgesamt sechs bedingte
Kapitalia.
Das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.6 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2013/I), das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.7 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2014/I), das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.8
der Satzung (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie das bedingte Kapital
gemäß Ziffer 5.9 der Satzung (Bedingtes Kapital 2017/I) dienen
jeweils zur Ausgabe von Bezugsaktien auf Aktienoptionen aus den von
der Gesellschaft aufgelegten Aktienoptionsprogrammen. Die Bedingten
Kapitalia 2013/I, 2014/I, 2015/I und 2017/I sollen wie nachfolgend
dargestellt im Umfang jeweils verfallener Aktienoptionen aufgehoben
werden.
Das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.10 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2019/I) besteht derzeit noch in Höhe von EUR 281.496,00.
Die am 21. Juni 2019 für die Ausgabe neuer Aktien erteilte
Ermächtigung der Hauptversammlung endete am 20. Juni 2024. Sie soll
gestrichen und das in Höhe von EUR 281.496,00 noch bestehende
Bedingte Kapital 2019/I aufgehoben werden.
Auch das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.11 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2022/I), welches durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 in Höhe von EUR 2.625.091,00
geschaffen wurde, dient der Ausgabe von Bezugsaktien auf Wandel-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten. Bis zum heutigen Datum wurden
unter der am 1. Juni 2022 erteilten Ermächtigung 1.116.504
Bezugsaktien ausgegeben, sodass das Bedingte Kapital 2022/I derzeit
noch in Höhe von EUR 1.508.587,00 besteht.
Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2013 ein Bedingtes Kapital
2013/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und den Vorstand
ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2015 Bezugsrechte an Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen
auszugeben. Nach Ablauf der Ermächtigung wurde das Bedingte Kapital
2013/I in Höhe von EUR 182.00,00 teilweise aufgehoben. Des Weiteren
wurden im Geschäftsjahr 2018 5.000 Bezugsrechte ausgeübt. Durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2020 wurde das
Bedingte Kapital 2013/I in der gemäß Satzung vom 21. Juni 2019
vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr 2020 umgesetzte ordentliche
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im
Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von EUR 113.000,00 auf EUR
11.300,00 EUR reduziert. Darüber hinaus waren in den
Geschäftsjahren 2019 und 2020 zuvor insgesamt 24.000 Bezugsrechte
verfallen, was infolge der Zusammenlegung im Verhältnis von 1 zu 10
dem Verfall von 2.400 Bezugsrechten entsprach. Zudem waren im
Geschäftsjahr 2021 weitere 7.250, im Geschäftsjahr 2022 weitere 650
und im Geschäftsjahr 2023 weitere 1.000 Bezugsrechte verfallen,
sodass nur noch Bezugsrechte auf Aktien im Umfang von EUR 650,00
bestehen. Daher soll das Bedingte Kapital 2013/I, welches in § 5
Abs. 6 der Satzung derzeit noch in Höhe von EUR 1.650,00
eingetragen ist, zur Anpassung an die noch bestehenden Bezugsrechte
auf den Betrag von EUR 650,00 reduziert werden.
Des Weiteren hat die Hauptversammlung am 13. Juni 2014 ein
Bedingtes Kapital 2014/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und
den Vorstand ermächtigt, bis zum 18. Dezember 2016 Bezugsrechte an
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener
Unternehmen auszugeben. Nach Ablauf der Ermächtigung wurde das
Bedingte Kapital 2014/I in Höhe von EUR 105.00,00 teilweise
aufgehoben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2020
wurde das Bedingte Kapital 2014/I in der gemäß Satzung vom 21. Juni
2019 vermerkten Höhe und aufgrund zuvor im Geschäftsjahr 2020
verfallener 20.000 Bezugsrechte an die im Geschäftsjahr 2020
umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von
Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von EUR 175.000,00
auf EUR 17.500,00 EUR reduziert. Zuvor waren im Geschäftsjahr 2018
bereits 30.000 und im Geschäftsjahr 2019 bereits 36.500
Bezugsrechte verfallen, was infolge der Zusammenlegung im
Verhältnis von 1 zu 10 dem Verfall von 6.650 Bezugsrechten
entsprach. Zudem waren im Geschäftsjahr 2021 weitere 1.500, im
Geschäftsjahr 2022 weitere 1.850 und im Geschäftsjahr 2023 weitere
4.000 Bezugsrechte verfallen, so dass nur noch Bezugsrechte auf
Aktien im Umfang von EUR 5.350,00 bestehen. Daher soll das Bedingte
Kapital 2014/I, welches in § 5 Abs. 7 der Satzung I noch in Höhe
von EUR 9.350,00 eingetragen ist, zur Anpassung an die noch
bestehenden Bezugsrechte auf den Betrag von EUR 5.350,00 reduziert
werden.
Ferner hat die Hauptversammlung am 12. Juni 2015 ein Bedingtes
Kapital 2015 in Höhe von EUR 150.000,00 geschaffen den Aufsichtsrat
ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2017 Bezugsrechte an Mitglieder
des Vorstands auszugeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom
7. August 2020 wurde das Bedingte Kapital 2015 in der gemäß Satzung
vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr 2020
umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von
Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von EUR 150.000,00
auf 15.000,00 EUR reduziert, womit sich im gleichen Verhältnis auch
die Bezugsrechte von 150.000 auf 15.000 reduzierten. Im
Geschäftsjahr 2023 waren 6.000,00 Bezugsrechte verfallen, so dass
nur noch Bezugsrechte auf Aktien im Umfang von EUR 9.000,00
bestehen. -- Daher soll das Bedingte Kapital 2015, welches in § 5
Abs. 8 der Satzung noch in Höhe von EUR 15.000,00 eingetragen ist,
zur Anpassung an die bestehenden Bezugsrechte auf den Betrag von
EUR 9.000,00 reduziert werden.
Schließlich hat die Hauptversammlung am 16. Juni 2017 ein
Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von EUR 500.000,00 geschaffen und
den Vorstand sowie den Aufsichtsrat, sofern Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2019
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands sowie an Mitarbeiter der
Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen
auszugeben. Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2019 auf die Ausgabe
von insgesamt 40.000 Bezugsrechten verzichtet, sodass im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms insgesamt nur 460.000 Bezugsrechte
ausgegeben wurden. Des Weiteren sind im Geschäftsjahr 2019 30.000
Bezugsrechte und im Geschäftsjahr 2020 weitere 80.000 Bezugsrechte
verfallen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2020
wurde das Bedingte Kapital 2017 in der gemäß Satzung vom 21. Juni
2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr 2020 umgesetzte
ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von
Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von EUR 500.000,00
auf 50.000,00 EUR reduziert, womit sich im gleichen Verhältnis auch
die dann noch bestehenden Bezugsrechte von 350.000 auf 35.000
reduzierten. Im Geschäftsjahr 2022 waren 500 Bezugsrechte
verfallen, so dass nur noch Bezugsrechte auf Aktien im Umfang von
EUR 34.500,00 bestehen. -- Daher soll das Bedingte Kapital 2017,
welches in § 5 Abs. 9 der Satzung noch in Höhe von EUR 35.000,00
eingetragen ist, zur Anpassung an die bestehenden Bezugsrechte auf
den Betrag von EUR 34.500,00 reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2013/I) von derzeit EUR 1.650,00 wird in Höhe von EUR
1.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 650,00.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
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„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 650,00 durch Ausgabe von
bis zu 650 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I).”
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| b) |
Das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2014/I) von derzeit EUR 9.350,00 wird in Höhe von EUR
4.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 5.350,00.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
| |
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.350,00 durch Ausgabe
von bis zu 5.350 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/I).”
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| c) |
Das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 8 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2015/I) von derzeit EUR 15.000,00 wird in Höhe von EUR
6.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 9.000,00.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
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„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 9.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/I).”
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| d) |
Das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 9 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2017) von derzeit EUR 35.000,00 wird in Höhe von EUR 500,00
teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 34.500,00.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
| |
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 34.500,00 durch Ausgabe
von bis zu 34.500 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).”
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| e) |
Das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 10 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2019) wird in vollem Umfang aufgehoben.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 10 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die
entsprechende Änderung des § 5 der Satzung
Für den Fall, dass die Hauptversammlung den Beschlussvorschlägen
der Verwaltung zu dem Tagesordnungspunkt 2 mit den erforderlichen
Mehrheiten zustimmt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 14. August 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
Namen lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis
zu EUR 3.931.725,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils
„Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen
können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage
erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall
wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen
können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
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| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im
Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken
auszuschließen, insbesondere
| (1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| (2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
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| (3) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20
% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
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| (4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
|
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind,
d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen,
keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme
entsprechen.
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| cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Die Bedingungen können auch ein variables
Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis
für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables
Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
|
| dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen
oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den
Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis
für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des
unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1
in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
|
| ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine
Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den
zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von
Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch
die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von
Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage,
an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage
des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der
Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben
unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während
der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn
die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige
Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen
der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs-
bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch
für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung
einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für
den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung
gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
|
| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem
Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden
können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im
Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der
Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der
Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien
einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den
Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder
börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem
vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert werden kann.
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| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder
Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.
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| b) |
Bedingtes Kapital 2024/I
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.923.225,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.923.225 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam:
„Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2024
bis zum 14. August 2029 ausgegeben bzw. garantiert werden, von
ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital
oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in
dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich
zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt
der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des
fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2024/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu
ändern.
|
| c) |
Ergänzung von § 5 der Satzung
Nach Absatz 11 des § 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 12 mit
folgendem Wortlaut neu eingefügt:
„(12) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.931.725,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.931.725 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15.
August 2024 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2024
jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2024
bis zum 14. August 2029 ausgegeben bzw. garantiert werden, von
ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital
oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in
dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich
zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt
der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des
fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
|
| d) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt,
das Bedingte Kapital 2024/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen
der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
Der Vorstand hat zu den Gründen des Bezugsrechtsausschlusses
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen Bericht erstattet,
der zusammen mit den übrigen Unterlagen zur Hauptversammlung auf
der Internetseite der Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Einberufung
zugänglich ist.
|
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigtes Kapital 2023/I, Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsauschluss und
entsprechende Satzungsänderungen
Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung
des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu
erhöhen ist nahezu ausgeschöpft und besteht nur noch in Höhe von
bis zu EUR 222.834,00 (Genehmigtes Kapital 2023/I). Das bestehende
Genehmigte Kapital 2023/I soll daher aufgehoben werden und es soll
ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und die Satzung
entsprechend neu gefasst werden. Dabei soll die gesetzliche
Möglichkeit genutzt werden, genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte
des Nennbetrages des bestehenden Grundkapitals in Höhe von derzeit
EUR 10.979.625,00 zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die bestehende, von der Hauptversammlung am 25. Juli 2023
beschlossene Ermächtigung des Vorstands das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2028
um noch EUR 228.834,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I),
wird aufgehoben.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. August 2029 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.489.812,00 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken auszuschließen,
insbesondere
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| bb) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
2024/I noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I überschreiten darf. Auf
diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aufgrund
einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2024/I in entsprechender Anwendung des § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie
(c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden;
|
| cc) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung
des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft
gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
|
| dd) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und
|
| ee) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien
der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage
von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip
Dividend).
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von §
60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
|
| c) |
§ 5 (Grundkapital) Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 14. August 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.489.812,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I) und dabei, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum
Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten
Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken auszuschließen,
insbesondere
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| b) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
2024/I noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I überschreiten darf. Auf
diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aufgrund
einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2024/I in entsprechender Anwendung des § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie
(c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden;
|
| c) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung
des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft
gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
|
| d) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und
|
| e) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien
der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage
von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip
Dividend).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von §
60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann.“
Der Vorstand hat zu den Gründen des Bezugsrechtsausschlusses
gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen Bericht
erstattet, der zusammen mit den übrigen Unterlagen zur
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ab dem
Zeitpunkt der Einberufung zugänglich ist.
|
|
| 5. |
Änderung Satzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft soll von bisher drei
Mitgliedern um ein weiteres Mitglied auf vier Mitglieder erweitert
werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 10 (Zusammensetzung und Amtsdauer) Absatz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“
|
| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung bislang aus drei
Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Unter Tagesordnungspunkt 5 soll die Erweiterung des
Aufsichtsrats von bisher drei Mitgliedern um ein weiteres Mitglied
auf vier Mitglieder beschlossen werden. Vor diesem Hintergrund ist
die Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Gemäß
§ 10 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei
ist das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitzurechnen.
Dabei kann die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit
bestimmen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, aufschiebend bedingt auf die
Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden
Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
beschließt,
| |
Herrn Torbjörn Sköld,
wohnhaft in Uppsala (Schweden),
Vorstandsvorsitzender/Chief Executive Officer (CEO) Stille AB,
Torshälla (Schweden),
|
als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen.
Nach § 100 Abs. 5 AktG müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
mindestens ein Mitglied angehören, das über Sachverstand auf dem
Gebiet Rechnungslegung verfügt und mindestens ein weiteres Mitglied
angehören, das über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung
verfügt. Es wird darauf hingewiesen, dass diese Voraussetzungen
unverändert in der Person des Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn
Marc Langner und in der Person des Mitglieds des Aufsichtsrats Frau
Jacqueline Rijsdijk erfüllt werden. Der Vorgeschlagene ist mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Damit wird den
Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG genügt.
Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Der zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Kandidat
ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bzw. Mitglied in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Aufsichtsrats:
- Stille Incentive AB, Torshälla (Schweden), Mitglied des
Aufsichtsrats
Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- S&T AG, Neuhausen am Rheinfall (Schweiz), Vorsitzender des
Verwaltungsrats
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a AktG
Das Vergütungssystem des Vorstandes der Implantate AG ist mit
Beschluss des Aufsichtsrats vom 3. Juli 2024 in wesentlicher
Hinsicht geändert. Konkret wurde bei Absenken der je
Vorstandsmitglied festgelegten Maximalvergütung von EUR 550.000 auf
EUR 500.000 ein weiterer variabler Vergütungsbestandteil in Form
eines Quantitativen Sonderbonus von bis zu EUR 100.000 eingeführt.
Gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft einen Beschluss über die Billigung
eines in wesentlicher Hinsicht geändertes Vergütungssystem des
Vorstandes zu fassen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
Das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum
[Datum] beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der aap
Implantate AG wird gebilligt.
„Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate
AG
Das Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG
(„Vergütungssystem“) ist ein abstraktes System, das der
Aufsichtsrat der aap Implantate AG bei der Festsetzung der
individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder der aap Implantate
AG anzuwenden hat. Es richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben
sowie den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in
seiner Fassung vom 19. Dezember 2019 („DCGK“).
| I. |
Vergütungsbestandteile und Anpassungsmechanismus
Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der aap Implantate AG
setzen sich aus einem festen Grundgehalt, einem jährlichen
variablen Bonus sowie Nebenleistungen zusammen. Daneben kann ihnen
zusätzlich ein sog. Ereignis-Sonderbonus und sog.
Quantitativer-Sonderbonus gewährt werden. Nebenleistungen können
dabei je nach Vorstandsmitglied im Wesentlichen die anteilige
Übernahme der Kosten einer Kranken- und Pflegeversicherung, die
Übernahme der Kosten einer Direktversicherung, die Übernahme der
Kosten einer Unfallversicherung, die Zurverfügungstellung eines
Dienstwagens und die Einzahlung in eine rückgedeckte
Unterstützungskasse zum Aufbau einer betrieblichen Altersvorsorge
sein. Zudem trägt die aap Implantate AG die Kosten einer
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit angemessener
Deckungssumme (sog. D&O-Versicherung).
Durch das fixe Grundgehalt ist eine Grundvergütung
gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet,
seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des
Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns
auszurichten, ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich
kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Das fixe Grundgehalt kann
für jedes Vorstandsmitglied bis zu maximal 250.000,000 EUR
betragen. Es wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am
Monatsende ausgezahlt.
Der jährliche variable Bonus hängt unter anderem vom
wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens ab und stellt eine
langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher. Er bezieht sich
auf die Erreichung von quantitativen, qualitativen und ESG-Zielen.
Die quantitativen Ziele beziehen sich u.a. auf den Umsatz und das
EBITDA der aap Implantate AG und deren Teilbereiche. Die
qualitativen Ziele knüpfen an bestimmte operative Meilensteine an
(u.a. in den Bereichen Plattformtechnologien und Innovationen,
Qualitätsmanagement, Produktion und Vertrieb sowie
Personalmanagement). Diese werden vom Aufsichtsrat für die
einzelnen Vorstandsmitglieder vor Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahres festgelegt.
Der jährliche variable Bonus ist für jedes Vorstandmitglied
durch einen Maximalwert in Höhe von maximal 250.000,00 EUR begrenzt
und trägt durch einen ebenfalls dreijährigen Kontrollzeitraum
weiterhin auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung Rechnung.
Ein Teilbetrag in Höhe von jeweils 80 % des jährlichen variablen
Bonus bezieht sich dabei auf die Erreichung der quantitativen
Ziele. Ein Teilbetrag des jährlichen variablen Bonus in Höhe von 10
% des jährlichen variablen Bonus bezieht sich auf die Erreichung
qualitativer Ziele und ein Teilbetrag in Höhe von weiteren 10 % des
jährlichen variablen Bonus auf die Erreichung von ESG-Zielen. Die
ESG-Ziele werden vom Aufsichtsrat für die einzelnen
Vorstandsmitglieder ebenfalls vor Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahres festgelegt.
Da diese Aspekte zentrale Erfolgsfaktoren für den langfristigen
und nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft
darstellen, fördert ein Abstellen auf diese Leistungskriterien die
Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft.
Die Ansprüche auf die Teilbeträge des jährlichen variablen
Bonus, die sich auf die Erreichung der qualitativen und der
ESG-Ziele beziehen, werden jahresbezogen ermittelt und ausbezahlt.
Sie sind grundsätzlich eine Woche nach der ordentlichen
Hauptversammlung des Folgejahres zur Zahlung fällig. Der Anspruch
auf den quantitativen jährlichen variablen Bonus ist langfristig
angelegt. Er ist im Sinne eines progressiven „bonus-malus-Systems“
auf eine 3-jährige Bemessungsgrundlage bezogen. Dabei sind 50 % der
in einem Bonusjahr verdienten quantitativen Bonusansprüche eine
Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres zur
Zahlung fällig. Die verbleibenden 50 % werden jeweils hälftig im
zweiten und dritten Jahr nach dem relevanten Bonusjahr zur
Auszahlung fällig (Bonuseinbehalt), sofern es in den beiden, dem
jeweiligen Bonusjahr nachfolgenden Jahren, nicht zu einem Verfall
des Bonuseinbehalts kommt. Sofern die Vorgaben der vom Aufsichtsrat
jeweils nach sachgerechtem Ermessen festgelegten bonusrelevanten
Parameter im ersten und/oder zweiten Folgejahr nach dem relevanten
Bonusjahr um mehr als 30 % unterschritten werden, verfällt -
beschränkt auf den Einbehalt des Teilbonus, dessen Parameter
entsprechend unterschritten wurde - der zu diesem Zeitpunkt jeweils
fällige Bonuseinbehalt. Der Verfall greift dementsprechend nur dann
in voller Höhe, wenn sich die Unterschreitung der jeweiligen
Parameter auf sämtliche quantitative Teilziele erstreckt.
Der Ereignis-Sonderbonus wird für ganz spezielle,
außerordentliche vordefinierte Transaktionen und Ereignisse
gewährt, wie zum Beispiel eine Veräußerung von Teilbereichen der
aap Implantate AG oder der Gesellschaft als Ganzes. Mit dem
Ereignis-Sonderbonus kann auch die Eingehung einer strategischen
Partnerschaft (z.B. mit einem Investor oder mit einem Wettbewerber)
zur Förderung eines Geschäftsbereiches der aap Implantate AG
honoriert werden. Er bemisst sich je nach Transaktion bzw. Ereignis
auf einen festen Prozentsatz einer bestimmten Bemessungsgrundlage.
Der Ereignis-Sonderbonus ist 14 Tage nach dem Eintritt bestimmter
Ereignisse, die mit den ganz speziellen, außerordentlichen
vordefinierten Transaktionen und Ereignissen verbunden sind, zur
Zahlung fällig. Zusätzlich ist auch für den Ereignis-Sonderbonus
eine betragsmäßige Höchstgrenze vorgesehen. Bei dem
Ereignis-Sonderbonus handelt es sich um einen variablen
Vergütungsbestandteil, der zwar eine betragsmäßige Höchstgrenze
aufweist, aber keine mehrjährige Bemessungsgrundlage hat. Der
Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Vergütungselemente, die nur
im Falle bestimmter außerordentlicher Ereignisse die Zahlung einer
ereignisbezogenen Sondervergütung beinhalten, den Vorstand im
besten Interesse der Gesellschaft incentivieren. Eine mehrjährige
Bemessungsgrundlage ist bei einer nur in Fällen bestimmter
Sonderereignisse zu gewährenden Vergütung strukturell
ausgeschlossen. Daneben kann den einzelnen Vorstandsmitgliedern
auch ein Quantitativer-Sonderbonus von bis zu 100.000,00 EUR
gewährt werden, insbesondere für eine signifikante Übererfüllung
einzelner oder mehrerer quantitativen Zielvorgaben. Nähere
Einzelheiten dazu legt der Aufsichtsrat auch unter Berücksichtigung
der wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft fest. Auch für
den Quantitativen-Sonderbonus ist eine betragsmäßige Höchstgrenze
vorgesehen. Entsprechend wie dies für den jährlichen variablen
Bonus vorgesehen ist (vgl. vorstehend S. 1f.), unterliegt auch der
Quantitative-Sonderbonus einem dreijährigen Kontrollzeitraum bzw.
ist er im Sinne eines progressiven „bonus-malus-Systems“ auf eine
3-jährige Bemessungsgrundlage bezogen.
Für die Gesamtvergütung wird eine angemessene Kappungsgrenze
festgelegt (vgl. nachfolgend II.).
Die vom Aufsichtsrat festgelegten qualitativen und ESG-Ziele
müssen objektiv messbar, transparent und realistisch, d.h. bei
entsprechendem Engagement und pflichtgemäßer Anstrengung für das
Vorstandsmitglied auch erreichbar, sein. Der quantitative Bonus
besteht aus mehreren vom Aufsichtsrat festzulegenden Teilboni.
Dabei sollen sich die Parameter zur Ermittlung auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und deren Teilbereiche
beziehen (z.B. Umsatz und EBITDA). Die in den
Vergütungsbestandteilen verankerten Ziele bzw. Parameter stehen im
Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat legt
insbesondere einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der
Unternehmensentwicklung und hat deshalb für die Festsetzung des
quantitativen jährlichen variablen Bonus, der mit 80 % den Großteil
des jährlichen variablen Bonus ausmacht, mehrjährige
Bemessungsgrundlagen vorgesehen, da dies den Belangen der aap
Implantate AG als Wachstumsunternehmen und demzufolge auch ihrer
Geschäftsstrategie am besten gerecht wird.
Aufgrund der besonderen Vergütungsausgestaltung sieht das
Vergütungssystem keine konkrete Ziel-Gesamtvergütung vor.
|
| II. |
Festlegung einer Maximalvergütung
Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das
Vergütungssystem eine betragsmäßige Höchstgrenze der Vergütung vor.
Die zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder je
Geschäftsjahr unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten inkl.
Nebenleistungen, aber exkl. Ereignis-Sonderbonus, wird für jedes
Vorstandsmitglied individuell festgelegt. Sie kann für jedes
Vorstandsmitglied bis zu insgesamt maximal 500.000,00 EUR betragen.
Der Maximalbetrag für den Ereignis-Sonderbonus, welcher auf eine
eventuelle Veräußerung des Unternehmens bzw. von Unternehmensteilen
bzw. auf das Eingehen einer strategischen Partnerschaft abstellt,
wird je nach Vorstandsmitglied auf einen Betrag zwischen 720.000,00
EUR bis einschließlich 1.080.000,00 EUR festgesetzt und soll sich
an dem Wert der maßgeblichen Transaktion orientieren.
Der Maximalbetrag für den Quantitativen-Sonderbonus wird je
Vorstandsmitglied auf 100.000,00 EUR festgesetzt und ist
Bestandteil der Gesamtvergütung, welche - sofern kein
Ereignis-Sonderbonus zu gewähren ist - je Vorstandsmitglied
insgesamt nicht mehr 500.000,00 EUR betragen soll.
|
| III. |
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der
Gesamtvergütung
Die reguläre Gesamtvergütung (d.h. für das Grundgehalt plus
jährlicher variabler Bonus plus Nebenleistungen und
Quantitativen-Sonderbonus aber exklusive einem evtl.
Ereignis-Sonderbonus) der Mitglieder des Vorstands der aap
Implantate AG kann für jedes Vorstandsmitglied bei einem minimalen
jährlichen variablen Bonus bis zu 300.000,00 EUR und bei einem
maximalen jährlichen variablen Bonus für jedes Vorstandsmitglied
bis zu 500.000,00 EUR betragen. In diesem Rahmen ist die Vergütung
variabel, da deren Anpassung an die geschäftliche Entwicklung der
aap Implantate AG gekoppelt ist. Der Anteil des festen Grundgehalts
(maximal 250.000,00 EUR) an der Gesamtvergütung (exkl.
Ereignis-Sonderbonus) beträgt für jedes Vorstandsmitglied zwischen
30 % und 50 %, der Anteil des jährlichen variablen Bonus
dementsprechend bis zu 50 %. Im Verhältnis festes Grundgehalt zum
jährlichen variablen Bonus beträgt der jährliche variable Bonus
maximal 100 %. Im Rahmen der maximalen Gesamtvergütung in Höhe von
500.000,00 EUR für jedes Vorstandsmitglied ist die Höhe des
jährlichen variablen Bonus für jedes Vorstandsmitglied auf maximal
250.000,00 EUR begrenzt (vgl. hierzu I. Vergütungsbestandteile und
Anpassungsmechanismus). Die variable Vergütung, die sich aus dem
Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den variablen
Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen (vgl. G.6
DCGK). Daneben sollen den Vorstandsmitgliedern auch die variablen
Vergütungsbestandteile überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder
entsprechend aktienbasiert gewährt werden (vgl. G.10 DCGK).
|
| IV. |
Begrenzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen,
Clawback
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds ist, wie oben
ausgeführt, auf eine maximale Gesamtvergütung begrenzt. Daneben
sieht auch der jährliche variable Bonus eine Begrenzung des
Auszahlungsbetrags durch einen Maximalwert vor. Darüber hinaus ist
der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Erträge /
Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des
operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen (z.B.
Veräußerung von Unternehmensteilen, Beteiligungsverkäufe, Hebung
stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare externe Einflüsse)
aus der Bemessungsgrundlage für die Ermittlung der quantitativen
Ziele herauszurechnen, um die Auswirkungen der außerordentlichen
Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren. Zudem kann
der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen der
Vorstandsmitglieder nach freiem Ermessen über die Gewährung einer
Prämie entscheiden. In diesem Zusammenhang wird für ganz spezielle,
außerordentliche vordefinierte Transaktionen und Ereignisse ein
Ereignis-Sonderbonus gewährt, wie zum Beispiel eine Veräußerung von
Teilbereichen der aap Implantate AG oder der Gesellschaft als
Ganzes. Er bemisst sich je nach Transaktion bzw. Ereignis auf einen
festen Prozentsatz einer bestimmten Bemessungsgrundlage. Der
Ereignis-Sonderbonus ist 14 Tage nach dem Eintritt bestimmter
Ereignisse, die mit den ganz speziellen, außerordentlichen
vordefinierten Transaktionen und Ereignissen verbunden sind, zur
Zahlung fällig. Zusätzlich ist auch für den Sonderbonus eine
betragsmäßige Höchstgrenze vorgesehen. Bei diesem Sonderbonus
handelt es sich um variable Vergütungsbestandteile, die zwar
betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen, aber keine mehrjährige
Bemessungsgrundlage haben. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung,
dass die betreffenden Vergütungselemente, die nur im Falle
bestimmter außerordentlicher Ereignisse die Zahlung einer
Sondervergütung beinhalten, den Vorstand im besten Interesse der
Gesellschaft incentivieren. Eine mehrjährige Bemessungsgrundlage
ist bei der nur in Fällen bestimmter Sonderereignisse zu
gewährender Vergütung strukturell ausgeschlossen. Für die
Geschäftsjahre ab einschließlich 2022 wurde und wird eine
Rückforderungsvereinbarung vereinbart.
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| V. |
Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit
In Entsprechung zu G.12 und G.13 DCGK sollen Zahlungen an ein
Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
auf zwei Jahresvergütungen begrenzt werden. Zudem soll nicht mehr
als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden. Die
Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf
die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, kann entsprechend
der vereinbarten Bemessungsgrundlagen und nach den im Vertrag
festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen. Für den Fall eines
„Change of Control“ bei der Gesellschaft steht den
Vorstandsmitgliedern ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach
Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des „Change of Control“
(den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei nicht
mitgerechnet) mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende ausüben
können. Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds durch
Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts, steht dem Vorstandsmitglied
eine Zahlung in Höhe von 90 % seiner kapitalisierten
Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgrundgehalt, Zielbonus unter
Annahme 100 %iger Zielerfüllung bis Vertragsende und
Nebenleistungen) für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu,
maximal im Umfang von einer Jahresgesamtvergütung.
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| VI. |
Anrechnung der Vergütung bei Nebentätigkeiten
In Übereinstimmung mit E.3 DCGK sollen die Vorstandsmitglieder
Nebentätigkeiten, insbesondere konzernfremde Aufsichtsratsmandate,
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Im Falle der
Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate soll sich die
Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds im Einklang mit G.15
DCGK um die für die betreffende Aufsichtsratstätigkeit vorgesehene
Vergütung reduzieren. Im Falle der Übernahme konzernfremder
Aufsichtsratsmandate soll der Aufsichtsrat in Entsprechung zu G.16
DCGK im Vorfeld entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung
anzurechnen ist.
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| VII. |
Verfahren
Da der Aufsichtsrat der aap Implantate AG satzungsgemäß bislang
aus drei (und künftig ggf. aus vier) Mitgliedern besteht, werden
alle Themen einschließlich der Fest- und Umsetzung sowie der
Überprüfung des Vergütungssystems durch den Gesamtaufsichtsrat
erarbeitet. Die qualitativen und ESG-Ziele sowie die Faktoren der
Bonusermittlung (einschließlich der Gewichtung von Einzelzielen)
werden im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets der Gesellschaft
auf vorangegangenen Vorschlag des Vorstands durch den Aufsichtsrat
festgelegt. Die konkrete Zielerreichung und der sich hieraus
jeweils ergebende Bonusanspruch werden von den Parteien spätestens
zwei Wochen vor der ordentlichen Hauptversammlung im Folgejahr
einvernehmlich festgestellt. Dies gilt insbesondere für den
Zielerreichungsgrad der qualitativen Ziele. Der quantitative Bonus
besteht aus mehreren vom Aufsichtsrat festzulegenden Teilboni.
Dabei sollen sich die Parameter zur Ermittlung auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und deren Teilbereiche
beziehen (z.B. Umsatz und EBITDA). Die Parameter für das Bonusjahr
werden im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets für das
Bonusjahr bis voraussichtlich Ende Januar des Bonusjahres auf
vorangegangenen Vorschlag der Vorstandsmitglieder durch den
Aufsichtsrat nach sachgerechtem Ermessen festgelegt. Die Parameter
für die auf das Bonusjahr folgenden Kalenderjahre werden jährlich
jeweils im Voraus im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets bis
zum 15.12. des Vorjahres auf vorangegangenen Vorschlag der
Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat nach sachgerechtem
Ermessen festgelegt. In diesem Zusammenhang wird der Aufsichtsrat
auch fortlaufend Anpassungen der Struktur und der Angemessenheit
des Vergütungssystems überprüfen, entsprechende Anpassungsbedarfe
gemeinsam erarbeiten und eine Beschlussfassung vorbereiten.
Kriterien für die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung
bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds
und seine persönliche Leistung. Daneben werden die wirtschaftliche
Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens,
die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des
Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des oberen
Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (auch in der
zeitlichen Entwicklung) einbezogen. Außerdem wird die Vergütung so
bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte
wettbewerbsfähig ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte
oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung ist
entsprechend G.8 DCGK ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann jedoch
in besonders außergewöhnlichen Fällen nach Maßgabe des § 87a Abs. 2
S. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn
dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. In Entsprechung zu E.1 DCGK legen alle Mitglieder
des Aufsichtsrats der Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Interessenkonflikte unverzüglich offen. Der Aufsichtsrat informiert
in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene
Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur
vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines
Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats
führen.“
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der
Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 8.
August 2024 unter einer der nachfolgend genannten Adressen
zugehen:
aap Implantate AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts
kann durch einen in Textform erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär nachgewiesen werden. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss
(24:00 Uhr) des 24. Juli 2024 (Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt,
auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet
ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale
Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.
| 2. |
Bevollmächtigung Dritter
|
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen
sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in
diesem Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des
ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den
vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
weiteren Personen zurückweisen.
Vollmachten, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in
Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt
werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten
gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter
verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit
der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der
Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des
Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den
Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte
Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung,
zur Verfügung:
aap Implantate AG
Legal Affairs
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Telefax: +49 30 75 01 92 90
E-Mail: c.roecke@aap.de
| 3. |
Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
|
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service
an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu
jedem Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können diese
von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen
Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung erteilt wird, muss
sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme
enthalten. Die notwendigen Unterlagen und Informationen sowie ein
Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur
Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur
Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
besteht nicht.
Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an
den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 14.
August 2024, 16:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der in
III.2. angegebenen Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie
nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die
Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.
| 4. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2
AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro
des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der aap
Implantate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am
15. Juli 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie
entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:
aap Implantate AG
Vorstand
„Hauptversammlung“
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs.
1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das
Ergänzungsverlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens - soweit sie nicht mit der
Einberufung bekannt gemacht wurden - im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
| 5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
|
Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und
Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur
Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es
hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung,
Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1
AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des
Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum
31. Juli 2024, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an eine der
nachfolgend genannten Adressen übersandt hat
aap Implantate AG
Legal Affairs
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Telefax: +49 30 75 01 92 90
E-Mail: c.roecke@aap.de
und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur
Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt
sind.
| 6. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
|
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und
kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der aap Implantate AG zu den mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des aap-Konzerns und der in
den aap-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter
der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
| 7. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
|
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die nach § 124a AktG
erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu den
Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung können im
Internet unter
https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Vollmachtsformulare werden den Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte direkt übermittelt; eine Verpflichtung zur
Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen Formulare
besteht nicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse
zugänglich sein.
| 8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
|
Das Grundkapital der Gesellschaft hat sich durch die Ausgabe von
Bezugsaktien nach Wandlung von Wandelschuldverschreibungen wirksam
erhöht und beträgt derzeit EUR 10.979.625,00. Daher weicht das
tatsächlich in dieser Höhe bestehende Grundkapital bis zum Vollzug
der Eintragung der bedingten Kapitalerhöhung infolge der Wandlung
von Wandelschuldverschreibungen in das Handelsregister zum
Zeitpunkt der Einberufung von der in der Satzung der Gesellschaft
genannten Höhe des Grundkapitals ab.
Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien
und die Gesamtzahl der Stimmrechte 10.979.625.
| 9. |
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
|
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der
geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die
Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an
der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung
ist die aap Implantate AG die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c)
Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der
Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der
Gesellschaft.
Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der
Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf
Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der aap Implantate AG
unentgeltlich über die E-Mail-Adresse:
datenschutz-aap@legitimis.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
aap Implantate AG
Lorenzweg 5
12099 Berlin
Sie erreichen den externen Datenschutzbeauftragten unter:
Dipl. WJur. Sebastian Feik
legitimis GmbH, Ball 1
51429 Bergisch Gladbach
Telefon: 02202/28941-0
E-Mail: datenschutz-aap@legitimis.com
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
Datenschutz-Grundverordnung zu.
Weiterführende Informationen zum Datenschutz sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.aap.de/datenschutz
zu finden.
Berlin, im Juli 2024
aap Implantate AG
Der Vorstand
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