UCB UCB SA

UCB - société anonymeAllée de la Recherche 60, 1070 Bruxellesn° d’entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)www.ucb.com(« UCB SA » ou la « Société »)

Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (« l’Assemblée Générale ») qui se tiendra le jeudi 30 avril 2020 à 11 heures (heure belge), au siège d’UCB SA, 1070 Bruxelles, Allée de la Recherche 60, à l’effet de délibérer et de voter sur les points repris à l’ordre du jour détaillé ci-dessous.

PARTIE ORDINAIRE 

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2019

2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019

3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019

4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 et affectation des résultats 

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 et l’affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,24 par action(*).(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n’ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende. 

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 

Le Code belge des sociétés et associations requiert l’Assemblée Générale d’approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport inclut une description de la politique de rémunération telle qu’applicable en 2019 et des informations sur la rémunération des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif.

Proposition de décisionL’Assemblée: Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

6. Approbation de la politique de rémunération 2020 

Le nouveau Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 requiert UCB SA d’établir une politique de rémunération et de la soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale. Comme indiqué dans le rapport de rémunération, les modifications à la politique de rémunération d’UCB annoncées l’année dernière (principalement le remplacement de l’attribution d’actions gratuites par l’attribution d’actions avec condition de performance offertes aux dirigeants et les émoluments des administrateurs) ont été mises en œuvre durant l’exercice 2019 et sont désormais reflétées dans la politique de rémunération soumise à votre approbation.

Proposition de décision : L’Assemblée Générale approuve la politique de rémunération 2020. 

7. Décharge aux administrateurs 

Conformément au Code belge des sociétés et associations, après l’approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge aux administrateurs.

Proposition de décision : L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2019.

8. Décharge au commissaire 

Conformément au Code belge des sociétés et associations, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire.

Proposition de décision : L’Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2019. 

9. Administrateurs : renouvellement des mandats d’administrateurs (indépendants) 

Les mandats de M. Pierre Gurdjian, M. Ulf Wiinberg et M. Charles-Antoine Janssen prendront fin lors de la présente Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (« GNCC »), le Conseil d'Administration propose (i) le renouvellement du mandat de M. Pierre Gurdjian et de M. Ulf Wiinberg en tant qu’administrateurs indépendants pour la durée statutaire de 4 ans et (ii) le renouvellement du mandat de M. Charles-Antoine Janssen en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de 4 ans. Si leurs mandats sont renouvelés, M. Pierre Gurdjian restera Vice-Président du Conseil d’Administration et membre du GNCC et M. Charles-Antoine Janssen et M. Ulf Wiinberg resteront chacun membre du Comité d’Audit. M. Pierre Gurdjian et M. Ulf Wiinberg répondent chacun aux critères d'indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil d’Administration. Les curriculum vitae de ces administrateurs sont disponibles sur le site Internet d'UCB https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020. Sous réserve des renouvellements susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d’Administration continuera à être composé d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Proposition de décisions :9.1.   A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Pierre Gurdjian(*) en tant qu’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2024.

B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, M. Pierre Gurdjian répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil d’Administration et le nomme en tant qu’administrateur indépendant.

9.2.   A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Ulf Wiinberg(*) en tant qu’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2024.

B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ulf Wiinberg répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil d’Administration et le nomme en tant qu’administrateur indépendant.

9.3.   L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Charles-Antoine Janssen(*) en tant qu’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2024.

 (*) Curriculum vitae et détails disponibles à l’adresse https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020.  PARTIE SPÉCIALE 

10. Plans d’intéressement à long terme - Programme d’attribution d’actions gratuites 

Cette approbation demandée à l’Assemblée Générale n’est pas exigée par la loi belge, mais est demandée dans un souci de transparence et, le cas échéant, pour être conforme à la législation étrangère de certaines juridictions où nos plans d’intéressement à long terme (plans LTI) sont offerts aux employés. Pour plus d’information sur les plans LTI d’UCB, il est fait référence au rapport de rémunération 2019. A toutes fins utiles, UCB confirme qu’elle couvre toutes ses obligations résultant des plans LTI par des actions existantes, i.e. par acquisition d’actions propres, de sorte qu’il n’y pas de dilution pour les actionnaires existants d’UCB SA.

Proposition de décision :L’Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d’Administration d’octroyer un nombre estimé de 1 361 000 actions gratuites :a)      dont un nombre estimé de 802 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d’intéressement à long terme (politique LTI), soit quelques 1 961 personnes, selon les critères d’attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu’à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l’attribution ;b)      dont un nombre estimé de 204 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d’actions avec condition de performance, soit quelques 139 personnes, selon les critères d’attribution applicables aux intéressés. L’attribution aura lieu après une période d’acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration d’UCB SA au moment de l’attribution ; etc)      dont, à titre exceptionnel pour 2020 suite à l’alignement au marché de la politique LTI, une attribution transitoire estimé à 355 000 actions à certains employés. Cette attribution unique est faite aux employés qui ont subi une réduction dans la valeur d’attribution en comparant la nouvelle politique d’intéressement à long terme actuel avec l’ancienne. Ces actions gratuites additionnelles seront attribuées en 2020 et seront acquises en 3 étapes dégressives, entre 2023 et 2025, à condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du groupe UCB aux dates annuelles respectives de l’acquisition définitive. Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2020 et le 1er avril 2020. 

11. Clauses de changement de contrôle – article 7:151 du Code belge des sociétés et associations 

Conformément à l’article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, seule l’Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d’un changement de contrôle exercé sur elle. 

11.1 Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un programme d’émission d’Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de € 3 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 22 octobre 2019, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme  EMTN »).  Les  conditions  du  Programme EMTN  comprennent  une  clause  de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives applicables, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d’UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d’UCB SA, en exerçant l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu’à la date d’exercice de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l’article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Proposition de décision :Conformément à l’article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l’Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 30 avril 2020 et le 29 avril 2021, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d’UCB SA, exiger d’UCB SA de racheter les titres à la date de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d’un changement de contrôle d’UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d’UCB SA lorsque, dans chaque cas, l’exercice de ces droits dépend de la survenance d’un changement de contrôle.

11.2 USD 2 070 millions Accord de Crédit signé le 10 octobre 2019

UCB SA a conclu le 10 octobre 2019 un Accord de Crédit d’un montant de USD 2 070 millions entre, notamment, UCB SA et UCB Biopharma SRL comme emprunteurs, et BNP Paribas Fortis SA et Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company comme bookrunners, lequel prévoit une clause de changement de contrôle, en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans le prêt, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d’UCB SA.

Proposition de décision :Conformément à l’article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l’Assemblée Générale approuve la clause 8.2 (b) (iv) des dispositions et conditions de l’ Accord de Crédit de USD 2 070 millions du 10 octobre 2019, entre, entre autres, UCB SA et UCB Biopharma SRL, comme emprunteurs, et BNP Paribas Fortis SA et Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company comme bookrunners, lequel comprend une clause de changement de contrôle, en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans le prêt, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d’UCB SA.

11.3 EUR 1 milliard Accord de Crédit Renouvelable tel que dernièrement modifié et révisé par le contrat d’Avenant et de Révision daté du 5 décembre 2019

UCB SA a conclu un avenant en date du 5 décembre 2019 qui porte modification et révision de l’Accord de Crédit Renouvelable multidevises de EUR 1 milliard, initialement daté du 14 décembre 2009 (tel que modifié et révisé) et conclu, entre autres, entre UCB SA et BNP Paribas Fortis SA/NV agissant comme agent (ci-après, dans sa version modifiée et révisée, l’ « Accord de Crédit Renouvelable »). Les termes de l’Accord de Crédit Renouvelable prévoient une clause de changement de contrôle en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d’UCB SA (le tout étant décrit plus en détail dans l’Accord de Crédit Renouvelable).

Proposition de décision :Conformément à l’article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l’Assemblée Générale approuve la clause 10.2 (Change of Control) prévue dans l’Accord de Crédit Renouvelable, tel que dernièrement modifiée et révisée le 5 décembre 2019, et en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d’UCB SA. 

PARTIE EXTRAORDINAIRE (Assemblée Générale Extraordinaire)

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée avec le même ordre du jour le 25 mai 2020 à 11 heures (heure belge). Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. 

1. Mise en œuvre du Code belge des sociétés et associations 

La loi du 23 mars 2019 introduisant le Code belge des sociétés et associations (‘CSA’) publiée au Moniteur Belge du 4 avril 2019, remplace le Code belge des sociétés de 1999 et ses dispositions impératives sont entrées en vigueur pour les sociétés existantes le 1 janvier 2020. En conséquence, UCB SA décide, tel que requis par la loi, de modifier et aligner ses statuts aux nouvelles dispositions du CSA et soumet pour cette raison les modifications suivantes à l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces changements sont requis afin d’aligner nos statuts d’une part à la nouvelle terminologie ou aux nouvelles dispositions impératives du CSA ou d’autre part de se référer à la section appropriée du nouveau CSA ou à toute autre législation applicable. En particulier, la dernière phrase de l’article 32 de nos statuts doit être modifiée afin de refléter la nouvelle disposition de l’article 7:126 du CSA selon laquelle une assemblée d’actionnaires peut être convoquée à la demande d’actionnaire(s) détenant au moins 10 % du capital (au lieu de 20 % antérieurement). Le Conseil d’Administration confirme qu’il n’y a pas de changement au principe ‘une action un vote’ repris dans l’article 38 des statuts. La version coordonnée complète des statuts est disponible sur le site web de la Société https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020.

Proposition de décision :L'Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la Société afin de les adapter au nouveau Code des sociétés et associations et, en particulier, d’assurer la mise en œuvre des dispositions impératives et des ajustements linguistiques et techniques requis par le CSA, comme suit : 

• Suppression du deuxième paragraphe de l’article 1.
• Remplacement du premier paragraphe de l’article 2 par le texte suivant : « Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale, à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60. » et remplacement du second paragraphe de l’article 2 par le texte suivant : « Le siège peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, par décision du conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables. »
• Remplacement du mot « doel » par « voorwerp » dans le titre du chapitre I et dans la première phrase de l’article 3 (uniquement dans la version néerlandophone des statuts).
• Suppression du mot « social » à l’article 5.
• Remplacement de l’article 7 par le texte suivant : « Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit à un compte intitulé « Primes d'émission. »
• Ajout des mots suivants in fine du deuxième paragraphe de l’article 8 et in fine du premier paragraphe de l’article 10 : «… et conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. »
• Remplacement de l’article 12 par le texte suivant : « Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions de l’assemblée générale et du conseil d'administration, ou en général de celles prises dans le respect de ces statuts. La société et ses sociétés filiales contrôlées directement peuvent acquérir des actions de la société pour autant qu’elles en aient eu l’autorisation de l’assemblée générale de la société conformément au Code des sociétés et associations ou, sans l’autorisation de l’assemblée générale, dans les circonstances exceptionnelles prévues par ledit Code. Les sociétés filiales contrôlées indirectement peuvent également acquérir des actions de la société conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et associations. La société et ses sociétés filiales contrôlées directement et indirectement peuvent aliéner les actions de la société conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
• Remplacement de la deuxième phrase de l’article 13 par le texte suivant : « S'il y a plusieurs personnes ayant des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote y afférent jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à son égard. »
• Suppression des mots « des bons de caisses ou » dans le premier paragraphe de l’article 14 et remplacement du deuxième et troisième paragraphe de l’article 14 par le texte suivant : « La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à d'autres titres et ce, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. » et « Les registres des actions nominatives ou des obligations nominatives de la société peuvent être tenus sous forme  papier ou sous la forme électronique dans les limites des dispositions légales. »
• Remplacement du premier paragraphe de l’article 15 par le texte suivant : « La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale pour une période se terminant au plus tard à la fin de la quatrième assemblée générale ordinaire qui suit la date à laquelle leur nomination est devenue effective. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur. »
• Insertion d’une nouvelle phrase dans le dernier paragraphe in fine de l’article 17 comme suit : « Les réunions du conseil peuvent aussi se tenir par tout support vidéo, téléphonique, internet ou tout autre moyen de communication électronique qui permet une délibération commune. »
• Remplacement des mots « Code des Sociétés » par « Code des sociétés et associations » dans la deuxième phrase du second paragraphe de l’article 18, des mots « lettre recommandée » par « une simple lettre, e-mail ou autre document électronique » dans la troisième phrase du deuxième paragraphe de l’article 18 et des mots « télégramme, télex ou télécopie » par « e-mail ou autre document électronique » dans la première phrase du troisième paragraphe de l’article 18.
• Remplacement du quatrième paragraphe de l’article 18 par le texte suivant : « Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, à l’exception de décisions nécessitant un acte notarié, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. »
• Remplacement du deuxième paragraphe de l’article 19 par le texte suivant : « Les copies de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil d’administration soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les extraits sont signés soit par le président du conseil d’administration, soit par un ou plusieurs administrateurs, soit par le Secrétaire Général, soit encore par le ‘general counsel’. » 
• Remplacement du premier paragraphe de l’article 20 par le texte suivant : « Le conseil d'administration crée en son sein des comités consultatifs, et plus particulièrement :
  • un Comité d'Audit tel que prévu par l’article 7:99 du Code des sociétés et associations avec entre autres les missions prévues par cette disposition ; et
  • un Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération lequel comprend le Comité de Rémunération tel que requis par l’article 7:100 du Code des sociétés et associations.

Le conseil d’administration peut créer en son sein d’autres comités consultatifs et détermine leur composition et mission.” 

• Suppression du mot « social » dans le deuxième paragraphe de l’article 20 et suppression du troisième paragraphe de l’article 20.
• Remplacement du deuxième paragraphe de l’article 21 par le texte suivant : « Le conseil d’administration peut aussi créer un comité exécutif, dont il fixe la composition, la mission et les pouvoirs. »
• Ajout des mots « …, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. » dans la deuxième phrase in fine de l’article 24.
• Ajout des mots « …, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. » in fine de la première phrase de l’article 26 et suppression du second paragraphe de l’article 26.
• Suppression du mot « social » dans le premier paragraphe de l’article 32, remplacement du troisième paragraphe de l’article 32 par le texte suivant : « Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaire(s), discute les comptes annuels et prend toutes décisions à leur sujet, statue par un vote spécial sur le rapport de rémunération, sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires et, le cas échéant, sur tout autre point requis en vertu du Code des sociétés et associations. Elle procède également, s'il y a lieu, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaires sortants. », ajout dans le quatrième paragraphe de l’article 32 après les mots « … comptes annuels, » des mots suivants « la discussion du rapport de rémunération, », ajout in fine du quatrième paragraphe de l’article 32 du texte suivant : « et, le cas échéant, tout autre point requis en vertu du Code des sociétés et associations ou toute autre loi ou réglementation applicable. » et remplacement des mots « un-cinquième » par « un-dixième » dans le dernier paragraphe de l’article 32.
• Remplacement de l’article 34 par le texte suivant : « La convocation pour toute assemblée générale contient au moins les mentions requises par le Code des sociétés et associations et sera publiée conformément aux prescriptions du Code précité. Pendant une période ininterrompue, commençant le jour de la publication de la convocation à l’assemblée générale et se terminant 5 ans après la date de cette assemblée générale, la société mettra à la disposition de ses actionnaires sur son site internet au moins les informations requises par ledit Code des sociétés et associations. »
• Remplacement de l’article 36 par le texte suivant :

« Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix. Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations et les modalités suivant lesquelles celles-ci sont envoyées à la société (éventuellement également sous forme électronique) conformément au Code des sociétés et des associations. Pour autant que la convocation le prévoit, les actionnaires peuvent voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou par tout autre moyen électronique, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société, en se conformant aux modalités prévues par la convocation et par l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations.Pour autant que la convocation le prévoit, les actionnaires (et, le cas échéant, les titulaires d’obligations convertibles et de droits de souscription) peuvent participer à distance à une assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, en se conformant aux modalités prévues par la convocation et par l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations. Si la convocation met en œuvre le présent paragraphe, cette convocation (ou un document pouvant être consulté par les actionnaires et auquel la convocation se réfère) détermine les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire (et, le cas échéant, un titulaire d’obligation convertible ou de droit de souscription) participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. »  

• Modification des mots « l’article 516 du Code des sociétés.» par « les dispositions applicables de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses. » in fine du deuxième paragraphe de l’article 38.
• Remplacement du dernier paragraphe de l’article 39 par le texte suivant : « Les copies de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil d'administration, soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les extraits sont signés soit par le président du conseil d’administration, soit par un ou plusieurs administrateurs, soit par le Secrétaire Général, soit encore par le ‘general counsel’. »
• Remplacement du troisième et quatrième paragraphe de l’article 42 par le texte suivant : « Le conseil d’administration rédige un rapport annuel au sujet des comptes annuels et des comptes annuels consolidés conformément au Code des sociétés et associations.» et « Les comptes annuels et les autres documents requis par le Code des sociétés et des associations sont tenus à la disposition des actionnaires trente (30) jours au moins avant l'assemblée au siège de la société où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie. »
• Suppression du mot « social » dans le deuxième paragraphe de l’article 43 et ajout dans le dernier paragraphe de l’article 43 après les mots « … et dettes » des mots suivants « et sauf cas exceptionnels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement. » 
• Remplacement dans l’article 44 des mots « de la manière prescrite aux articles 98 et suivants du Code des Sociétés. » par « conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et associations.»
• Remplacement du deuxième, troisième et quatrième paragraphe de l’article 45 par le texte suivant : « Le conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte sur dividendes conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et associations. »
• Suppression du mot « social » dans le deuxième et quatrième paragraphe de l’article 46, ajout dans le deuxième paragraphe de l’article 46 in fine des mots suivants « afin d’assurer la continuité de la société.», ajout dans le quatrième paragraphe de l’article 46 in fine des mots suivants «, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur et dans le dénominateur.» et suppression dans le dernier paragraphe de l’article 46 des mots « de commerce» et modification du mot « délai » par « délai contraignant ». 
• Suppression dans l’article 49 du mot « social ».
• Modification dans le premier paragraphe de l’article 50 des mots « le Code des Sociétés » par « le Code des sociétés et associations ».

2. Rapport spécial du Conseil d’Administration 

Soumission du rapport spécial préparé par le Conseil d’Administration conformément à l’article 7:199 du Code belge des sociétés et associations, dans lequel le Conseil d’Administration demande le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et indique les circonstances spécifiques dans lesquelles l’autorisation peut être utilisée et les objectifs poursuivis. 

3. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d’Administration dans le cadre du capital autorisé et modification de l’article 6 des statuts 

Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler l’autorisation de deux (2) ans accordée au Conseil d'Administration par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018, pour une nouvelle durée de deux (2) ans, de décider, dans le cadre du capital autorisé, d’augmenter le capital de la Société, dans les limites de l'article 7:198 du Code belge des sociétés et associations, à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital (calculé au moment où il est fait usage de cette autorisation) au cas où le droit de préférence des actionnaires serait limité ou supprimé, ou à concurrence d'un montant maximal de 10 % dudit capital social au cas où le droit de préférence des actionnaires ne serait  ni limité ni supprimé. Cette autorisation est conférée à des fins générales. Pour toute information complémentaire quant à l’usage du capital autorisé et aux objectifs poursuivis, nous vous renvoyons au rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 du Code belge des sociétés et associations.

Proposition de décision :L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l’autorisation accordée au Conseil d'Administration, d’augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et de modifier en conséquence le paragraphe relevant de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter ce renouvellement et les modifications requises pour l’adaptation aux dispositions du nouveau CSA. 

Sous réserve de l’approbation de la présente résolution, le texte de l’article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit :

« Article 6Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts. 

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,i.   à concurrence d’un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d’administration décide d’utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),ii.  à concurrence d’un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d’administration décide d’utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n’est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d’administration peut augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à          10 % du capital social au moment où le conseil d’administration décide d’utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :1.  les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l’occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;2.  les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et 3.  les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d’actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du conseil d’administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % en son sein.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l’assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 30 avril 2020.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. » 

4. Acquisition d'actions propres – renouvellement de l'autorisation 

Conformément à l’article 7:215 du Code belge des sociétés et associations, il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation, conférée au Conseil d'Administration par l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2018, d'acquérir des actions propres à concurrence d’un maximum de 10 % du nombre total des actions émises par la Société, pour une durée de deux (2) ans expirant le 30 juin 2022. L’autorisation précédente du 26 avril 2018 restera en vigueur jusqu’à sa date d’expiration, soit le 30 juin 2020. Comme les années précédentes, il s’agit d’une autorisation générale pour acquérir des actions propres. Le Conseil d’Administration peut par exemple (et sans y être limité) utiliser cette autorisation dans le cadre de l’exécution des plans d’intéressement à long terme pour les employés et le management du groupe UCB.

Proposition de décision :Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d’achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, jusqu’à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n’étant pas (i) supérieur au cours le plus élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et (ii) inférieur à un (1) euro, sans préjudice à l'article 8:5 de l’arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code belge des sociétés et associations. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre total des actions émises par la Société au moment de l’acquisition concernée. La présente autorisation est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1 juillet 2020 et expirant le 30 juin 2022. Cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions d’actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code belge des sociétés et associations. L'autorisation conférée par décision de l’assemblée générale extraordinaire de la Société le 26 avril 2018 restera elle en vigueur jusqu’au 30 juin 2020.

***FORMALITÉS DE PARTICIPATION

Pour assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs d’actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes : 

1. Veuillez noter que les dates et les heures d‘échéance mentionnées dans ce document ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.
2. Date d'enregistrement : la date d'enregistrement est le 16 avril 2020 à 24 heures (heure belge).
   1. Les détenteurs d’actions nominatives doivent être inscrits, le 16 avril 2020 à 24 heures (heure belge), en tant qu’actionnaire dans le registre des actionnaires d’UCB SA, détenu par Euroclear.
   2. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent être enregistrés, le 16 avril 2020 à 24 heures (heure belge), en tant qu’actionnaire sur un compte auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation. 

3. Intention de participer à l’Assemblée Générale : l’actionnaire qui a l’intention de participer à l’Assemblée Générale doit également notifier son intention de participer à l’Assemblée Générale (en personne ou par procuration), comme suit :
   1. Les détenteurs d’actions nominatives doivent notifier leur intention de participer à l’Assemblée, au plus tard le 24 avril 2020 à 15 heures (heure belge), à UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com en mentionnant le nombre d’actions pour lequel ils veulent participer à l’Assemblée Générale. La Société vérifiera le nombre d’actions détenues à la date d’enregistrement sur base de l’enregistrement des actions dans le registre des actions détenu par Euroclear.
   2. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer à l’Assemblée Générale au plus tard le 24 avril 2020 à 15 heures (heure belge) à l'une des agences de KBC Bank SA, munis d’un certificat d’actions dématérialisées, délivré par leur titulaire du compte concerné ou par l’organisme de liquidation, mentionnant le nombre d’actions dématérialisées dans leur compte à la date d’enregistrement et pour lequel ils veulent participer à l’Assemblée Générale. KBC Bank SA en informera UCB SA. 

Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer (en personne ou par procuration) à l’Assemblée Générale au plus tard le 24 avril 2020 à 15 heures (heure belge) et ayant rempli les formalités ci-dessus seront autorisées à assister et à voter à l’Assemblée Générale. 

4. Procurations : les actionnaires qui ont accompli les formalités d’admission ci-dessus sont autorisés à être représentés par un mandataire à l'Assemblée Générale. Les formulaires de procuration approuvés par UCB SA, qui doivent être utilisés pour se faire représenter à l’Assemblée Générale, peuvent être téléchargés à partir du site web d’UCB SA https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020.

Les actionnaires doivent déposer ou envoyer leurs procurations, dûment complétées et signées au siège d’UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle), ou les envoyer par e-mail à shareholders.meeting@ucb.comde manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 24 avril 2020 à 15 heures (heure belge). Les scans par e-mail sont autorisés, à condition que le mandataire délivre l’original de la procuration au plus tard à la date de l’Assemblée Générale. A défaut de se conformer à ces exigences, UCB SA pourra ne pas reconnaître les pouvoirs du mandataire. 

5. Sous certaines conditions prévues à l’article 7:130 du Code des sociétés et associations, un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital de la Société peuvent ajouter des points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et déposer des propositions de résolution relatives aux points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. 

Cette demande ne sera valable que si elle est dûment notifiée par écrit via l’adresse e-mail d’UCB SA : shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 8 avril 2020 à 15 heures (heure belge). Un ordre du jour modifié sera, le cas échéant, publié le 15 avril 2020. Dans ce cas, la Société mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de procuration adapté pour leur permettre de donner leurs instructions de vote spécifiques sur l’ordre du jour, tel que modifié. L’examen des points et des propositions de décision supplémentaires portés à l’ordre du jour est subordonné à l’accomplissement des formalités d’admission détaillées sous le point 3 ci-dessus par un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital de la Société. 

6. Conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et associations et sous certaines conditions, les actionnaires peuvent, avant l’Assemblée Générale, poser des questions écrites au Conseil d’Administration ou au commissaire relatives aux rapports émis par eux ou aux points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Il sera répondu aux questions pendant l’Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d’admission requises et (ii) la communication d’informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire. 

Les questions peuvent être envoyées par écrit au siège d’UCB SA ou à shareholders.meeting@ucb.com de manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 24 avril 2020 à 15 heures (heure belge). 

7. Les détenteurs d’obligations émises par la Société peuvent assister à l‘Assemblée Générale à titre consultatif et sont soumis aux mêmes formalités de participation que celles applicables aux actionnaires.
8. Afin d’assister à l’Assemblée Générale, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion. Les personnes participant à l’Assemblée Générale sont invitées à arriver au moins 45 minutes avant l’heure de l’Assemblée Générale afin de remplir les formalités d’inscription.
9. A compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour (modifié) et les formulaires de procuration (modifiés), seront disponibles sur https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020. Les détenteurs d’actions et d’obligations pourront également consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures de bureau au siège d’UCB SA et/ou obtenir gratuitement copie de ces documents.
10. La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu’elle reçoit des actionnaires, des titulaires d’autres titres émis par la Société (tels, par exemple, des obligations) et des porteurs de procurations dans le cadre d’une assemblée générale d’actionnaires et ce, conformément à la législation applicable sur la protection des données. En particulier, ces données seront utilisées pour l’analyse et la gestion de la procédure liée à la participation et au vote à l’assemblée générale des actionnaires et ce, conformément à la législation applicable et à la politique de protection des données à caractère personnel de la Société. Ces données seront le cas échéant transmises à des tiers au seul besoin de se faire assister dans le cadre de la gestion de la procédure de participation et de vote ainsi que pour l’analyse de la composition de l’actionnariat de la Société. Ces données personnelles ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités.  Les actionnaires, les titulaires d’autres titres émis par la Société et les porteurs de procurations peuvent consulter la politique de protection des données à caractère personnel de la Société sur son site internet. Elle contient une information détaillée relative au traitement des données personnelles, notamment celles des actionnaires, des titulaires d’autres titres émis par la Société et des porteurs de procurations ainsi que les droits que ceux-ci peuvent exercer envers la Société conformément à la législation applicable. Ces derniers peuvent prendre contact avec le Data Protection Officer de la Société via dataprivacy@ucb.com pour exercer leurs droits quant aux données personnelles ainsi transmises à la Société.

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