ALKEM Groupe Berkem SA

EN REPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ GROUPE BERKEM INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ KENERZEO SAS

Regulatory News:

Groupe Berkem (Paris:ALKEM):

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note En Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

 

Le présent communiqué relatif au dépôt d’un projet de note en réponse a été établi et diffusé le 22 octobre 2024 par Groupe Berkem en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF (le « Règlement Général de l’AMF »).

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre »), le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

 

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Berkem (https://www.groupeberkem.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Groupe Berkem (20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera déposé auprès de l’AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes modalités.

A. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 235-2 et 233-1 2° du Règlement Général de l’AMF, Kenerzeo, société par actions simplifiée au capital de 4.091.648,30 euros, dont le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 928 791 813 (« Kenerzeo » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Groupe Berkem, société anonyme, au capital de 8.883.826 euros divisé en 17.767.652 actions ordinaires de 0,50 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 820 941 490 (« Groupe Berkem » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR00140069V2 (Ticker ALKEM), d’acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d’Offre tel qu’explicité à la section ‎2.4 du projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur le 27 septembre 2024, dans le cadre de l’Offre dont les conditions sont décrites ci-après.

L’Initiateur est une filiale détenue à 91,45% par Kenercy, société à responsabilité limitée au capital de 32.750.000 euros, dont le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 804 788 503 (« Kenercy »).

L’Offre fait suite (i) à l'apport en nature réalisé par Kenercy au profit de l’Initiateur, de 12.069.833 Actions (l'« Apport ») et (ii) à l'acquisition hors marché, par l'Initiateur auprès de Danske Bank Asset Management, de 1 322 931 Actions ((l'« Acquisition »), (ensemble avec l'Apport, le « Transfert du Bloc de Contrôle »).

Le Transfert du Bloc de Contrôle représente un total de 13.392.764 Actions (le « Bloc de Contrôle »), correspondant à 75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote théoriques de la Société1, à la date de la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle, soit le 31 juillet 2024. L’Apport et l’Acquisition ont été réalisés sur la base d’un prix de 3,10 euros par action Groupe Berkem.

Dans le projet de Note d’Information, l’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter de la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du RG AMF, des principales dispositions du projet d’Offre, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir, des Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, correspondant à 30% des Actions existantes visées par le projet d’Offre au Prix de l’Offre ou par acquisitions hors marché au Prix de l’Offre. Dans ce cadre, entre le 27 septembre et le 18 octobre 2024, l’Initiateur a acquis 918.434 Actions (les « Actions Additionnelles »). Les Actions Additionnelles ne sont donc plus visées par l’Offre.

À la date du Projet de Note en Réponse, à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle et de l'acquisition des Actions Additionnelles, l’Initiateur détient 14.311.198 Actions représentant 80,55% du capital social et 80,54% des droits de vote théoriques de la Société2.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du dépôt du projet de Note d'Information, soit les actions qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception (i) des 163.780 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, et (ii) des 918.434 Actions Additionnelles, soit un nombre total maximum de 3.292.674 Actions visées par l'Offre.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du Règlement Général de l’AMF. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l’article 232-3 du Règlement Général de l’AMF.

Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et où les conditions applicables des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions de la Société non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (autres que les Actions Auto-Détenues) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 3,10 euros par Action), nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du Règlement Général de l’AMF, Banque Delubac, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (l’« Établissement Présentateur »), garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

B. MOTIFS ET CONTEXTE DE L’OFFRE

1. Motifs de l’Offre

Dans le projet de Note d’Information, l’Initiateur a motivé son projet d'Offre par les éléments reproduits ci-dessous :

« Kenerzeo, détenue à la date du Projet de Note d’Information à hauteur de 91,45% par Kenercy (RCS 804 788 503), elle-même dirigée par Monsieur Olivier Fahy, Président directeur général de Groupe Berkem, et à hauteur de 8,55% par Eurazeo (telle que définie ci-après), a été constituée en vue d’acquérir l’intégralité du capital et des droits de vote, sur une base totalement diluée, de la Société et de devenir la nouvelle société holding tête du Groupe (l’« Opération »).

Afin de réaliser l’Opération, il a été procédé le 31 juillet 2024 :

(i) à l’Apport conformément au traité d’apport conclu en date du 17 juillet 2024 entre Kenercy (en qualité d’apporteur) et Kenerzeo (en qualité de bénéficiaire) (le « Traité d’Apport ») ; et

(ii) à l’Acquisition conformément aux promesses réciproques conclues le 17 juillet 2024 entre Kenerzeo et Danske Bank Asset Management.

Afin notamment de financer l’Acquisition, l’Offre (et, le cas échéant, le Retrait Obligatoire) et de renforcer les capacités financières du Groupe dans le cadre de son projet de réorganisation et de développement, Eurazeo Global Investor, société par actions simplifiée au capital de 1.089.450,00 euros, agréée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro GP97-117, dont le siège social est situé 1 rue Georges Berger 75017 Paris, sous réserve et dans les conditions visées au Protocole d'Investissement (tel que défini ci-après), a décidé d’investir, au travers de fonds qu'elle gère (ensemble avec Eurazeo Global Investor, « Eurazeo »), au sein de l'Initiateur, en numéraire, un montant total maximum agrégé, tous instruments confondus, égal à 23.500.000 euros, par voie :

(i) de souscription à un nombre maximum de 150 obligations convertibles en actions ordinaires de type A (les « OCA A »), d’une valeur unitaire de 100.000 euros chacune à émettre par l'Initiateur, soit un montant total maximum agrégé de 15.000.000 d'euros, en plusieurs tranches successives comme suit :

(a) une tranche initiale d’un montant de 3.000.000 d'euros correspondant à 30 OCA A émises le 31 juillet 2024 ;

(b) une tranche intermédiaire d’un montant de 2.500.000 euros émise le 31 juillet 2024 ; et

(c) une tranche finale d’un montant égal à 9.500.000 euros émise préalablement au dépôt de l'Offre,

(ii) de souscription à 50 obligations convertibles en actions ordinaires de type B (les « OCA B », ensemble avec les OCA A, les « OCA ») d’une valeur unitaire de 100.000 euros chacune, émises par l'Initiateur le 31 juillet 2024, soit un montant total de 5.000.000 d'euros (montant mis à disposition de Groupe Berkem via un prêt intragroupe) ;

(iii) de souscription à une augmentation de capital de l'Initiateur intégralement réservée à Eurazeo d’un montant de 3.500.000 euros, prime d’émission incluse, représentant 8,55% du capital social et des droits de vote de l'Initiateur à la date de réalisation de ladite augmentation de capital sur une base totalement diluée (à l’exception des OCA), par voie d’émission de 3.500.000 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale, (l’ « Augmentation de Capital en Numéraire »).

La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est intervenue le 31 juillet 2024.

La Société a constitué un comité ad hoc composé de trois membres indépendants au sein du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a donné pouvoir à ce comité ad hoc à l’effet de conduire le processus de désignation d’un expert indépendant. Dans le cadre de ce processus, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, a été désigné en qualité d’expert indépendant le 3 septembre 2024 à charge d’émettre, en application des dispositions de l’article 261-1, I et II du Règlement Général de l’AMF, un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l’« Expert Indépendant »).

Le Transfert du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à l’Initiateur le seuil de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur dépose le présent projet d’Offre tel que décrit à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.

Il est précisé qu’au cours des douze (12) mois précédant le Transfert du Bloc de Contrôle intervenu le 31 juillet 2024, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions de la Société. »

2. Contexte de l’Offre

a. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, contrôlée par Kenercy, elle-même dirigée par Monsieur Olivier Fahy, Président directeur général de Groupe Berkem.

Le projet de Note d'Information indique que le capital social de l’Initiateur est égal à 4.091.648,30 euros, divisé en 40.916.483 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune.

Le projet de Note d'Information indique que la répartition du capital social de l’Initiateur à la date du projet de Note d’Information est la suivante :

Associés

Nombre d’actions et de droits de votes

% en capital

% en droits de vote

Fonds Nouvel Investissement 2

1.680.000

4,11%

4,11%

Eurazeo Corporate Relance

770.000

1,88%

1,88%

FCPR Eurazeo Private Value Europe 3

1.050.000

2,57%

2,57%

Total Eurazeo

3.500.000

8,55%

8,55%

Kenercy

37.416.483

91,45%

91,45%

Total

40.916.483

100,00%

100,00%

b. Acquisition par l’Initiateur de plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société

(i) Signature d'un protocole d’investissement entre l'Initiateur, Kenercy, Eurazeo et des membres de l'équipe dirigeante de Groupe Berkem

L'Initiateur a conclu le 17 juillet 2024 avec Kenercy, Eurazeo et des membres de l'équipe dirigeante de la Société un protocole d’investissement (le « Protocole d'Investissement ») définissant notamment :

(i) les modalités d'émission par l'Initiateur, au profit d'Eurazeo, des OCA pour un montant total de 20 M€ ;

(ii) les modalités de participation d'Eurazeo à l'Augmentation de Capital en Numéraire de l'Initiateur, pour un montant total de 3,5 M€, leur permettant de détenir 8,55% du capital de l'Initiateur ;

(iii) les engagements de Kenercy d'apporter, conformément aux termes du Traité d'Apport, 100% des actions Groupe Berkem qu’elle détient à l'Initiateur ; et

(iv) les engagements de certains membres de l'équipe dirigeante de Groupe Berkem d'apporter leurs titres Groupe Berkem, représentant 0,60% du capital, à l'Offre.

L'émission des OCA (20 M€) et l’Augmentation de Capital en Numéraire de l'Initiateur (3,5 M€) ont pour objectif de financer :

- à hauteur de 5 M€ le développement des activités du Groupe ; et

- à hauteur de 18,5 M€ le projet d'Offre.

Les hypothèses de conversion des OCA ont été établies sur la base d'une valorisation de la Société fondée sur un prix de 3,10 € par action.

Un pacte d'associés et de titulaires de titres a été conclu le 17 juillet 2024 entre Kenercy et Eurazeo. Il est entré en vigueur à la date d'émission des premières tranches d'OCA, le 31 juillet 2024.

(ii) Signature de promesses portant sur 1.322.931 actions Groupe Berkem avec un actionnaire de Groupe Berkem

Kenerzeo et Danske Bank Asset Management (actionnaire de Groupe Berkem) ont signé le 17 juillet 2024 des promesses réciproques d’acquisition et de cession portant sur l'acquisition par Kenerzeo, et la cession par Danske Bank Asset Management, de 1.322.931 actions Groupe Berkem. Au titre de ces promesses, Kenerzeo s'est engagée irrévocablement à acquérir et Danske Bank Asset Management s'est engagée irrévocablement à céder, 1.322.931 actions Groupe Berkem, soit 7,5% du capital de Groupe Berkem au prix de 3,10 € par action.

La réalisation, conformément aux promesses réciproques, de la cession en numéraire par Danske Bank Asset Management hors marché de 1.322.931 actions Groupe Berkem est intervenue le 31 juillet 2024.

(iii) Réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle

Le 31 juillet 2024, dans les conditions prévues au Protocole d'Investissement, l’Initiateur a acquis (i) dans le cadre de l'Apport, 12.069.833 Actions de la Société, et (ii) dans le cadre de la réalisation des promesses, 1.322.931 Actions de la Société, soit au total 13.392.764 Actions de la Société.

c. Répartition du capital et des droits de vote de Groupe Berkem

Le capital social de la Société est, à la date du Projet de Note en Réponse, égal à 8.883.826 euros divisé en 17.767.652 Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune.

(i) Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société avant la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle

Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance de la Société, du capital et des droits de vote théoriques de la Société avant la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle le 31 juillet 2024 :

Actionnaires

Nombre d'actions

%

Nombre de droits de vote(1)

%

Société KENERCY

12.069.833

67,93%

24.139.666

80,90%

 

 

 

 

 

M. Stanislas FAHY

1

< 0,01%

2

< 0,01%

 

 

 

 

Public (dont management)

5.525.017

31,10%

5.525.552

18,52%

 

 

 

 

 

Auto-détention

172.801

0,97%

172.801

0,58%

TOTAL

17.767.652

100,00%

29.838.021

100,00%

(1) Conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.

L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle.

À l’exception du Transfert du Bloc de Contrôle, l’Initiateur n'a procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à l’acquisition d’aucune Action au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du projet d’Offre.

(ii) Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société après réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle, acquisition des Actions Additionnelles et à la date Projet de Note en Réponse

Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance de la Société, du capital et des droits de vote théoriques de la Société après réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle et l'acquisition des Actions Additionnelles, à la date du Projet de Note en Réponse :

Actionnaires

Nombre d'actions

%

Nombre de droits de vote(1)

%

Société KENERZEO

14.311.198

80,55%

14.311.198

80,54%

 

 

 

 

 

M. Stanislas FAHY

1

< 0,01%

2

< 0,01%

 

 

 

 

Public (dont management)

3.292.673

18,53%

3.293.208

18,53%

 

 

 

 

 

Auto-détention(2)

163.780

0,92%

163.780

0,92%

TOTAL

17.767.652

100,00%

17.768.188

100,00%

(1) Conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.

(2) Dont 46.316 actions auto-détenues affectées au contrat de liquidité conclu avec TP ICAP (Europe) SA en date du 7 janvier 2022 lequel a été suspendu le 27 septembre 2024, conformément à ses termes, à la suite du dépôt du projet d’Offre.

d. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

À la date du Projet de Note en Réponse, en-dehors des Actions, la Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès à son capital.

e. Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions des articles 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré :

(i) par courrier électronique à l’AMF en date du 6 août 2024, qu’il avait franchi à la hausse, le 31 juillet 2024, les seuils de 50% en capital et en droits de vote de la Société et qu’il détenait directement 13.392.764 Actions représentant 75,38% du capital et 75,37% des droits de vote théoriques de la Société ; et

(ii) par courrier recommandé avec avis de réception à la Société en date du 6 août 2024, qu’il avait franchi à la hausse, le 31 juillet 2024, (i) les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 en capital et en droits de vote de la Société, et (ii) les seuils statutaires de 2,5% du capital social et des droits de vote de la Société et tous les seuils de 2,5% du capital social et des droits de vote de la Société compris entre ces seuils et 75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote inclus et qu’il détenait directement 13.392.764 Actions représentant 75,38% du capital et 75,37% des droits de vote théoriques de la Société.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 8 août 2024 (avis n°224C1419) ;

(iii) par courrier recommandé avec avis de réception à la Société en date du 3 octobre 2024, qu’il avait franchi à la hausse, le 3 octobre 2024, tous les seuils de 2,5% du capital social et des droits de vote de la Société compris entre 75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote et 80,06% du capital social et 80,06% des droits de vote inclus, et qu’il détenait directement 14.269.639 Actions représentant 80,06% du capital et 80,06% des droits de vote théoriques de la Société.

f. Changement de gouvernance

Depuis la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle, aucune modification de la gouvernance de Groupe Berkem n'est intervenue. Dans l'hypothèse où Groupe Berkem resterait une société cotée à l'issue de l'Offre (i.e. dans l’hypothèse où les conditions du Retrait Obligatoire ne sont pas remplies), la nomination d'Eurazeo en qualité d'administrateur de Groupe Berkem sera proposée au vote de l'Assemblée générale.

C. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE BERKEM

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 18 octobre 2024, sur convocation de son Président, Monsieur Olivier FAHY, à l’effet de rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant.

Préalablement à la réunion du Conseil d’administration de la Société, les membres du Conseil d’administration ont reçu notamment les documents suivants :

- les statuts de la Société ;

- la lettre de mission de l’Expert Indépendant ;

- le rapport d’expertise de l’Expert Indépendant en date du 18 octobre 2024 ;

- le projet de Note d’Information de l’Initiateur contenant notamment les motifs et les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre tels qu’établis par Banque Delubac & Cie en qualité d’établissement présentateur de l’Offre et par TP ICAP ; et

- le Projet de Note en Réponse de la Société.

Les membres du Conseil d’administration présents, physiquement ou par visioconférence, ou représentés étaient les suivants :

- Monsieur Olivier FAHY, Président du Conseil d'administration et Directeur Général,

- Monsieur Michael WOOD, Administrateur,

- Monsieur Thierry LAMBERT, Administrateur,

- Monsieur Stanislas FAHY, Administrateur,

- Madame Karen LE CANNU, Administrateur.

Les administrateurs présents ou représentés réunissant plus de la moitié des membres en fonction, le Conseil d’administration de la Société a pu valablement délibérer.

L’avis motivé suivant a été rendu à l’unanimité des membres du Conseil d’administration de la Société :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d’administration que :

• conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil a été réuni à l’effet (i) d’examiner les termes du projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire (l’« Offre »), déposée à titre obligatoire par la société Kenerzeo (l’ « Initiateur ») le 27 septembre 2024 auprès de l'AMF et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses porteurs de titres et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant ;
• conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu’à l’instruction AMF n°2006-08 et à la recommandation AMF 2006-15, le Conseil d’administration a mis en place, lors de sa réunion du 17 juillet 2024, après revue de l’indépendance de ses membres au regard des critères du Code Middlenext, un comité ad hoc, chargé de proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d’avis motivé. Ce comité est composé de trois membres indépendants du Conseil d’administration – à savoir Monsieur Michael WOOD, Monsieur Thierry LAMBERT et Madame Karen LE CANNU (le « Comité ad hoc »). Lors de sa réunion du 3 septembre 2024, le Conseil d’administration a désigné, sur proposition du Comité ad hoc, le Cabinet Paper Audit & Conseil, représentée par Monsieur Xavier Paper, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2°, et 4° et de l’article 261-1, II du Règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre (l’« Expert Indépendant »).

Le Président indique que le projet d’Offre a été déposé le 27 septembre 2024 par l’Initiateur.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d’émettre un avis motivé concernant le projet d’Offre :

- le projet de note d’information de l’Initiateur, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par (i) la Banque Delubac qui, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et (ii) par TP ICAP ;

- du projet de rapport de l’Expert Indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 3,10 euros par action de la Société, y compris dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire, et à l’absence de dispositions dans les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires ;

- des observations écrites d'actionnaires reçues par l’Expert Indépendant et des réponses apportées à ces observations par l’Expert Indépendant dans son projet de rapport ;

- le projet d’avis motivé du Comité ad hoc en date du 15 octobre 2024 recommandant unanimement au Conseil d’administration de considérer que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses porteurs de titres ;

- le projet de note en réponse établi par la Société devant être déposé auprès de l’AMF le 21 octobre 2024, étant précisé que le projet de note en réponse reste à compléter avec le rapport de la société Paper Audit & Conseil et de l’avis motivé du Conseil d’administration.

Les membres du Conseil d’administration ont également eu communication du projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que du projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de note en réponse.

Le Président présente ensuite les travaux menés par le Comité ad hoc du Conseil.

Travaux du Comité ad hoc

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Thierry LAMBERT, en sa qualité de Président du Comité ad hoc, afin de rendre compte des travaux accomplis par le Comité.

i. Désignation de l’Expert Indépendant

Parmi différents experts financiers, le Comité ad hoc a préconisé au Conseil d’administration de la Société de désigner le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper en qualité d’Expert Indépendant, considérant qu'il disposait de la compétence, des moyens et de la réputation professionnelle les plus appropriés à la mission.

Le Comité ad hoc a notamment tenu compte dans sa recommandation de l’expérience et qualifications des personnes composant l’équipe dédiée à la mission, de la disponibilité de l’équipe du cabinet Paper Audit & Conseil, ainsi que des moyens matériels et humains dédies à sa mission, tels que précisé dans le rapport du cabinet Paper Audit & Conseil. Le cabinet Paper Audit & Conseil avait au préalable confirmé qu’il ne se trouve pas en situation de conflit d’intérêts.

Ainsi, en accord avec la recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 3 septembre 2024 et a décidé de désigner, à l’unanimité de ses membres, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d’Expert Indépendant.

La nomination de l’Expert Indépendant a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par la Société le 4 septembre 2024.

ii. Travaux du Comité et suivi des travaux de l’Expert Indépendant

Depuis sa constitution, le Comité ad hoc s’est réuni trois fois, abordant les thèmes suivants :

- Le 17 juillet 2024 :

• Désignation d’un Président du Comité ad hoc ;
• Contexte de la mission ;
• Revue des propositions de mission en vue de la désignation d’un expert indépendant.

- Le 3 septembre 2024 :

• Proposition au Conseil d’administration concernant la désignation du cabinet Paper Audit & Conseil ;
• Calendrier.

- Le 15 octobre 2024 :

• Présentation des parties prenantes ;
• Contexte de la mission ;
• Présentation de la méthodologie utilisée par l’Expert Indépendant ;
• Calendrier ;
• Présentation par le cabinet Paper Audit & Conseil des conclusions de son projet de rapport finalisé aux membres du Comité ad hoc ;
• Recommandation au Conseil d’administration pour l’émission de son avis motivé.

Lors des réunions ou échanges informels, le Comité ad hoc s’est assuré que l’Expert Indépendant disposait de l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et selon le calendrier envisagé.

Monsieur Thierry LAMBERT indique enfin que le Comité n’a pas été informé, et n’a pas relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

Conclusions du rapport de l’Expert Indépendant

Le Président du Conseil d’administration rappelle ensuite qu’en application de l’article 261 1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, l’Expert Indépendant était chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, de présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité et de se prononcer sur l’appréciation du prix dans le cadre de l’intention de l’Initiateur de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre.

Le Président indique que la direction de la Société, l’Etablissement Présentateur et l’Expert Indépendant se sont réunis à plusieurs reprises afin de fournir à l’Expert Indépendant l’ensemble des informations nécessaires pour l’accomplissement de sa mission. Les travaux et interactions entre l’Expert Indépendant, la direction de la Société et l’Etablissement Présentateur sont mentionnées dans le rapport de l’Expert Indépendant.

Le Président fait constater par les membres du Conseil d’administration que le plan d’affaires auquel l’Expert Indépendant a eu accès est conforme à celui qui avait fait l’objet d’une revue par le Conseil et représente la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et ne fait pas état de différences significatives dans son contenu avec la communication financière de la Société et qu’il n’existe pas d’autres données prévisionnelles pertinentes.

Le Président invite ensuite Monsieur Xavier Paper, représentant le cabinet Paper Audit & Conseil, à présenter son projet de rapport aux membres du Conseil d’administration dont les conclusions sont reproduites ci-après :

« Nous avons évalué la valeur de la Société selon les différentes méthodes suivantes : à titre principal, (1) l’actualisation des flux de trésorerie disponible (DCF), (2) la référence à l’opération d’apport des actions GROUPE BERKEM à l’Initiateur en date du 31 juillet 2024, (3) la référence à l’acquisition, par l’Initiateur, des actions GROUPE BERKEM détenues par DANSKE BANK ASSET MANAGEMENT en date du 31 juillet 2024, (4) la référence à la valeur par action implicite GROUPE BERKEM résultant du ratio de conversion des OCA émises le 31 juillet 2024, (5) la référence au cours de bourse et, à titre secondaire, (6) la méthode des comparables boursiers.

Selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie disponible, la valeur de la Société ressort à 48,7 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 2,77 euros. Le prix d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM extériorise une prime de 12,0% par rapport à la valeur résultant de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie disponible.

Selon la référence à l’opération d’apport des actions GROUPE BERKEM à l’Initiateur en date du 31 juillet 2024, la valeur de la Société ressort à 55,1 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 3,10 euros. Le prix d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM n’extériorise ni prime, ni décote par rapport à la référence à l’opération d’apport des actions GROUPE BERKEM à l’Initiateur en date du 31 juillet 2024.

Selon la référence à l’acquisition, par l’Initiateur, des actions GROUPE BERKEM détenues par DANSKE BANK ASSET MANAGEMENT en date du 31 juillet 2024, la valeur de la Société ressort à 55,1 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 3,10 euros. Le prix d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM n’extériorise ni prime, ni décote par rapport à la référence à l’acquisition, par l’Initiateur, des actions GROUPE BERKEM détenues par DANSKE BANK ASSET MANAGEMENT en date du 31 juillet 2024.

Selon la référence à la valeur par action implicite GROUPE BERKEM résultant du ratio de conversion des OCA émises le 31 juillet 2024, la valeur de la Société ressort à 55,1 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 3,10 euros. Le prix d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM n’extériorise ni prime, ni décote par rapport à la référence à la valeur par action implicite GROUPE BERKEM résultant du ratio de conversion des OCA émises le 31 juillet 2024.

Selon la référence au dernier cours de bourse constaté avant le communiqué d’annonce de l’Offre en date du 18 juillet 2024, la valeur de la Société ressort à 33,5 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 1,89 euro. Le Prix d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM extériorise une prime de 64,5% par rapport à la référence au dernier cours de bourse constaté avant le communiqué d’annonce de l’Offre en date du 18 juillet 2024.

Selon la référence au cours moyen pondéré par les volumes 3 mois, la valeur de la Société ressort à 34,7 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 1,95 euro. Le prix d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM extériorise une prime de 58,7% par rapport à la référence au cours moyen pondéré par les volumes 3 mois.

Selon la méthode des comparables boursiers, retenue à titre indicatif, sur la base des multiples de chiffre d’affaires, la valeur de la Société ressort à 36,2 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 2,06 euros. Le prix d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM extériorise une prime de 50,6% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples de chiffre d’affaires.

Selon la méthode des comparables boursiers, retenue à titre indicatif, sur la base des multiples d’excédent brut d’exploitation, la valeur de la Société ressort à 65,4 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 3,72 euros. Le prix d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM extériorise une décote de -16,7% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples d’excédent brut d’exploitation.

Selon la méthode des comparables boursiers, retenue à titre indicatif, sur la base des multiples de résultat opérationnel, la valeur de la Société ressort à 26,9 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 1,53 euro. Le prix d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM extériorise une prime de 102,7% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples de résultat opérationnel.

La présente Offre permet aux actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d’une liquidité immédiate de l'intégralité de leur participation au même prix que celui retenu dans le cadre du transfert du Bloc de Contrôle, et ce, à un prix permettant d’extérioriser une prime significative par rapport au cours de clôture précédant l’annonce de l’Offre le 18 juillet 2024 (64,5%) et au cours moyen pondéré par les volumes des 12 derniers mois (35,6%).

Le prix de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM proposé pour l’Offre Publique d’Achat Simplifiée est équitable pour les actionnaires minoritaires, en ce inclus le Retrait Obligatoire. »

Recommandation du Comité ad hoc

Le Président indique que Comité ad hoc lors d’une réunion en date du 15 octobre 2024, a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard notamment du projet de rapport de l’Expert Indépendant. Il en présente les motivations aux membres du Conseil d’administration :

Dans le rendu de sa recommandation, le Comité ad hoc a pris notamment acte que :

- A la suite de l'apport en nature réalisé par Kenercy au profit de l’Initiateur, de 12.069.833 Actions (l'« Apport ») et (ii) à l'acquisition hors marché, par l'Initiateur auprès de Danske Bank Asset Management, de 1.322.931 Actions ((l'« Acquisition »), (ensemble avec l'Apport, le « Transfert du Bloc de Contrôle »), représentant un total de 13.392.764 Actions (le « Bloc de Contrôle »), (soit 75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote théoriques de la Société3), l’Initiateur contrôle déjà la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;

- L’Offre porte sur la totalité des actions d’ores et déjà émises composant le capital de la Société, à l’exception (i) des actions détenues directement ou indirectement par l’Initiateur et (ii) des actions auto-détenues par la Société, soit un nombre maximum de 4.211.108 actions4 ;

- L’Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer ;

- Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues). L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre à l’issue de l’Offre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique suivie d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement ou de concert à cette date, dans les conditions des articles 236-3 et suivants du règlement général de l’AMF ;

- Même si aucune décision n’a été prise à ce jour, l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et l’Initiateur ou d’autres entités du groupe Groupe Berkem (le « Groupe ») ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant l’Initiateur, la Société et toute autre entité du Groupe ;

Sur les conséquences de l’Offre pour les salariés de la Société, le Comité ad hoc a pris notamment acte que :

- L’objectif de l'Initiateur est de s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société. L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. Elle ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Sur les conséquences de l’Offre pour porteurs de titres de la Société, le Comité ad hoc a pris notamment acte que :

- L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix attractif ;

- L’Expert Indépendant est d’avis que le prix d’Offre de 3,10 euros par action (coupon inclus) est équitable d’un point de vue financier pour les porteurs de titres de la Société, en ce compris dans le cadre de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ;

- Le prix d’Offre de 3,10 euros par action de la Société est équivalent au prix d’acquisition par l’Initiateur dans le cadre du Transfert du Bloc de Contrôle ;

- Le Prix d’Offre fait ressortir une prime de 66,0% et 57,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes respectivement des 20 et 60 derniers jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et de 64,5% par rapport au cours de clôture précédant l’annonce de l’Offre (17 juillet 2024) ;

- Le projet de note d’information établi par l’Initiateur prévoit que ce dernier supportera les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’actions ayant apporté leurs actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,20% (hors taxes) du montant des actions apportées à l’Offre avec un maximum de 50 euros (toutes taxes incluses) par dossier ;

- Les observations des actionnaires minoritaires sur le prix de l’offre ont été examinées par l’Expert Indépendant, qui y a répondu dans son rapport sur l’Offre. Après en avoir débattu, le Comité considère les réponses apportées par l’Expert Indépendant comme étant satisfaisantes ;

- L’Initiateur a indiqué que la politique de distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société ;

- S'agissant des accords connexes pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, le Comité relève que l’Expert Indépendant considère qu’ils ne font pas apparaître de dispositions de nature à remettre en cause le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

Sur les conséquences de l’Offre pour la Société, le Comité ad hoc a pris notamment acte que :

- L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité ;

- L'Initiateur a consenti, le 31 juillet 2024, un prêt à la Société d’un montant maximum en principal de 5.000.000 euros, afin de doter celle-ci des moyens indispensables à la poursuite de son activité ;

- L’Offre s’inscrit dans la stratégie actuelle de la Société et du Groupe qui nécessite des investissements importants afin de développer de nouveaux domaines d’activité et de réaliser des acquisitions ciblées, visant un retour sur investissement à long terme, avec un profil de risque plus agressif. Le maintien de la cotation, dans le contexte de marché actuellement difficile des petites et moyennes capitalisations, ne permet pas de lever les montants nécessaires pour mettre en œuvre cette stratégie. Le statut de société non cotée, épaulée par un acteur important du Private Equity, apparaît plus adapté à cette stratégie.

Au vu de l’ensemble de ces éléments, le Président du Conseil d’administration indique que le Comité ad hoc a décidé, à l’unanimité de ses membres, de recommander au Conseil d’administration de considérer que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, ses salariés et ses porteurs de titres et de recommander aux porteurs de titres de la Société de les apporter à l’Offre.

Cette présentation terminée, le Président présente et soumet au Conseil d’administration le projet de note en réponse établi par la Société et destiné à être déposé auprès de l’AMF le 21 octobre 2024.

Il invite enfin le Conseil à rendre son avis motivé sur l’Offre.

Avis motivé du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité ad hoc, et connaissance prise de l’ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l’établissement présentateur, Banque Delubac, et TP ICAP et (iii) des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, (iv) des conclusions des travaux du Comité ad hoc, à l’unanimité de ses membres :

- prend acte :

• des termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant dans le projet de note d’information de l’Initiateur ;
• des motifs et intentions de l’Initiateur tels que figurant dans le projet de note d’information de l’Initiateur ;
• des conclusions de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre considérant que le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les porteurs de titres de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire ;
• des travaux et recommandations du Comité ad hoc ;

- décide de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité ad hoc en date du 15 octobre 2024 ;

- émet, à la lumière des observations, conclusions et recommandations du Comité ad hoc, un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté ;

- recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;

- prend acte de ce que les actions auto-détenues ne sont pas visées par l’Offre et, en tant que de besoin, que la Société n’apportera pas les actions auto-détenues à l’Offre ;

- approuve le projet de note en réponse, ainsi que le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de note en réponse de la Société ;

- autorise, autant que de besoin, le président directeur général de la Société, avec faculté de délégation, à l’effet de :

• finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que le communiqué de presse normé de dépôt ;
• préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
• signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
• plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse.

Enfin, le Président rappelle que seul Monsieur Stanislas FAHY détient directement des actions de la Société, à hauteur de une (1) Action.

Monsieur Stanislas FAHY a déclaré son intention d’apporter cette Action à l’Offre. »

D. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Les membres du Conseil d’administration ayant émis l’avis motivé détiennent des Actions de la Société dans les proportions suivantes :

- Monsieur Olivier FAHY ne détient directement aucune Action de la Société ;

- Monsieur Michael WOOD ne détient aucune Action de la Société ;

- Monsieur Thierry LAMBERT ne détient aucune Action de la Société ;

- Monsieur Stanislas FAHY détient 1 Action de la Société ;

- Madame Karen LE CANNU ne détient aucune Action de la Société.

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 18 octobre 2024, Monsieur Stanislas FAHY a indiqué, en ce qui le concerne, qu’il s'était engagé dans le cadre du Protocole d'Investissement à apporter à l’Offre son unique Action.

E. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 163.780 de ses propres actions.

Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion en date du 18 octobre 2024, a décidé, à l’unanimité de ses membres, que ses actions auto-détenues ne seront pas apportées à l’Offre, pour les raisons indiquées dans l’avis motivé ci-dessus.

F. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE

Le Comité social et économique de la Société a été informé du projet d'Offre le 4 septembre 2024 conformément aux dispositions de l'article L.2312-46 du Code du travail, et a émis un avis favorable sur l'Offre reproduit ci-après :

« Le CSE a bien noté que la société Kenerzeo entend assurer la pérennité de l’emploi au sein du Groupe. Ainsi, un avis favorable à l’unanimité est donné par les élus du CSE sur le projet d'offre publique d'achat simplifiée initié par la société Kenerzeo sur l'intégralité des titres de la Société Groupe Berkem. »

Après l'avis du Comité social et économique rendu le 4 septembre 2024 sur le projet d'Offre, le Conseil d'administration de Groupe Berkem s'est prononcé le 18 octobre 2024 comme décrit au 2. ci-avant.

G. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d’administration de la Société en date du 17 juillet 2024, a constitué un comité ad hoc, composé de Monsieur Michael WOOD, Monsieur Thierry LAMBERT et Madame Karen LE CANNU ayant notamment pour mission de faire des recommandations au Conseil d’administration sur le choix de l’expert indépendant. Le Conseil d’administration de la Société en date du 3 septembre 2024, sur recommandation de son comité ad hoc, a procédé à la désignation du cabinet Paper Audit & Conseil.

La désignation de l’expert indépendant a été requise en application de l’article 261-1, I, 1°, 2°, et 4° et de l’article 261-1, II du Règlement général de l’AMF, afin qu’il établisse un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire si ce dernier est mis en œuvre.

Ce rapport, en date du 18 octobre 2024, est reproduit dans son intégralité dans le Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante.

Les conclusions de ce rapport sont reproduites au sein de l’avis motivé du Conseil d'administration figurant ci-dessus.

H. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » RELATIF AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES, DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Ce document sera disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Berkem (https://www.groupeberkem.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de la Société.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d’offre qui contiendra les termes et conditions complets de l’Offre. La documentation d’offre sera soumise à l’examen de l’AMF et l’Offre ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’AMF. Toute décision relative à l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’offre. Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Groupe Berkem décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

______________________________ 1 Sur la base d’un capital composé à la date de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle de 17.767.652 actions et 17.768.188 droits de vote théoriques. 2 Sur la base d’un capital composé à la date du Projet de Note en Réponse de 17.767.652 actions et 17.768.188 droits de vote théoriques. 3 Sur la base d’un capital composé à la date de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle de 17.767.652 actions et 17.768.188 droits de vote théoriques. 4 A la date du projet de note d’information de l’Initiateur.

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Groupe Berkem