Regulatory News:

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas un document d’offre et a un caractère purement informatif

ACTICOR BIOTECH (ISIN : FR0014005OJ5 – ALACT – la « Société »), entreprise biopharmaceutique au stade clinique qui développe glenzocimab, un médicament innovant pour le traitement des urgences cardiovasculaires, notamment les accidents vasculaires cérébraux ischémiques, annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital pour un montant total brut de 8 millions d'euros, par émission de 2 566 086 actions nouvelles au prix de 3,13 € par action.

Suite au succès de l’opération, ACTICOR BIOTECH consacrera le produit de cette augmentation de capital à la poursuite du plan de développement dans le traitement d’urgence de l’AVC. La Société prévoit principalement d’utiliser les fonds levés pour :

  • La finalisation de la phase 2/3 de l’étude ACTISAVE en vue de la publication de ses résultats attendus au Q2 2024 ;
  • La validation du plan d'enregistrement global avec les autorités réglementaires (FDA et EMA) ; et
  • La préparation des études complémentaires nécessaires à l’enregistrement du glenzocimab en Europe et aux Etats-Unis.

Sur la base des dépenses prévues, du solde de trésorerie et de l’endettement financier nets au 31 décembre 2023, qui s’élèvent respectivement à 3,9 M€ et 3,3 M€ (non-audités), et des fonds levés, la Société estime qu’elle sera en mesure de financer ses opérations jusqu’à octobre 2024. Au-delà, le besoin de financement de la Société pour faire face à ses obligations sur les 12 prochains mois est estimé par la Société à environ 5 M€ additionnels.

Principales caractéristiques de l’Offre

L’Offre, d’un montant total, prime d’émission incluse, de 8 millions d'euros, a été réalisée par émission sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de 2 566 086 actions ordinaires nouvelles, dans le cadre (i) d’une offre réservée au profit de catégories spécifiques d’investisseurs (l’« Offre Réservée »), (ii) d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels au profit d’investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs (le « Placement Privé »), et (iii) d’une offre au public sans bénéficiaire désigné destinée aux particuliers de nationalité française ou ressortissants des États-membres de l’Espace Économique Européen, via la plateforme PrimaryBid (l’« Offre PrimaryBid »).

Dans le cadre de l’Offre :

  • 2 261 260 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites par des investisseurs dans le cadre de l’Offre Réservée pour un montant total d’environ 7,1 millions d'euros ;
  • 304 826 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites par des investisseurs dans le cadre de l’Offre PrimaryBid destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid, pour un montant total d’environ 1 million d'euros.

Il est précisé qu’aucune action ordinaire nouvelle n’a été souscrite dans le cadre du Placement Privé.

Les actions ordinaires nouvelles, représentant environ 19,46% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l’Offre et 16,29% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après réalisation de l'Offre, ont été émises hier soir par décisions du Directeur Général de la Société en vertu des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société du 8 mars 2024, conformément aux 12ème et 13ème résolutions de l’assemblée générale de la Société du 12 mai 2023 (l’« Assemblée »).

Le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles a été fixé à 3,13 € par action, représentant une décote de 25,65% par rapport au cours de clôture de l’action ACTICOR BIOTECH du 14 mars 2024, soit 4,21 €, et de 29,67% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l’action ACTICOR BIOTECH sur le système multilatéral de négociations Euronext Growth des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 12 au 14 mars 2024 inclus), soit 4,4506 €, conformément à la décision du directeur général du 14 mars 2024 agissant par subdélégation et aux résolutions de l’Assemblée Générale.

Il est précisé que l’ensemble des administrateurs de la Société (ou les représentants permanents des personnes morales administrateurs de la Société), qui se sont eux-mêmes engagés à souscrire à l’Offre n’ont pas participé au vote de la décision du conseil d’administration ayant délégué au directeur général la compétence pour lancer l’Offre et en fixer les termes définitifs.

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat avant et à l’issue de la réalisation de l’Offre est la suivante :

 

Pré-Offre (sur une base non diluée)

Post-Offre (sur une base non diluée)

Nombre d’actions

% du capital

Nombre d’actions

% du capital

M. Gilles Avenard (Directeur Général et administrateur)1

143 664

1,09

%

159 638

1,01

%

M. Alain Munoz (administrateur)2

14 705

0,11

%

46 653

0,30

%

M. Jean-Pierre Cazenave (administrateur)

1 404

0,01

%

1 404

0,01

%

FPCI CAP DECISIF 3 (administrateur)

925 530

7,02

%

1 021 376

6,48

%

NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF PRIVEE SA (administrateur)

1 556 480

11,80

%

1 556 480

9,88

%

GO CAPITAL AMORCAGE II (administrateur)

767 689

5,82

%

767 689

4,87

%

MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A et M. Del Bono (administrateur)3

3 737 277

28,34

%

3 897 021

24,73

%

A&B (HK) LIMITED (censeur)

733 049

5,56

%

733 049

4,65

%

Total administrateurs et dirigeants

7 879 798

59,74

%

8 183 310

51,94

%

CMS MEDICAL VENTURE INVESTMENT (HK) LIMITED

733 049

5,56

%

733 049

4,65

%

Total fonds d'investissements

733 049

5,56

%

733 049

4,65

%

Actions autodétenues au 11 mars

48 764

0,37

%

48 764

0,31

%

Flottant

4 527 530

34,33

%

6 790 104

43,10

%

Total

13 189 141

100

%

15 755 227

100,00

%

Les membres du conseil d’administration de la Société (Gilles Avenard Biotech Consulting, FPCI CAP DECISIF 3 (Karista)3, et M. Rinaldo del Bono)4 ont souscrit à l’Offre pour un montant total de 950.000€. Il est précisé qu’aucun des membres du conseil d’administration ayant souscrit un engagement de souscription dans le cadre de l’Offre n’a pris part au vote sur la décision fixant ses termes. Ces investisseurs représentent environ 11,8% de l’Offre.

En contrepartie de leurs engagements de souscription qui ont sécurisé la réalisation de l’augmentation de capital, certains investisseurs (autres que les membres du conseil d’administration mentionnés ci-dessus), dont le montant d’engagement de souscription s’élève au total à 5,31 millions € (soit 82,19% du montant total des engagements de souscription) percevront une commission de garantie correspondant à 5% du montant de leur engagement de souscription, soit un montant global de 265 K€ qui sera prélevé sur le produit brut de l’augmentation de capital. Cette commission sera due en intégralité indépendamment du nombre d’actions nouvelles effectivement souscrit par ces investisseurs dans le cadre de l’opération, étant par ailleurs précisé que l’intégralité des garanties d’engagements de souscription précitées ont été appelées par la Société dans le cadre de l’opération.

1 En ce compris la participation détenue par Gilles Avenard Biotech Consulting (GABC), société de consulting dont M. Gilles Avenard est Président et associé unique.

2 Le nombre d’actions indiqué comprend également les actions détenues par Madame Patricia Munoz, épouse de Monsieur Alain Munoz.

3 Il est précisé que la société Mediolanum Farmaceutici S.p.A n’est pas administrateur, mais que son président, Monsieur Rinaldo del Bono est membre du conseil d’administration. A des fins d’exhaustivité, la participation au capital de la société Mediolanum Farmaceutici S.p.A est indiquée parmi celles des membres du Conseil d’Administration.

Admission des actions ordinaires nouvelles

Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth d’Euronext à Paris sont prévus le 19 mars 2024. Les actions ordinaires nouvelles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

L’Offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Engagements de conservation et d’abstention d’émission

L’Offre ne donne pas lieu à des engagements de conservation de leurs titres par les actionnaires existants.

Dans le cadre de la Levée de Fonds, la Société a pris un engagement d’abstention d’émission d'une durée de 60 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve d'exceptions usuelles.

Intermédiaires Financiers

Allinvest Securities

Allinvest Corporate Finance

Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre

Conseil Financier

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ont uniquement souscrit via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr).

Garantie de l’Offre

L’Offre ne fait pas l’objet d’une garantie. Toutefois, l’Offre Réservée a fait l’objet d’un contrat de placement entre la Société et INVEST SECURITIES.

L'Offre PrimaryBid n'a pas fait l'objet d'un contrat de placement ni de garantie.

Éligibilité à certains dispositifs fiscaux

La Société est éligible aux cinq dispositifs fiscaux suivants : PEA « classique », PEA « PME-ETI », réinvestissement économique (article 150-0 B ter, I, 2° du Code général des impôts), IR-PME (article 199 terdecies-0 A, I, A du CGI) ainsi que s’agissant des quotas d’investissement des FCPI (art. 124-130 du CMF).

Les investisseurs sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d’apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable et, par la suite, à s’identifier auprès de la Société aux fins d’établir, le cas échéant, les justificatifs nécessaires.

Facteurs de risque

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2022 approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2023 sous le numéro R. 22–011, qui est disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.acticor-biotech.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société, et (v) les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

Comme précédemment annoncé, la Société publiera le 30 avril 2024 ses comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

À propos d’ACTICOR BIOTECH

Acticor Biotech est une entreprise biopharmaceutique au stade clinique qui développe glenzocimab, un médicament innovant pour le traitement des urgences cardiovasculaires, notamment les accidents vasculaires cérébraux ischémiques.

Les résultats positifs de l'étude de phase 1b/2a, ACTIMIS, publiés en janvier 2024 dans le Lancet Neurology (lien vers la publication) ont confirmé le profil de sécurité du glenzocimab et ont montré une réduction de la mortalité et des hémorragies intracérébrales dans le groupe traité par le glenzocimab chez les patients présentant un AVC. Ces résultats ont été confirmés par une analyse post-hoc de l'imagerie cérébrale à 0 et 24 heures utilisant l'intelligence artificielle (Brainomix, UK). Cette analyse indépendante a confirmé la diminution du nombre et du volume des lésions intracérébrales chez les patients traités par glenzocimab.

L’efficacité du glenzocimab est aujourd’hui évaluée dans une étude internationale de phase 2/3, ACTISAVE dont les résultats cliniques sont attendus au 2ème trimestre 2024.

En juillet 2022, Acticor Biotech a obtenu le statut « PRIME » de l’Agence Européenne des Médicaments (EMA) pour glenzocimab dans le traitement de l’AVC. Cette désignation permet à la société de renforcer ses interactions et d’obtenir des dialogues précoces avec les autorités réglementaires.

Acticor Biotech est soutenue par un panel d’investisseurs européens et internationaux (Mediolanum farmaceutici, Karista, Go Capital, Newton Biocapital, CMS Medical Venture Investment (HK) Limited, A&B (HK) Limited, Anaxago, et la fondation Armesa) et est cotée sur Euronext Growth Paris depuis novembre 2021 (ISIN : FR0014005OJ5 – ALACT).

Pour plus d’informations, visiter : www.acticor-biotech.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société et ne saurait être considéré comme tel dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’Offre décrite ci-dessus a été effectuée exclusivement dans le cadre (i) d’un placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables, (ii) d’une offre réservée au profit de catégories spécifiques d’investisseurs, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et les dispositions réglementaires applicables, et (iii) d’une offre au public de titres financiers sans bénéficiaire désigné, en conformité avec l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’article L.411-2-1 du Code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus (conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus) dans l’un des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions ordinaires nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions, y compris notamment au Canada, en Australie et au Japon. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act. Acticor Biotech n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions nouvelles ordinaires aux Etats-Unis d’Amérique, ni dans toute autre juridiction.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (a) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance »), et (c) aux sociétés à capitaux propres élevées et aux autres personnes auxquelles elle peut être légalement communiquée, relevant de l'article 49(2) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou se fonder sur le présent communiqué ou sur son contenu.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) les clients auxquels les actions ordinaires nouvelles sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions ordinaires nouvelles aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les actions ordinaires nouvelles (un « Distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, le coordinateur global - chef de file et teneur de livre a décidé qu'il fournira uniquement des investisseurs pour les actions ordinaires nouvelles répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les informations contenues dans ce communiqué n’ont pas été vérifiées de façon indépendante et aucun engagement, déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est donnée par ou pour le compte du coordinateur global - chef de file et teneur de livre ou par toute entité qui le contrôle, qu’ils contrôlent ou sous contrôle commun ou l’un des mandataires sociaux, dirigeants, salariés ou conseillers respectifs de ces entités et ne pourra servir de fondement quant à la véracité, la plénitude, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations et opinions contenues dans ce communiqué. La responsabilité de l’une de ces personnes ne saurait être engagée de quelque manière que ce soit en raison de ces informations ou opinions ou de toute erreur ou omission. Les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué peuvent faire l’objet de vérifications, corrections, compléments ou modifications sans notification préalable.

Le coordinateur global - chef de file et teneur de livre agit exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre du Placement Privé et de l’Offre Réservée et ne considèrera aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué) comme son client dans le cadre du Placement Privé et de l’Offre Réservée et ne sera tenu d’offrir à quiconque, à l’exception de la Société, ni la protection accordée à ses clients ni des conseils en lien avec le Placement Privé et de l’Offre Réservée mentionnés ci-dessus.

ACTICOR BIOTECH Gilles AVENARD, MD CEO and Founder gilles.avenard@acticor-biotech.com T. : +33 (0)6 76 23 38 13

Sophie BINAY, PhD General Manager and CSO Sophie.binay@acticor-biotech.com T. : +33 (0)6 76 23 38 13

NewCap Mathilde BOHIN Relations Investisseurs acticor@newcap.eu T. : +33 (0)1 44 71 94 95

NewCap Arthur ROUILLÉ Relations Médias acticor@newcap.eu T. : +33 (0)1 44 71 00 15

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