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Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas un document d’offre et a un caractère purement informatif

ACTICOR BIOTECH (ISIN : FR0014005OJ5 – ALACT – la « Société »), société de biotechnologie au stade clinique qui développe le glenzocimab, un médicament innovant pour le traitement des urgences cardiovasculaires, annonce aujourd’hui la réalisation de son augmentation de capital pour un montant total brut d’environ 2,6 millions d’euros, par émission de 850 360 actions nouvelles au prix de 3 € par action.

Gilles AVENARD, Directeur Général d’Acticor Biotech déclare : « Je souhaite exprimer ma gratitude envers M. Rinaldo del Bono et M. Pierre Meyers, pour leur participation à cette levée de fonds. Nous avons également reçu un soutien précieux de la part d'investisseurs institutionnels ainsi que de nombreux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid. Nous tenons à les remercier chaleureusement pour la confiance qu'ils ont placée ou renouvelée en Acticor Biotech. Soyez assurés que nous continuerons à poursuivre avec détermination notre mission visant à mettre sur le marché un médicament innovant pour le traitement des urgences cardio-vasculaires. »

Utilisation des fonds levés

Les fonds levés permettront à la Société de renforcer sa structure financière et de financer ses opérations jusqu’au mois de mai 2024, sur la base des éléments suivants :

  • Niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie (y compris concours bancaires courants) nette s’élevant au 30 juin 2023 à 7 955 K€ ;
  • Consommation de trésorerie par l’activité de la Société sur le second semestre 2023 et prévisions de consommation de trésorerie par l’activité de la Société sur l’année 2024 ;
  • Capacité de la Société de faire préfinancer son CIR 2023 ;
  • Capacité de la Société de moduler ses dépenses opérationnelles variables dans le cadre de ses essais.

Au-delà, au regard des éléments mentionnés ci-dessus, le besoin de financement de la Société pour faire face à ses obligations sur les 12 prochains mois est estimé par la Société à environ 8 millions d’euros.

En conséquence, la Société devra rechercher d’autres sources de financement en dettes ou en capitaux propres ou réaliser des opérations de partenariat ou de M&A dès le premier trimestre 2024, afin de compléter ses besoins en fonds de roulement et de financer ses dépenses d’exploitation au-delà du deuxième trimestre 2024.

La Société consacrera le produit de cette augmentation de capital à la finalisation du plan de développement pour l’enregistrement du glenzocimab dans le traitement d’urgence de l’AVC. La Société prévoit principalement d’utiliser les fonds levés pour financer la fin de l’étude ACTISAVE jusqu’aux résultats attendus au deuxième trimestre 2024.

Principales caractéristiques de l’Offre

L’Offre, d’un montant total, prime d’émission incluse, d’environ 2,6 millions d’euros, a été réalisée par émission, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de 850 360 actions ordinaires nouvelles, dans le cadre :

  • d’un placement global (le « Placement Global ») de 708 999 actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription, auprès d’investisseurs institutionnels d'un montant (prime d’émission incluse) d’environ 2,2 millions d’euros, en France et à l’étranger ;
  • d’une offre au public (l’ « Offre PrimaryBid ») de 141 361 actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription, destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid, d’un montant (prime d’émission incluse) d’environ 0,4 million d’euros.

Les actions ordinaires nouvelles, représentant environ 6,9% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l’Offre et 6,4% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après réalisation de l'Offre, ont été émises hier soir par décisions du Directeur Général de la Société en vertu des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société du 22 novembre 2023, conformément aux 12èmeet 14ème résolutions de l’assemblée générale de la Société du 12 mai 2023 (l’« Assemblée »).

Le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles a été fixé à 3 € par action, représentant une décote de 18,48% par rapport au cours de clôture de l’action ACTICOR BIOTECH au 27 novembre 2023, soit 3,68€, et de 19,81% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l’action ACTICOR BIOTECH sur le système multilatéral de négociations Euronext Growth des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. 23, 24 et 27 novembre 2023 inclus), soit 3,7413€, conformément à la décision du directeur général agissant par subdélégation et aux résolutions de l’Assemblée précitée.

Il est précisé que M. Rinaldo del Bono n’a pas participé au vote ayant conféré au Directeur Général la compétence pour lancer l’Offre et en fixer les termes définitifs.

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat avant et à l’issue de la réalisation de l’Offre est la suivante :

 

Pré-Offre

(sur une base non diluée)

Post-Offre

(sur une base non diluée)

Nombre d’actions

% du capital

Nombre d’actions

% du capital

M. Gilles Avenard (Directeur Général et administrateur)1

143 664

1,16%

143 664

1,09%

M. Alain Munoz (administrateur)

14 705

0,12%

14 705

0,11%

M. Jean-Pierre Cazenave (administrateur)

1 404

0,01%

1 404

0,01%

FPCI CAP DECISIF 3 (administrateur)

925 530

7,50%

925 530

7,02%

NEWTON BIO CAPITAL I PRICAF PRIVEE SA (administrateur)

1 556 480

12,61%

1 556 480

11,80%

GO CAPITAL AMORCAGE II (administrateur)

767 689

6,22%

767 689

5,82%

MEDIOLANUM FARMACEUTICI S.p.A et M. Del Bono (administrateur)2

3 403 944

27,59%

3 737 277

28,34%

A&B (HK) LIMITED (censeur)

733 049

5,94%

733 049

5,56%

Total administrateurs et dirigeants

7 546 465

61,16%

7 879 798

59,74%

CMS MEDICAL VENTURE INVESTMENT (HK) LIMITED

733 049

5,94%

733 049

5,56%

Total fonds d'investissements

733 049

5,94%

733 049

5,56%

Actions auto détenues au 24 novembre 2023

58 724

0,48%

58 724

0,45%

Flottant

4 000 543

32,42%

4 517 570

34,25%

Total

12 338 781

100%

13 189 141

100%

M. Rinaldo del Bono, fondateur de Mediolanum farmaceutici, et la société belge M33, ont souscrit au Placement Global pour un montant total en numéraire de 1,5 M€.

Ces investisseurs représentent environ 59 % du montant de l’Offre.

Admission des actions ordinaires nouvelles

Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth d’Euronext à Paris sont prévus le 30 novembre 2023. Les actions ordinaires nouvelles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

L’Offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Engagement d’abstention

Dans le cadre de l'Offre, la Société a pris un engagement d’abstention d'une durée de 60 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve d’exceptions usuelles.

Engagements de conservation

Dans le cadre de l’Offre, le conseil d’administration, les dirigeants et certains actionnaires, à savoir M. Gilles Avenard, M. Yannick Pletan, Mme. Sophie Binay, M. Alain Munoz, M. Jean-Pierre Cazenave, Mme Patricia Zilliox, Karista (FPCI Cap Décisif 3), Newton Biocapital, Go Capital, la fondation Armesa et Mediolanum Farmaceutici S.p.A., ont pris un engagement de conservation sur les titres qu’ils détiennent à ce jour, représentant au total 55 % du capital après la réalisation de l’Offre (sur une base non diluée), sous réserve d’exceptions usuelles, pour une durée de 180 jours calendaires.

Intermédiaires Financiers

GILBERT DUPONT (Groupe Société Générale) a agi en qualité de seul Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ont uniquement souscrit via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr).

Garantie de l’Offre

L’Offre ne fait pas l’objet d’une garantie. Toutefois, le Placement Global réalisé auprès des investisseurs qualifiés en vertu de la 14ème résolution de l’assemblée générale mixte en date du 12 mai 2023 a fait l’objet d’un contrat de placement entre la Société et le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre.

L'Offre PrimaryBid n'a pas fait l'objet d'un contrat de placement et de garantie.

Facteurs de risque

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2022 approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2023 sous le numéro R. 22 – 011, qui est disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.acticor-biotech.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société, et (v) les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

À propos d’ACTICOR BIOTECH

Acticor Biotech est une entreprise biopharmaceutique au stade clinique qui développe glenzocimab, un médicament innovant pour le traitement des urgences cardiovasculaires, notamment les accidents vasculaires cérébraux ischémiques.

Les résultats positifs de son étude de phase 1b/2a, ACTIMIS, ont confirmé le profil de sécurité et montré une réduction de la mortalité et des hémorragies Intracérébrales dans le groupe traité par le glenzocimab chez les patients présentant un AVC. L’efficacité du glenzocimab est aujourd’hui évaluée dans une étude internationale de phase 2/3, ACTISAVE dont les résultats cliniques sont attendus au 2ème trimestre 2024.

En juillet 2022, Acticor Biotech a obtenu le statut « PRIME » de l’Agence Européenne des Médicaments (EMA) pour glenzocimab dans le traitement de l’AVC. Cette désignation permet à la société de renforcer ses interactions et d’obtenir des dialogues précoces avec les autorités réglementaires.

Acticor Biotech est soutenue par un panel d’investisseurs européens et internationaux (Mediolanum farmaceutici, Karista, Go Capital, Newton Biocapital, CMS Medical Venture Investment (HK) Limited, A&B (HK) Limited, Anaxago, et la fondation Armesa) et est cotée sur Euronext Growth Paris depuis novembre 2021 (ISIN : FR0014005OJ5 – ALACT).

Pour plus d’informations, visiter : www.acticor-biotech.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société et ne saurait être considéré comme tel dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’Offre décrite ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre (i) d’un placement global au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables et (ii) d’une offre au public de titres financiers sans bénéficiaire désigné, en conformité avec l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’article L.411.2-1,1° du Code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus (conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus) dans l’un des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions ordinaires nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions, y compris notamment au Canada, en Australie et au Japon. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement au titre du U.S Securities Act ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act. Acticor Biotech n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions nouvelles ordinaires aux Etats-Unis d’Amérique, ni dans toute autre juridiction.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (a) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance »), et (c) aux sociétés à capitaux propres élevées et aux autres personnes auxquelles elle peut être légalement communiquée, relevant de l'article 49(2) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou se fonder sur le présent communiqué ou sur son contenu.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) les clients auxquels les actions ordinaires nouvelles sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions ordinaires nouvelles aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les actions ordinaires nouvelles (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, le coordinateur global - chef de file et teneur de livre a décidé qu'il fournira uniquement des investisseurs pour les actions ordinaires nouvelles répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les informations contenues dans ce communiqué n’ont pas été vérifiées de façon indépendante et aucun engagement, déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est donnée par ou pour le compte du coordinateur global - chef de file et teneur de livre ou par toute entité qui le contrôle, qu’ils contrôlent ou sous contrôle commun ou l’un des mandataires sociaux, dirigeants, salariés ou conseillers respectifs de ces entités et ne pourra servir de fondement quant à la véracité, la plénitude, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations et opinions contenues dans ce communiqué. La responsabilité de l’une de ces personnes ne saurait être engagée de quelque manière que ce soit en raison de ces informations ou opinions ou de toute erreur ou omission. Les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué peuvent faire l’objet de vérifications, corrections, compléments ou modifications sans notification préalable.

Le coordinateur global - chef de file et teneur de livre agit exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre du Placement Global et ne considèrera aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué) comme son client dans le cadre du Placement Global et ne sera tenu d’offrir à quiconque, à l’exception de la Société, ni la protection accordée à ses clients ni des conseils en lien avec le Placement Global mentionné ci-dessus.

__________________________________ 1 En ce compris la participation détenue par Gilles Avenard Biotech Consulting (GABC), société de consulting dont M. Gilles Avenard est Président et associé unique. 2 La société Mediolanum Farmaceutici S.p.A n’est pas administrateur de la Société, mais son président et fondateur, Monsieur Rinaldo Del Bono est administrateur de la Société. A des fins d’exhaustivité, la participation au capital de la société Mediolanum Farmaceutici S.p.A est indiquée parmi celles des membres du Conseil d’Administration. Compte-tenu de sa souscription à titre personnel à l’Offre, Monsieur Rinaldo Del Bono détiendra, à l’issue de la réalisation de l’Offre, 333 333 actions de la Société, pour un total de 3 737 277 actions en additionnant sa participation avec celle de Mediolanum Farmaceutici S.p.A. 3 Société simple de droit belge (numéro d’entreprise 0721.409.784) dont Monsieur Pierre Meyers est gérant et associé majoritaire.

ACTICOR BIOTECH Gilles AVENARD, MD Directeur Général et fondateur gilles.avenard@acticor-biotech.com +33 (0)6 76 23 38 13

Sophie BINAY, PhD Directeur Général Délégué et Directeur Scientifique Sophie.binay@acticor-biotech.com +33 (0)6 76 23 38 13

NewCap Mathilde BOHIN Relations Investisseurs acticor@newcap.eu +33 (0)1 44 71 94 95

NewCap Arthur ROUILLÉ Relations Médias acticor@newcap.eu +33 (0)1 44 71 00 15

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