Aéroports de Paris SA - Le Conseil d'administration d'ADP autorise l'usage de son droit de veto et à racheter ses actions afin de pouvoir exercer son droit de préemption, dans le cadre du débouclage des participations croisé avec RSG
16 Februar 2022 - 5:45PM
Aéroports de Paris SA - Le Conseil d'administration d'ADP autorise
l'usage de son droit de veto et à racheter ses actions afin de
pouvoir exercer son droit de préemption, dans le cadre du
débouclage des participations croisé avec RSG
COMMUNIQUÉ FINANCIERTremblay-en-France, le 16
février 2022
Aéroports de Paris SA
Le
Conseil d'administration
d'Aéroports de Paris autorise la société
à user de son droit de veto et à
racheter ses actions propres afin de
pouvoir exercer son droit de
préemption, dans
le cadre du processus de débouclage des
participations croisées avec Royal Schiphol Group
Le Conseil d'administration du 16 février 2022 a
autorisé la société à faire usage des droits que l'accord de sortie
entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group en date du
1er décembre 2008 confère à Aéroports de Paris1. Il s'agit de :
- l'usage du droit
de véto que la société détient dans le cas d'un projet de cession à
personnes identifiées des actions ADP détenues par Royal Schiphol
Group,
- le rachat, y
compris par utilisation de son droit de préemption avec faculté de
substitution au profit d'investisseurs tiers, d’un nombre d’actions
ADP représentant jusqu'à 8 % du capital social d'Aéroports de Paris
afin de permettre, le cas échéant, le rachat de l'intégralité des
actions ADP devant être cédées par Royal Schiphol Group.
Cette autorisation s'inscrit dans le programme
de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 11 mai
2021, y compris le cadre qu'il prévoit en termes d'objectifs
que de limites financières. Elle pourra se poursuivre de la même
manière au titre de tout programme de rachat qui lui succéderait à
l’avenir.
L’autorisation ainsi donnée par le conseil
d'administration permet, le cas échéant, à Aéroports de Paris de se
porter acquéreur, dans le respect de la réglementation applicable,
de ses propres actions dans le cadre d'une cession de gré
à gré avec Royal Schiphol Group ou par le placement d'un ordre
dans le cadre d’une procédure accélérée de constitution
d’un livre d’ordre qui serait mise en œuvre par Royal Schiphol
Group.
Description du processus de cession ordonnée des
participations croisées de 8 % détenues respectivement
par Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group
L'accord de coopération industrielle HubLink
entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group a pris fin le 30
novembre 2021. Les fonctions de membres du Conseil
d'administration d'Aéroports de Paris de Dick Benschop
et de Robert Carsouw, respectivement Chief Executive
Officer et Chief Financial Officer de Royal Schiphol Group, et
celles de membre du conseil de surveillance de Royal Schiphol Group
d'Edward Arkwright, Directeur général exécutif d'Aéroports de
Paris, ont ainsi pris fin à la même date.
L'arrivée à terme de cette coopération a marqué
le début d'un processus de cession ordonnée des 8 % que chaque
partie détient au capital de l’autre selon les termes d’un accord
de sortie entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group en date
du 1er décembre 2008 et dans le respect du pacte d’actionnaires,
aussi daté du 1er décembre 2008, entre Royal Schiphol Group et
l’Etat français. Il est prévu que ce processus se déroule sur une
période maximale de 18 mois, soit au plus tard jusqu'au 30 mai
2023, durant lesquels Royal Schiphol Group cédera en premier,
en une ou plusieurs fois (chaque fois pour un nombre d’actions au
moins égal à 1 % du capital social d’Aéroports de Paris), les
actions qu'il détient dans le capital social d'Aéroports de
Paris.
Dans le cadre de ce processus de cession,
Aéroports de Paris dispose d’un droit de première offre, lui
permettant de faire une offre à Royal Schiphol Group sur les
actions qu’il détient dans Aéroports de Paris ou désigner un tiers
qui fera une offre sur les actions ADP. En l'absence
d'exercice par Aéroports de Paris de son droit de première offre,
ou si Royal Schiphol Group n'accepte pas l'offre d'acquisition
faite au titre du droit de première offre, Royal Schiphol Group
aura le droit de céder, en une ou plusieurs fois (chaque
fois pour un nombre d’actions au moins égal à 1 % du capital social
d’Aéroports de Paris), ses actions ADP soit sur le marché,
soit à une ou plusieurs personnes identifiées (de gré à gré).
Aéroports de Paris dispose alors d'un droit de préemption lui
permettant (i) de racheter les actions ADP mises en vente par Royal
Schiphol Group à un prix équivalent à celui obtenu
par Royal Schiphol Group ou (ii) de substituer un ou plusieurs
tiers dans l’exercice de ce droit. Aéroports de Paris ou le(s)
tiers substitué(s) disposeront d’un délai de 7 jours calendaires, à
compter de la réception par Aéroports de Paris de la
notification de cession qui lui aura été adressée par Royal
Schiphol Group contenant une ou plusieurs offres
inconditionnelles et irrévocables d’acquisition d’un nombre
d’actions ADP représentant
au moins 1 % du capital social d’Aéroports
de Paris, pour notifier à Royal Schiphol Group l’exercice du droit
de préemption. L'État dispose, lui aussi, d’un droit de préemption
similaire, mais sans faculté de substitution, qui doit être exercé
dans le même délai et prévaut sur le droit de
préemption d’Aéroports de Paris.
De surcroît, dans le cas d'un projet de cession
à personnes identifiées des actions ADP détenues par Royal Schiphol
Group, l'État français et Aéroports de Paris disposent d'un droit
de veto pour s'opposer à cette cession, pouvant être exercé
une fois par projet de cession et dans le même délai que
leur droit de préemption, le droit de veto de l’Etat prévalant
sur celui d’Aéroports de Paris.
Royal Schiphol Group conservera, sauf si
Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group en décident autrement,
le produit de cession dans un compte de séquestre,
garantissant le paiement du prix de cession des actions Royal
Schiphol Group détenues par Aéroports de Paris. Le prix de cession
par Aéroports de Paris des actions Royal Schiphol Group sera, quant
à lui, fixé sur la base d'une valeur de marché déterminée à l'issue
d'une procédure d'expertise qui prendra notamment en compte le prix
des actions ADP cédées par Royal Schiphol Group par l'application
d'un bonus ou d'un malus fixé en fonction de la moyenne
des prix auxquels auront été effectivement cédées les actions ADP
par rapport à une valeur de marché d'Aéroports de Paris, elle-même
fixée à dire d'expert. Enfin, en cas de non-cession des titres ADP
détenus par Royal Schiphol Group au terme de la période de 18 mois,
Aéroports de Paris pourra exercer, avec faculté de substitution,
une option d’achat sur ses propres titres détenus par Royal
Schiphol Group dans des conditions contractuelles convenues entre
les parties (formule de calcul de prix à partir d’une moyenne de
cours de bourse).
Aéroports de Paris n'exerçant plus d'influence
notable sur Royal Schiphol Group depuis le 1er décembre 2021, les
titres de Royal Schiphol Group, précédemment consolidés selon
la méthode de mise en équivalence, sont désormais comptabilisés en
autres actifs financiers non courants.
Relations Investisseurs : Audrey Arnoux, responsable des
Relations Investisseurs +33 6 61 27 07 39 –
invest@adp.frContact presse :
Lola Bourget, responsable du Pôle Médias et
Réputation + 33 1 74 25 23 23
Le Groupe ADP aménage et exploite des
plates-formes aéroportuaires parmi lesquelles Paris-Charles de
Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget.
En 2021, le groupe a accueilli sous sa marque Paris
Aéroport 41,9 millions de passagers sur Paris-Charles de Gaulle et
Paris-Orly, 2,1 millions de tonnes de fret et de courrier
et près de 118,1 millions de passagers au travers d'aéroports gérés
à l'étranger. Bénéficiant d'une situation géographique
exceptionnelle et d'une forte zone de chalandise, le groupe
poursuit une stratégie de développement de ses capacités d'accueil
et d'amélioration de sa qualité de services et entend
développer les commerces et l'immobilier. En 2021, le chiffre
d'affaires du groupe s'est élevé à 2 777 millions d'euros et le
résultat net part du groupe à - 248 millions d'euros.Aéroports de
Paris SA au capital de 296 881 806 euros. Siège social : 1 rue de
France, Tremblay-en-France 93290. RCS Bobigny 552 016 628.
groupeadp.fr
1 Voir ci-après et dans le communiqué de presse
du 16 février 2022 sur les résultats annuels 2021 pour une
présentation résumée de ces droits et, plus généralement, du
processus de cession ordonnée des participations croisées de 8 %
détenues respectivement par Aéroports de Paris
et Royal Schiphol Group.
- Aéroports de Paris SA - Le CA d'ADP autorise l'usage de ses
droits dans le cadre du débouclage la participation croisée avec
RSG
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