Telecom Italia S.p.A.: Allegati al comunicato stampa risultati IIIQ 2013
07 November 2013 - 6:42PM
Italian Regulatory (Text)
le complessivo di 1.577 milioni di dollari (pari a circa 1,2
miliardi di euro). I titoli riacquistati sono rilevati a bilancio
nel portafoglio dell'acquirente Telecom Italia S.p.A., mentre a
livello di bilancio consolidato tali obbligazioni sono state
eliminate dalle passività. Di seguito i dettagli delle emissioni
obbligazionarie di Telecom Italia Capital S.A. riacquistate da
Telecom Italia S.p.A.:
Denominazione del Titolo Ammontare nominale in circolazione prima
dell'Offerta di acquisto Telecom Italia Capital S.A. 1.000 milioni
di USD 6,175% Telecom Italia Capital S.A. 1.250 milioni di USD
4,950% Telecom Italia Capital S.A. 1.400 milioni di USD 5,250% USD
1.400.000.000 USD 634.797.000 108,523% USD 1.250.000.000 USD
721.695.000 105,462% USD 1.000.000.000 USD 220.528.000 105,382%
Ammontare nominale riacquistato Prezzo di riacquisto
Con riferimento al Prestito obbligazionario 2002-2022 di Telecom
Italia S.p.A., riservato in sottoscrizione al personale del Gruppo,
si segnala che al 30 settembre 2013 è pari a 206 milioni di euro
(valore nominale) ed è diminuito di 24 milioni di euro rispetto al
31 dicembre 2012 (230 milioni di euro). Il valore nominale di
rimborso, al netto dei titoli propri riacquistati, dei prestiti
obbligazionari in scadenza nei 18 mesi successivi al 30 settembre
2013 emessi da Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia Finance S.A. e
Telecom Italia Capital S.A. (con garanzia piena ed incondizionata
da parte di Telecom Italia S.p.A.) è pari a 3.290 milioni di euro.
Il dettaglio dei rimborsi è il seguente: 1.481 milioni di euro,
scadenza 15 novembre 2013; 284 milioni di euro, scadenza 22 gennaio
2014; 557 milioni di euro, scadenza 19 maggio 2014; 577 milioni di
euro, scadenza 18 giugno 2014; 391 milioni di euro, scadenza 30
settembre 2014. I titoli obbligazionari emessi dal Gruppo Telecom
Italia non contengono covenant finanziari di sorta (es. ratio
Debt/Ebitda, Ebitda/Interessi ecc.), né clausole che forzino il
rimborso anticipato dei prestiti in funzione di eventi diversi
dalla insolvenza del Gruppo Telecom Italia; inoltre il rimborso dei
prestiti obbligazionari e il pagamento degli interessi non sono
assistiti da garanzie specifiche, né sono previsti impegni a
rilasciare future garanzie, ad eccezione delle garanzie piene ed
incondizionate concesse da Telecom Italia S.p.A. per i prestiti
obbligazionari emessi da Telecom Italia Finance S.A. e Telecom
Italia Capital S.A.. Trattandosi principalmente di operazioni
collocate presso investitori istituzionali sui principali mercati
dei capitali mondiali (Euromercato e USA), i termini che regolano i
prestiti sono in linea con la market practice per operazioni
analoghe effettuate sui medesimi mercati; sono quindi presenti, ad
esempio, impegni a non vincolare asset aziendali a garanzia di
finanziamenti ("negative pledge"). Con riferimento ai finanziamenti
accesi da Telecom Italia S.p.A. con la Banca Europea degli
Investimenti ("BEI"), si ricorda che a seguito del downgrade a Baa3
subito da Telecom Italia da parte di Moody's lo scorso 11 febbraio
2013, la BEI aveva sottoposto a revisione tutti i contratti in
essere (il cui ammontare era all'epoca pari a un totale nominale di
3.350 milioni di euro). Le parti sono giunte ad un accordo in base
al quale i contratti sono stati lievemente modificati nelle
clausole relative alla cessione dei beni, ai negative pledge e ai
casi di risoluzione. Sono stati altresì definiti dei costi
aggiuntivi (in termini di maggior tasso pagato su ciascun
finanziamento) a carico di Telecom Italia, che vanno da un minimo
di 1 bp p.a. ad un massimo di 56 bps p.a., a seconda della scadenza
del contratto di prestito. E' stata infine inserita una clausola in
base alla quale qualora uno o più fra i credit rating del debito a
medio e lungo termine non subordinato e non garantito di Telecom
Italia risulti inferiore a BBB- per Standard & Poor's, Baa3 per
Moody's e BBB- per Fitch Ratings, la società dovrà darne immediata
comunicazione alla BEI, che avrà il diritto di richiedere la
costituzione di garanzie aggiuntive di gradimento di BEI stessa,
ovvero che Telecom Italia fornisca altro tipo di garanzia offrendo
protezione in maniera, forma e contenuto accettabili per la Banca,
indicando un termine per tale costituzione; in caso di
inadempimento di Telecom Italia a quanto eventualmente richiesto
dalla BEI, quest'ultima avrà facoltà di esigere il rimborso
immediato
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dell'ammontare erogato. Si rappresenta che, a valle del downgrade
di Moody's dell'8 ottobre 2013, la Società ha provveduto alla
comunicazione contrattualmente dovuta, avviando con la Banca le
discussioni opportune. In merito ai finanziamenti BEI non assistiti
da garanzia bancaria per 1.458 milioni di euro (su un totale
complessivo al 30 settembre 2013 di 2.970 milioni di euro) sono
previsti alcuni covenant: nel caso in cui la società sia oggetto di
fusione, scissione o conferimento di ramo d'azienda al di fuori del
Gruppo, ovvero alieni, dismetta o trasferisca beni o rami d'azienda
(ad eccezione di alcuni atti di disposizione espressamente
previsti), dovrà darne immediata comunicazione alla BEI che avrà la
facoltà di richiedere la costituzione di garanzie o la modifica del
contratto di finanziamento, oppure, solo per alcuni contratti, il
rimborso anticipato del prestito (qualora l'operazione di fusione e
scissione al di fuori del Gruppo comprometta l'esecuzione o
l'esercizio del Progetto oppure rechi pregiudizio alla BEI nella
sua qualità di creditrice); "Clausola per inclusione" contemplata
nel finanziamento di 100 milioni di euro del 5 agosto 2011 e nel
finanziamento di 300 milioni di euro del 7 febbraio 2013: a fronte
di clausole più stringenti (ad esempio, clausole di cross default,
parametri finanziari, impegni di limitazione alla vendita di beni)
concesse dalla società in nuovi contratti di finanziamento; la BEI
avrà la facoltà di richiedere la costituzione di garanzie o la
modifica del contratto di finanziamento al fine di prevedere una
disposizione equivalente a favore della BEI. La previsione in esame
non si applica ai finanziamenti agevolati fino a quando l'ammontare
complessivo del capitale finanziato residuo degli stessi non superi
i 500 milioni di euro; "Evento Rete" contemplato nel finanziamento
di 300 milioni di euro e nel finanziamento assistito da garanzia
SACE di 100 milioni di euro del 7 febbraio 2013: a fronte di una
cessione, totale o di una porzione sostanzialmente rilevante (in
ogni caso superiore alla metà in termini quantitativi), della rete
fissa in favore di soggetti terzi oppure nel caso di cessione della
partecipazione di controllo nella società a cui la rete o una sua
porzione sostanzialmente rilevante sia stata precedentemente
ceduta, Telecom Italia dovrà darne immediata comunicazione alla BEI
che avrà la facoltà di richiedere la costituzione di garanzie o la
modifica del contratto di finanziamento o una soluzione
alternativa.
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Le linee bancarie sindacate di Telecom Italia S.p.A. non contengono
covenant finanziari (es. ratio Debt/Ebitda, Ebitda/Interessi, ecc.)
il cui mancato rispetto comporti l'obbligo di rimborso del prestito
in essere. Sono previsti meccanismi di adeguamento del costo della
provvista in funzione del credit rating di Telecom Italia. Nelle
linee sindacate sono previsti gli usuali covenant di altro genere,
fra cui l'impegno a non vincolare asset aziendali a garanzia di
finanziamenti ("negative pledge"), l'impegno a non modificare
l'oggetto del business o cedere asset aziendali a meno che non
sussistano specifiche condizioni (ad es. la cessione avvenga al
fair market value). Covenant di contenuto sostanzialmente simile
sono riscontrabili nei finanziamenti di export credit agreement. In
una serie di accordi di cui Telecom Italia è parte, è previsto
l'onere di comunicazione del cambiamento di controllo: Multi
currency revolving credit facility (euro 8.000.000.000). L'accordo
è stato stipulato da Telecom Italia con un sindacato di banche il
1° agosto 2005 e successivamente modificato. In caso di cambiamento
di controllo, Telecom Italia deve darne comunicazione all'agente
entro 5 giorni lavorativi e l'agente, per conto delle banche
finanziatrici, negozierà in buona fede come continuare il rapporto.
Nessuna delle parti sarà obbligata a proseguire detto negoziato
oltre il termine di 30 giorni, alla scadenza del quale, in assenza
d'intesa, la facility cesserà di essere efficace e Telecom Italia
sarà tenuta a restituire le somme alla stessa eventualmente erogate
(attualmente pari a euro 1.500.000.000). Non si configura
convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo ai
sensi dell'art. 2359 del codice civile sia acquisito (i) da soci
che alla data di firma dell'accordo detenevano, direttamente o
indirettamente, più del 13% dei diritti di voto in assemblea,
ovvero (ii) dagli investitori (Telefónica S.A., Assicurazioni
Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca S.p.A.) che
hanno stipulato il 28 aprile 2007 un patto parasociale con oggetto
le azioni di Telecom Italia, ovvero (iii) da una combinazione di
soggetti appartenenti alle due categorie. Analoghe previsioni in
caso di cambiamento di controllo sono presenti nelle Forward Start
Facilities firmate il 24 maggio 2012 e il 25 marzo 2013 per totali
euro 7.000.000.000 e che entreranno in vigore ad agosto 2014,
scadenza della Multi currency revolving credit facility; Revolving
credit facility (euro 200.000.000). L'accordo è stato stipulato da
Telecom Italia con Unicredit S.p.A. il 20 dicembre 2010 e contempla
una disciplina simile a quella contenuta nella facility del 1°
agosto 2005,
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seppure aggiornata per tenere conto della modifica al patto
parasociale del 28 aprile 2007, avvenuta in data 28 ottobre 2009.
Non si configura quindi change of control nel caso in cui il
controllo, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, sia acquisito
direttamente o indirettamente (attraverso società controllate)
dagli investitori Telefónica S.A., Assicurazioni Generali S.p.A.,
Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca S.p.A., restando per il resto
immutate le previsioni sopra descritte. Attualmente la linea non è
utilizzata; Prestiti Obbligazionari. I regolamenti dei prestiti
emessi nell'ambito dell'EMTN Programme sia di Olivetti che di
Telecom Italia e dei prestiti denominati in dollari USA tipicamente
prevedono che, in caso di fusioni o trasferimento di all or
substantially all of the assets della società emittente o del
garante, la società incorporante o trasferitaria dovrà assumersi
tutti gli obblighi dell'incorporata o trasferente. L'inadempimento
dell'obbligo, cui non sia posto rimedio, configura un event of
default; Contratti con la Banca Europea Investimenti (BEI) per un
ammontare nominale complessivo di 2,95 miliardi di euro: nei
contratti stipulati da Telecom Italia con la BEI, per un ammontare
di 2,25 miliardi di euro, è previsto l'obbligo di comunicare
sollecitamente alla Banca le modifiche riguardanti lo Statuto o la
ripartizione del capitale fra gli azionisti che possano portare ad
un cambiamento del controllo. In caso di mancata comunicazione è
prevista la risoluzione del contratto. Inoltre, quando un socio,
che non detenesse alla data di firma del contratto almeno il 2% del
capitale sociale, venga a detenere più del 50% dei diritti di voto
nell'Assemblea ordinaria o comunque un numero di azioni tali da
rappresentare più del 50% del capitale sociale e, secondo il
giudizio ragionevole della Banca, ciò possa arrecarle un
pregiudizio o compromettere l'esecuzione del progetto di
finanziamento, è prevista la facoltà della Banca di chiedere a
Telecom Italia la costituzione di garanzie ovvero modifiche al
contratto ovvero una soluzione alternativa. Qualora Telecom Italia
non ottemperi alle richieste della BEI, quest'ultima ha la facoltà
di risolvere il contratto; nei contratti stipulati da Telecom
Italia con la BEI nel 2011 e nel 2013, per un importo complessivo
di 600 milioni di euro, è previsto l'obbligo per Telecom Italia di
comunicare immediatamente alla Banca ogni modifica sostanziale
riguardante lo Statuto o il proprio azionariato. In caso di mancata
comunicazione è prevista la risoluzione del contratto. Ai sensi dei
contratti in esame il change of control si produce se un soggetto o
un gruppo di soggetti agendo di concerto acquisiscono il controllo
di Telecom Italia, o dell'entità che direttamente o indirettamente
la controlla. Non si configura un cambiamento del controllo nel
caso in cui il controllo sia acquisito direttamente o
indirettamente da (i) qualsiasi azionista di Telecom Italia che
alla data del contratto detenga direttamente o indirettamente
almeno il 13% dei diritti di voto in assemblea ordinaria ovvero
(ii) dagli investitori Telefonica S.A., Assicurazioni Generali
S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A. o Mediobanca S.p.A. o da loro
controllate. Nell'ipotesi in cui si verifichi un cambio di
controllo è prevista la facoltà per la Banca di richiedere il
rimborso anticipato del prestito; i tre contratti assistiti da
garanzia e conclusi in data 26 settembre 2011 per un ammontare
complessivo pari a 200 milioni di euro e il contratto assistito da
garanzia SACE concluso in data 7 febbraio 2013 per un ammontare
pari a 100 milioni di euro contemplano la "clausola per inclusione"
ai sensi della quale nel caso in cui Telecom Italia si impegni a
mantenere in altri contratti di finanziamento parametri finanziari
che non siano presenti o siano più stringenti rispetto a quelli
concessi alla BEI, quest'ultima avrà la facoltà di richiedere la
costituzione di garanzie o la modifica del contratto di
finanziamento al fine di prevedere una disposizione equivalente a
favore della BEI. La previsione in esame non si applica ai
finanziamenti agevolati fino a quando l'ammontare complessivo del
capitale finanziato residuo degli stessi non superi i 500 milioni
di euro. Senior Secured Syndicated Facility Il contratto è stato
stipulato ad ottobre 2011 tra BBVA Banco Francés e Tierra Argentea
S.A. (società controllata integralmente dal Gruppo Telecom Italia)
per un importo pari a 312.464.000 pesos argentini e prevede il
rimborso del finanziamento nel 2016. In seguito ad un Waiver &
Prepayment Agreement del 6 marzo 2013, il valore residuo ammonta a
55.164.000 pesos argentini, pari a circa 7 milioni di euro. Il
finanziamento è assistito da una garanzia bancaria a prima
richiesta per un ammontare pari al valore residuo del prestito,
mentre sono stati liberati i due pegni costituiti rispettivamente
su (i) 15.533.834 azioni di Telecom Argentina e (ii) 2.351.752
American Depositary Shares (ADS) rappresentativi di 117.588 azioni
preferite di classe B di Nortel Inversora S.A.. I covenant previsti
contrattualmente, nella forma di negative covenant o financial
covenant, sono coerenti con quelli delle linee sindacate e con la
market practice locale; esiste inoltre una clausola di change of
control che comporta il rimborso integrale anticipato del prestito
qualora il Gruppo Telecom Italia scenda sotto il 100% di Tierra
Argentea S.A. o perda il controllo delle altre subsidiaries
argentine.
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Inoltre, nella documentazione dei prestiti concessi ad alcune
società del gruppo Tim Brasil, sono generalmente previsti obblighi
di rispettare determinati indici finanziari (di capitalizzazione,
di copertura del servizio del debito e di livello di
indebitamento), nonché gli usuali covenant di altro genere, pena la
richiesta di rimborso anticipato del prestito. Si segnala, infine,
che al 30 settembre 2013, nessun covenant, negative pledgeo altra
clausola, relativi alla posizione debitoria sopra descritta,
risulta in alcun modo violato o non rispettato. .
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GRUPPO TELECOM ITALIA IMPATTO SULLE SINGOLE VOCI DEL CONTO
ECONOMICO SEPARATO CONSOLIDATO DEGLI EVENTI E OPERAZIONI DI NATURA
NON RICORRENTE
Ai sensi della Comunicazione Consob n. DME/RM/9081707 del 16
settembre 2009, vengono di seguito esposte le informazioni circa
l'impatto sulle singole voci di Conto Economico Separato
Consolidato degli eventi e operazioni non ricorrenti:
(milioni di euro)
1.1 - 30.9 2013
1.1 - 30.9 2012
Acquisti di materie e servizi, Altri costi operativi, Variazioni
delle rimanenze: Oneri di ristrutturazione Oneri diversi Costi del
personale: Oneri di ristrutturazione Impatto su Risultato operativo
ante Ammortamenti, Plusvalenze/(minusvalenze) e Ripristini di
valore/(svalutazioni) di attività non correnti (EBITDA)
Plusvalenze/(Minusvalenze) da realizzo di attività non correnti:
Plusvalenze da realizzo di attività non correnti Minusvalenze da
realizzo di attività non correnti Ripristini di valore e
svalutazioni di attività non correnti: Svalutazione dell'Avviamento
Core Domestic Svalutazione immobilizzazioni materiali per
ristrutturazione Impatto su Risultato operativo (EBIT) Altri
proventi/(oneri) da partecipazioni: Minusvalenze nette su cessione
di Altre Partecipazioni Oneri finanziari: Altri oneri finanziari
Impatto sull'Utile (perdita) prima delle imposte derivante dalle
attività in funzionamento Imposte sul reddito relative a partite
non ricorrenti Proventi/(Oneri) connessi ad attività cessate
Impatto sull'Utile (perdita) del periodo - (2.389) 6 (6) (2.389)
(4) (28) 1 - (27) - (2) (2.187) - (2.389) - (2) (22) 4 (100) 21 -
(21) (106) (17) (41) - (85) (13) (11)
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GRUPPO TELECOM ITALIA EFFETTI SUI PRINCIPALI DATI
ECONOMICO-FINANZIARI DERIVANTI DALL'APPLICAZIONE PROSPETTICA DELL'
IFRS 13 (VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE)
In data 11 dicembre 2012 è stato emesso il Regolamento CE n.
1255-2012, che ha recepito a livello comunitario l'IFRS 13, il cui
obiettivo è la coerentizzazione e la comparabilità nella
misurazione del fair value attraverso la cd. "gerarchia" del fair
value. Detto IFRS, che deve essere applicato prospetticamente, non
amplia le casistiche di utilizzo del fair value, ma fornisce una
guida su come deve essere applicato. In particolare, l'IFRS 13: · ·
· definisce il concetto di fair value; stabilisce un unico corpo di
previsioni per tutte le misurazioni del fair value; introduce
specifiche richieste sull'informativa da fornire in merito alla
misurazione del fair value.
Nonostante molti dei concetti dell'IFRS 13 siano coerenti con la
pratica attuale, alcuni aspetti del nuovo principio determinano
impatti sul Gruppo Telecom Italia, il principale dei quali è dato
dalle precisazioni introdotte con riferimento alla misurazione del
rischio di inadempimento nella determinazione del fair value dei
contratti derivati. Tale rischio include sia le variazioni del
merito creditizio della controparte che quelle del Gruppo Telecom
Italia. L'applicazione dell'IFRS 13 ha comportato nei primi nove
mesi del 2013 un effetto positivo sul risultato netto e sul
patrimonio netto attribuibili ai Soci della Controllante di 32
milioni di euro.
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Telecom Italia (BIT:TITR)
Historical Stock Chart
Von Jun 2024 bis Jul 2024
Telecom Italia (BIT:TITR)
Historical Stock Chart
Von Jul 2023 bis Jul 2024