Telecom Italia S.p.A.: CONCLUSA L?ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI TELECOM ITALIA - Approvata la transazione con Carlo Orazio Buora ..
18 Oktober 2012 - 7:30PM
Italian Regulatory (Text)
COMUNICATO STAMPA
CONCLUSA L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI TELECOM ITALIA Approvata la
transazione con Carlo Orazio Buora e Riccardo Ruggiero
Rozzano (MI), 18 ottobre 2012 L'Assemblea degli Azionisti di
Telecom Italia si è riunita oggi sotto la presidenza di Franco
Bernabè e ha approvato la composizione di controversia ai sensi
dell'art. 1965 c.c. e dunque la transazione dell'azione sociale di
responsabilità nei confronti degli ex Amministratori Esecutivi
Carlo Orazio Buora e Riccardo Ruggiero, dietro corresponsione di
una somma rispettivamente di 1 milione di euro e 1,5 milioni di
euro. Le transazioni sono generali e omnicomprensive. Quella
riguardante Riccardo Ruggiero prevede anche la rinuncia alla
costituzione di parte civile nel procedimento penale nel quale l'ex
Amministratore Delegato è imputato per il reato di ostacolo
all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza,
in relazione ai dati di customer base mobile forniti all'AgCom. In
relazione all'Assemblea odierna, la Consob ha chiesto ad
Amministratori e Sindaci di fornire una serie di informazioni, ai
sensi dell'art. 114, comma 5, del d.lgs. n. 58/1998. Si allegano le
note messe a disposizione del pubblico da parte della Società in
data di ieri e il testo dell'intervento svolto dal Presidente del
Collegio Sindacale nel corso dei lavori assembleari.
Allegato 1 informazioni a integrazione del contenuto della
relazione illustrativa Allegato 2 altre informazioni Allegato 3
intervento del Presidente del Collegio Sindacale nel corso dei
lavori
Il verbale dell'odierna assemblea sarà reso disponibile al pubblico
presso la sede sociale e sui siti internet della società
(www.telecomitalia.com/tit/it/about-us/general-archive.html) e di
Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) entro i termini di legge. Il
resoconto sintetico delle votazioni assembleari sarà reso
disponibile presso il medesimo sito della Società entro i prossimi
5 giorni.
Telecom Italia Ufficio Stampa
+39 06 3688 2610 http://www.telecomitalia.com/media
Telecom Italia Investor Relations
+39 02 8595 4131 http://www.telecomitalia.com/investorrelations
ALLEGATO 1
Con provvedimento in data 15 ottobre 2012, la Consob ha chiesto la
diffusione di alcune informazioni, di seguito riportate, a
integrazione di quelle contenute nella relazione illustrativa delle
proposte consiliari all'Assemblea convocata per il giorno 18
ottobre 2012.
Importo dei costi/esborsi rilevati dalla Deloitte con riferimento
allo stream Security La Consob ha chiesto l'indicazione
dell'importo dei "costi/esborsi rilevati dalla Deloitte" con
riferimento allo stream Security, analogamente a quanto fatto per
la vicenda carte prepagate. Si richiama quanto già riferito sugli
approfondimenti svolti da Deloitte relativamente alla Funzione
Security nel periodo 2000-2007 nell'Appendice alla relazione sul
governo societario e gli assetti proprietari che ha accompagnato il
bilancio al 31 dicembre 2010, consultabile sul sito
www.telecomitalia.com, sezione Governance/Sistema di
Governance/Relazione annuale sul governo societario. Come precisato
in quella sede così come nella relazione all'Assemblea, a chiusura
della review effettuata nell'ambito del Progetto Greenfield in
merito agli effetti economici relativi alla vicenda Security, il
consulente ha dato evidenza sia di costi/esborsi direttamente a
essa correlati/correlabili (principalmente spese di consulenza e
prestazioni professionali), sia di costi/esborsi (anche potenziali)
indirettamente alla medesima correlati/collegabili (costi per spese
legali, costi per sanzioni, risarcimenti già sostenuti o
eventualmente da sostenere in relazione a contenziosi e cause
civili avviate a seguito della vicenda in oggetto). Più
specificamente, il report di Deloitte ha rilevato: costi per
consulenze e prestazioni professionali associati a operazioni
illecite indicate nella richiesta di rinvio a giudizio in data 21
novembre 2008, pari a circa euro 7 milioni; ulteriori costi per
consulenze e prestazioni professionali non supportati da adeguata
documentazione a supporto delle prestazioni rese, per complessivi
euro 26 milioni circa; costi di prestazioni professionali per euro
12 milioni circa oggetto di contestazione alla Società in sede di
accertamento fiscale (e correlati interessi e sanzioni per euro 5
milioni circa); costi per assistenza legale e altre consulenze
sostenuti in relazione ai procedimenti penali e civili conseguenti
le vicende in esame, per complessivi euro 9 milioni circa; costi
sostenuti per definizione varie posizioni (dipendenti, Pubbliche
Amministrazioni, patteggiamento), per complessivi euro 3 milioni
circa; costi sostenuti per transazioni con ex dipendenti della
Funzione Security per euro 1.705 mila; costi per consulenze in
ambito IT effettuate da KPMG per euro 2,6 milioni circa. La stessa
Deloitte segnalava inoltre, senza quantificarli, la presenza di
ulteriori "rischi economici potenziali", collegati a richieste di
pagamenti e/o risarcimenti nell'ambito di
contenziosi ancora pendenti. Come precisato in nota alla relazione
a questa Assemblea, di tale natura è da intendersi la condanna
della Società, in solido con la F.C. Internazionale Milano S.p.A.,
al pagamento al Signor Christian Vieri della somma di euro un
milione, di cui a sentenza del Tribunale di Milano dell'agosto
2012. Si puntualizza che le voci considerate da Deloitte nella
descrizione degli effetti economici della vicenda Security (così
come di quella sim card) possono rappresentare, al più, un
riferimento orientativo delle somme ipoteticamente suscettibili di
essere richieste a titolo di risarcimento del danno patrimoniale.
Nelle azioni di responsabilità occorre peraltro provare il danno
imputabile alla violazione dei doveri dell'Amministratore, in
termini di elemento soggettivo (colpa) e di nesso di causalità.
Sotto questo profilo, gli importi citati eccedono quelli che
potrebbero essere utilmente esposti in sede di eventuale azione, la
quale - per altro verso - potrebbe avere a oggetto il danno non
patrimoniale patito dalla Società, sempre che ne sia dimostrata la
causa nelle violazioni dell'Amministratore.
Bonus corrisposti al Dottor Buora e al Dottor Ruggiero La Consob
chiede di indicare gli importi dei bonus corrisposti agli ex
Amministratori Esecutivi Carlo Orazio Buora e Riccardo Ruggiero nel
corso dei rispettivi mandati e di ogni altro compenso economico
erogato in corrispondenza del termine dei mandati medesimi. Si
riporta di seguito una tavola analitica, elaborata sulla scorta
delle evidenze dei bilanci della Società per gli anni 2001-2007
(consultabili sul sito www.telecomitalia.com, sezione Investitori,
canale Bilanci e relazioni) e, per il trattamento di fine rapporto,
della relazione sul governo societario che ha accompagnato il
bilancio al 31 dicembre 2007 (consultabile sul sito
www.telecomitalia.com, sezione Governance/Sistema di
Governance/Relazione annuale sul governo societario). Gli importi
sono indicati al lordo delle ritenute di legge; per il Dottor
Buora, includono il patto di non concorrenza, con corrispettivo di
4 milioni di euro lordi, da liquidarsi in quattro rate semestrali
posticipate a partire dalla chiusura del rapporto; per il Dottor
Ruggiero, considerano le misure d'incentivazione a breve e lungo
termine e il patto di non concorrenza il cui corrispettivo è stato
liquidato in costanza di rapporto e, rispetto all'esercizio 2007, i
compensi erogati a titolo di transazione generale novativa e
incentivo all'esodo, in relazione al rapporto di lavoro dipendente
intrattenuto con Telecom Italia.
Bonus/incentivi (in migliaia di euro) Carlo Orazio Buora Riccardo
Ruggiero 0 0 2.200 1.250 2.250 1.220 9.805
Anno 2001 Anno 2002 Anno 2003 Anno 2004 Anno 2005 Anno 2006 Anno
2007
1.201 1.844 5.817 4.527 1.639 15.685
Qualificazione dell'importo della transazione come non meramente
simbolico La Consob chiede di esplicitare le valutazioni alla base
dell'asserzione secondo cui l'importo delle transazioni proposte
"rappresenterebbe comunque una forma di ristoro non meramente
simbolico per Telecom Italia", indicando le principali
argomentazioni dei pareri legali acquisiti a sostegno di tale tesi.
Si premette che il Consiglio di Amministrazione ha svolto una
valutazione discrezionale di convenienza della proposta di
transazione, in termini di trade-off costi/benefici (e tempi),
raffrontando la soluzione della composizione preventiva della
controversia in sede extragiudiziale alla soluzione dell'esercizio
dell'azione. Nell'effettuazione del confronto, si è considerato il
parere dei consulenti, i quali hanno confermato, sulla scorta della
loro personale esperienza professionale, l'esistenza di una prassi
di transazioni concluse a valori fortemente ridotti rispetto al
petitum dell'azione. E' stata in particolare fornita una casistica
(priva di nominativi delle parti, per ragioni di confidenzialità)
di transazioni concluse fra società di diritto italiano e loro ex
amministratori, tutte per importi individuali largamente inferiori
al milione di euro, a fronte di richieste di risarcimento per
decine e talvolta centinaia di milioni di euro.
Voti dissenzienti espressi nelle riunioni consiliari in data 1°
agosto e 13 settembre 2012 Come da richiesta della Consob, si
precisa che sulle determinazioni consiliari in ordine alla
convocazione di questa assemblea e alle proposte deliberative
sottoposte all'approvazione dei soci non sono stati espressi voti
dissenzienti. Per parte sua il Consigliere Zingales in data 13
settembre 2012 ha qualificato il suo voto precisando di convenire
sulla formulazione all'Assemblea della proposta di transazione,
sulla soluzione del settlement di per sé, sull'entità prevista allo
scopo per il Dottor Buora, ma non sulla somma offerta dal Dottor
Ruggiero, che ha reputato troppo bassa, là dove confrontata con
quella offerta dal Dottor Buora.
ALLEGATO 2
In occasione dell'Assemblea della Società che si terrà in data 18
ottobre 2012, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha
chiesto di fornire le notizie di cui di seguito, ai sensi dell'art.
114, comma 5, del d.lgs. n. 58/1998.
Valutazioni compiute in merito a eventuali azioni nei confronti di
Massimo Castelli e Luca Luciani Con riferimento al procedimento per
il reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità
pubbliche di vigilanza, con richiesta di rinvio a giudizio di
Riccardo Ruggiero, Massimo Castelli e Luca Luciani, oltre che ai
sensi del d.lgs. n. 231/2001 della stessa Società (che
successivamente ha patteggiato), si conferma che Telecom Italia ha
presentato istanza di costituzione di parte civile nei confronti
dei tre imputati persone fisiche. Il Consiglio di Amministrazione
non ha, allo stato, compiuto ulteriori valutazioni. Resta fermo
che, in caso di approvazione da parte dell'Assemblea della proposta
di composizione transattiva con il Dottor Ruggiero, la Società
rinuncerà alla costituzione di parte civile nei suoi confronti.
Aggiornamenti sulle iniziative da intraprendere verso ex
amministratori, in relazione alla vicenda Kroll e ai rapporti con
il consulente Naji Nahas La Consob ha chiesto un update rispetto a
quanto già rappresentato in Assemblea il 15 maggio 2012. Si precisa
che la Società ha preso atto delle informazioni diffuse da mezzi di
stampa in ordine alla posizione processuale dell'ex Presidente del
Consiglio di Amministrazione, Marco Tronchetti Provera. Prima di
esprimersi su eventuali iniziative a tutela degli interessi
aziendali, il Consiglio di Amministrazione fa riserva di esaminare
il provvedimento di chiusura delle indagini preliminari. L'analisi
sarà effettuata nei limiti e nei tempi in cui se ne avrà legittimo
accesso, nelle forme consentite dall'ordinamento. Solo
successivamente potranno essere assunte le determinazioni di
competenza.
ALLEGATO 3
Con comunicazione del 15 ottobre 2012, Consob invita il Collegio
Sindacale a riportare le «proprie considerazioni in merito
all'eventualità che gli sviluppi dei procedimenti penali in corso
possano dar luogo alla riapertura dei termini per l'esercizio di
azioni di responsabilità nei confronti del precedente vertice
aziendale». I recenti eventi processuali di cui si apprende dalle
sole notizie di stampa attengono, allo stato, alla formale
chiusura delle indagini preliminari, che potrebbe preludere ad una
richiesta di rinvio a giudizio, nei confronti dell'ex Presidente
del Consiglio di Amministrazione Marco Tronchetti Provera per il
reato di ricettazione (nell'ambito della vicenda di spionaggio
asseritamente effettuato dalla Security di Telecom Italia ai danni
dell'Agenzia Kroll). Il Collegio Sindacale, preso atto di tali
ufficiose informazioni, si riserva ogni approfondimento e
valutazione in merito ad eventuali iniziative a tutela degli
interessi aziendali, al momento in cui potrà disporre di una
compiuta conoscenza degli atti processuali, nei limiti previsti
dall'ordinamento. Allo stato, in risposta a quanto richiede Consob,
in relazione sia a quanto sopra sia agli sviluppi degli altri
procedimenti penali in corso, il Collegio Sindacale si riserva
pertanto ogni approfondimento e valutazione in merito all'incidenza
che la configurazione dei fatti come reato e la loro ascrizione a
specifiche fattispecie penali possano avere sulla esperibilitá di
azioni risarcitorie, esercitabili a vario titolo, contrattuale e/o
extracontrattuale, nell'interesse della Società, e ciò in
particolare in relazione all'estensione del termine di
prescrizione; il tutto fatte comunque salve le eventuali
intervenute transazioni.
Telecom Italia (BIT:TITR)
Historical Stock Chart
Von Jun 2024 bis Jul 2024
Telecom Italia (BIT:TITR)
Historical Stock Chart
Von Jul 2023 bis Jul 2024