Wienerberger AG / Veröffentlichung gem. § 119 Abs. 9 BörseG
Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten
23.05.2024 / 10:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung übermittelt
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Bericht des Vorstands der Wienerberger AG zum Ausschluss des
Kaufrechts
(Bezugsrechts) bestehender Aktionäre gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171
Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG bei einer Veräußerung eigener
Aktien
- Veräußerung eigener Aktien auf andere Art und Ermächtigung
zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechtsausschluss)
Mit Beschluss der 155. ordentlichen Hauptversammlung der
Wienerberger AG, FN 77676 f (die "Gesellschaft"), vom
7. Mai 2024 wurde der Vorstand gemäß § 65 Abs 1b AktG ermächtigt,
für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung und mit
Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft auch
auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot zu veräußern und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht
der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts).
Aufgrund dieser Ermächtigung plant der Vorstand, eigene Aktien der
Gesellschaft (die "eigenen Aktien") auf eine andere Art als
über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots zu
verkaufen und diese, vorbehaltlich der Zustimmung des
Aufsichtsrats, unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu
verwenden. Eigene Aktien sollen für das
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für US-Mitarbeiter von
Gesellschaften der Wienerberger Gruppe in den USA, insbesondere
General Shale Brick, Inc. ("ESPP USA") verwendet werden. Im
Rahmen des ESPP USA erhalten US-Mitarbeiter die Möglichkeit, die
bei der Wiener Börse unter ISIN AT0000831706 gelisteten Aktien zu
erwerben. Für je zwei erworbene Aktien ("Investment-Aktien")
erhält der teilnehmende Mitarbeiter gemäß den Terms und Conditions
für das ESPP USA ("Planbedingungen") eine Aktie der
Wienerberger AG ohne weitere Gegenleistung
("Matching-Aktie") zugeteilt (2+1 Modell). Das ESPP USA wird
von Global Shares Inc. als Planadministrator
("Planadministrator") verwaltet. Der Planadministrator wird
die Aktien für die US-Mitarbeiter für die Dauer des Programms
treuhändig verwahren. Aus diesem Grund werden die eigenen Aktien
direkt an den Planadministrator zur treuhändigen Verwahrung für die
US-Mitarbeiter im Rahmen des ESPP USA übertragen.
Am Ende der Angebotsperiode des ESPP USA lag eine
Gesamtinvestitionssumme aller teilnehmenden Mitarbeiter aus dem
ESPP USA von umgerechnet ca. EUR 110.000 vor. Um diese
Gesamtinvestitionssumme verkauft und überträgt die Wienerberger AG
eigene Aktien als Investment-Aktien an den Planadministrator als
Treuhänder für die teilnehmenden Mitarbeiter. Zusätzlich verkauft
und überträgt die Wienerberger AG für je zwei Investment-Aktien je
eine Matching-Aktie ohne weitere Gegenleistung seitens der
teilnehmenden Mitarbeiter an den Planadministrator als Treuhänder
für die teilnehmenden Mitarbeiter. Die Kosten für die
Matching-Aktien werden von Gesellschaften der Wienerberger Gruppe
in den USA, insbesondere General Shale Brick, Inc. getragen und ein
Kostenersatz an die Wienerberger AG geleistet. In Summe wird die
Wienerberger AG daher für das ESPP USA eigene Aktien zum Preis von
ca. EUR 110.000 (unter Berücksichtigung der Tatsache, dass nur
ganze Aktien geliefert werden) als Investment-Aktien und zusätzlich
für je zwei Investment-Aktien je eine Matching-Aktie übertragen,
wobei Wienerberger für die Matching Aktien einen Kostenersatz von
ca EUR 55.000 (unter Berücksichtigung der Tatsache, dass nur
ganze Aktien geliefert werden) erhalten wird.
Die Übertragung der eigenen Aktien an den Planadministrator soll
voraussichtlich am 13.06.2024 erfolgen ("Closing"). Am Tag
des Closing werden sowohl die Investment-Aktien als auch die
Matching-Aktien an den Planadministrator als Treuhänder für die
US-Mitarbeiter übertragen. Die Veräußerung der Aktien erfolgt zum
Börse-Schlusskurs am letzten Börsetag unmittelbar vor dem
Closing.
Die endgültige Anzahl an eigenen Aktien, die für das ESPP USA
benötigt werden, wird daher am Tag des Closing auf Basis des
Schlusskurses der Wienerberger-Aktie an der Wiener Börse am letzten
Börsetag unmittelbar vor dem Closing bestimmt werden, wobei wie
ausgeführt eigene Aktien als Investment-Aktien zum Preis von ca.
EUR 110.000 und für je zwei Investment-Aktien je eine
Matching-Aktie an die teilnehmenden Mitarbeiter gegen Kostenersatz
veräußert werden. Auf Basis des Schlusskurses der
Wienerberger-Aktie an der Wiener Börse am 21.05.2024 würde dies
eine Zahl an zu verwendenden eigenen Aktien von ca. 4.700 ergeben.
Dies würde rund 0,004 % der gesamten Aktien der Gesellschaft
entsprechen.
Die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats zur Verwendung
der eigenen Aktien soll voraussichtlich am 07.06.2024 erfolgen.
- Gesellschaftsinteresse
Die eigenen Aktien sollen für das ESPP USA verwendet werden und
über den Planadministrator als Treuhänder an die am ESPP USA
teilnehmenden Mitarbeiter abgegeben werden.
Dies ist für die Gesellschaft aus mehreren Gründen vorteilhaft
und von Interesse. Durch das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wird
das Ziel verfolgt, die Identifikation der Mitarbeiter mit der
Wienerberger Gruppe zu stärken und ihre Loyalität zu fördern. Die
Errichtung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ist bei
Unternehmen durchaus üblich und nimmt weiter zu, um so attraktive
Anreize für Mitarbeiter zu schaffen und diese an das Unternehmen zu
binden. Wienerberger vereinbart mit den teilnehmenden
US-Mitarbeitern eine dreijährige Haltefrist (sogenannte Holding
Period). Dadurch gelangen die Aktien für diesen Zeitraum in
feste Hände.
- Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit
Der Bezugsrechtsauschluss zur Verwendung der eigenen Aktien für
das ESPP USA ist geeignet, um die angeführten Zielsetzungen im
Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist
dafür erforderlich und verhältnismäßig: (i) Die mit der Verwendung
eigener Aktien für die Mitarbeitergewinnung und -bindung verfolgten
Ziele und Vorteile können im Fall einer Veräußerung der eigenen
Aktien unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre oder eines
Verkaufs über die Börse bzw ein öffentliches Angebot nicht im
gleichen Maß erreicht werden. (ii) Die Verwendung der eigenen
Aktien für das ESPP USA schafft einen Wettbewerbsvorteil im
direkten Vergleich zu anderen Unternehmen, die ihren Mitarbeitern
derartige Möglichkeiten nicht eröffnen. Dadurch werden den
Mitarbeitern von Konzerngesellschaften der Wienerberger Gruppe in
den USA Anreize geschaffen, um bei Wienerberger einzusteigen bzw.
der Gesellschaft langfristig erhalten zu bleiben. Das hat positive
Auswirkungen auf die Gesellschaft. (iii) Eine Veräußerung eigener
Aktien mit Bezugsrecht könnte diese Ziele hingegen nicht erfüllen,
da es gerade wesentlich ist, die Mitarbeiter als Neu-Aktionäre zu
gewinnen und die eigenen Aktien nicht an bereits bestehende
Aktionäre auszugeben. (iv) Das Ausmaß der Verwendung eigener
Aktien ist durch den Gesamtbetrag von ca. EUR 165.000 deutlich
beschränkt, sodass eine allfällige 'Verwässerung' der Aktionäre im
Hinblick auf ihre Beteiligungsquote in angemessenen Grenzen bleibt.
Da sich der Veräußerungspreis für die Investment-Aktien sowie der
Kostenersatz für die Matching-Aktien nach dem Schlusskurs des Tages
vor dem Closing an der Wiener Börse richtet, ist dieser angemessen
und es besteht bei der Verwendung im Rahmen des ESPP USA auch keine
mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare Verwässerungsgefahr für die
Aktionäre. Zudem ist die Anzahl der Matching-Aktien auf je eine
Matching-Aktie für je zwei Investment- Aktien beschränkt. Es
verändert sich zwar die Beteiligungsquote des Aktionärs, doch wird
damit nur jene Quote wiederhergestellt, die vor dem Rückerwerb der
eigenen Aktien durch die Gesellschaft bestand und sich aufgrund der
Beschränkungen der Rechte aus eigenen Aktien für die Gesellschaft
(§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend verändert hat.
Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im
Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten
Zwecke und Maßnahmen – die jedenfalls mittelbar auch im Interesse
aller Aktionäre liegen – sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nicht unverhältnismäßig, sondern erforderlich und
angemessen ist. Zudem unterliegen die Verwendung der eigenen Aktien
für das ESPP USA und der Ausschluss des Bezugsrechts der
Zustimmung, und sohin der Kontrolle des Aufsichtsrates der
Gesellschaft.
- Begründung des Veräußerungspreises
Die Festsetzung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien
erfolgte im Rahmen der Planbedingungen. Durch die Anknüpfung an den
Schlusskurs des Tages vor dem Closing an der Wiener Börse wird bei
der Preisfestsetzung für die Investment-Aktien sowie des
Kostenersatzes für die Matching-Aktien ein dem Kaufzeitpunkt
entsprechender angemessener Kaufpreis festgelegt. Aufgrund der
Bewertung der Aktien unter Berücksichtigung des Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft entsteht außerdem für Aktionäre kein
unverhältnismäßiger Nachteil durch eine Quotenverwässerung.
Zu veräußernde eigene Aktien haben dieselben Rechte (insb.
Gewinnansprüche) wie die bestehenden Aktien (ISIN AT0000831706).
Die Rechte aus den Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf
dem Kapitalmarkt (insbesondere des Börsenkurses)
berücksichtigt.
- Zusammenfassung
Nach Abwägung der vorstehenden Begründung ist der beabsichtigte
Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt
und geboten. Dieser Bericht des Vorstands wird auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht und zusätzlich europaweit elektronisch verbreitet.
Zudem erfolgt eine Bekanntmachung auf der elektronischen
Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI). Für den
Bezugsrechtsausschluss sowie für die Veräußerung der eigenen Aktien
ist die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich.
Unter Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171
Abs 1 AktG wird ein Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens zwei
Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts gefasst und erfolgt
eine tatsächliche Veräußerung der eigenen Aktien in Übereinstimmung
mit den gesetzlichen Vorgaben.
Wien, 23. Mai 2024
Der Vorstand der Wienerberger AG