Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
am 27. Juni 2024
Telekom Austria Aktiengesellschaft
FN 144477t, Handelsgericht Wien
ISIN AT0000720008
Wir laden unsere Aktionär:innen zu der am Donnerstag,
27. Juni 2024, um 10:00 Uhr MESZ am Sitz
der Gesellschaft, Lassallestraße 9, 1020 Wien, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Am Tag der Hauptversammlung kann die Präsentation der
Tagesordnungspunkte ab 10:00 Uhr MESZ bis zur Generaldebatte im
Livestream unter www.a1.group verfolgt werden. Die Aufzeichnung
steht nach der Hauptversammlung ab ca. 17:00 Uhr MESZ auf unserer
Website zur Verfügung.
Tagesordnung
- Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts,
des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts sowie des
konsolidierten Corporate Governance Berichts, des konsolidierten
nichtfinanziellen Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung
und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2023.
- Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss
2023 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023.
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
- Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
- Wahlen in den Aufsichtsrat.
- Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024.
- Beschlussfassung über die Vergütungspolitik.
- Beschlussfassung über den Vergütungsbericht.
- Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in den §§ 3, 5,
13, 15, 17 und 18.
Informationen für unsere Aktionär:innen
Spätestens ab 06. Juni 2024 (21 Tage vor der Hauptversammlung)
stehen unter https://www.a1.group zur Verfügung:
- Konzernabschluss 2023 und Konzernlagebericht 2023;
- Jahresabschluss 2023 und Lagebericht 2023;
- Konsolidierter Corporate Governance Bericht 2023;
- Konsolidierter nichtfinanzieller Bericht 2023;
- Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;
- Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023;
- Vollständiger Text dieser Einberufung;
- Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats;
- Erklärungen der Kandidat:innen für die Wahl in den Aufsichtsrat
gemäß § 87 Abs 2 AktG;
- Vergütungsbericht 2023;
- Vergütungspolitik;
- Satzung unter Ersichtlichmachung der Änderungen;
- Vollmachts- und Widerrufsformulare.
Aufnahme von weiteren Punkten in die Tagesordnung:
Aktionär:innen, deren Anteile gemeinsam 5 % des
Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Punkte auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
(beides in Deutsch erforderlich) beiliegen; bei Aufsichtsratswahlen
tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der
vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Der
schriftliche und unterschriebene Antrag muss bis
06. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ (21. Tag vor der
Hauptversammlung) bei der Telekom Austria AG, Abteilung Investor
Relations, 1020 Wien, Lassallestraße 9, eingelangt sein. Die
Antragsteller müssen seit mindestens 3 Monaten vor Antragstellung
durchgehend Inhaber der Aktien sein. Dies ist gleichzeitig mit dem
Antrag mittels Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
nachzuweisen.
Beschlussvorschläge:
Bis zum Ende des 18. Juni 2024 (7. Werktag vor der
Hauptversammlung) können Aktionär:innen, deren Anteile zusammen
1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem
Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln
und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionär:innen, der anzuschließenden Begründung und
einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des
Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht
werden. Im Fall eines Vorschlags zur Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die
Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2
AktG.
Diese Unterlagen sind samt Nachweis der Aktionärseigenschaft
durch Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in Textform (per Fax
an +43 (0)50 664 9 49040 oder per Post an Telekom Austria AG,
Abteilung Investor Relations, 1020 Wien, Lassallestraße 9,
oder per E-Mail an hauptversammlung.2024@a1.group) zu senden.
Die Gesellschaft wird den Vorschlag spätestens am
2. Werktag nach Zugang veröffentlichen, außer wenn
1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach
§ 87 Abs 2 AktG fehlt;
2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde;
3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger
Vorschlag bereits veröffentlicht wurde;
4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede
(§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt;
oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen
würde; oder
5. die Aktionär:innen zu erkennen geben, dass sie an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen
werden.
Die Begründung muss nicht veröffentlicht werden, wenn sie mehr
als 5.000 Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen Tatbestand
der eben genannten Ziffer 4 erfüllt. Übermitteln mehrere
Aktionär:innen Beschlussvorschläge zum selben Punkt der
Tagesordnung, so kann der Vorstand die Vorschläge und ihre
Begründungen zusammenfassen. Die Beschlussvorschläge samt
Begründungen sind in deutscher Sprache zu übermitteln.
Depotbestätigung bei Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte bzw.
bei Beschlussvorschlägen:
Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft haben Aktionär:innen eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer
Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, anzuschließen. Bei
mehreren Aktionär:innen, die nur gemeinsam den erforderlichen
Aktienbesitz in Höhe von 5 % bzw. 1 % des Grundkapitals
erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionär:innen auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Antragsrecht:
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem
Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen
Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen,
wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird. Ein
Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt
zwingend die fristgerechte Übermittlung eines Wahlvorschlags in
Textform gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87
Abs 2 AktG voraus.
Auskunftsrecht:
In der Hauptversammlung wird jedem Aktionär auf Verlangen
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gegeben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch
auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer
gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die
Auskunft darf verweigert werden, soweit
1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung
geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen
einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder
2. ihre Erteilung strafbar wäre.
Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.
Teilnahme & Depotbestätigung & Stimmrechtsvertreter:
Zur Teilnahme an unserer Hauptversammlung ist nur berechtigt,
wer am 17. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)
Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Die
Aktionärseigenschaft ist mittels Depotbestätigung in deutscher oder
englischer Sprache nachzuweisen, die vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
auszustellen ist und spätestens am 3. Werktag vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzulangen hat. Bitte
beachten Sie, dass diese Frist am 24. Juni 2024 endet.
Die Depotbestätigungen sind
- in Textform, die die Satzung gem § 16 Abs 2 genügen
lässt
per Fax: +43 (0)1 8900 500 50, oder
per E-Mail: anmeldung.telekom@hauptversammlung.at
(Depotbestätigung als PDF),
- in Schriftform (firmenmäßige Fertigung erforderlich) per Post
oder Boten an Telekom Austria AG, c/o HV-Veranstaltungsservice
GmbH, Betreff: Telekom Austria HV, 8242 St. Lorenzen/Wechsel,
Köppel 60, Österreich, oder
per SWIFT: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (alternativ
599), wobei unbedingt die ISIN AT0000720008 im Text anzugeben
ist,
an die Gesellschaft zu senden.
Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als
Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Depotbestätigung hat folgende
Angaben zu enthalten:
- den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder
eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes
(z. B. BIC);
- den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei
natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen
Personen, falls vorhanden, das Register und die Nummer, unter der
die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
- die Nummer des Depots und, falls keine Depotnummer vorhanden
ist, eine sonstige Bezeichnung;
- die Anzahl der Aktien des Aktionärs; die ISIN
AT0000720008;
- die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung
auf den Nachweisstichtag, das ist der 17. Juni 2024, 24:00 Uhr
MESZ, bezieht.
Aktionär:innen können Vertreter bestellen. Die Vollmacht oder
deren Widerruf kann an die Gesellschaft per Post (Telekom
Austria AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Betreff:
Telekom Austria HV, 8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60,
Österreich), per Fax (+43 (0)1 8900 500 50) oder per E-Mail
(anmeldung.telekom@hauptversammlung.at; gescannt als PDF angefügt)
gesendet werden. Die Vollmacht bzw. der Widerruf können auch per
SWIFT wie folgt gesendet werden: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type
MT598 (alternativ 599); wobei unbedingt die ISIN AT0000720008 im
Text anzugeben ist.
Die Vollmacht bzw. der Widerruf der Vollmacht soll bis Dienstag,
25. Juni 2024, 16:00 Uhr MESZ, eingelangt sein. Danach
ist die Vollmacht bzw. der Widerruf persönlich am Tag der
Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung
vorzulegen. Für die Vollmacht oder deren Widerruf ist zumindest
Textform erforderlich. Hat der Aktionär seinem depotführenden
Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses
zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm
Vollmacht erteilt wurde. Um die Administration der Vollmachten zu
erleichtern, empfehlen wir Ihnen, die auf unserer Homepage
befindlichen Formulare zu verwenden.
Als besonderer Service steht den Aktionär:innen ein Vertreter
des Interessenverbandes für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4,
A-1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die
weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur
Verfügung. Seitens IVA ist vorgesehen, dass Herr Florian Beckermann
bei der Hauptversammlung diese Aktionär:innen vertreten wird. Für
seine Bevollmächtigung ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.a1.group ein spezielles Vollmachtsformular
abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an eine der oben
genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post, SWIFT) zugehen muss.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten
Kontaktaufnahme mit Herrn Florian Beckermann unter Tel. +43 (0) 1
8763343 oder E-Mail florian.beckermann@iva.or.at.
Der Aktionär hat Herrn Florian Beckermann Weisungen zu erteilen,
wie er (oder allenfalls ein von Herrn Florian Beckermann
bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Wir
bitten unsere Aktionär:innen, Weisungen direkt an
beckermann.telekom@hauptversammlung.at zu senden. Herr Florian
Beckermann übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der
vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum
Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangs- und
Sicherheitskontrolle zu ermöglichen, werden die Teilnehmer gebeten,
sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben
einzufinden. Bitte bringen Sie einen amtlichen Lichtbildausweis
mit. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 9:00
Uhr MESZ.
Benutzen Sie bitte für die Anreise die öffentlichen
Verkehrsmittel (z. B. U-Bahnlinie U1, Station
„Vorgartenstraße“).
Information zum Datenschutz der Aktionär:innen:
Die Telekom Austria AG verarbeitet personenbezogene Daten
der Aktionär:innen (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2
AktG; dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des
Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls
Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls E-Mail
Adresse bzw. Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten)
auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere
der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des
österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionär:innen die
Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von
Aktionär:innen ist für die Teilnahme von Aktionär:innen und deren
Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der
personenbezogenen Daten ist Art 6 Abs 1 lit c DSGVO.
Für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Telekom
Austria AG der Verantwortliche gemäß Art 4 Z 7
DSGVO. Telekom Austria AG bedient sich zum Zwecke der
Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleister, wie etwa
Notare, Rechtsanwälte und Banken. Diese erhalten von Telekom
Austria AG nur jene personenbezogenen Daten, die für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Telekom
Austria AG.
Teilnehmende Aktionär:innen und ihre Vertreter sind in das
gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG)
aufzunehmen. In dieses können andere Aktionär:innen bzw. deren
Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar
und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht
Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten
personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort,
Beteiligungsverhältnis) einsehen. Telekom Austria AG ist zudem
gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten
(insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen
Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).
Die Datenschutzerklärung der Telekom Austria AG finden Sie
auf unserer Internetseite unter folgendem Link:
https://www.a1.group/de/meta/datenschutz
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung:
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.449.274.500 ist
geteilt in 664.500.000 auf Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 415.159 eigene
Aktien, wobei diese einem Stimmverbot unterliegen. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 664.084.841.
Weitere Informationen für die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern:
Die Satzung der Telekom Austria AG sieht gem. § 8 Abs
1 vor, dass der Aufsichtsrat aus bis zu zehn von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern besteht. Sieben Männer
und drei Frauen fungieren derzeit als gewählte Kapitalvertreter im
Aufsichtsrat.
Die Kapitalvertreter im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung
iSd § 86 Abs 9 AktG gegenüber der Aufsichtsratsvorsitzenden
widersprochen. Das Mindestanteilsgebot gem § 86 Abs 7 AktG
(30 % Frauen) für die Kapitalvertreter wird derzeit erfüllt.
Die Mandate von zwei männlichen Mitgliedern enden.
Zahlstelle: UniCredit Bank Austria AG
Weitere Informationen finden Sie unter https://www.a1.group.
Wien, 24. Mai 2024 Der Vorstand
International Securities Identification Number (ISIN)
AT0000720008