SNP Schneider-Neureither & Partner SE Heidelberg - ISIN
DE0007203705 -
- WKN 720370 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung am 27. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ), im Palatin
Kongresshotel und Kulturzentrum, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch
(Einlass ist ab 9:00 Uhr) ein.
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP
Schneider-Neureither & Partner SE jeweils für das Geschäftsjahr
2023, des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie des
Berichts des Aufsichtsrats
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden
Direktoren
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrats
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresberichts
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des
Nachhaltigkeitsberichts
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| TOP 9 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
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| TOP 10 |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung aufgrund
einer Änderung des Aktiengesetzes
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| TOP 11 |
Beschlussfassung über Zustimmung zur Forderungskauf- und
Abtretungsvereinbarung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP
Schneider-Neureither & Partner SE, jeweils für das
Geschäftsjahr 2023, des Vorschlags des Vorstands zur
Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der
Hauptversammlung im Internet unter
|
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
eingesehen und heruntergeladen werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zum
31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2023 in Höhe von EUR 16.881.365,11 auf neue Rechnung
vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden
Direktoren
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 27. September 2023 hat
das Leitungssystem der Gesellschaft vom monistischen in das
dualistische Leitungssystem geändert und dazu die Satzung neu
gefasst. Die Satzungsneufassung wurde am 27. Oktober 2023 im
Handelsregister eingetragen. Bis zu diesem Zeitpunkt wurden die
Geschäfte der Gesellschaft von den Geschäftsführenden Direktoren
geführt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 bis zum Wechsel in das dualistische System am 27. Oktober 2023
amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrats
Bis zur Eintragung der Satzungsneufassung zum Wechsel vom
monistischen in das dualistische Leitungssystem wurde die
Gesellschaft vom Verwaltungsrat geleitet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 bis zum Wechsel in das dualistische System am 27. Oktober 2023
amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2023 jeweils Einzelentlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 seit dem Wechsel in das dualistische System am 27. Oktober
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 seit dem Wechsel in das dualistische System am 27. Oktober
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl & Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 und
|
| b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2024, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben
wird,
|
zu bestellen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des
Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate
Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große
kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern
bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre
ihren (Konzern-)Lagebericht um einen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den
Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen
Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen
unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.
Damit muss die Gesellschaft, die bereits heute der
nichtfinanziellen Berichterstattung i. S. d. § 289b Abs. 1, § 315b
Abs. 1 HGB unterliegt, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen
Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern
aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in
nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass
der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in
deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das
CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft
treten wird.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, aufschiebend bedingt auf das
Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Rödl & Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer des
Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem
CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu
erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der
Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 Aktiengesetz einen
Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Geschäftsführenden Direktor und
Mitglied des Verwaltungsrats, des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns
gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz
durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz gemacht
wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch
eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt gemäß §
120a Absatz 4 Aktiengesetzt über die Billigung des erstellten und
geprüften Vergütungsberichts. Der Beschluss der Hauptversammlung
hat nach § 120a Absatz 4 Satz 2, Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz
empfehlenden Charakter; er begründet weder Rechte noch
Pflichten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt den im Anschluss an die
Tagesordnung zur Hauptversammlung gemeinsam mit dem Prüfvermerk
wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2023
abgelaufene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk auch im Internet
unter
|
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
zugänglich.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung
aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes
§ 17 Absatz 1 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen müssen. Der Nachweis ist gemäß § 17
Absatz 2 Satz 1 der Satzung durch einen in Textform erstellten
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetzt ausreicht.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. 2023 I Nr. 354)
wurde § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz neu gefasst. Der Nachweis
hat sich nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Die Definition des aktiengesetzlichen
Nachweisstichtags wurde damit an eine europarechtliche Regelung
(Artikel 1 Nummer 7 in Verbindung mit Artikel 5 und Tabelle 4 des
Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angeglichen, um
Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung
zu vermeiden.
§ 17 Absatz 2 Satz 2 der Satzung soll an den veränderten
Gesetzeswortlaut angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen deshalb vor, § 17 Absatz Satz 2 der Satzung wie folgt neu
zu fassen:
| |
„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
|
|
| 11. |
Beschlussfassung über Zustimmung zur Forderungskauf- und
Abtretungsvereinbarung
Die Gesellschaft und Frau Tatiana Schneider-Neureither haben
unter Vorbehalt einen Forderungskaufvertrag abgeschlossen, der auch
im Hinblick auf § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG der Zustimmung der
Hauptversammlung bedarf. Sein wesentlicher Inhalt wird wie folgt
bekannt gemacht:
„Forderungskauf- und Abtretungsvereinbarung
zwischen
SNP Schneider-Neureither & Partner SE, diese
vertreten durch den Aufsichtsrat, dieser wiederum vertreten durch
seinen stellvertretenden Vorsitzenden, Herrn Prof. Dr. Thorsten
Grenz, sowie durch die Vorstände Dr. Jens Amail und Andreas
Röderer, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg
- Verkäuferin -
und
Frau Tatiana Schneider-Neureither, [...] Heidelberg
- Käuferin -
§ 1 Gegenstand
| (1) |
Die Verkäuferin berühmt sich Ansprüche gegen die
Erbengemeinschaft nach dem ehemaligen CEO Dr. Andreas
Schneider-Neureither bestehend aus der Käuferin, Ellie
Schneider-Neureither, Eric Schneider-Neureither, Tristan Neureither
und Neil Neureither im Zusammenhang mit der Anmietung des
sogenannten Bluefield House, 125 Fox Gien, lrving, Dallas County,
Texas, USA (im Folgenden „BFH") durch die US-amerikanische
Tochtergesellschaft der Verkäuferin, der SNP Transformations, lnc.
Die Verkäuferin macht diese Ansprüche klageweise in zwei
gerichtlichen Verfahren vor dem Landgericht Heidelberg (Az. 6 O
45/22) und beim District Court Dallas (Az. DC-23-03879)
geltend.
|
| (2) |
Die Anmietung erfolgte auf Grundlage zweier englischsprachiger
Mietverträge vom 18. März 2019 bzw. 22. Oktober 2020, für die Zeit
vom 1. Juni 2019 bis 31. Mai 2029, die die Mieterin jeweils mit der
US-amerikanischen Vermögensverwaltungsgesellschaft SN Assets
Americas, LLC des verstorbenen Herrn Dr. Andreas
Schneider-Neureither als Vermieterin abgeschlossen hat. In dem
vorgenannten Rechtsstreit vor dem Landgericht Heidelberg ist
Prozessgegenstand die Durchsetzung von möglichen Ersatzansprüchen
der Gesellschaft gegen die Rechtsnachfolger des Herrn Dr.
Schneider-Neureither, während es im US- amerikanischen Rechtsstreit
um die mögliche Rückforderung der auf zehn Jahre vorausgezahlten
Miete sowie damit zusammenhängende Schadensersatzansprüche der
Mieterin und der SNP SE geht. Im Rechtstreit beim Landgericht
Heidelberg ist bereits von den Rechtsanwälten der Parteien
schriftsätzlich vorgetragen worden; ein Termin zur mündlichen
Verhandlung fand am 12. Dezember 2023 statt. Die Richterin
bestätigte die Komplexität des Sachverhalts und wies auf die
Risiken des Verfahrens für beide Seiten hin. Aufgrund dieser
Unsicherheiten sind beide Seiten an einer einvernehmlichen
Erledigung dieser Streitigkeiten interessiert.
|
| (3) |
Die Erbengemeinschaft nach Dr. Andreas Schneider-Neureither
sowie die von ihr beherrschte Schneider Neureither GmbH berühmen
sich gegenüber der Verkäuferin Mietzinsansprüche in einer
Größenordnung von rund EUR 1,5 Mio. netto zzgl. etwaiger
Nebenkosten und Umsatzsteuer im Zusammenhang mit der Anmietung der
Gewerberäumlichkeiten in der Dossenheimer Landstraße 100, 69121
Heidelberg (im Folgenden „DHL"). Die Anmietung erfolgte auf
Grundlage von insg. sieben Mietverträgen zwischen der (i) SNP SE
als Mieterin und Herrn Dr. Andreas Schneider-Neureither (zwei
Mietverträge, Gewerbefläche Nr. 02 Hauptgebäude und 20
PKW-Abstellplätze Nr. 47-62 und 67-70) sowie der (ii)
Vermögensverwaltungsgesellschaft des Herrn Dr.
Schneider-Neureither, der Schneider- Neureither GmbH, welche heute
von Frau Tatiana Schneider-Neureither vertreten wird (fünf
Mietverträge, Gewerbefläche Nr. 01 im Erdgeschoss, Gewerbefläche
Nr. 24 im EG Nebengebäude, Gewerbefläche Nr. 26 im 1. OG
Nebengebäude, Gewerbefläche Nr. 27 und 28 im 2. OG / 3. OG
Nebengebäude, PKW-Abstellplätze Nr. 72, 83, 84, 92), mit einer
Laufzeit vom 1. September 2014 bis 31.August 2024 bzw. 1. November
2014 bis 31. Oktober 2024 (nur Gewerbefläche Nr. 24 im EG
Nebengebäude). Diese sind zum Teil bereits unter dem Az. 5 O 71/22
und Az. 11 O 9/23 KfH vor dem Landgericht Heidelberg anhängig.
|
| (4) |
Daneben hat die Kanzlei MAS&P, Mannheim, mit Schreiben vom
29. März 2022 namens und im Auftrag der Erbengemeinschaft
außergerichtlich Auskunft über alle noch offenen Ansprüche aus und
im Zusammenhang mit dem Dienstvertrag des Herrn Dr.
Schneider-Neureither vom 30. Juli 2015 und deren Abrechnung
begehrt. Die Verkäuferin hat eine variable Vergütung für das Jahr
2020 bislang nicht an die Erbengemeinschaft ausgezahlt. Bei
vollständiger Zielerreichung und Berücksichtigung des vollen
Kalenderjahrs ergäbe sich ein Bruttobetrag von bis zu EUR
631.208,00.
|
| (5) |
Beide Parteien sind durch die Rechtsstreitigkeiten erheblichen
Kosten ausgesetzt und daher an einer zügigen kostensparenden,
vergleichsweisen Einigung zur Beendigung und Klärung der Ansprüche
interessiert. Diese scheiterte lediglich daran, dass Mitglieder der
Erbengemeinschein ihre Zustimmung zu dem Vergleich von einer für
sie günstigen Auseinandersetzung abhängig gemacht haben. Mit dieser
Vereinbarung sollen die wechselseitigen in § 1 Abs. 1 bis 4
bezeichneten Ansprüche nunmehr in der Weise abschließend geregelt
werden, dass die Mehrheitserbin die Verkäuferin aus sämtlichen
Risiken aus einer Inanspruchnahme durch die Erbengemeinschaft
freistellt und zur Regelung der Schadenersatzpflicht der
Erbengemeinschaft die Ansprüche der Verkäuferin gegen die
Erbengemeinschaft gegen Zahlung eines Kaufpreises erwirbt. In Folge
der fehlenden Einigungsfähigkeit der Erbengemeinschaft kann nur auf
diesem Wege eine zügige und weitere kostenvermeidende Beendigung
der Rechtsstreitigkeiten erreicht werden.
Die Parteien beabsichtigen daher, auf diesem Wege ein für beide
Parteien wirtschaftlich vergleichbares Ergebnis zu dem
vergleichsweise Gefundenen zu erzielen.
|
§ 2 Verkauf und Abtretung der Forderungen der
Verkäuferin
Die Verkäuferin verkauft sämtliche sich aus den unter § 1 Abs. 1
und 2 genannten Sachverhalten ergebenden Ansprüche, seien es eigene
oder solche von Konzerngesellschaften der Verkäuferin (Landgericht
Heidelberg: im Wesentlichen Bilanzschaden, Kosten der
Bilanzkorrektur, überzahlte Vergütung für das Management (STI
2019), Zinsmehraufwand infolge Bilanzkorrektur, anteilige
Beraterkosten zur rechtlichen Aufarbeitung der Anmietung des BFH;
District Court Dallas: Rückforderung der Mietvorauszahlung sowie
eventuelle Ansprüche auf Verfahrenskostenerstattung), an die dies
annehmende Käuferin und tritt diese an die diese Abtretung
annehmende Käuferin ab.
§ 3 Inhaberschaft der abgetretenen Forderungen
Die Verkäuferin sichert zu, dass sie ermächtigt ist, die unter §
2 abgetretenen Forderungen ihrer Konzerngesellschaften abzutreten
und dass sie selbst oder ihre Konzerngesellschaften keine
Forderungen gegen die Erbengemeinschaft nach Dr.
Schneider-Neureither und/oder eine von den Erben beherrschte
Gesellschaft an Dritte abgetreten hat.
§ 4 Kaufpreis/Gegenleistung
Als Gegenleistung der Käuferin vereinbaren die Parteien:
| (1) |
Die Käuferin zahlt an die Verkäuferin einen einmaligen Betrag in
Höhe von EUR 800.000,00 (in Worten: Euro achthunderttausend) nach
deren Aufforderung innerhalb von zwei Wochen, jedoch nicht, bevor
die Hauptversammlung der Verkäuferin diesem Vertrag zugestimmt hat.
Dieser Kaufpreis wurde von den Parteien aus einer Saldierung der
Höhe der verkauften Ansprüche nach § 1 Abs. 1 und 2 mit dem Wert
der Freistellungverpflichtungen nach § 1 Abs. 3 und 4 und einem
vergleichsweisen Abschlag hierauf hergeleitet.
|
| (2) |
Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass der
vertragsgegenständliche Forderungsverkauf nach § 4 Nr. 8 lit. c)
UStG umsatzsteuerfrei ist. Für den Fall, dass die Finanzverwaltung
entgegen dieser Auffassung von einer steuerpflichtigen Leistung
ausgeht, erhöht sich der Kaufpreis um die gesetzliche Steuer sowie
diesbezügliche etwaige Zinsen, sofern und soweit diese nach dem
anwendbaren Recht auf diese Steuer anfallen.
|
| (3) |
Die Käuferin stellt die Verkäuferin und im Wege eines Vertrags
zugunsten Dritter die SNP Transformation lnc. von sämtlichen
bestehenden Ansprüchen der Erbengemeinschaft nach Dr. Andreas
Schneider-Neureither und/oder einer von dieser beherrschten
Gesellschaft aus den in § 1 Abs. 2 und 3 genannten Mietverträgen
frei. Soweit solche Ansprüche gegen die Verkäuferin geltend gemacht
werden, übernimmt die Käuferin die Kosten der Rechtsverteidigung;
die Verkäuferin hat sich über die Rechtsverteidigung mit der
Käuferin abzustimmen und dieser die Erteilung von Weisungen an
Anwälte und sonstige Vertreter zu überlassen, soweit rechtlich
zulässig und für die Verkäuferin nicht wirtschaftlich
nachteilig.
|
| (4) |
Die Käuferin stellt die Verkäuferin von sämtlichen in den
Rechtsstreitigkeiten vor dem Landgericht Heidelberg (Az. 1109/23
KfH und 5 0 71/22) geltend gemachten Ansprüchen, sämtlichen sich
aus den diesen Ansprüchen zugrunde liegenden Mietverhältnissen
ergebenden oder mit diesen zusammenhängenden Ansprüchen sowie allen
weiteren Ansprüchen aus diesen Mietverhältnissen bis zu deren
Beendigung sowie etwaigen Ansprüchen auf Auskunft, Abrechnungen und
Zahlungen aus und im Zusammenhang mit dem Dienstvertrag des Herrn
Dr. Andreas Schneider-Neureither vom 30. Juli 2015 (u.a. wegen der
variablen Vergütung für 2020) frei. Dies schließt auch etwaige
Schadenersatzansprüche wegen der Rechtsfolgen dieses Vertrags für
den D&O Versicherungsschutz ein. Werden solche Ansprüche gegen
die Verkäuferin geltend gemacht, übernimmt die Käuferin die Kosten
der Rechtsverteidigung, soweit diese bis zum Tag der Unterzeichnung
dieses Vertrags noch nicht entstanden sind; die Verkäuferin hat
sich über die Rechtsverteidigung mit der Käuferin abzustimmen und,
soweit rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht
wirtschaftlich nachteilig, dieser die Erteilung von Weisungen an
Anwälte und sonstige Vertreter zu überlassen.
|
| (5) |
Die Käuferin stellt die Verkäuferin von sämtlichen behaupteten
Ansprüchen der Erbengemeinschaft, einer der Erben nach Dr. Andreas
Schneider-Neureither oder einer von diesen beherrschten
Gesellschaft sowie von jeglicher abgabenrechtlichen Haftung für von
ihr zu tragender Einkommenssteuer und ggf.
Sozialversicherungsbeiträge auf Vergütungsansprüche des Herrn Dr.
Andreas Schneider-Neureither frei. Soweit solche Ansprüche
gegenüber der Verkäuferin geltend gemacht werden, übernimmt die
Käuferin die Kosten der Rechtsverteidigung, soweit diese bis zum
Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht entstanden sind;
die Verkäuferin hat sich über die Rechtsverteidigung mit der
Käuferin abzustimmen und dieser die Erteilung von Weisungen an
Anwälte und sonstige Vertreter zu überlassen.
|
| (6) |
Die Käuferin steht der Verkäuferin weiter dafür ein, dass ihre
beiden Kinder Ellie Schneider-Neureither und Eric
Schneider-Neureither ihre Rechte im Rahmen den Erbengemeinschaft in
dem Sinne ausüben, dass die Durchführung dieser Vereinbarung
ermöglicht und der mit dieser Vereinbarung verfolgte Zweck erreicht
wird.
|
| (7) |
Die Käuferin verpflichtet sich gegenüber der Verkäuferin, im
Rahmen der Erbauseinandersetzung darauf hinzuwirken, dass
Ansprüche, von denen sie die Verkäuferin freizuhalten hat, ihr
zugewiesen bzw. von ihr übernommen werden.
|
§ 5 Führung der laufenden Verfahren
| (1) |
Die Verkäuferin wird die in § 1 Abs. 1 genannten Verfahren nach
Weisung der Käuferin, soweit rechtlich zulässig und für die
Verkäuferin nicht wirtschaftlich nachteilig, fortführen, beenden
oder auf diese im Wege des Parteiwechsels übertragen, soweit und
sobald dies möglich ist. Eventuelle aufgrund der Fortführung oder
Beendigung der Verfahren entstehende Kosten der Verkäuferin, die
bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht
angefallen sind und/oder Gerichtskosten der von der Verkäuferin
angestrengten Verfahren, die bis zum Tag der Unterzeichnung dieses
Vertrags noch nicht angefallen sind, trägt die Käuferin. Im Übrigen
trägt diese Kosten die Verkäuferin.
|
| (2) |
Die Verkäuferin wird sich in den in § 1 Abs. 3 genannten
Verfahren - soweit rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht
wirtschaftlich nachteilig - nach Maßgabe der Käuferin verhalten;
dies gilt auch für die Stellung eventueller Kostenanträge.
|
§ 6 Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin
| (1) |
Die Parteien sind sich bewusst, dass der Abschluss dieser
Vereinbarung der Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin
nach § 93 Abs. 4 AktG bedarf und Aktionäre mit einem Anteil von
mindestens 10% am Grundkapital der Beschlussfassung nicht zur
notariellen Niederschrift Widerspruch erklären. Die Wirksamkeit
dieses Vertragsschlusses steht unter der aufschiebenden Bedingung
der bestandskräftigen Zustimmung der Hauptversammlung und dessen
fehlenden Widerspruchs von Aktionären in der Hauptversammlung mit
einem 10%igen oder höheren Quorum.
|
| (2) |
Die Käuferin verpflichtet sich, der Verkäuferin bis zum 6. Mai
2024 zur Absicherung ihrer Verpflichtung zur Kaufpreiszahlung von
EUR 800.000,00 aus dem Vertrag eine selbstschuldnerische Bürgschaft
(auf erstes Anfordern unter Ausschluss der Bürgeneinreden) eines
über hinreichende Bonität verfügenden Dritten vorzulegen.
|
| (3) |
Die Käuferin verpflichtet sich, der Verkäuferin bis zum 6. Mai
2024 zur Absicherung ihrer Verpflichtung zur Freistellung aus dem
Vertrag eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft von EUR
600.000,00 (auf erstes Anfordern unter Ausschluss der
Bürgeneinreden) eines über hinreichende Bonität verfügenden Dritten
bzw. Bankbürgschaft vorzulegen.
|
| (4) |
Die Verkäuferin verpflichtet sich, mit der Einberufung der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die für den 27. Juni 2024
geplant ist, diesen Vertrag zur Zustimmung der Aktionäre nach § 93
Abs. 4 AktG vorzulegen, sofern ihr die nach § 6 Abs. 2 und 3
geschuldeten Bürgschaft rechtzeitig übergeben worden sind. Hierbei
wird sie die nach den aktienrechtlichen Bestimmungen erforderlichen
Erläuterungen vornehmen. Sie wird der Käuferin die wesentlichen
Punkte rechtzeitig vor der Hauptversammlung zur Kenntnis
überlassen.
|
§ 7 Schlussbestimmungen
Diese Vereinbarung ersetzt alle etwaigen früheren Vereinbarungen
zu dem Vertragsgegenstand.
[Unterschriften]“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem vorstehend
bekanntgemachten, zwischen der Gesellschaft und Frau Tatiana
Schneider-Neureither unter Vorbehalt abgeschlossenen Forderungskauf
- auch im Hinblick auf § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG - zuzustimmen.
Diese Zustimmung bezieht sich auch auf den Umstand, dass mit dem
Forderungskaufvertrag anhängige Haftungsansprüche in Höhe von EUR
5.238.747,38 zuzüglich Zinsen gegenüber der Erbengemeinschaft des
ehemaligen Verwaltungsratsvorsitzenden Dr. Andreas
Schneider-Neureither gegen (I) Zahlung eines Kaufpreises in Höhe
von EUR 800.000,00 sowie (ii) gegen Freihaltung von
mietvertraglichen Verbindlichkeiten in Höhe von ca. EUR 1,5 Mio.
zzgl. Nebenkosten und Umsatzsteuer und (iii) Freihaltung von nicht
ausgezahlten Vergütungsansprüchen des verstorbenen
Verwaltungsratsvorsitzenden Dr. Andreas Schneider-Neureither in
einer Größenordnung von EUR 631.208,00 zzgl. Steuern sowie (iv)
Freihaltung von weiteren Verfahrenskosten verkauft werden und damit
auf deren weitere Geltendmachung im eigenen Namen verzichtet
wird.
|
| II. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.385.780,00 und ist in
7.385.780 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die
jeweils eine Stimme gewähren. Hiervon hält die Gesellschaft im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 102.660 eigene
Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
| 2. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung
|
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit
(UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
| 3. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform angemeldet haben
(„Anmeldung“) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen
haben.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in
Textform (vgl. § 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz („Nachweis“)
erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor
der Hauptversammlung, mithin auf den 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im
vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt.
Die Anmeldung muss ebenso wie der Nachweis bei der Gesellschaft
spätestens am 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in
deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse
eingehen:
| |
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine
Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Nachweises Sorge zu tragen und erforderlichenfalls eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtages
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet,
dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können
noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag
vollständig oder teilweise veräußern, sind deshalb - bei
rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises -
im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der
Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne
Bedeutung.
Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis des
Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass
der Gesetzgeber die aktiengesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag
angepasst hat (vgl. hierzu auch Tagesordnungspunkt 10). Unter dem
Begriff des „Geschäftsschlusses“ ist ausweislich der
Gesetzesmaterialien 24:00 Uhr (MESZ) zu verstehen.
| 5. |
Zugang zum InvestorPortal
|
Die Hauptversammlung wird als Präsenzversammlung stattfinden.
Ergänzend und freiwillig bietet die Gesellschaft ihren Aktionären,
die sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erbracht haben,
an, bestimmte Aktionen digital durchzuführen, weil sich diese in
den vergangenen Jahren bei den virtuellen Hauptversammlungen
bewährt haben.
Dazu wird auch in diesem Jahr ein passwortgeschütztes
InvestorPortal eingerichtet. Dieses wird voraussichtlich ab dem 6.
Juni 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zur Verfügung stehen. Aktionäre, die das InvestorPortal nutzen
möchten, benötigen ihre persönlichen Zugangsdaten. Diese können die
Aktionäre der ihnen nach Anmeldung und Nachweis per Post
übersandten Eintrittskarte entnehmen.
Über das passwortgeschützte InvestorPortal wird den Aktionären,
die sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, die
Möglichkeit eröffnet, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl
auszuüben sowie per elektronischer Kommunikation den
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft oder anderen
Bevollmächtigten Vollmachten und Weisungen zu erteilen. Nähere
Angaben zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der (schriftlichen
oder elektronischen) Briefwahl sowie zur Erteilung von Vollmachten
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und an
andere Bevollmächtigte finden Sie nachfolgend unter Ziffern 6 bis
8.
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die fristgerecht den unter
Ziffer 3. genannten erforderlichen Nachweis erbracht haben, können
ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
durch Briefwahl ausüben. Bevollmächtigte einschließlich
bevollmächtigten Intermediären (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a
Aktiengesetz sowie Personen, die sich gemäß § 135 Absatz 8
Aktiengesetz geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls
der Briefwahl bedienen.
Die Briefwahl kann in Textform per Post oder per E-Mail
erfolgen. Verwenden Sie hierfür bitte möglichst den Ihnen mit der
Eintrittskarte übersandten Antwortbogen und senden Sie die
Briefwahlstimmen ausschließlich an die unter Ziffer 3 genannte
Postanschrift oder an die unter Ziffer 3 genannte
E-Mail-Adresse.
Die Briefwahl ist außerdem über das passwortgeschützte
InvestorPortal möglich (siehe Ziffer 5).
Unabhängig vom verwendeten Übermittlungsweg muss die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und
dem rechtzeitigen Nachweis nach den vorstehenden Bestimmungen
spätestens bis zum 26. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), bei der
Gesellschaft eingegangen sein. Die Änderung oder der Widerruf
bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zum vorstehend genannten
Zeitpunkt auf den gleichen Übermittlungswegen möglich.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe
per Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen
Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so
gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise die Teilnahme durch
einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl
erfolgten Stimmabgabe.
In jedem Fall gilt: Eine Stimmabgabe zu TOP 2 (Verwendung des
Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten
Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der
Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Stimme entsprechend für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
| 7. |
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
|
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel
durch eine Vereinigung von Aktionären, einen Intermediär oder eine
andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind
eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis der
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen
Bevollmächtigten.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein
Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung.
Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich
ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht
beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte
Adresse zur Verfügung:
| |
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Vollmachten können alternativ unter Verwendung der Zugangsdaten
auf der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren bis zum 26. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), elektronisch
über das InvestorPortal (Ziffer 5) erteilt werden.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von
§ 135 Aktiengesetz wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch
enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für
die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils
zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss
die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt
und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur die
zur Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein
Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz
genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs
beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 Aktiengesetz die
Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für
die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbieten (§ 135 Absatz 8 Aktiengesetz).
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten
Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
| 8. |
Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter
|
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem
Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der
Nachweis der Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten,
ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen aus. Sollen die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen Sie zwingend ausdrückliche und eindeutige Weisungen
erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung
entsprechender Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich bei der
Abstimmung enthalten. Die Vertretung durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene
Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über bekannt gemachte
Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt;
Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur
Stellung von Anträgen oder Fragen, nehmen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die
Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der
Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der
Gesellschaft bis zum 26. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter
folgender Adresse zugehen
| |
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können alternativ unter Verwendung der
Zugangsdaten auf der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren auch elektronisch über das InvestorPortal
(Ziffer 5) erteilt werden. Die Bevollmächtigung und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter über das
InvestorPortal kann ebenfalls bis zum 26. Juni 2024, 18:00 Uhr
(MESZ), erfolgen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg und über das
InvestorPortal noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort
erteilt werden können, widerruflich und abänderbar.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die persönliche
Anmeldung durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten
Dritten am 27. Juni 2024 an der Zugangskontrolle zur
Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und
Weisungen.
| 9. |
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
|
Sollten Erklärungen (Stimmrechtsabgaben, Vollmachten, Weisungen)
fristgemäß auf mehreren Wegen (elektronisch über das
InvestorPortal, Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz
2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3
und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)
bei der Gesellschaft eingehen, werden diese unabhängig vom
Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1.
elektronisch über das InvestorPortal, 2. per
Informationsübermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c Absatz 1
und Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz
1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere
Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung
verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als
Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene,
fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form
der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahl und die Erteilung
von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie einer
diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.
Briefwahl hat Vorrang gegenüber der Vollmacht und ggf. Weisungen an
den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein
Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie eine diesen
gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur
Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen
bevollmächtigt.
Die Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2
(Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im
Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer
Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2
Aktiengesetz
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals
(das entspricht 369.289 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können
beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Etwaige Ergänzungsverlangen müssen schriftlich (§ 126 BGB) unter
Nachweis des Quorums an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet
werden und bei der Gesellschaft spätestens am 27. Mai 2024, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden
nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen
ausschließlich an folgende Adresse:
| |
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Vorstand
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 Aktiengesetz ist für die
Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt
gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zugänglich gemacht.
| b) |
Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach §§ 126
Absatz 1, 127 Aktiengesetz
|
Gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär einen
Gegenantrag zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein
Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2
Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu
machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
bekanntgemachten Adresse spätestens am 12. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem gemäß § 127 Aktiengesetz der
Gesellschaft einen Wahlvorschlag übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist
nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn
er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten
Adresse spätestens am 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person
sowie die Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz enthalten
(§ 127 Satz 3 Aktiengesetz). In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz (für
Wahlvorschläge in Verbindung mit § 127 Satz 1 Aktiengesetz) nennt
das Gesetz (betreffend Wahlvorschläge: weitere) Gründe, bei deren
Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung oder ein
Wahlvorschlag nicht über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden müssen.
Rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im
Internet unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen
genügen. Etwaige Stellungnahmen des Vorstands oder des
Aufsichtsrats werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
sind - im Falle von Gegenanträgen nebst Begründung - ausschließlich
zu richten an:
| |
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Investor Relations
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
E-Mail: investorrelations@snpgroup.com
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge sowie
Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
| c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
|
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz).
Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden,
ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung
bedürfte.
Die Auskunft kann in den Fällen des § 131 Absatz 3 Aktiengesetz
verweigert werden. Nach § 18 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und
Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der
Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen
Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner
Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung
zeitlich angemessen zu beschränken.
| d) |
Weitergehende Erläuterungen
|
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1
Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zur Verfügung.
| 11. |
Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft
|
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der
Informationen nach § 124a Aktiengesetz finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
Dort sind auch die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in
Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die
derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft
zugänglich.
Der gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf
der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post
zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der
Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre ausliegen.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die
Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Eine Bestätigung über die
Stimmenzählung nach § 129 Absatz 5 Aktiengesetz kann innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über das
InvestorPortal abgerufen werden.
| 12. |
Informationen zum Datenschutz
|
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung
ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c
DSGVO.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die
Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die
Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung
der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur
Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen
Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein
jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach
Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft
unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
dpo@snpgroup.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen werden:
| |
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Datenschutzbeauftragter
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6425-20
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Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.
Heidelberg, im Mai 2024
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
- Der Vorstand -
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