GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nummer 580060 - -
ISIN DE0005800601 - Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies SE, die am Donnerstag, 20. Juni 2024, ab 10:00
Uhr (MESZ) abgehalten wird.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 20 Abs. 6 der Satzung
der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß §
118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)1 ohne
physische Präsenz der Aktionäre2 oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in Bild und Ton im
Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.gft.de/hv zugänglich ist, übertragen. Die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten können - wie in den Abschnitten I. und II. am Ende
dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben - im Aktionärsportal
auch ihr Stimmrecht und weitere Rechte ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die
Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c)
(ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der
SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) nichts anderes
ergibt.
2 Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in dieser
Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise
verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind
als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2023 und
des zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und
den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des
Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2023 abgelaufene
Geschäftsjahr
Die vorstehend genannten Unterlagen sind zusammen mit dem
gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht im Internet unter
www.gft.de/hv veröffentlicht. Sie werden dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher
erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren
aufgestellten Jahresabschluss 2023 der GFT Technologies SE und den
Konzernabschluss 2023 der GFT Technologies SE am 19. März 2024
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch
eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren zu
Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht
vorgesehen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der GFT
Technologies SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2023 in Höhe von 40.355.412,48 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von 0,50 € Dividende je
derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter Stückaktien: |
13.162.973,00 € |
Einstellung in die Gewinnrücklage: |
0,00 € |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
27.192.439,48 € |
Bilanzgewinn: |
40.355.412,48 € |
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden
Direktoren nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich
die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,50 € je für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien
entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig,
also am 25. Juni 2024.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden
Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr
2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023
amtierenden geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE
für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen, namentlich:
a. |
Marika Lulay (Vorsitzende)
|
b. |
Jens-Thorsten Rauer
|
c. |
Dr. Jochen Ruetz
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden
Direktoren entscheiden zu lassen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr
2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023
amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE
für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen, namentlich:
a. |
Ulrich Dietz (Vorsitzender)
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b. |
Dr. Paul Lerbinger (stellvertretender Vorsitzender)
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c. |
Dr. Annette Beller (ab dem Ende der Hauptversammlung am 22. Juni
2023)
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d. |
Dr.-Ing. Andreas Bereczky (bis zum Ende der Hauptversammlung am
22. Juni 2023)
|
e. |
Maria Dietz
|
f. |
Marika Lulay
|
g. |
Dr. Jochen Ruetz
|
h. |
Prof. Dr. Andreas Wiedemann
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrats entscheiden zu lassen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
2024 und darüber hinaus des Prüfers für die
Nachhaltigkeitsberichterstattung
a. |
Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Prüfer für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Verwaltungsrat schlägt vor - gestützt auf die Empfehlung
seines Prüfungsausschusses -, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2024 zu
bestellen.
|
b. |
Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Der Verwaltungsrat schlägt vor - gestützt auf die Empfehlung
seines Prüfungsausschusses -, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer eines
möglicherweise zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und eines
möglicherweise zu erstellenden Konzernnachhaltigkeitsberichts für
das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung steht unter der
Bedingung, dass der deutsche Gesetzgeber mit Wirkung für das
Geschäftsjahr 2024 gesetzlich regelt, dass eine Bestellung des
Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die
Hauptversammlung vorzunehmen ist.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
|
6. |
Beschlussfassung über eine Wahl zum Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat setzt sich nach § 24 Abs. 1 SEAG aus
Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Nach § 6 Abs. 1
der Satzung der GFT Technologies SE besteht der Verwaltungsrat aus
drei Mitgliedern, es sei denn, dass die Hauptversammlung im Rahmen
von § 23 Abs. 1 SEAG eine größere Zahl von
Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt.
Nach § 6 Abs. 4 der Satzung der GFT Technologies SE werden die
Verwaltungsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Die Amtsdauer eines jeden Verwaltungsratsmitglieds
endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung. Die
Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausscheidenden
Mitglieds des Verwaltungsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds.
Marika Lulay hat mitgeteilt, ihr Verwaltungsratsmandat mit
Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2024
niederzulegen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass der
Verwaltungsrat auch weiterhin mit sieben Mitgliedern besetzt sein
soll und der designierte Chief Executive Officer, Marco Santos,
anstelle von Marika Lulay Mitglied des Verwaltungsrats werden soll.
Vor diesem Hintergrund soll die Wahl von Marco Santos als neues
Verwaltungsratsmitglied erfolgen. Da die Amtszeit von Marika Lulay
mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2026
beschließt, spätestens jedoch sechs Jahre nach ihrer Wahl durch die
ordentliche Hauptversammlung 2021 geendet hätte, soll auch für das
Ende der Amtszeit von Marco Santos Entsprechendes gelten.
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
a. |
gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies SE zu
bestimmen, dass dem Verwaltungsrat sieben Verwaltungsratsmitglieder
angehören;
|
b. |
Marco Santos, Chief Executive Officer Americas des GFT
Konzerns, mit Wohnsitz in Weston, Florida, USA, für die Zeit bis
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Verwaltungsrats für das zweite Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch bis
zum Ablauf von sechs Jahren nach der Wahl von Marika Lulay in den
Verwaltungsrat durch die ordentliche Hauptversammlung 2021, in den
Verwaltungsrat zu wählen.
|
Der Wahlvorschlag des Verwaltungsrats berücksichtigt die von ihm
beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil
und das Diversitätskonzept. Die Ziele für die Zusammensetzung, das
Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept sind zusammen mit dem
Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung
veröffentlicht. Diese Erklärung ist Teil des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, der im Geschäftsbericht
2023 enthalten ist.
Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger neben seiner
Haupttätigkeit als Chief Executive Officer Americas des GFT
Konzerns zugleich Geschäftsführer mehrerer Gesellschaften, mit
denen die GFT Technologies SE im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden
ist (GFT USA Inc., GFT Costa Rica S.A. und GFT México S.A. de
C.V.). Derzeit besteht mit der GFT USA Inc. auch ein
Anstellungsvertrag. Es ist beabsichtigt, die vorgenannten
Geschäftsführerstellungen bis zum Beginn der Hauptversammlung am
20. Juni 2024 zu beenden.
Zudem wurde zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der GFT
Technologies SE ein Anstellungsvertrag geschlossen, der zum 1. Juli
2024 in Kraft tritt. Mit Wirkung zum gleichen Zeitpunkt wurde der
Kandidat zum geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft
bestellt.
Über die vorgenannten Beziehungen hinaus bestehen zwischen dem
zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für
den Verwaltungsrat, insbesondere die Angaben zu seinen
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, sind im
Lebenslauf enthalten, der im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt ist.
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
Nach § 162 AktG ist vom Verwaltungsrat ein Vergütungsbericht zu
erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG
zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu
billigen.
Der Vergütungsbericht ist als Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben
und im Internet unter www.gft.de/hv zugänglich.
|
8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der geschäftsführenden Direktoren
Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Diese Regelung ist auf die
GFT Technologies SE insoweit entsprechend anzuwenden, dass die
Hauptversammlung über die Billigung des vom Verwaltungsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren
zu beschließen hat. Die Hauptversammlung der GFT Technologies SE
hat einen solchen Beschluss zuletzt am 10. Juni 2021 gefasst.
Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems und
vor dem Hintergrund des Abschlusses neuer Anstellungsverträge mit
Marco Santos, designierter Co-Chief Executive Officer, und Dr.
Jochen Ruetz, Chief Financial Officer und designierter
stellvertretender Chief Executive Officer, hat der Verwaltungsrat
das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren
überprüft und beschlossen, das Vergütungssystem
weiterzuentwickeln.
In dem mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossenen
Vergütungssystem wurden das Verhältnis von fester zu variabler
Vergütung bei 100 % Zielerreichung und die Gewichtungen der in die
kurzfristige variable Vergütung einfließenden Vergütungskomponenten
angepasst bzw. flexibilisiert, um der aktuellen
Unternehmensstrategie und den unterschiedlichen Rollen der
geschäftsführenden Direktoren besser gerecht werden zu können.
Zudem wurden die Vergleichsgruppen für den Vergütungsvergleich und
die Maximalvergütung angepasst, um die Internationalität des GFT
Konzerns sachgerechter berücksichtigen zu können und die
Attraktivität des GFT Konzerns für international erfahrene und/oder
ausländische Führungspersönlichkeiten zu verbessern.
Details zu den Veränderungen sind im Vergütungssystem
beschrieben, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im
Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben ist.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung
wiedergegebene, vom Verwaltungsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024
beschlossene Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren
zu billigen.
|
9. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung
|
a. |
Anpassung der Satzungsregelung zum Nachweis des
Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des
Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht wie bisher
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen
muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung. Diese redaktionelle Gesetzesänderung erfolgte
ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des
Nachweisstichtags in der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der
Kommission vom 3. September 2018 (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der
Durchführungsverordnung). Eine materielle Änderung der Frist ist
hiermit nicht verbunden.
Der geänderte Gesetzeswortlaut soll in § 21 Abs. 2 Satz 3 der
Satzung der Gesellschaft entsprechend abgebildet werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
In § 21 Abs. 2 Satz 3 der Satzung werden die Wörter „Beginn des
einundzwanzigsten“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des
zweiundzwanzigsten“ ersetzt.
In seiner geänderten Fassung lautet § 21 Abs. 2 der Satzung
danach wie folgt:
„Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft in deutscher
oder englischer Sprache nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine
schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein
Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG erforderlich. Dieser Nachweis
muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung beziehen.“
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
www.gft.de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
|
b. |
Anpassung der Satzungsregelung zur Möglichkeit der Ernennung
von Chief Executive Officers
Nach § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der
Verwaltungsrat einen der geschäftsführenden Direktoren zum Chief
Executive Officer und einen zum stellvertretenden Chief Executive
Officer ernennen. Diese Regelung soll klarstellend angepasst
werden, um die Möglichkeit des Verwaltungsrats, statt eines Chief
Executive Officers zwei Co-Chief Executive Officers zu ernennen,
ausdrücklich im Wortlaut der Satzung abzubilden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen, § 16 Abs.
1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere
geschäftsführende Direktoren. Der Verwaltungsrat kann einen
geschäftsführenden Direktor zum Chief Executive Officer oder zwei
geschäftsführende Direktoren jeweils zum Co-Chief Executive Officer
ernennen. Daneben kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden
Direktor zum stellvertretenden Chief Executive Officer
ernennen.“
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
www.gft.de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
|
c. |
Anpassung der Satzungsregelung zur Beschlussfassung der
geschäftsführenden Direktoren
Nach § 17 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft werden Beschlüsse
der geschäftsführenden Direktoren mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei
Stimmengleichheit gibt nach § 17 Satz 2 der Satzung die Stimme des
Chief Executive Officers, im Falle seiner Verhinderung die des
stellvertretenden Chief Executive Officers den Ausschlag,
vorausgesetzt, dass diese vom Verwaltungsrat ernannt wurden.
In der Folge der unter Tagesordnungspunkt 9 b. vorgeschlagenen
Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung soll § 17 Satz 2 der Satzung
dahingehend geändert werden, dass der Verwaltungsrat unter anderem
in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren
flexibel regeln kann, ob und welche Stimme bei Stimmengleichheit
den Ausschlag gibt. Dies ermöglicht insbesondere dann eine passende
Regelung, wenn der Verwaltungsrat zwei Co-Chief Executive Officers
ernennt.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen, § 17 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
„ § 17
Beschlussfassung der geschäftsführenden Direktoren
Die Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren werden mit
Stimmenmehrheit gefasst. Der Verwaltungsrat kann unter anderem in
der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren regeln,
ob und welche Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag
gibt.“
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
www.gft.de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
|
Anlagen und Bericht
Angaben über den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum
Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten
Marco Santos,
Weston, Florida, USA
Angaben zur Person:
Geburtsdatum: |
3. Juni 1975 |
Ort der Geburt: |
São Paulo, Brasilien |
Nationalität: |
brasilianisch |
Beruf: |
Group Chief Executive GFT Nord- und
Südamerika
Geschäftsführer der GFT USA Inc., der GFT Costa Rica S.A. und der
GFT México S.A. de C.V. |
Bildung / Ausbildung:
1993 - 1996 |
Bachelor-Abschluss in Informatik
USP - Universidade de São Paulo, Brasilien |
2005 - 2006 |
Master der Betriebswirtschaft in
Internationalem Handel
FIA - Fundação Instituto de Administração, Brasilien |
2018 - 2018 |
Führungskräfteprogramm
Singularity-University, Mountain View, USA |
2020 - 2020 |
Führungskräfteweiterbildung zu
Künstlicher Intelligenz
MIT - Sloan School of Management, Cambridge, USA |
2024 - 2024 |
Führungskräfteweiterbildung zur
Entwicklung bahnbrechender Organisationen
MIT - Sloan School of Management, Cambridge, USA |
Berufliche Erfahrung:
1996 - 2000 |
E-Business Practice Manager, ORACLE,
São Paulo, Brasilien |
2000 - 2002 |
Direktor für Softwareentwicklung,
ORGANIC, São Paulo, Brasilien |
2002 - 2002 |
Mitbegründer IT Partners Consultoria e
Treinamento, São Paulo, Brasilien |
2002 - 2006 |
Senior Account Manager, CPM Capgemini,
São Paulo, Brasilien |
2006 - 2011 |
Geschäftsführender Direktor - Leiter
des Vertriebs Brasilien, TATA Consultancy Services, São Paulo,
Brasilien |
2011 - 2014 |
CEO Brasilien, GFT, Alphaville,
Brasilien |
2014 - 2020 |
CEO Brasilien und Region Lateinamerika,
GFT, Alphaville, Brasilien |
2020 - 2023 |
CEO Region USA & Lateinamerika und
Group Executive Board, GFT, New York, USA |
Seit 2023 |
CEO Americas und Group Executive Board,
GFT, New York, USA |
Fachwissen / Fähigkeiten:
• |
Informationstechnologie, digitale Innovation und
Transformation
|
• |
Banken- und Versicherungsbranche, Industrie
|
• |
Unternehmensleitung und -kontrolle, einschließlich Strategie und
M&A
|
• |
internationale Erfahrung in Nordamerika, Lateinamerika, Europa
und Asien
|
• |
Management Consulting
|
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
Weitere wesentliche Tätigkeiten:
2014 - 2021 |
Präsident des Finanzausschusses,
Brasscom, São Paulo, Brasilien |
2022 - 2023 |
Berater, Staged Ventures, Miami,
USA |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht 2023 der GFT Technologies SE
Der Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 SE-Ausführungsgesetz
(SEAG) i. V. m. § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt klar und
verständlich die den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den
geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE im
Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung
dar und erläutert diese.
Die GFT Technologies SE hat eine monistische
Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Diese zeichnet sich
dadurch aus, dass die Führung der Gesellschaft einem einheitlichen
Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat
leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit
und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden
Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte
der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und
außergerichtlich und sind an Weisungen des Verwaltungsrats
gebunden. Die GFT Technologies SE überträgt die Angabepflichten
nach § 162 Abs. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats auf die geschäftsführenden Direktoren und den
Verwaltungsrat und diejenigen für den Vorstand nach § 162 Abs. 2
AktG auf ihre geschäftsführenden Direktoren.
Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für den
Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der GFT
Technologies SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.gft.de/governance verfügbar.
In diesem Bericht wird bei Personenbezeichnungen die männliche
Form verwendet. Sie inkludiert Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen
in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und
dass dargestellte Prozentangaben nicht exakt die absoluten Werte
widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
I. |
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
1. |
Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
auf der Hauptversammlung 2023
|
|
Der auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte
Vergütungsbericht 2022 wurde vom Abschlussprüfer Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Deloitte) gemäß den gesetzlichen
Vorgaben daraufhin geprüft, ob die Angaben nach den § 162 Abs. 1
und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Bericht wurde der
Hauptversammlung am 22. Juni 2023 zur Abstimmung vorgelegt. Die
Hauptversammlung hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer
Zustimmungsquote von 73,74 % gebilligt, so dass insoweit keine
Anpassung in der Form der Vergütungsberichterstattung notwendig
war.
Dem Vergütungsbericht 2022 ist der über die vorgenommene Prüfung
angefertigte Vermerk von Deloitte beigefügt. Der Bericht nebst
Vermerk ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gft.de/governance veröffentlicht.
|
2. |
Neues Vergütungssystem für den Verwaltungsrat
|
|
Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE hat am 28. April 2023
ein neues Vergütungssystem für den Verwaltungsrat beschlossen. Dem
vorausgegangen war eine Überprüfung der Struktur und der Höhe der
Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats. Dabei wurde neben
einer Betrachtung der Aufgaben und Kompetenzen auch die
Marktüblichkeit anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs
betrachtet. Vor dem Hintergrund der durch den Gesetzgeber und
insbesondere die Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex geforderten Ausweitung der Kompetenzen und
Aufgaben der Mitglieder des Prüfungsausschusses und der damit
einhergehenden deutlich höheren zeitlichen Belastungen, ist der
Verwaltungsrat zur Einschätzung gelangt, dass die Vergütung der
Mitglieder des Prüfungsausschusses angemessen zu erhöhen ist. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält rückwirkend ab 1. Januar
2023 je Sitzung, an der er teilnimmt, 8.000,00 € (bis 31. Dezember
2022: 3.000,00 €), jedes weitere Mitglied 4.000,00 € (bis 31.
Dezember 2022: 2.000,00 €). Im Übrigen sind die Inhalte des
Vergütungssystems für den Verwaltungsrat unverändert.
Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem am 22. Juni
2023 mit einer Zustimmungsquote von 99,96 % gebilligt.
Die Inhalte des neuen Vergütungssystems sind im Abschnitt
„Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats“ dargestellt. Zudem
ist das Vergütungssystem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.gft.de/governance veröffentlicht.
II. |
VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN
|
Am 10. Juni 2021 hat die Hauptversammlung der GFT Technologies
SE das vorgelegte Vergütungssystem für die geschäftsführenden
Direktoren gebilligt.
Die Festlegung der konkreten Vergütung der geschäftsführenden
Direktoren entspricht dem von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021
gebilligten Vergütungssystem. Der Anstellungsvertrag mit der
Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren, Marika Lulay,
weicht in den in Gliederungspunkt II. 2. a) genannten Punkten vom
Vergütungssystem ab.
Der Verwaltungsrat hat vor Abschluss der Anstellungsverträge die
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren auf ihre Angemessenheit
und Marktüblichkeit überprüft. Dabei hat er dem Vergütungssystem
entsprechend die Vergütung im Vergleich zu börsennotierten
Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere
Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, beurteilt
(horizontaler Vergütungsvergleich).
Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat bei der Überprüfung auch
die Entwicklung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im
Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der
Belegschaft des GFT Konzerns bewertet. Der oberste Führungskreis
besteht aus der Vertragsgruppe der Executive Directors. Die
Belegschaft des GFT Konzerns setzt sich zusammen aus allen
festangestellten Mitarbeitern des GFT Konzerns. Neben einer
Status-quo-Betrachtung hat der vertikale Vergleich auch die
Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf
berücksichtigt.
Die Überprüfung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren
für das Geschäftsjahr 2023 hat ergeben, dass die sich aus der
Zielerreichung ergebende Vergütung angemessen ist.
|
2. |
Das Vergütungssystem und die Umsetzung im Geschäftsjahr
2023
|
a) |
Abweichung vom Vergütungssystem bei der Vorsitzenden der
geschäftsführenden Direktoren
|
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Der Anstellungsvertrag mit Marika Lulay, der im Jahr 2019, also
bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde, weicht in
folgenden Punkten von dem Vergütungssystem ab, das die
Hauptversammlung am 10. Juni 2021 gebilligt hat: Es ist keine
Maximalvergütung festgelegt und das im Vergütungssystem vorgesehene
Nachhaltigkeitsziel als Teil der kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteile ist nicht enthalten. Zudem ist der
Auszahlungszeitpunkt der langfristigen variablen Vergütung im Falle
des Ausscheidens infolge eines Widerrufs der Bestellung als
geschäftsführende Direktorin durch die Gesellschaft abweichend
festgelegt.
|
b) |
Vergütungsbestandteile
|
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Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen und variablen
Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der
geschäftsführenden Direktoren sind die monatlichen Gehaltszahlungen
und Nebenleistungen. Variable Bestandteile beinhalten kurzfristige
und langfristige Vergütungsbestandteile.
In der nachfolgenden Übersicht sind die im Vergütungssystem
vorgesehenen Vergütungsbestandteile genannt.
Die feste Vergütung besteht aus dem Jahresfestgehalt und den
Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in monatlichen
Teilbeträgen bezahlt. Die Nebenleistungen können personen- und
ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen. Sie
enthalten den geldwerten Vorteil für einen auch zur privaten
Nutzung überlassenen Dienstwagen, Prämien für eine angemessene
Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Altersversorgung und zur
Kranken- und Pflegeversicherung im üblichen Umfang.
Das Jahresfestgehalt beträgt 450.000 € für die Vorsitzende der
geschäftsführenden Direktoren (CEO), 380.000 € für den für Finanzen
zuständigen geschäftsführenden Direktor (CFO) und 350.000 € für den
für die Region Zentral- und Westeuropa zuständigen
geschäftsführenden Direktor.
Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr
(Gewährungsgeschäftsjahr) setzt sich zusammen aus drei
Bestandteilen mit einjähriger Bemessungsgrundlage (Short Term
Incentive STI 1, STI 2 und STI 3) und einem daraus - teilweise -
abgeleiteten Vergütungsbestandteil mit dreijähriger Halteperiode
(Long Term Incentive, LTI).
Short Term Incentive (STI)
Die kurzfristige variable Vergütung bestimmt sich nach dem Grad
der Erreichung von Zielen in Bezug auf:
• |
Wachstum
|
• |
Rendite
|
• |
Nachhaltigkeit
|
Wachstumsziel (STI 1)
Das Wachstumsziel beschreibt die angestrebte prozentuale
Steigerung des Umsatzes im Vergleich zum jeweils vorangegangenen
Geschäftsjahr. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor
entweder der Umsatz des GFT Konzerns oder der Umsatz einer
Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der
Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem
definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil honoriert damit das Umsatzwachstum
von einem Geschäftsjahr zum nächsten. Er dient dem Ziel, die
globale Marktposition des GFT Konzerns als einen führenden
Technologiepartner für Banken, Versicherungen und
Industrieunternehmen auszubauen.
In den laufenden Anstellungsverträgen mit allen
geschäftsführenden Direktoren ist vereinbart, dass der Umsatz des
gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient.
Renditeziel (STI 2)
Das Renditeziel beschreibt das angestrebte Verhältnis von EBT
(Earnings Before Taxes / Gewinn vor Steuern) zu Umsatz. Dabei wird
mit jedem geschäftsführenden Direktor das EBT und der Umsatz
entweder des GFT Konzerns oder einer Teileinheit als
Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung
ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten
Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur die
Umsatzsteigerung, sondern auch die erreichte Rendite incentiviert
wird. Er dient dem Ziel, profitables Wachstum zu erreichen.
In den laufenden Anstellungsverträgen mit allen
geschäftsführenden Direktoren ist vereinbart, dass der Umsatz und
das EBT des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage
dient.
Nachhaltigkeitsziel (STI 3)
Der Verwaltungsrat legt für jedes Geschäftsjahr ein oder mehrere
soziale oder ökologische Ziele fest. Je nach Grad der
Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem
definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil incentiviert die Erreichung
unternehmensspezifischer Nachhaltigkeitsziele. Dabei wählt der
Verwaltungsrat grundsätzlich eines oder mehrere der nachfolgenden
Nachhaltigkeitsziele aus: Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern,
Förderung von externen IT-Talenten, Energieeinsparung, Förderung
der Diversität in der Belegschaft und/oder des Managements des GFT
Konzerns sowie Mitarbeiter- und/oder Kundenzufriedenheit. Der
Verwaltungsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen statt eines
oder mehrerer der vorgenannten Nachhaltigkeitsziele auch andere
Nachhaltigkeitsziele auszuwählen, sofern zu diesen im
zusammengefassten Lagebericht nichtfinanzielle Steuerungsgrößen
angegeben sind und der Verwaltungsrat zu der Überzeugung gelangt,
dass diese als Nachhaltigkeitsziele ebenso geeignet sind, die
langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern und die
geschäftsführenden Direktoren entsprechend zu incentivieren.
Der variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur das
Interesse der Aktionäre an profitablem Wachstum incentiviert wird,
sondern auch die Interessen weiterer Stakeholder berücksichtigt
werden.
Für das Geschäftsjahr 2023 war mit zwei geschäftsführenden
Direktoren ein Nachhaltigkeitsziel vereinbart. Mit der Vorsitzenden
der geschäftsführenden Direktoren ist kein Nachhaltigkeitsziel
vereinbart, da der entsprechende Anstellungsvertrag im Jahr 2019,
also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen
wurde.
Berechnung des Short Term Incentive, Auszahlung bzw.
Teilumwandlung in den Long Term Incentive
Die sich aus dem Grad der Erreichung des Wachstums-, des
Rendite- sowie des Nachhaltigkeitsziels ergebenden Beträge werden
nach Ablauf des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres addiert.
Von dem sich daraus ergebenden jährlichen Gesamtbetrag des STI
werden entsprechend der vorab in den laufenden Anstellungsverträgen
festgelegten Regelung zwei Drittel am Ende des Kalendermonats, der
dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom
Verwaltungsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an
die geschäftsführenden Direktoren ausbezahlt (Auszahlungsbetrag
STI).
Der verbleibende Betrag (ein Drittel des STI) wird von der
Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung
(LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt
(Umwandlungsbetrag).
Long Term Incentive (LTI)
Den geschäftsführenden Direktoren wird jährlich für den
Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt (gewährte
virtuelle Aktien). Die virtuellen Aktien sind eine reine
Rechengröße. Die Anzahl der virtuellen Aktien einer Tranche
bestimmt sich dadurch, dass der Umwandlungsbetrag durch den nach
Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT
Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im
XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in
einem dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird.
Die gewährten virtuellen Aktien sind von den geschäftsführenden
Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren zu halten
(Haltefrist). Die Haltefrist beginnt rückwirkend am 1. Januar des
Geschäftsjahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt, und
endet am 31. Dezember des dritten Jahres, das auf das
Gewährungsgeschäftsjahr folgt (Endgeschäftsjahr). Nach Ablauf der
Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen
Auszahlungsbetrag in bar zurückgewandelt (Auszahlungsbetrag LTI).
Hierfür wird die Anzahl an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach
Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT
Aktie an allen Handelstagen des Endgeschäftsjahres im
XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in
einem dieses ersetzenden Handelssystem) multipliziert. Der sich
ergebende Betrag wird an den geschäftsführenden Direktor -
vorbehaltlich einer Herabsetzung bei außergewöhnlichen
Entwicklungen (siehe Gliederungspunkt II. 2. j)) - ausbezahlt.
Der LTI zielt darauf ab, Wachstum zu honorieren, das geeignet
ist, den Unternehmenswert und damit den Kurs der GFT Aktie
langfristig zu steigern.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die Struktur des LTI.
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e) |
Relative Anteile von fester Vergütung, kurzfristigen und
langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen an der
Ziel-Gesamtvergütung gemäß Vergütungssystem
|
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Das folgende Schaubild zeigt die im Vergütungssystem
festgelegten relativen Anteile von fester Vergütung und die der
kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller
für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge
im Falle einer 100%igen Zielerreichung.
Konkret ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart,
dass zwei Drittel des Gesamtbetrags des STI jährlich ausbezahlt
werden und ein Drittel in den LTI umgewandelt wird (siehe
Gliederungspunkt II. 2. d)).
Der Verwaltungsrat hat die konkrete Vergütung der
geschäftsführenden Direktoren unter Beachtung der Anforderungen des
§§ 87 und 87a AktG und in Übereinstimmung mit dem von der
Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem festgelegt. Dabei hat
er darauf geachtet, dass die einzelnen Vergütungsbestandteile und
die Ziel-Gesamtvergütung (Gesamtvergütung bei Erreichung der Ziele
zu 100 %) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben,
Anforderungen und Leistungen des geschäftsführenden Direktors, der
wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg und den Zukunftsaussichten
des GFT Konzerns stehen und die übliche Vergütung nicht ohne
besondere Gründe übersteigen.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung
jedes geschäftsführenden Direktors und die relativen Anteile der
einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) für
das Geschäftsjahr 2023. In dem mit Marika Lulay im Geschäftsjahr
2019 geschlossenen Anstellungsvertrag ist keine
Ziel-Gesamtvergütung festgelegt, da kein Ziel für die langfristige
variable Vergütung festgelegt ist. Aus Gründen der besseren
Vergleichbarkeit enthält die Tabelle auch bei Marika Lulay die
Anteile, die gelten würden, wenn auch mit ihr die gleiche
Zieldefinition für den LTI vereinbart wäre, wie mit den weiteren
geschäftsführenden Direktoren.
* Das Ziel für die langfristige variable Vergütung
ist die Steigerung des durchschnittlichen gewichteten Aktienkurses
für das Endgeschäftsjahr im Vergleich zum Gewährungsgeschäftsjahr
um 70 %.
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g) |
Zielerreichung im Hinblick auf die kurzfristige variable
Vergütung im Geschäftsjahr 2023
|
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Die nachfolgende Übersicht zeigt den Grad der Erfüllung der
Ziele im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung für das
Geschäftsjahr 2023 und die zugehörigen Beträge, die in die
Berechnung des Gesamtbetrags des STI einfließen:
* Das Nachhaltigkeitsziel bestand im Geschäftsjahr
2023 aus folgenden Einzelzielen: Aus- und Weiterbildung der GFT
Mitarbeiter konzernweit (40 %), Förderung externer IT-Talente (30
%) und Mitarbeiterzufriedenheit konzernweit (30 %). Die Angabe in
der Klammer gibt die Gewichtung des jeweiligen Einzelziels im
Verhältnis zum gesamten Nachhaltigkeitsziel an.
Von dem jährlichen Gesamtbetrag des STI wird ein Drittel von der
Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung
(LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt
(Umwandlungsbetrag). Jeder geschäftsführende Direktor erhält für
den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt.
Auf Basis des oben genannten gesamten STI wurden den
geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023 die in der
nachfolgenden Tabelle genannten virtuellen Aktien zugeteilt.
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h) |
Zielerreichung im Hinblick auf die langfristige variable
Vergütung 2020 (Auszahlung Anfang 2024)
|
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Für das Geschäftsjahr 2020 wurden den geschäftsführenden
Direktoren die in der nachfolgenden Tabelle genannten virtuellen
Aktien gewährt.
* Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai
2020 zum geschäftsführenden Direktor bestellt. Die Anzahl der hier
aufgeführten virtuellen Aktien im Rahmen des LTI 2020 bezieht sich
demzufolge auf den Zeitraum vom 1. Mai 2020 bis 31. Dezember
2020.
Diese virtuellen Aktien wurden von den geschäftsführenden
Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren gehalten.
Diese Haltefrist begann rückwirkend am 1. Januar 2021 und endete am
31. Dezember 2023. Danach wurden die gewährten virtuellen Aktien in
die Auszahlungsbeträge LTI zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl
an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach dem Handelsvolumen
gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT Aktie an allen
Handelstagen des Jahres 2023 im XETRA-Handelssystem der Deutsche
Börse AG in Frankfurt multipliziert. Dieser Aktienkurs betrug rund
30,29 €.
Es ergaben sich folgende Auszahlungsbeträge für den LTI
2020:
* Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai
2020 zum geschäftsführenden Direktor bestellt. Die Anzahl der hier
aufgeführten virtuellen Aktien im Rahmen des LTI 2020 bezieht sich
demzufolge auf den Zeitraum vom 1. Mai 2020 bis 31. Dezember
2020.
Die Veränderungen der Auszahlungsbeträge LTI 2020 gegenüber den
Umwandlungsbeträgen LTI 2020 betragen:
* Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai
2020 zum geschäftsführenden Direktor bestellt. Die Anzahl der hier
aufgeführten virtuellen Aktien im Rahmen des LTI 2020 bezieht sich
demzufolge auf den Zeitraum vom 1. Mai 2020 bis 31. Dezember
2020.
Der Verwaltungsrat hat für zwei von drei geschäftsführenden
Direktoren eine Maximalvergütung festgelegt, die alle
Vergütungsbestandteile umfasst. Der mit Marika Lulay im
Geschäftsjahr 2019 geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine
Maximalvergütung vor, da, abgesehen von allen anderen
Vergütungsbestandteilen, die Wertentwicklung der virtuellen Anteile
(LTI) nicht begrenzt ist.
Die Maximalvergütung ist die Obergrenze der Gesamtvergütung
(Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Auszahlungsbetrag STI, LTI und
gegebenenfalls eine sonstige Leistung an neu eintretende
geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus) eines
geschäftsführenden Direktors bezogen auf ein Geschäftsjahr, die
nicht überschritten werden darf.
Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden
Betrags erfolgt bei der Auszahlung des auf das relevante
Geschäftsjahr entfallenden, drei Jahre später zur Auszahlung
fälligen LTI.
Generell ist im Vergütungssystem festgelegt, dass die für ein
Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für die Vorsitzende der
geschäftsführenden Direktoren höchstens brutto 3.000.000 € und für
weitere geschäftsführende Direktoren höchstens brutto 2.000.000 €
beträgt.
In der nachfolgenden Tabelle sind die für das Geschäftsjahr 2023
in den Anstellungsverträgen mit den geschäftsführenden Direktoren
vereinbarten Maximalvergütungen ausgewiesen.
* Der mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019
geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine Maximalvergütung vor,
da die Wertentwicklung der virtuellen Anteile (LTI) nicht begrenzt
ist.
In Bezug auf den zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 ausbezahlten
LTI 2020 (siehe Gliederungspunkt II. 2. h)) erfolgte keine Kappung
der Auszahlungsbeträge LTI, da die entsprechenden Gesamtvergütungen
die festgelegten Maximalvergütungen nicht überschritten haben.
Die nachfolgende Tabelle enthält die Gesamtvergütung
(Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Auszahlungsbetrag STI, LTI) der
geschäftsführenden Direktoren bezogen auf das Geschäftsjahr
2020:
* Der mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019
geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine Maximalvergütung vor,
da die Wertentwicklung der virtuellen Anteile (LTI) nicht begrenzt
ist.
** Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2020
zum geschäftsführenden Direktor bestellt. Die hier angegebene
Gesamtvergütung 2020 bezieht sich demzufolge auf den Zeitraum vom
1. Mai 2020 bis 31. Dezember 2020.
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j) |
Möglichkeit der Herabsetzung der Vergütung und der Gewährung
eines Ermessensbonus
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Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Verwaltungsrat die
Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag LTI in angemessenem Umfang
herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren. Der
Auszahlungsbetrag LTI darf dabei in keinem Fall geringer sein als
der Betrag, der in den jeweiligen LTI umgewandelt wurde, zuzüglich
Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. Der
Ermessensbonus darf bei Marika Lulay 200.000 €, bei Dr. Jochen
Ruetz 175.000 € und bei Jens-Thorsten Rauer 150.000 € nicht
überschreiten. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Verwaltungsrat
weder von der Möglichkeit der Herabsetzung noch von der Gewährung
eines Ermessensbonus Gebrauch gemacht.
Es bestehen keine vertraglichen Vereinbarungen, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Von gesetzlichen Ansprüchen
und/oder Rechten, die davon unberührt sind, wurde kein Gebrauch
gemacht.
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k) |
Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines
geschäftsführenden Direktors
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Endet das Amt eines geschäftsführenden Direktors durch Widerruf
der Bestellung durch die Gesellschaft, die nicht auf einem (zur
Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigenden) wichtigen Grund
beruht, und endet infolgedessen der Anstellungsvertrag aufgrund der
Koppelungsklausel, hat der geschäftsführende Direktor einen
Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung entspricht der
vertragsgemäßen Vergütung, die der geschäftsführende Direktor ab
dem Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages
bis zu dessen regulärer Beendigung (Restlaufzeit), längstens jedoch
für zwei Jahre, erhalten hätte.
Im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ist die
Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses mit einer
Frist von einem Monat zum Halbjahresende berechtigt. Eine
dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn der geschäftsführende
Direktor aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer
(regelmäßig mehr als 12 Monate) nicht in der Lage sein wird, seine
Aufgaben zu erfüllen. Die Dauer der Fortzahlung der Vergütung im
Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit beträgt mindestens 12
Monate ab dem Zeitpunkt des Eintritts der Arbeitsunfähigkeit. Damit
wird die gesamte Vergütung ggf. über die vorzeitige Beendigung des
Anstellungsverhältnisses hinaus weiterbezahlt.
Im Fall des Ablebens wird die erfolgsunabhängige Vergütung im
Sterbemonat und in den darauffolgenden sechs Monaten, längstens
jedoch bis zum Vertragsende, an vertraglich definierte
Hinterbliebene weitergezahlt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Zusagen im Hinblick auf
Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines
geschäftsführenden Direktors geändert.
Da kein geschäftsführender Direktor seine Tätigkeit im Laufe des
Geschäftsjahres 2023 beendet hat, wurden, abgesehen von den
dargestellten vertraglichen Regelungen, keine weiteren Leistungen
in diesem Zusammenhang zugesagt. Auch wurden im Geschäftsjahr 2023
keine entsprechenden Leistungen gewährt.
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l) |
Keine Leistungen Dritter
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Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem geschäftsführenden Direktor
Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als
geschäftsführender Direktor zugesagt oder gewährt.
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m) |
Keine Versorgungszusagen
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Versorgungszusagen an die geschäftsführenden Direktoren bestehen
nicht.
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n) |
Beitrag des Vergütungssystems zur Förderung der langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft
|
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Durch die vorstehend beschriebene Umsetzung des
Vergütungssystems ist gewährleistet, dass die konkrete Vergütung
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Das
Vergütungssystem und dessen Umsetzung zielen auf die langfristige
und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables
Wachstum ab. Gleichzeitig wird eine international konkurrenzfähige
Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren ermöglicht.
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3. |
Gewährte und geschuldete Vergütung nach Aktiengesetz im
Geschäftsjahr 2023
|
|
Nachstehend wird die gewährte und geschuldete Vergütung der
geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG
ausgewiesen. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den
einzelnen geschäftsführenden Direktoren im Berichtszeitraum
tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung), beziehungsweise
alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen
Vergütungen (geschuldete Vergütung).
Als im Geschäftsjahr 2023 „geschuldete Vergütung“ werden neben
dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen einerseits der
Auszahlungsbetrag STI und andererseits der Umwandlungsbetrag
betrachtet. Auch wenn der Auszahlungsbetrag STI, also der Teil des
STI, der nicht in die langfristige variable Vergütung (LTI)
umgewandelt wird, erst im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird,
liegt diesem eine Leistung zugrunde, die bis zum jeweiligen
Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Auch dem
Umwandlungsbetrag, also dem Teil des STI, der in die langfristige
variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, liegt eine Leistung
zugrunde, die bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig
erbracht wurde. Der Auszahlungsbetrag LTI kann jedoch vom
Umwandlungsbetrag abweichen. Entsprechende positive oder negative
Veränderungen werden im Endgeschäftsjahr des jeweiligen LTI als
"geschuldete Vergütung“ betrachtet. Diese Vorgehensweise ermöglicht
eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt
die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im
Berichtszeitraum sicher.
In der nachfolgenden Tabelle sind alle festen und variablen
Vergütungsbestandteile und deren jeweilige relative Anteile an der
Gesamtvergütung je geschäftsführenden Direktor genannt. Die
angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile.
Die entsprechende positive oder negative Veränderung des
Auszahlungsbetrags LTI im Vergleich zum Umwandlungsbetrag ist in
Bezug auf den LTI 2020 (siehe dazu auch Gliederungspunkt II. 2. h))
je geschäftsführenden Direktor in der Zeile „LTI 2020
(Veränderung)“ ausgewiesen.
III. |
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS
|
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird gemäß § 15
der Satzung der GFT Technologies SE von der Hauptversammlung durch
Beschluss festgelegt. Weiter ist nach § 38 Abs. 1 SEAG i. V. m. §
113 Abs. 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle
vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die
Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats zu fassen.
Die Hauptversammlung hat am 22. Juni 2023 das vorgelegte
Vergütungssystem gebilligt und nach § 15 der Satzung der GFT
Technologies SE eine neue Vergütungsregelung beschlossen (siehe
dazu auch Gliederungspunkt I. 2.). Die Vergütungsregelung wird seit
dem 1. Januar 2023 angewandt und ersetzt seit diesem Zeitpunkt die
bisherige Vergütungsregelung. Die nachfolgend dargestellte
Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats entspricht der von der
Hauptversammlung beschlossenen Vergütungsregelung.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist als reine
Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird
nicht gewährt. Die fixe Vergütung beträgt jeweils für jedes
Geschäftsjahr für die Verwaltungsratsmitglieder 50.000,00 €, für
den Vorsitzenden des Verwaltungsrats 200.000,00 € und für den
stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats 75.000,00 €.
Gehören Mitglieder dem Verwaltungsrat nur während eines Teils eines
Geschäftsjahres an, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer
Mitgliedschaft ein Zwölftel der fixen Vergütung.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur
fixen Vergütung, die sie als Mitglied des Verwaltungsrats erhalten,
ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt für jedes Mitglied 4.000,00 € für
jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied
teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
stattdessen 8.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an
der er teilnimmt.
Eine reine Festvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats,
ergänzt um ein Sitzungsgeld für die Mitglieder des
Prüfungsausschusses, ist am besten geeignet, um der Leitungs-,
Beratungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats gerecht zu
werden. Eine ausschließlich feste Vergütung verleitet nicht zum
Eingehen unangemessener Risiken und gewährleistet, dass der
Verwaltungsrat seine Entscheidungen ausschließlich am langfristigen
Wohl der Gesellschaft ausrichtet. Die höhere Vergütung für den
Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter trägt
der Verantwortung und der höheren zeitlichen Belastung angemessen
Rechnung. Vor dem Hintergrund des zusätzlichen Aufwands, den die
Sitzungen des Prüfungsausschusses mit sich bringen, wird dessen
Mitgliedern ein Sitzungsgeld gewährt. Der Vorsitzende erhält ein
höheres Sitzungsgeld, um die zusätzliche zeitliche Belastung
angemessen zu berücksichtigen.
Die geschäftsführenden Direktoren, die das operative Geschäft
der Gesellschaft führen, erhalten hierfür eine Vergütung, die sich
nach dem Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren
richtet. Dieses sieht neben einer Festvergütung auch eine
erfolgsabhängige Vergütung vor. Vor diesem Hintergrund erhalten
diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu
geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, keine Vergütung für
ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied. Durch diese Regelung werden
die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft am besten gefördert.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des
Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
* Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die zugleich zu
geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, erhalten keine
Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats.
IV. |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER
JÄHRLICHEN ÄNDERUNG DER VERGÜTUNG
|
Die nachfolgende Tabelle stellt vergleichend die Veränderung der
Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der
geschäftsführenden Direktoren, die Veränderung der
Ertragsentwicklung der GFT Technologies SE sowie die Veränderung
der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der
GFT Technologies SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Zur
besseren Vergleichbarkeit werden zudem die Umsatzerlöse und das
Ergebnis vor Steuern des GFT Konzerns mit in den Vergleich
aufgenommen. Diese Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgröße
auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristig variablen
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und haben damit einen
maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der
geschäftsführenden Direktoren.
Für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die
geschäftsführenden Direktoren wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der GFT Technologies SE mit
Ausnahme der geschäftsführenden Direktoren abgestellt.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der GFT
Technologies SE umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter,
für Nebenleistungen sowie für jegliche dem Geschäftsjahr
zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.
* Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2020 zum
geschäftsführenden Direktor bestellt. Wäre Jens-Thorsten Rauer im
gesamten Geschäftsjahr 2020 geschäftsführender Direktor gewesen,
wäre die prozentuale Veränderung 88 %.
** Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die zugleich zu
geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, erhalten keine
Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats.
Die Gesellschaft versichert im üblichen Umfang und unter
Beachtung der entsprechenden aktienrechtlichen Regelungen auf ihre
Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats und die
geschäftsführenden Direktoren gegen zivil- und strafrechtliche
Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der
Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer
Mandate (D&O-Versicherung).
Stuttgart, den 19. März 2024
Für den Verwaltungsrat
Ulrich Dietz
Vorsitzender des Verwaltungsrats
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die GFT Technologies SE, Stuttgart
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der GFT Technologies SE,
Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31.
Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht
inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die
Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der
Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung des
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der
den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner ist er
verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig
erachtet, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei
von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen
Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 19. März 2024
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Marco Koch
Wirtschaftsprüfer |
Anja Lustig
Wirtschaftsprüferin |
|
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem 2024 für
die geschäftsführenden Direktoren
Vergütungssystem 2024 für die geschäftsführenden
Direktoren
1. |
Weiterentwicklung des Vergütungssystems und dessen
Grundsätze
|
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wurde
im Jahr 2021 vor dem Hintergrund des geplanten weiteren Ausbaus der
Marktposition des GFT Konzerns als einem führenden internationalen
Technologiepartner für Banken, Versicherungen und
Industrieunternehmen entwickelt. Es zielt auf die langfristige
Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum ab.
Gleichzeitig soll das Vergütungssystem eine international
konkurrenzfähige Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren
ermöglichen.
Das Vergütungssystem 2021 wurde der Hauptversammlung am 10. Juni
2021 vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System mit einer
Mehrheit von 78,57 Prozent der gültigen Stimmen gebilligt.
Im Geschäftsjahr 2023 erzielte der GFT Konzern einen Umsatz von
rund 802 Mio. Euro (2020: 445 Mio. Euro), was einer Steigerung von
rund 80 % in vier Jahren entspricht. Die EBT-Marge (Verhältnis des
EBT (Earnings Before Taxes / Gewinn vor Steuern) zum Umsatz) betrug
2023 rund 8,5 % (2020: 3,2 %). Dies entspricht einer Steigerung um
5,3 Prozentpunkte. Der Umsatzanteil des GFT Konzerns mit Kunden
außerhalb Deutschlands betrug im Geschäftsjahr 2023 rund 87 %.
Dementsprechend konnte der GFT Konzern seine Marktposition als
internationales Technologieunternehmen deutlich ausbauen.
Die Weiterentwicklung des Vergütungssystems (Vergütungssystem
2024) mit Wirkung zum 1. Januar 2024 soll dementsprechend die
dauerhafte Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables
Wachstum noch stärker fördern und der weiteren
Internationalisierung stärker Rechnung tragen. Das Vergütungssystem
2024 und die seiner Weiterentwicklung zugrundeliegenden Erwägungen
dienen damit auch den Interessen der Aktionäre an einer dauerhaften
Steigerung des Unternehmenswerts.
Der GFT Konzern hat das Ziel, auch in den kommenden Jahren seine
Marktposition als einer der führenden Technologiepartner für Banken
und Versicherungen sowie Industrieunternehmen, insbesondere auf
internationaler Ebene, deutlich auszubauen. Dies erfordert unter
anderem die Intensivierung der Marketing- und Vertriebsaktivitäten
sowie des globalen Leistungsmodells. Das Vergütungssystem 2024
unterstützt diesen Ausbau, indem es noch höhere Anreize für ein
langfristig profitables Wachstum des GFT Konzerns setzt und dabei
den stärker werdenden internationalen Fokus des GFT Konzerns
berücksichtigt.
Für den Verwaltungsrat stehen bei der Festlegung des
Vergütungssystems und der konkreten Vergütung sowie sonstigen
Vertragsbedingungen der Anstellungsverträge mit den
geschäftsführenden Direktoren die folgenden Prinzipien im
Vordergrund:
• |
Das Vergütungssystem fördert die Unternehmensstrategie sowie die
langfristige und nachhaltige Entwicklung der GFT Technologies SE
und des GFT Konzerns.
|
• |
Die konkrete Vergütung ist an die Leistung der
geschäftsführenden Direktoren gekoppelt. Besondere Leistungen
werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer geringeren
Vergütung.
|
• |
Die Vergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen der geschäftsführenden Direktoren und ist
auch insgesamt angemessen. Zugleich wird die starke internationale
Ausrichtung des GFT Konzerns angemessen berücksichtigt.
|
• |
Die Vergütungssysteme für die geschäftsführenden Direktoren und
den obersten Führungskreis setzen gleichgerichtete Anreize.
|
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren ist
klar und verständlich. Es enthält die nach § 87a AktG3
geforderten Angaben und berücksichtigt die Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28.
April 2022.
3 § 87a AktG findet aufgrund der Verweisung in § 40
Abs. 7 SEAG auf die monistisch verfasste SE entsprechende
Anwendung.
2. |
Änderungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2021
|
Um die Anreizwirkung des Vergütungssystems zur Förderung der auf
langfristiges und internationales Wachstum ausgerichteten
Unternehmensstrategie und die Attraktivität des GFT Konzerns für
international erfahrene Führungspersönlichkeiten weiter zu
steigern, hat der Verwaltungsrat beschlossen, folgende
Veränderungen vorzunehmen:
• |
Renditeziel (EBT-Marge): höhere Gewichtung des Renditeziels (STI
2), insbesondere im Verhältnis zum Wachstumsziel (STI 1), um die
Bedeutung des profitablen Wachstums für die dauerhafte Steigerung
des Unternehmenswerts noch stärker zu betonen.
|
• |
Horizontaler Vergütungsvergleich: Erweiterung der
Vergleichsgruppe um vergleichbare börsennotierte Unternehmen aus
anderen Ländern, um der Internationalität des GFT Konzerns stärker
Rechnung zu tragen.
|
• |
Vertikaler Vergütungsvergleich: Änderung der Vergleichsgruppe
für die Mitarbeiter, damit Verschiebungen beim Anteil der
Mitarbeiter der verschiedenen Landesgesellschaften und
unterschiedliche Entwicklungen bei den Personalkosten in den
einzelnen Ländern nicht zu Verzerrungen beim Vergleich führen.
Zudem Änderung der Vergleichsgruppe für den obersten Führungskreis,
um eine international besetzte Mitarbeitergruppe in den Vergleich
einzubeziehen.
|
• |
Verhältnis von fester zu variabler Vergütung bei 100 %
Zielerreichung: Flexibilisierung der Bandbreiten für die feste
Vergütung und die variable Vergütung, um die unterschiedlichen
Rollen der geschäftsführenden Direktoren besser berücksichtigen zu
können.
|
• |
Maximalvergütung: deutliche Anhebung der Maximalvergütung, um
bei Erreichen sehr ambitionierter und klar definierter
(Wachstums-)Ziele die Attraktivität des GFT Konzerns für
international erfahrene und/oder ausländische
Führungspersönlichkeiten, auch aus den eigenen Reihen, zu erhöhen
und eine international konkurrenzfähige Vergütung für die
geschäftsführenden Direktoren zu ermöglichen.
|
3. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung
des Vergütungssystems
|
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wird
vom Verwaltungsrat mit dem Ziel entwickelt und festgelegt, die
Geschäftsstrategie und die langfristige und nachhaltige Entwicklung
der GFT Technologies SE und des GFT Konzerns zu fördern.
Einen Vergütungsausschuss hat der Verwaltungsrat bislang nicht
eingerichtet. Das Gesamtgremium besteht aus sieben Mitgliedern, die
allesamt Vertreter der Anteilseigner sind. Zudem sehen die
nachstehend dargestellten Regeln für die Behandlung von
Interessenkonflikten unter anderem vor, dass die Mitglieder des
Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt
sind, weder an den Beratungen noch an der Beschlussfassung zum
Vergütungssystem teilnehmen. Demzufolge sind fünf Mitglieder des
Verwaltungsrats in die Entscheidung eingebunden. Mit dieser
überschaubaren Mitgliederzahl wird es als sachgerecht erachtet,
keinen Vergütungsausschuss einzurichten.
Ein externer Vergütungsexperte wurde bislang nicht hinzugezogen.
Der Verwaltungsrat behält sich dies für die Zukunft vor. Dabei
achtet der Verwaltungsrat auf die Unabhängigkeit der externen
Vergütungsexperten von den geschäftsführenden Direktoren und vom
Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu
vermeiden.
Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird sodann
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Verwaltungsrat überprüft das System zur Vergütung
regelmäßig. Bei Bedarf nimmt er Änderungen vor und legt das
geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Mindestens alle vier Jahre wird das System der Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung
gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem vorgelegt.
Behandlung von Interessenkonflikten
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden
Regelungen des Verwaltungsrats werden auch beim Verfahren zur Fest-
und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
uneingeschränkt beachtet. Diese sehen insbesondere vor, dass die
Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden
Direktoren bestellt sind, weder an den Beratungen noch an der
Beschlussfassung zum Vergütungssystem teilnehmen.
Anwendungsbereich
Das vorliegende Vergütungssystem für die geschäftsführenden
Direktoren tritt rückwirkend zum 1. Januar 2024 in Kraft.
4. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
|
Der Verwaltungsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann bei außergewöhnlichen
Umständen, z. B. im Falle einer Wirtschafts- oder
Unternehmenskrise, der Fall sein. Die außergewöhnlichen Umstände
und die Abweichungen vom Vergütungssystem sind durch Beschluss des
Verwaltungsrats festzustellen. Die Bestandteile des
Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die
Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen
Vergütungsbestandteile.
5. |
Vergütungsbestandteile
|
Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen und variablen
Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der
geschäftsführenden Direktoren sind grundsätzlich das
Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind
die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable
Vergütung mit dreijähriger Halteperiode.
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung besteht aus dem Jahresfestgehalt und den
Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in monatlichen
Teilbeträgen bezahlt. Die Nebenleistungen können personen- und
ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen und auch in
Form einer Pauschale vereinbart werden. Sie enthalten insbesondere
den geldwerten Vorteil für einen auch zur privaten Nutzung
überlassenen Dienstwagen, Prämien für eine angemessene
Unfallversicherung, Steuerberatungskosten (insbesondere bei
internationalen Tätigkeiten), mit einem Umzug im Zusammenhang
stehende Kosten sowie Zuschüsse zur Altersversorgung und zur
Kranken- und Pflegeversicherung im üblichen Umfang und ggf. zu den
Kosten einer doppelten Haushaltsführung.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung setzt sich für jedes Geschäftsjahr
(Gewährungsgeschäftsjahr) zusammen aus drei Bestandteilen mit
einjähriger Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive STI 1, STI 2
und STI 3) und einem daraus - teilweise - abgeleiteten
Vergütungsbestandteil mit dreijähriger Halteperiode (Long Term
Incentive, LTI).
Short Term Incentive (STI)
Die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bestimmt sich nach dem
Grad der Erreichung von Zielen in Bezug auf:
• |
Wachstum
|
• |
Rendite
|
• |
Nachhaltigkeit
|
Wachstumsziel (STI 1)
Das Wachstumsziel beschreibt die angestrebte prozentuale
Steigerung des Umsatzes im Vergleich zum jeweils vorangegangenen
Geschäftsjahr. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor
entweder der Umsatz des GFT Konzerns oder der Umsatz einer
Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der
Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem
definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil honoriert damit das Umsatzwachstum
von einem Geschäftsjahr zum nächsten. Er dient dem Ziel, die
globale Marktposition des GFT Konzerns als einem führenden
Technologiepartner für Banken, Versicherungen und
Industrieunternehmen auszubauen.
Renditeziel (STI 2)
Das Renditeziel beschreibt das angestrebte Verhältnis von EBT
(Earnings Before Taxes / Gewinn vor Steuern) zu Umsatz. Dabei wird
mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder das EBT und der
Umsatz des GFT Konzerns oder einer Teileinheit als
Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung
ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten
Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur die
Umsatzsteigerung, sondern auch die erreichte Rendite incentiviert
wird. Er dient dem Ziel, profitables Wachstum zu erreichen.
Nachhaltigkeitsziel (STI 3)
Der Verwaltungsrat legt jeweils für das bevorstehende
Geschäftsjahr ein oder mehrere soziale oder ökologische Ziele fest.
Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der
zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil incentiviert die Erreichung
unternehmensspezifischer Nachhaltigkeitsziele. Dabei wählt der
Verwaltungsrat grundsätzlich eines oder mehrere der nachfolgenden
Nachhaltigkeitsziele aus: Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern,
Förderung von externen IT-Talenten, Energieeinsparung, Förderung
der Diversität in der Belegschaft und/oder des Managements des GFT
Konzerns sowie Mitarbeiter- und/oder Kundenzufriedenheit. Der
Verwaltungsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen statt eines
oder mehrerer der vorgenannten Nachhaltigkeitsziele auch andere
Nachhaltigkeitsziele auszuwählen, sofern zu diesen im
zusammengefassten Lagebericht nichtfinanzielle Steuerungsgrößen
angegeben bzw. diese in einem zukünftigen Nachhaltigkeitsbericht
als weitere Nachhaltigkeitsziele genannt sind und der
Verwaltungsrat zu der Überzeugung gelangt, dass diese als
Nachhaltigkeitsziele ebenso geeignet sind, die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft zu fördern und die geschäftsführenden
Direktoren entsprechend zu incentivieren.
Der variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur das
Interesse der Aktionäre an profitablem Wachstum incentiviert wird,
sondern auch die Interessen der Allgemeinheit an nachhaltiger
unternehmerischer Tätigkeit berücksichtigt werden.
Eine nachträgliche Änderung der Ziele und der Parameter für die
variablen Vergütungsbestandteile einer laufenden Periode ist
ausgeschlossen.
Die drei Bestandteile des STI sind derzeit wie folgt gewichtet:
Die Erreichung des Ziels für das Umsatzwachstum trägt zu 40 %, des
Ziels für die Umsatzrendite zu 50 % und des Nachhaltigkeitsziels zu
10 % zur 100%igen Erreichung der kurzfristigen variablen Vergütung
bei. Der Verwaltungsrat kann die Gewichtung für künftige
Geschäftsjahre anpassen, soweit dies für die langfristige und
nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft geboten ist. Insbesondere
kann der Verwaltungsrat das Gewicht des Ziels für die Umsatzrendite
unter entsprechender Anpassung der Gewichtung der weiteren Ziele
deutlich anheben.
Berechnung des Short Term Incentive, Auszahlung bzw.
Teilumwandlung in den Long Term Incentive
Die sich aus dem Grad der Erreichung des Wachstums-, des
Rendite- sowie des Nachhaltigkeitsziels ergebenden Beträge werden
nach Ablauf des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres addiert.
Von dem sich daraus ergebenden jährlichen Gesamtbetrag des STI
werden entsprechend der vorab im Anstellungsvertrag festgelegten
Regelungen zwischen der Hälfte und zwei Drittel grundsätzlich am
Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der
Konzernabschluss vom Verwaltungsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr
gebilligt wird, an die geschäftsführenden Direktoren ausbezahlt.
Die Festlegung des konkreten Anteils (die Hälfte bis zwei Drittel)
erfolgt durch den Verwaltungsrat jeweils vor Abschluss eines jeden
Anstellungsvertrages mit einem geschäftsführenden Direktor.
Der verbleibende Betrag (ein Drittel bis die Hälfte des STI)
wird von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige
variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr
umgewandelt (Umwandlungsbetrag).
Im Fall eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen
Beendigung des Anstellungsverhältnisses im Gewährungsgeschäftsjahr
wird der Gesamtbetrag des STI pro rata temporis gekürzt. Im Fall
einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsvertrags während
eines Kalenderjahres wird der Auszahlungsbetrag STI nicht
vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Endet das
Anstellungsverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod,
kann der Gesamtbetrag des STI im Falle einer entsprechenden
vertraglichen Vereinbarung unverzüglich ausbezahlt werden.
Long Term Incentive (LTI)
Der geschäftsführende Direktor erhält jährlich für den
Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt (gewährte
virtuelle Aktien). Die virtuellen Aktien sind eine reine
Rechengröße. Die Anzahl der virtuellen Aktien einer Tranche
bestimmt sich dadurch, dass der Umwandlungsbetrag durch den nach
Handelsvolumen gewichteten und auf zwei Nachkommastellen gerundeten
durchschnittlichen Aktienkurs der GFT-Aktie an allen Handelstagen
des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen
Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden
Handelssystem) geteilt wird.
Die gewährten virtuellen Aktien sind von den geschäftsführenden
Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren zu halten
(Haltefrist). Die Haltefrist beginnt rückwirkend am 1. Januar des
Geschäftsjahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt, und
endet am 31. Dezember des dritten Jahres, das auf das
Gewährungsgeschäftsjahr folgt (Endgeschäftsjahr). Nach Ablauf der
Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen
Auszahlungsbetrag in bar zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl
an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach Handelsvolumen
gewichteten und auf zwei Nachkommastellen gerundeten
durchschnittlichen Aktienkurs der GFT-Aktie an allen Handelstagen
des Endgeschäftsjahres im XETRA- Handelssystem der Deutschen Börse
AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem)
multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird an den
geschäftsführenden Direktor - vorbehaltlich einer Herabsetzung bei
außergewöhnlichen Entwicklungen (dazu sogleich) - ausbezahlt.
Der Long Term Incentive zielt darauf ab, Wachstum zu honorieren,
das geeignet ist, den Unternehmenswert und damit den Kurs der GFT
Aktie langfristig und nachhaltig zu steigern.
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des
Anstellungsverhältnisses während eines Kalenderjahres werden der
Auszahlungsbetrag LTI und/oder die gewährten virtuellen Aktien
grundsätzlich nicht vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt,
d.h. nach Ablauf der dreijährigen Haltefrist, ausbezahlt. Endet das
Anstellungsverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod,
kann der Auszahlungsbetrag LTI und/oder können die gewährten
virtuellen Aktien im Falle einer entsprechenden vertraglichen
Vereinbarung unverzüglich ausbezahlt werden.
Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Verwaltungsrat die
Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag LTI in angemessenem Umfang
herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren.
Herabsetzung des Auszahlungsbetrags LTI bei
außergewöhnlichen Entwicklungen
Der Verwaltungsrat kann nach seinem billigen Ermessen nach
näherer Bestimmung in den Anstellungsverträgen unter besonderer
Berücksichtigung der individuellen Leistungen des
geschäftsführenden Direktors den Auszahlungsbetrag LTI herabsetzen.
Diese Möglichkeit besteht nur dann, wenn in einem Endgeschäftsjahr
außergewöhnliche Entwicklungen den Kurs der GFT Aktie besonders
positiv und anhaltend beeinflusst haben. Eine Herabsetzung unter
den Umwandlungsbetrag zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf
Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem Zugang des
entsprechenden Zuteilungsschreibens ist dabei nicht zulässig.
Ermessensbonus
Bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen
Auswirkungen auf die variable Vergütung des geschäftsführenden
Direktors kann der Verwaltungsrat nach seinem billigen Ermessen
beschließen, dem geschäftsführenden Direktor einen Ermessensbonus
zu gewähren. Der Verwaltungsrat wird im Rahmen seiner
Ermessensausübung insbesondere die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft und eine langfristige und nachhaltige erfolgreiche
Unternehmensführung berücksichtigen. Der Ermessensbonus darf einen
individuell mit jedem geschäftsführenden Direktor vereinbarten
Betrag nicht überschreiten. Der Verwaltungsrat ist darin frei, den
Ermessensbonus ganz oder teilweise in bar oder in virtuellen
Aktien, die den Regeln des Long Term Incentive unterliegen, zu
gewähren.
Sonstige Leistungen
Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat das Recht, neu
eintretenden geschäftsführenden Direktoren zeitlich begrenzte oder
für die Dauer des Dienstvertrags vereinbarte zusätzliche Leistungen
zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich
von Gehaltsverlusten oder sonstiger finanzieller Nachteile wie
aufgrund der Nichterfüllung von Haltefristen bei aktienbasierter
Vergütung sowie ein Antrittsbonus (Sign-on Bonus) sein. Weiter
können beispielsweise Kosten, die im Zusammenhang mit einer
doppelten Haushaltsführung und einem Umzug entstehen, übernommen
werden.
6. |
Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und Berücksichtigung der
Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
|
Der Verwaltungsrat legt die konkrete Vergütung der
geschäftsführenden Direktoren unter Beachtung der Anforderungen des
§ 87 AktG und in Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Er entscheidet für das
jeweilige Geschäftsjahr über die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
(Gesamtvergütung bei 100%iger Zielerreichung) für jeden
geschäftsführenden Direktor. Dabei achtet der Verwaltungsrat
darauf, dass die einzelnen Vergütungsbestandteile und die
Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben, Anforderungen und Leistungen des geschäftsführenden
Direktors, der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg und den
Zukunftsaussichten des GFT Konzerns stehen und die übliche
Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
Der Verwaltungsrat sorgt auch dafür, dass die Höhe der Vergütung
marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt anhand
eines horizontalen Vergütungsvergleichs und eines vertikalen
Vergleichs der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen:
• |
Horizontaler Vergütungsvergleich: Zur Beurteilung der
Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten von
börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung
(insbesondere im Hinblick auf Branche sowie Internationalität,
Größe und Komplexität des Geschäfts) haben, herangezogen.
|
• |
Vertikaler Vergleich: Der Verwaltungsrat berücksichtigt auch die
Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der festangestellten
Mitarbeiter sowohl bei der Festsetzung des Vergütungssystems, als
auch bei der Festsetzung der individuellen Ziel-Gesamtvergütung und
der Maximalvergütung. Dabei werden einerseits die
Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter der GFT Technologies SE
berücksichtigt; andererseits wird die mehrjährige Entwicklung der
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Verhältnis zur
Vergütung der Mitarbeiter der GFT Technologies SE und zur Vergütung
des obersten Führungskreises des gesamten GFT Konzerns
berücksichtigt. Der oberste Führungskreis besteht aus dem Kreis der
Mitglieder des Group Executive Board. Das Vergütungssystem erlaubt
es dem Verwaltungsrat bei Abschluss oder Verlängerung eines
Anstellungsvertrages, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der
unterschiedlichen Funktionen und Erfahrungen der geschäftsführenden
Direktoren sowie der Marktgegebenheiten zu gestalten. Dies kann die
Festlegung der absoluten Vergütungshöhe und die Vergütungsstruktur
betreffen. So kann etwa ein einzelner geschäftsführender Direktor,
wie beispielsweise der Vorsitzende, bei der Festlegung eine
insgesamt höhere Vergütung als andere geschäftsführende Direktoren
erhalten.
|
Zudem hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, im Rahmen der
regelmäßigen Überprüfung der Vergütung der geschäftsführenden
Direktoren unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit nur
einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Dadurch
kann etwa gezielt die langfristig variable Vergütung an eine
veränderte Marktüblichkeit angepasst werden. Die beschriebenen
Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der
einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im
Vergütungssystem wie nachfolgend beschrieben in prozentualen
Bandbreiten angegeben werden.
7. |
Relative Anteile von fester Vergütung, kurzfristigen und
langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen an der
Ziel-Gesamtvergütung
|
Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller für das betreffende
Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge im Falle einer
100%igen Zielerreichung.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der festen Vergütung und
der variablen Vergütung bei einer 100%igen Zielerreichung zusammen.
Dabei beinhaltet die feste Vergütung die Ziel-Nebenleistungen, die
naturgemäß personen- und ereignisbezogen jährlich variieren können.
Die Ziel-Nebenleistungen beschreiben den Betrag, den der
Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Erfahrungswerte aus der
Vergangenheit und eines Sicherheitsaufschlags als Zielwert der
Nebenleistungen in einem durchschnittlichen Geschäftsjahr
festlegt.
Der Anteil der festen Vergütung (Grundvergütung und
Ziel-Nebenleistungen) liegt bei ca. 40 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Dieser Prozentsatz kann durch funktionale Differenzierung und/oder
in Folge der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung und Anpassung
an die Marktüblichkeit künftig variieren. Der Verwaltungsrat legt
dabei die feste Vergütung innerhalb einer Bandbreite von 30 % bis
45 % bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung fest.
Der Anteil der gesamten variablen Vergütung (STI und LTI) an der
Ziel-Gesamtvergütung beträgt rund 60 %. Durch funktionale
Differenzierung und/oder im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der
Vergütung kann der Verwaltungsrat die gesamte variable Vergütung
künftig innerhalb einer Bandbreite von 55 % bis 70 % bezogen auf
die Ziel-Gesamtvergütung festlegen.
Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) an der
Ziel-Gesamtvergütung beträgt ca. 32 %, wobei der Verwaltungsrat die
kurzfristige variable Vergütung künftig innerhalb einer Bandbreite
von 30 % bis 40 % bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegen
kann, um funktionalen Differenzierungen und/oder im Rahmen der
jährlichen Überprüfung der Vergütung Rechnung zu tragen.
Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) an der
Ziel-Gesamtvergütung beträgt ca. 28%. Um funktionalen
Differenzierungen Rechnung zu tragen, kann der Verwaltungsrat
künftig eine langfristige variable Vergütung innerhalb einer
Bandbreite von 25 % bis 35 % bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung
festlegen.
Die genannten Anteile können z.B. aufgrund von Leistungen an neu
eintretende geschäftsführende Direktoren oder der Entwicklung des
Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für
etwaige Neubestellungen abweichen.
Um eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu
erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so
ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag null betragen kann.
Gleichzeitig weisen alle variablen Vergütungsbestandteile
betragsmäßige Höchstgrenzen (Caps) auf.
Der Verwaltungsrat hat zudem eine Maximalvergütung für die
geschäftsführenden Direktoren festgelegt, die alle
Vergütungsbestandteile umfasst. Sofern ausnahmsweise in einem
Geschäftsjahr eine sonstige Leistung an neu eintretende
geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus gewährt wird,
sind auch diese von der Maximalvergütung umfasst. Die
Maximalvergütung ist dabei die Obergrenze der Gesamtvergütung eines
geschäftsführenden Direktors bezogen auf ein Geschäftsjahr, die
nicht überschritten werden darf. Zur Gesamtvergütung in diesem
Sinne gehört das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte
Jahresfestgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten
Nebenleistungen, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und
im Folgejahr ausgezahlte STI, der Auszahlungsbetrag aus dem LTI,
der nach Ablauf der dreijährigen Haltefrist aus demjenigen
Umwandlungsbetrag ausgezahlt wird, der sich aus dem für das
jeweilige Geschäftsjahr gewährten STI ergibt, und gegebenenfalls
eine für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte sonstige Leistung an
neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein für das
jeweilige Geschäftsjahr gewährter Ermessensbonus.
Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt
für den Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren brutto
10.000.000 EUR, für seinen Stellvertreter brutto 6.000.000 EUR und
für weitere geschäftsführende Direktoren brutto 3.000.000 EUR. Die
mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze
überschreitenden Betrags erfolgt bei der Auszahlung des auf das
relevante Geschäftsjahr entfallenden, drei Jahre später zur
Auszahlung fälligen LTI.
9. |
Angaben hinsichtlich vergütungsbezogener
Rechtsgeschäfte
|
Laufzeit der Anstellungsverträge
Anders als Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft
deutschen Rechts können geschäftsführende Direktoren einer SE
jederzeit auch ohne wichtigen Grund abberufen werden. Demzufolge
wird die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren auch nicht
zeitlich befristet.
Die Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren sind
hingegen zeitlich befristet. Die Laufzeit beträgt maximal fünf
Jahre. Im Falle einer Erstbestellung zum geschäftsführenden
Direktor beträgt die Laufzeit des Anstellungsvertrages in der Regel
drei Jahre.
Beendigungsmöglichkeiten und Zusagen in Zusammenhang mit
der Beendigung der Tätigkeit
Koppelungsklausel
Im Falle des Widerrufs der Bestellung durch die Gesellschaft
endet der Anstellungsvertrag mit Ablauf der gesetzlichen
Kündigungsfrist (berechnet ab Ende der Bestellung) automatisch,
ohne dass es einer Kündigung bedarf (sog. Koppelungsklausel).
Dasselbe gilt, wenn das Amt als geschäftsführender Direktor durch
Niederlegung endet.
Entschädigung bei Beendigung des Anstellungsvertrages
aufgrund Widerruf der Bestellung zum geschäftsführenden
Direktor
Endet das Amt als geschäftsführender Direktor durch Widerruf der
Bestellung durch die Gesellschaft, die nicht auf einem (zur
Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigenden) wichtigen Grund
beruht, und endet infolgedessen der Anstellungsvertrag, hat der
geschäftsführende Direktor einen Anspruch auf eine Abfindung. Die
Abfindung entspricht der vertragsgemäßen Vergütung, die der
geschäftsführende Direktor ab dem Zeitpunkt der vorzeitigen
Beendigung des Anstellungsvertrages bis zu dessen regulärer
Beendigung (Restlaufzeit), längstens jedoch für zwei Jahre,
erhalten hätte. Eine vorzeitige Auszahlung der LTI ist auch in
diesem Fall nicht vorgesehen.
Beendigung des Anstellungsvertrages im Fall von dauerhafter
Arbeitsunfähigkeit oder Tod
Im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ist die
Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses mit einer
Frist von einem Monat zum Halbjahresende berechtigt. Eine
dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn der geschäftsführende
Direktor aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer
(regelmäßig mehr als 12 Monate) nicht in der Lage sein wird, seine
Aufgaben zu erfüllen. Die Dauer der Fortzahlung der Vergütung im
Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit beträgt mindestens 12
Monate ab dem Zeitpunkt des Eintritts der Arbeitsunfähigkeit. Damit
wird die gesamte Vergütung ggf. über die vorzeitige Beendigung des
Anstellungsverhältnisses hinaus weiterbezahlt.
Im Fall des Ablebens wird die erfolgsunabhängige Vergütung im
Sterbemonat und in den darauffolgenden sechs Monaten, längstens
jedoch bis zum Vertragsende, an vertraglich definierte
Hinterbliebene weitergezahlt.
10. |
Nebentätigkeiten von geschäftsführenden Direktoren
|
Die geschäftsführenden Direktoren dürfen eine anderweitige
berufliche entgeltliche oder ehrenamtliche Tätigkeit nur mit
vorheriger Zustimmung des Verwaltungsrats übernehmen. Dies gilt
insbesondere für die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten, einem
Mandat in einem anderen gesetzlich zu bildenden Kontrollgremium
sowie sonstige Ämter, durch die die Interessen der Gesellschaft
berührt werden. Im Rahmen dieser Entscheidung legt der
Verwaltungsrat auch fest, ob und inwieweit die Vergütung auf die
Vergütung als geschäftsführender Direktor anzurechnen ist.
Für konzerninterne Mandate wird grundsätzlich keine gesonderte
Vergütung gewährt. Sollte eine Vergütung aufgrund gesetzlicher
Regelungen nicht ausgeschlossen werden können, so wird diese auf
die Vergütung als geschäftsführender Direktor angerechnet.
I.
Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im
Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts
a) |
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Verwaltungsrat hat gem. § 118a Abs. 1 AktG i.V.m. § 20 Abs.
6 der Satzung beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im
Aktionärsportal, das für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder
ihre Bevollmächtigten über www.gft.de/hv zugänglich ist,
übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können im
Aktionärsportal auch ihr Stimmrecht und weitere Rechte ausüben.
Sämtliche geschäftsführenden Direktoren und Mitglieder der
Verwaltungsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der
Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
|
b) |
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung in Form der elektronischen
Zuschaltung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung in Form
der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind der Gesellschaft nachzuweisen (vgl. § 21 Abs. 2 der Satzung).
Zum Nachweis ist entweder eine schriftlich oder in Textform (§ 126b
BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils
„Berechtigungsnachweis“) erforderlich.
Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des
22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 29. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ), beziehen („Nachweisstichtag“).
§ 21 Abs. 2 Satz 3 der Satzung sieht derzeit vor, dass sich der
Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen hat. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG durch das Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023
(Zukunftsfinanzierungsgesetz) dahingehend geändert wurde, dass sich
der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nunmehr
auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen muss und § 21 Abs. 2 Satz 3 der Satzung
in seinem derzeitigen Wortlaut gegenstandslos geworden ist, soweit
er sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung bezieht. Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum
Zukunftsfinanzierungsgesetz meint der Geschäftsschluss 24:00 Uhr.
Eine materielle Änderung der Frist ist mit der Gesetzesänderung
nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung zwischen
dem (neuen) vorrangigen Gesetzeswortlaut und der Satzung der
Gesellschaft zu vermeiden, wird der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 9 a. die entsprechende Anpassung der Satzung
vorgeschlagen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der
Gesellschaft bis spätestens 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
entweder in Schrift- oder Textform (§ 126b BGB) unter einer der
folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)
GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Übermittlung
durch Intermediäre zugehen.
|
c) |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet,
dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können,
noch Stimmrechte in der Hauptversammlung ausüben können. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage
des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft
trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die
Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
|
d) |
HV-Ticket und Aktionärsportal
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären
ein HV-Ticket für die Hauptversammlung übersandt. Das HV-Ticket
enthält die notwendigen Zugangsdaten zum Aktionärsportal:
Zugangskennung und Passwort.
Das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 30. Mai 2024
freigeschaltet.
|
e) |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer
Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Zur Ausübung des
Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Briefwahl - selbst
oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die spätestens am 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
ordnungsgemäß angemeldet sind und den Berechtigungsnachweis
ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer I. b)
angegeben). Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten
Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene
Aktienbestand maßgeblich.
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann
ausschließlich über das Aktionärsportal erfolgen.
Briefwahlstimmen können im Aktionärsportal abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit steht zur Verfügung, bis
der Versammlungsleiter die Abstimmung in der Hauptversammlung
schließt.
|
f) |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und den
Berechtigungsnachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen.
Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung oder eines solchen Widerrufs
gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann entweder
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die
Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines
Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in
Textform. Die HV-Tickets enthalten ein Formular, das zur
Vollmachtserteilung verwendet werden kann.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht
oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft über das
Aktionärsportal mitteilen, bis der Versammlungsleiter die
Abstimmung in der Hauptversammlung schließt.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht
oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft ferner in
Textform bis zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der
folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)
GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: gft@linkmarketservices.eu
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre
übermitteln.
Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält. Dem Bevollmächtigten werden von
der Gesellschaft eigene Zugangsdaten nach Festlegung des
Vollmachtgebers entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Die
Bevollmächtigten üben die Stimmrechte über elektronische Briefwahl
entsprechend dem unter Ziffer I. e) dargestellten Verfahren oder
mittels Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
entsprechend dem unter Ziffer I. g) dargestellten Verfahren
aus.
|
g) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Auch in
diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der
Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern
müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der
Stimmrechte durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die
Erteilung der Vollmachten an diese Stimmrechtsvertreter, ihr
Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der
Hauptversammlung in Textform oder über das Aktionärsportal erteilt
werden. Aktionäre, die ihre Vollmachten und Weisungen nicht über
das Aktionärsportal erteilen, werden gebeten, für die Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, das
auf dem HV-Ticket abgedruckt ist.
Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
spätestens bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, zu dem der
Versammlungsleiter die Abstimmung in der Hauptversammlung schließt.
Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Aktionärsportal auch ein
Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht oder eine Änderung
erteilter Weisungen möglich.
Nicht über das Aktionärsportal übermittelte Vollmachten und
Weisungen für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 19. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), in Textform an eine der folgenden Adressen (per Post oder
per E-Mail)
GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: gft@linkmarketservices.eu
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre
zu übermitteln.
|
II.
Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen,
Rederecht und Auskunftsrecht
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen (dies entspricht
500.000 GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist
gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i. V. m. § 50 Abs. 2 SEAG für
Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft
(SE) erforderlich.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der
Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis
spätestens zum 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt.
Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge an
die folgende Adresse zu richten:
GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
|
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des
Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende
Adresse (per Post oder per E-Mail) zu richten
GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@gft.com
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre
zu übermitteln. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder
Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der
Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis zum 5.
Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu
machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.gft.de/hv
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines
Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines
Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2
AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument „Rechte
der Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gft.de/hv dargestellt. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Bei
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind anstelle von Namen,
ausgeübtem Beruf und Wohnort die Firma und der Sitz anzugeben.
Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern brauchen auch
dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben
zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG beigefügt sind.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten
nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben.
Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der
Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können
zudem auch während der Hauptversammlung im Rahmen eines
Redebeitrags gestellt werden.
|
c) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1
bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor
der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 14. Juni
2024, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der
Tagesordnung einzureichen.
Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das
Aktionärsportal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 15.000
Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die
Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also
bis zum 15. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des
Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite
www.gft.de/hv im Aktionärsportal zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht
in deutscher Sprache verfasst sind oder mehr als 15.000 Zeichen
(inklusive Leerzeichen) umfassen. Sie werden zudem unter den
Voraussetzungen von § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2
Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG nicht zugänglich gemacht, wenn
sie einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich
falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu
erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht in Form
elektronischer Zuschaltung teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform
eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht
berücksichtigt. Fragen sind ausschließlich in der Hauptversammlung
im Rahmen des Rederechts zu stellen (vgl. dazu den nachfolgenden
Abschnitt „Rede- und Auskunftsrecht“). Gegenanträge und
Wahlvorschläge sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung
jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich (vgl. dazu die
Abschnitte „Gegenanträge und Wahlvorschläge“ und „Rede- und
Auskunftsrecht“).
|
d) |
Rede- und Auskunftsrecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG und §
131 Abs. 1 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung
ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird.
Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und
alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können
Bestandteil des Redebeitrags sein.
Auskünfte können gemäß § 131 Abs. 1 AktG über Angelegenheiten
der Gesellschaft verlangt werden, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr
verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird,
dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf.
In diesem Fall können solche Auskunftsverlangen auf anderen Wegen
nicht gestellt werden.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem
Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft
außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft
jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen
Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht
erforderlich ist. Der Verwaltungsrat hat festgelegt, dass auch
dieses Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter diese Festlegung in
der Hauptversammlung bestätigen wird.
Gemäß § 22 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Rede- und Auskunftsrecht zeitlich angemessen
beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während
der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf
der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Aktionärsbeitrag
angemessen festzusetzen.
Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten im Aktionärsportal Redebeiträge anmelden. Vor
Zulassung eines Redebeitrags oder Auskunftsverlangens wird die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär und
der Gesellschaft überprüft. Dazu wird der Aktionär in einen
virtuellen Warteraum geleitet. Die Hauptversammlung kann parallel
im Stream weiterverfolgt werden. Vom virtuellen Warteraum aus wird
der Aktionär live der Hauptversammlung zugeschaltet, um seinen
Redebeitrag zu leisten bzw. seine Auskunftsverlangen zu stellen.
Die Gesellschaft behält sich vor, Redebeiträge bzw.
Auskunftsverlangen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.
|
e) |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung
Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer
Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu
erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der
Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.gft.de/hv erklärt werden.
|
f) |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende
Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der
erforderlichen Informationen nach § 124a AktG und der Anträge von
Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/hv zugänglich.
|
III.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 26.325.946,00 € und ist in
26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf
keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der
Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 23 Abs. 1 der Satzung). Zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit
insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Stuttgart, im April 2024
GFT Technologies SE
Der Verwaltungsrat
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