Flughafen Wien Aktiengesellschaft
Schwechat, FN 42984 m ISIN AT00000VIE62
(„Gesellschaft“)
Einberufung der 36. ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 36.
ordentlichen Hauptversammlung der Flughafen Wien Aktiengesellschaft
am Mittwoch, den 5. Juni 2024, um 11:00 Uhr (Wiener Zeit),
in 1300 Wien-Flughafen, Office Park 4, Towerstraße 3, Ort: Vienna
Airport Conference & In- novation Center, Raum Runway 1.
- Tagesordnung
- Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und
Corporate-Governance-Bericht, des Kon- zernabschlusses samt
Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des
vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr
2023
- Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
- Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers des Nachhaltigkeits- berichts für das Geschäftsjahr
2024
- Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
- Beschlussfassung über die Vergütungspolitik
- Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung in § 2
„Unternehmensgegenstand“, § 3 „Veröffentlichungen“, § 6
„Geschäftsführung und Vertretung, Berichte an den
Aufsichtsrat“, § 7 „Wahl der Aufsichtsratsmitglieder“, § 8
„Vorsitzender“, § 9
„Beschlussfähigkeit, Verhandlungen“, § 10
„Aufsichtsratsvergütung und sonstige Leistungen“ und § 14
„Sitzungen“
- Unterlagen zur Hauptversammlung; Bereitstellung von
Informationen auf der Internetseite
Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und
4 AktG spätestens ab
15. Mai 2024 auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter
www.viennaairport.com zugänglich:
- Jahresfinanzbericht 2023, beinhaltend:
- Jahresabschluss mit Lagebericht und nichtfinanzieller
Erklärung,
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
- Konsolidierter Corporate-Governance-Bericht 2023,
- Bericht des Aufsichtsrats 2023,
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats und des Vorstands,
- Vergütungsbericht 2023,
- Vergütungspolitik 2024,
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an einen
Vertreter des IVA,
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
- vollständiger Text dieser Einberufung.
- Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich
nach dem Anteilsbesitz am Ende des 26. Mai
2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist
eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der
Gesellschaft spätestens am 31. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener
Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und
Adressen zugehen muss:
- für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die
Satzung gemäß § 12 Abs 2 genügen lässt
Per E-Mail: anmeldung.flughafenwien@hauptversammlung.at
(Depotbestätigung bitte im Format PDF)
Per Telefax: +43 (0)1 8900 8900 500 - 50
- für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten: Flughafen Wien Aktiengesellschaft, c/o
HV-Veranstaltungsservice GmbH, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel
60
Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt
ISIN AT00000VIE62 im Text angeben)
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes
Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer
Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit
Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder
in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende
Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder
eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes
(SWIFT-Code),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum
bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und
Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl
der Aktien des Aktionärs, ISIN AT00000VIE62
(international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
- Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige
Bezeichnung,
- Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung
bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur
Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des
Nachweisstichtages 26. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener
Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in
englischer Sprache entgegengenommen.
Identitätsnachweis
Flughafen Wien Aktiengesellschaft behält sich das Recht vor, die
Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen.
Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der
Einlass verweigert werden.
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht,
zur Identifikation bei der Regist- rierung einen gültigen amtlichen
Lichtbildausweis bereit zu halten.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen,
nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die
Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht bereits an die
Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt,
wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.
- Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters und das dabei
einzuhaltende Verfahren
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen
dieser Einberufung in Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht
einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär
hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen
oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG)
erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden
können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während
der Hauptversammlung möglich. Für die Übermittlung von Vollmachten
bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:
Per Post oder Boten: Flughafen Wien Aktiengesellschaft, c/o
HV-Veranstaltungsservice GmbH, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel
60
Per E-Mail: anmeldung.flughafenwien@hauptversammlung.at (Vollmacht
bitte im Format PDF)
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 - 50
Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt
ISIN AT00000VIE62 im Text angeben)
Am Tag der Hauptversammlung selbst ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am
Versammlungsort
Die Vollmachten müssen spätestens bis 4. Juni 2024, 16:00
Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie
nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierungsstelle für
die Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht sind spätestens ab
15. Mai 2024 auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.viennaairport.com abrufbar. Die Verwendung
eines der Formulare ist nicht zwingend im Sinne des § 114 Abs 3
AktG. Wir bitten aber im Interesse einer reibungslosen Abwicklung
stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und
zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur
Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a
AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur
Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die
Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm
Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der
Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen
gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht
gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom
Interessenverband für Anleger - IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22,
als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfü- gung; hiefür
ist spätestens ab 15. Mai 2024 auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.viennaairport.com ein spezielles
Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit
einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap
vom IVA unter Tel.: +43 1 876 3343-30 oder E-Mail
knap.flughafenwien@hauptversammlung.at.
- Hinweise auf die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118
und 119 AktG
- Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des
Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten
vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich
verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die
Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder
Boten spätestens am 15. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener
Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1300
Wien-Flughafen, Dr. Wolfgang Köberl,
MBA, Generalsekretariat, oder, wenn per E-Mail, mit
qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse
fwag-hauptversammlung@viennaairport.com oder per SWIFT an die
Adresse GIBAATWGGMS, zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige
Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden
Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter
elektronischer Signatur oder, bei Übermittlung per SWIFT, mit
Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN
AT00000VIE62 im Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der
Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen
Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst
sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die
antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf,
nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur
zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung
wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.
dieser Einberufung) verwiesen.
- Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach
§ 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des
Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung
in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung
samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge
zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 24.
Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft
entweder an die Adresse 1300 Wien-Flughafen,
Dr. Wolfgang Köberl, MBA,
Generalsekretariat, oder per E-Mail an
fwag-hauptversammlung@viennaairport.com, wobei das Verlangen in
Textform, beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail anzuschließen
ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13
Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde
oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen
geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und
der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der
Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der
Beschluss- vorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls
auch in deutscher Sprache abgefasst sein.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage
bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf,
nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur
zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung
wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.
dieser Einberufung) verwiesen.
- Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach
vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen
Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 14 der Satzung
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der
Hauptversammlung, generelle und individuelle Beschränkungen der
Rede- und Fragezeit anordnen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf,
mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der
Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden.
Die Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail an
fwag-hauptversammlung@viennaairport.com übermittelt werden.
- Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119
AktG
Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten
Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt
der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der
Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung.
Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so
bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der
Abstimmung.
- Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Flughafen Wien Aktiengesellschaft nimmt Datenschutz sehr
ernst. Nähere Informationen finden Sie in unserer
Datenschutzerklärung unter www.viennaairport.com/datenschutz.
- Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft
€ 152.670.000,-- und ist zerlegt in 84.000.000 auf Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält 125.319 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr
keine Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht. Eine allfällige
Veränderung im Bestand eigener Aktien bis zur Hauptversammlung und
damit der Gesamtzahl der Stimmrechte wird in dieser bekannt gegeben
werden.
Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.
Schwechat, im Mai 2024 Der Vorstand