Evotec SE Hamburg - ISIN DE 000 566 480 9 -
- WKN 566 480 - Eindeutige Kennung des Ereignisses: EVT062024oHV
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am Montag,
den 10. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) in den Räumen des
CinemaxX Hamburg-Dammtor
Saal 1
Dammtordamm 1
20354 Hamburg stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung 2024
Es ist beabsichtigt, dass die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats während der gesamten Dauer der Hauptversammlung
persönlich anwesend sind.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie
folgt:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec SE zum 31.
Dezember 2023, der Lageberichte für die Evotec SE und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr
2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. April 2024
gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt
daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vergütungsbericht 2023 und
die Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023
sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Internet unter
https://evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und können dort auch während der Hauptversammlung
eingesehen werden.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden, nachfolgend unter Ziffer 2.1 bis
2.5 genannten Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
2.1 |
Dr. Werner Lanthaler
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2.2 |
Dr. Matthias Evers
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2.3 |
Laetitia Rouxel
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2.4 |
Dr. Cord Dohrmann
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2.5 |
Dr. Craig Johnstone
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
entscheiden zu lassen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers,
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg , zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2024 und - sofern diese durchgeführt wird - zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2024 sowie der unterjährigen Finanzinformationen
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2024
und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
|
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen
Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §
120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß §
162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell darauf geprüft,
ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über
unsere Internetseite unter
https://evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
|
6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und
Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital
2024)
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 wurde der
Vorstand der Gesellschaft ermächtigt das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 21. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu 35.321.639,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 35.321.639 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre
Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und
flexibel anpassen zu können, soll ein neues, aufgestocktes
genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des
Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2022) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg ein neues genehmigtes
Kapital („Genehmigtes Kapital 2024“) durch Neufassung von § 5 Abs.
5 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
„(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 9. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
35.437.147,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 35.437.147 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen:
a) |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
b) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
|
c) |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden
und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung
dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der „
Höchstbetrag “) bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
|
d) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die
neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen
Wertpapierbörse platziert werden;
|
e) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in
Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben
werden.
|
Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen
Betrag beschränkt, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Auf die vorgenannte Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien
Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugeben sind, sofern die
Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Sofern und soweit die
Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 10
%-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften neu erteilt, entfällt
die erfolgte Anrechnung.
Auf den vorgenannten Höchstbetrag ist das auf diejenigen
Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, welche zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden
oder auszugeben sind, die nach dem 20. Juni 2023 in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach dem 10. Juni 2024 in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung
geführt haben, von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.“
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung
der Amtszeiten, der Vorgaben zur Wahl des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und seines Stellvertreters sowie über die Vergütung
des Aufsichtsrats
7.1. |
Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder
|
Um dem anhaltenden Wachstum des Unternehmens und seinen
spezifizierten Angeboten und operativen Aktivitäten Rechnung zu
tragen, wurde beschlossen, die Kompetenzen innerhalb des
Aufsichtsrats nach den Wahlen auf der Hauptversammlung 2024 zu
aktualisieren. Außerdem ist eine Verkürzung der fünfjährigen
Regelamtszeit sowie eine Staffelung der Amtszeiten der
Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen (sog. Staggered Board). Dies
soll in der Weise geschehen, dass neue Aufsichtsratsmitglieder
zunächst für eine Amtszeit von zwei Jahren gewählt werden sollen,
während wiedergewählte Aufsichtsratsmitglieder für eine Amtszeit
von drei Jahren gewählt werden sollten. Darüber hinaus hat der
Aufsichtsrat maximal zwölf Jahre Amtszeit als Regelgrenze für die
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat festgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 9 Abs. (2) der Satzung (Zusammensetzung und Amtszeit) wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
„§ 9
Zusammensetzung und Amtszeit |
(2) |
Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, wenn
nicht der Beschluss der Hauptversammlung über die Bestellung
Abweichendes bestimmt, für Aufsichtsratsmitglieder, die das erste
Mal in den Aufsichtsrat gewählt werden, für zwei Jahre.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bereits angehören,
sollen für drei Jahre gewählt werden. Eine Wiederwahl des
Aufsichtsrats ist möglich.“
|
7.2. |
Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines
Stellvertreters
|
Da infolge der unter Tagesordnungspunkt 7.1. vorgeschlagenen
Anpassung der Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder die Amtszeiten
aller Aufsichtsratsmitglieder nicht notwendigerweise zum selben
Zeitpunkt beginnen und enden, ist eine Anpassung der in § 10 der
Satzung enthaltenen Vorgaben zur Wahl des Vorsitzenden und
seines/seiner Stellvertreter(s) erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 10 Abs. (1) der Satzung (Vorsitzender, stellvertretender
Vorsitzender) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„§ 10
Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender |
(1) |
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl erfolgt jeweils für
die Amtszeit des zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds. Sie erfolgt
unmittelbar nach der Hauptversammlung, die alle oder einen Teil der
Mitglieder der Anteilseigner neu gewählt hat, in einer ohne
besondere Einberufung stattfindenden Sitzung, sofern der
Aufsichtsrat bei Beendigung der Hauptversammlung keinen
Vorsitzenden bzw. Stellvertreter hat. Bei der Wahl des Vorsitzenden
führt dessen Stellvertreter oder, falls es einen Stellvertreter des
Vorsitzenden nicht gibt, das an Lebensjahren älteste
Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz. Scheidet der Vorsitzende oder
sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so
hat der Aufsichtsrat eine unverzügliche Nachwahl für die restliche
Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.“
|
7.3. |
Vergütung des Aufsichtsrats
|
Die persönlichen Anforderungen an Zeiteinsatz und Qualifikation
der Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere des
Aufsichtsratsvorsitzenden, sind in der Vergangenheit stark
gestiegen. Die Evotec SE geht davon aus, dass sich diese
Entwicklung auch in Zukunft fortsetzen wird. Diese Entwicklung geht
einher mit einer wachsenden Risikoexposition der
Aufsichtsratsmitglieder sowie einem gestiegenen Haftungsrisiko. Um
im internationalen Wettbewerb um hochkarätige
Aufsichtsratskandidaten, die das Anforderungsprofil der Evotec SE
erfüllen, auch in Zukunft gut aufgestellt zu sein, soll die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beginnend mit dem
Geschäftsjahr 2024 der Gesellschaft durch die teilweise Neufassung
von § 13 der Satzung angehoben werden. Zudem soll der
unterschiedlichen Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen
Ausschüssen künftig stärker Rechnung getragen werden. Zur
Festlegung der Höhe der Aufsichtsratsvergütung hat sich der
Aufsichtsrat unterhalb des Medians der Vergleichsgruppe (MDAX)
orientiert. Das der Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende
System soll entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 13 Abs. (1) bis (3) der Satzung (Vergütung) wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz
ihrer nachgewiesenen Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und
Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes Geschäftsjahr,
beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024, eine feste Vergütung nach
Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen.
|
(2) |
Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche
Vergütung beträgt € 65.000,00 je einfaches Aufsichtsratsmitglied.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Festvergütung in Höhe von € 125.000,00, sein Stellvertreter in Höhe
von € 105.000,00.
|
(3) |
Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten
zusätzlich zu der Festvergütung nach Abs. (1) eine jährliche
Festvergütung in Höhe von € 15.000,00 je Ausschussmitgliedschaft;
der Vorsitzende eines Ausschusses erhält € 30.000,00. Die
vorstehenden Beträge für Ausschussmitgliedschaften setzen voraus,
dass der betreffende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die
zusätzliche Ausschussvergütung ist zusammen mit der
Aufsichtsratsvergütung nach Abs. (2) zahlbar.“
|
b) Das im Anschluss an die Tagesordnung unter „Beschreibung des
Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 7.3. der
Tagesordnung)” dargestellte Vergütungssystem für die
Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dort wiedergegebenen
geänderten § 13 der Satzung, wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG
beschlossen.
|
8. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der am 10. Juni 2024 stattfindenden
Hauptversammlung der Evotec SE endet die Amtszeit sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neuwahl der
Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Evotec SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2,
Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), §
20.1 der „Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium
der Arbeitnehmer der Evotec AG und ihrer Tochtergesellschaften und
der Evotec AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Evotec
SE“, § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen
sind.
Der Aufsichtsrat der Evotec SE hat konkrete Ziele für seine
Zusammensetzung definiert und ein korrespondierendes
Kompetenzprofil erstellt, das die unternehmensspezifische Situation
widerspiegelt. Diese sollen beachtet werden, wenn der
Hauptversammlung Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreitet
werden. Die Ziele sehen vor, dass unter Berücksichtigung der
unternehmensspezifischen Situation die Mehrheit der
Aufsichtsratsmitglieder nationale und internationale Erfahrungen in
den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung, (ii) Finanzen,
Kapitalmärkte, Recht, Corporate Governance, (iii) Marketing,
Vertrieb und operatives Geschäft, (iv) (öffentliches)
Gesundheitswesen sowie (v) Nachhaltigkeit besitzt. Um dem
anhaltenden Wachstum des Unternehmens und seinen spezifizierten
Angeboten und operativen Aktivitäten Rechnung zu tragen, wurde
beschlossen, das Kompetenzprofil innerhalb des Aufsichtsrats mit
den Wahlen auf der Hauptversammlung 2024 zu aktualisieren, unter
anderem mit Hinblick auf Biologika, Digitalisierung sowie IT und
Cybersicherheit. Das aktualisierte Kompetenzprofil ist ab dem
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
in der Erklärung zur Unternehmensführung 2023 im Internet unter
zugänglich und können dort auch während der Hauptversammlung
eingesehen werden.
Zudem sollen mögliche Interessenkonflikte vermieden werden,
indem die Kandidaten für den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl
genauestens überprüft werden. Weiterhin soll der Aufsichtsrat
sicherstellen, dass mögliche Kandidaten nicht älter als 72 Jahre
sind, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Eine angemessene
Beteiligung von Frauen ist ebenfalls vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat entsprechend Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO, § 111 Abs. 5 S. 1
AktG die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Evotec
SE auf 30% festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat maximal
zwölf Jahre Amtszeit als reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat definiert. Davon kann jedoch in der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung abgewichen werden. Der Aufsichtsrat soll
so zusammengesetzt werden, dass seine Mitglieder mehrheitlich
unabhängig sind und insgesamt über die zur ordnungsgemäßen
Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und
fachlichen Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung dieser konkreten
Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor, mit Wirkung ab der
Beendigung der Hauptversammlung am 10. Juni 2024 die nachfolgend
unter 8.2. bis 8.4. genannten Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt (also für rund
drei Jahre) und die nachfolgend unter 8.1., 8.5. und 8.6. genannten
Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2025 beschließt (also für rund zwei Jahre) zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Evotec SE zu wählen:
8.1 Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Ratingen, Deutschland,
Vorstand (Chief Medical Officer) der UCB S.A. mit Sitz in Brüssel,
Belgien
Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde am 17. Juni 2014 in den
Aufsichtsrat gewählt und am 19. Juni 2019 von der Hauptversammlung
für die Dauer von fünf Jahren wiedergewählt. Seit Juni 2021 ist
Frau Prof. Dr. Löw- Friedrich Vorsitzende des Aufsichtsrats. In
Abweichung von dem bisherigen Grundsatz, dass
Aufsichtsratsmitglieder nur für zwei volle Amtszeiten bestellt
werden sollten, soll Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ein drittes Mal
zur Wahl gestellt werden. Aus Gründen der Kontinuität gerade in
einer Phase des Wandels mit dem Wechsel im Vorstandsvorsitz hält
der Aufsichtsrat eine Wiederwahl von Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich
für dringend erforderlich. Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich soll für
weitere zwei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist seit März 2008 Chief Medical
Officer und Executive Vice President Development and Medical
Practices der UCB S.A., Brüssel (Belgien).
Wie am 25. April 2024 bekannt gegeben, wird Prof. Dr.
Löw-Friedrich im Jahr 2024 von ihren Positionen bei UCB als
Executive Vice President, Head of Development und Chief Medical
Officer zurücktreten und danach der Empfehlung C.5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex vollständig entsprechen.
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
- |
Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA
(börsennotiert an der Frankfurter Wertpapierbörse), Bad
Homburg/Deutschland
|
- |
Mitglied des Aufsichtsrats der TransCelerate BioPharma Inc
(nicht börsennotiert), King of Prussia/USA
|
- |
Mitglied des Board of Directors der PhRMA Foundation (nicht
börsennotiert), Washington DC/USA
|
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist 1960 geboren und deutsche
Staatsbürgerin.
Mit ihrer Expertise unter anderem im Bereich Forschung &
Entwicklung, Gesundheitswesen, Digitalisierung sowie ESG ergänzt
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich den möglichen Aufsichtsrat der Evotec
SE ideal und erweitert dessen Kompetenzspektrum.
8.2. Herr Roland Sackers, Köln, Deutschland, Finanzvorstand
und Managing Director der QIAGEN N.V. mit Sitz in Venlo,
Niederlande
Herr Roland Sackers wurde am 19. Juni 2019 in den Aufsichtsrat
gewählt. Herr Sackers ist stellvertender Aufsichtsratsvorsitzender.
Herr Sackers soll für weitere drei Jahre in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Herr Sackers ist seit Januar 2004 Finanzvorstand und Managing
Director der QIAGEN N.V. In dieser Funktion verantwortet er die
Entwicklung und Umsetzung der langfristigen Finanzplanung, die der
Wachstumsstrategie des Unternehmens zugrunde liegt.
Herr Sackers hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
- |
Mitglied des Vorstands der BIO Deutschland e.V. (nicht
börsennotiert), Berlin/Deutschland
|
Herr Sackers ist 1968 geboren und deutscher Staatsbürger.
Herr Sackers erscheint insbesondere aufgrund seines Werdegangs
und seiner Ausbildung zum Dipl.-Kfm. als Finanzexperte im Sinne des
§ 100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
oder Abschlussprüfung als geeignet und genügt als unabhängiger
Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß
Grundsatz 15 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er besitzt
sowohl den notwendigen Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung
als auch auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Zudem verfügt er über
vertiefte Kenntnisse unter anderem im Bereich Kapitalmärkte,
Digitalisierung und IT Sicherheit, Recht sowie ESG.
8.3 Frau Camilla Macapili Languille, Abu Dhabi, Vereinigte
Arabische Emirate, Head of Life Sciences, Mubadala Investment
Company, mit Sitz in Abu Dhabi
Frau Camilla Macapili Languille wurde am 22. Juni 2022 erstmalig
in den Aufsichtsrat der Evotec SE gewählt. Frau Macapili Languille
soll für weitere drei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Frau Macapili Languille leitet das Life-Sciences-Investment-Team
bei der Mubadala Investment Company, einem Staatsfond mit Sitz in
Abu Dhabi. Derzeit ist sie Mitglied des Direct Investment Committee
von Mubadala.
Frau Macapili Languille hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
- |
Mitglied des Board of Directors der PCI Pharma Services (KPCI
Holdings Limited) (nicht börsennotiert), Philadelphia/USA
|
- |
Mitglied des Board of Directors von Norstella (Caerus PikCo
S.A.R.L.) (nicht börsennotiert), New York/USA (until December
2023)
|
- |
Mitglied des Board of Directors der Envirotainer A/S (nicht
börsennotiert), Stockholm/Schweden
|
- |
Seit Dezember 2023 Mitglied des Board of Directors der va-Q-tec
AG, Würzburg/Deutschland (gelistet an der Franfurter
Wertpapierbörse bis 30. August 2023)
|
Frau Macapili Languille wurde 1983 geboren und ist kanadische
Staatsbürgerin.
Durch ihre langjährige und umfassende Erfahrung in der Pharma-
und Biotechnologiebranche verfügt sie über ein umfangreiches Wissen
über diese Industrie. Mit ihrer besonderen Expertise im Bereich des
Investments,Kapitalmärkte und ESG komplettiert Frau Macapilli
Languille in idealer Weise das Kompentenzspektrum des potentiellen
Aufsichtsrats der Evotec SE. Als Mitglied des Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats besitzt Frau Macapili Languille über den
notwendigen Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.
8.4 Frau Dr. Constanze Ulmer-Eilfort, München, Deutschland,
Partnerin der Kanzlei Peters, Schönberger & Partner, mit Sitz
in München, Deutschland
Frau Dr. Constanze Ulmer-Eilfort wurde am 15. Juni 2021
erstmalig in den Aufsichtsrat der Evotec SE gewählt. Frau Dr.
Ulmer-Eilfort soll für weitere drei Jahre in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Sie ist Partnerin in der Kanzlei Peters, Schönberger &
Partner.
Frau Dr. Ulmer-Eilfort hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
- |
Mitglied des Aufsichtsrats der Affimed NV (börsennotiert an der
NASDAQ), Mannheim/Deutschland
|
- |
Mitglied des Aufsichtsrats der S4DX GmbH (nicht börsennotiert),
München/ Deutschland
|
- |
Vorsitzende des Beratungssausschusses der Proxygen GmbH (nicht
börsennotiert), Wien/Österreich
|
Frau Dr. Ulmer-Eilfort verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung
in der Beratung von Hochtechnologie-, Pharma- und Medienunternehmen
beim Schutz und der Vermarktung von Rechten des geistigen
Eigentums. Sie berät bei einer Vielzahl von Vereinbarungen wie
Kooperations-, Lizenz-, sowie F & E-Vereinbarungen mit
akademischen Einrichtungen.
Frau Dr. Ulmer-Eilfort wurde 1962 geboren und ist deutsche
Staatsbürgerin.
Ihre langjährige und umfassende Erfahrung als Beraterin in der
Pharma- und Biotechnologiebranche resultieren in einem
umfangreichen Wissen über die Industrie. Mit ihrer besonderen
Spezialisierung auf Schutz und Vermarktung von Geistigem Eigentum
sowie ihren vertieften Kenntnissen im Bereich ESG und M&A
komplettiert Frau Dr. Ulmer-Eilfort in idealer Weise das
Kompetenzspektrum des potentiellen Aufsichtsrats der Evotec SE.
8.5 Herr Dr. Duncan McHale, London, England, Gründer und
Direktor der Weatherden Ltd., mit Sitz in London, England
Herr Dr. Duncan McHale ist ausgebildeter Mediziner und arbeitet
seit über 25 Jahren in verschiedenen Unternehmen und Positionen in
der Life Sciences Industrie tätig. Herr Dr. McHale soll für zwei
Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Herr Dr. McHale begann seine Karriere in der Industrie bei
Pfizer, wo er von 1999 bis 2007 in verschiedenen leitenden
Positionen unter anderem als European Head Translational Medicine
sowie in verschiedenen therapeutischen Bereichen der Forschung und
Entwicklung tätig war. Von 2008 bis 2011 war Herr Dr McHale Global
Head of Translational Science bei AstraZeneca bevor er von 2011 bis
2017 bei UCB im Bereich forschender Entwicklung (klinische Phasen 1
und 2a) verantwortlich war.
Von 2017 bis 2023 war Herr Dr. McHale Chief Medical Officer von
Evelo Biosciences und ein Venture Partner von SV Health Investors.
Im Jahr 2017 gründete Herr Dr. McHale Weatherden Ltd, ein
Beratungsunternehmen für Arzneimittelentwicklung, das er bis heute
leitet. Er hatte Gastprofessuren an der Universität von Liverpool
und am Kings College London inne.
Herr Dr. McHale hat derzeit keine Mitgliedschaften in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne.
Herr Dr. McHale wurde 1966 geboren und ist englischer
Staatsbürger.
Seine langjährige und umfassende Erfahrung in der
Pharmaindustrie und die dort aufgebaute Expertise insbesondere im
Bereich Forschung und Entwicklung (klinisch und pre-klinisch),
sowie Business Development und Governance ergänzen in
hervorragender Weise das Kompetenzspektrums des Aufsichtsrats der
Evotec SE.
8.6 Herr Wesley Wheeler, Chapel Hill, USA, Mitglied des
Verwaltungsrats bei Envirotainer AB, mit Hauptsitz in Sollentuna,
Schweden
Herr Wesley Wheeler ist seit 43 Jahren in leitenden Positionen
in der Pharmaindustrie tätig. Herr Wheeler soll für zwei Jahre in
den Aufsichtsrat gewählt werden.
Herr Wheeler begann als Projektingenieur bei Exxon Research
& Engineering (jetzt ExxonMobil). Er wechselte von Exxon zu
GlaxoSmithKline und arbeitete 13 Jahre lang in den Bereichen
Technik und Marketing. Bei GlaxoSmithKline war er die letzten fünf
Jahre als Senior Vice President of Global Manufacturing &
Supply tätig.
Anschließend wechselte Herr Wheeler als CEO zu DSM
Pharmaceuticals, einer Abteilung von DSM in den Niederlanden, wo er
beauftragt wurde, das Unternehmen durch eine FDA-Abmahnung zu
steuern und den Turnaround zu schaffen, was ihm innerhalb von 15
Monaten gelang. Nach weiteren Stationen bei Valeant Pharmaceuticals
International (jetzt Bausch Health) im Bereich globales Marketing,
M&A und Forschung und Entwicklung sowie als CEO von Patheon
(jetzt ein ThermoFisher-Unternehmen) nahm Herr Wheeler eine Stelle
als CEO bei Marken an, einem führenden privaten Logistikunternehmen
für klinische Studien. Der Turnaround von Marken dauerte fünf Jahre
und führte zum Verkauf des Unternehmens an UPS im Jahr 2016. Marken
ist heute ein Milliarden-Dollar-Unternehmen und ein weltweit
führender Anbieter von Dienstleistungen für klinische Studien. In
seinen letzten drei Jahren bei UPS wurde Wes zum Präsidenten von
UPS Healthcare ernannt, der ersten vertikalen Geschäftseinheit, die
jemals bei UPS gegründet wurde.
Herr Wheeler hat einen Bachelor-Abschluss in Maschinenbau und
einen Master of Business Administration. Er war Direktor und
Vorsitzender von Bushu Pharmaceuticals, das 2022 an KKR verkauft
wurde.
Herr Wheeler ist Mitglied des Verwaltungsrats von Envirotainer
(nicht börsennotiert).
Herr Wheeler wurde 1956 geboren und ist US-amerikanischer
Staatsbürger.
Seine langjährige und umfassende Erfahrung in der
Pharmaindustrie und die dort aufgebaute Expertise unter anderem im
Bereich Forschung und Entwicklung, Biotechnologie, M&A,
Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft sowieGovernance macht
ihn zu einer idealen Ergänzung des Kompetenzspektrums des
Aufsichtsrats der Evotec SE.
Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu ihren jeweiligen
relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die
Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt
sowie im Internet unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Evotec SE oder
deren Konzerngesellschaften, den Organen der Evotec SE sowie einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen
Kandidaten sind unabhängig. Der Aufsichtsrat hat sich bei
sämtlichen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können und dass diese keinen
Interessenkonflikten unterliegen.
Es ist vorgesehen, dass Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich im Fall
ihrer Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im
Aufsichtsrat vorgeschlagen wird.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl
über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
|
9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 4 Satz 6 der
Satzung (Nachweisstichtag)
Gemäß § 15 Abs. 4 Satz 6 der Satzung d hat sich der zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von §
123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur
Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023,
BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur
Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als
sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages
vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der
Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 15
Abs. 4 Satz 6 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
In § 15 Abs. 4 Satz 6 der Satzung werden die Wörter „Beginn des
21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.
|
II. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
|
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind
folgende Unterlagen im Internet unter
https://evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
• |
die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen,
|
• |
der Vergütungsbericht 2023 (Punkt 5 der Tagesordnung)
|
• |
der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4
Satz 2 AktG
|
• |
die Beschreibung des Vergütungssystems für die
Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 7.3. der Tagesordnung)
|
• |
die Lebensläufe der Kandidaten für den Aufsichtsrat (Punkt 8 der
Tagesordnung)
|
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen
bzw. zugänglich sein.
Unter der angegebenen Adresse werden daneben weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 177.542.097,00 Euro. Es ist
eingeteilt in 177.542.097 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt
177.542.097 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine
unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 249.915 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine
Rechte zu.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung ist gemäß § 15 Absatz 4 der
Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)
unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die
Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes nachweist. Hierfür reicht ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis müssen
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der
Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der
angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die
Anmeldeadresse) spätestens bis zum 3. Juni 2024,
24.00 Uhr MESZ, zugehen:
Evotec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4
Satz 2, 121 Abs. 7 auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung, mithin den 19. Mai 2024, 24.00
Uhr MESZ, (der Nachweisstichtag) zu beziehen.
Diesem kürzlich entsprechend geänderten und vorliegend maßgeblichen
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG entspricht weiterhin -
materiell unverändert - der in § 15 Abs. 4 Satz 6 der Satzung
genannte Stichzeitpunkt, wonach sich der Nachweis auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (siehe dazu
auch Tagesordnungspunkt 9, unter welchem die Anpassung der Satzung
an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgesehen
ist).
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices (siehe Abschnitt „Passwortgeschützter
Internetservice“) unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort)
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am
Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts.
Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs)
erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von
der JPMorgan Chase & Co., P.O. Box 64504, St. Paul, MN
55164-0504, USA (jpmorgan.adr@eq-us.com). Bei Fragen zur
Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase
& Co., Tel. 800.990.1135 (von innerhalb der USA) oder +
1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei
denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
|
Passwortgeschützter Internetservice
|
Ab dem 20. Mai 2024 steht auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen
passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre
(bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder widerrufen
sowie elektronisch Vollmacht und Weisung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern oder
widerrufen (siehe hierzu im Einzelnen die nachfolgenden Abschnitte
„Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ und
„Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft“). Die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für
die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den
Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter Abschnitt
„Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts“).
Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über
den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den
Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge
gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der
Hauptversammlung eingelegt werden. Es wird eine Übertragung der
Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie
der Rede des Vorstandsvorsitzenden live in Bild und Ton über den
passwortgeschützten Internetservice erfolgen.
|
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
|
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in
der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausgeübt werden kann. Auch in
diesem Fall muss sich der jeweilige Aktionär wie zuvor beschrieben
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz
fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das
Gesetz nichts Anderes bestimmt, der Textform. Für die
Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institutionen bzw.
Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail
verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Evotec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: evotec@linkmarketservices.eu
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Eine Vollmacht kann auch ab den 20. Mai 2024 elektronisch über
den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
(siehe vorstehend unter Abschnitt „Passwortgeschützter
Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis
spätestens zum 9. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert oder
widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und
fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten erhält.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das
die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß
angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.
Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per
Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet
unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
ebenfalls nach den vorstehenden Bestimmungen unter Vorlage eines
Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der
Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre ein entsprechendes
Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Es kann zudem unter der
vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail
angefordert werden und ist im Internet unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle neben der
Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts zu den Beschlussgegenständen erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Soweit für Abstimmungsgegenstände keine
ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilt wurde, werden sich die
Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der
Abstimmung teilnehmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre
Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft unter der
vorstehenden im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch
einen Bevollmächtigten“ angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 9.
Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Vollmachten und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch ab dem 20.
Mai 2024 über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
(siehe vorstehend unter Abschnitt „Passwortgeschützter
Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis
spätestens zum 9. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder
widerrufen werden.
Nach Ablauf des 9. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, ist die Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft nur noch möglich, indem Aktionäre das den
Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und bis spätestens
zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein-
und Ausgangskontrolle abgeben.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht
aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft selbst oder durch einen
anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte
ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise
Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und
Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen.
Die entsprechenden Dokumente stehen auf der Website des
Unternehmens unter dem Link
https://evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung zur
Verfügung.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach Art. 56 Satz 2 und
Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro
500.000,00 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals
erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Diese Mindestbeteiligung ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-VO
in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der
Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (Societas
Europaea) erforderlich.
Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen
werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Ein
neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im
Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG
nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine
Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand
vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen
beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft
bis spätestens zum 10. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Wir bitten, ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse oder
E-Mail-Adresse zu senden:
Evotec SE
- Vorstand -
Essener Bogen 7
22419 Hamburg
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@evotec.com
Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft
maßgeblich. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden,
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären nach Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1
AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der
Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail bis spätestens
zum 26. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, mit einer etwaigen
Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein:
Evotec SE
- Rechtsabteilung -
Essener Bogen 7
22419 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 (0)40 560 81 333
E-Mail: hauptversammlung@evotec.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden
einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen
Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet
unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu
werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil
der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären Art. 53 SE-VO, § 127
AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für
sie gelten die vorstehenden Regelungen zu Gegenanträgen sinngemäß
mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag von vornherein nicht
begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten
Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der
Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur
Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des Prüfers
enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten beigefügt ist.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt -
neben allgemeinen Gesichtspunkten, die dem Auskunftsrecht
entgegenstehen können (z.B. Unmöglichkeit der Auskunftserteilung)
-, in bestimmten, im AktG abschließend geregelten Fällen (§ 131
Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen
nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG)
der Aktionäre können auch im Internet unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den
Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden für
angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte am 10. Juni 2024
ab 10.00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im passwortgeschützten
Internetservice zu übertragen und sie auch nach der
Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung zu stellen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG zur
Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung. Die
Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hinweise zum Datenschutz
Für die Evotec SE gelten Regelungen zum Datenschutz, deren
rechtskonforme Umsetzung neben dem Schutz der Daten der Aktionäre
für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert haben. In der
Datenschutzerklärung der Evotec SE haben wir alle Informationen zur
Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre übersichtlich
zusammengefasst. Diese Datenschutzerklärung ist unter
https://www.evotec.com/de/hauptversammlung/data-protection-for-shareholders
abrufbar.
Hamburg, im Mai 2024
Evotec SE
Der Vorstand
Anlage: Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten
Lebenslauf
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich
Name: |
Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich |
Jahrgang: |
1960 |
Nationalität: |
Deutsch |
Erstbestellung: |
2019 |
Derzeit bestellt bis: |
2024 |
Aktuelle Position:
• |
Chief Medical Officer UCB S.A., Brüssel/Belgien (Rücktritt bei
UCB im Laufe des Jahres 2024 geplant)
|
• |
Professur für Innere Medizin, Universität in Frankfurt am Main
Medizinische Hochschule, Frankfurt am Main/Deutschland (sporadisch,
seit 2000)
|
Beruflicher Werdegang:
2008 - 2024 |
UCB S.A.
Chief Medical Officer |
2001 - 2009 |
Schwarz Pharma AG
Global Head of Research and Development; seit 2008 bei UCB nach
Übernahme von Schwarz Pharma AG |
2000 - 2001 |
BASF Pharma
Vice President Global Projects |
Seit 2000 |
Universität Frankfurt am Main Professur
für Innere Medizin
(Gastprofessur) |
1992 - 2000 |
Hoechst AG
Verschiedene Positionen in der klinischen Entwicklung, zuletzt Vice
President Clinical Development |
Qualifikationen:
1992 |
Universität Frankfurt am Main,
Medizinische Fakultät: Venia legendi (Habilitation) |
1985 |
Universität Frankfurt am Main,
Promotion (Dr. med.) 1979 - 1985 |
1979 - 1985 |
Universität Frankfurt am Main, Studium
der Medizin |
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw.
der Qualifikationsmatrix:
• |
Forschung & Entwicklung
|
• |
Biopharma
|
• |
Gesundheitsökonomie
|
• |
Kapitalmarkt
|
• |
Digitalisierung
|
• |
Allgemeines Management
|
• |
Soziales und Personalwesen
|
• |
Governance (Untermehmensführung)
|
Aktuelle Konzernmandate:
• |
Fresenius SE & Co. KGaA. Bad
Homburg/DE
(Börsennotierung an der Frankfurter Wertpapierbörse, Börsen
Düsseldorf und München) |
Mitglied des Aufsichtsrats |
• |
TransCelerate BioPharma Inc. King of
Prussia/USA
(nicht börsennotiert) |
Mitglied des Aufsichtsrats |
Weitere aktuelle Mandate:
• |
PhRMA Foundation, Washington DC/USA
(nicht börsennotiert) |
Mitglied des Board of Directors |
• |
TransCelerate BioPharma Inc., West
Conshohocken, PA/USA
(nicht börsennotiert) |
Mitglied des Aufsichtsrats |
Letzte Aktualisierung: April 2024
Lebenslauf
Roland Sackers
Name: |
Roland Sackers |
Jahrgang: |
1968 |
Nationalität: |
Deutsch |
Erstbestellung: |
2019 |
Derzeit bestellt bis: |
2024 |
Aktuelle Position:
• |
Finanzvorstand und Managing Director, QIAGEN N.V.,
Hilden/Deutschland
|
Beruflicher Werdegang:
Seit Jan. 2004 |
QIAGEN N.V., Venlo/NL
Finanzvorstand |
1999 - 2004 |
QIAGEN N.V.
Vice President Finance |
1995 - 1999 |
Arthur Andersen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH
Auditor |
Qualifikationen:
1995 |
Abschluss als Diplom-Kaufmann an der
Westfälischen Wilhelms-Universität Münster/DE |
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw.
der Qualifikationsmatrix:
• |
Kapitalmarkt
|
• |
Rechnungswesen / Gewinn- und Verlustrechnung /
Risikomanagement
|
• |
Wirtschaftsprüfung & Nachhaltigkeitsberichterstattung
|
• |
Controlling
|
• |
Digitalisierung
|
• |
IT und Cybersicherheit
|
• |
Allgemeines Management
|
• |
Legal & Compliance
|
• |
Umwelt, Nachhaltigkeit & Governance
|
• |
Einkauf
|
• |
Investor & Corporate Communications
|
• |
Shared Services, Process & Commercial Excellence
|
• |
Soziales und Personalwesen
|
• |
Governance (Untermehnensführung)
|
Aktuelle Konzernmandate:
• |
BIO Deutschland e.V., Berlin/DE
(nicht börsennotiert) |
Mitglied des Vorstands |
Weitere aktuelle Mandate:
Letzte Aktualisierung: April 2024
Lebenslauf
Camilla Macapili Languille
Name: |
Camilla Macapili Languille |
Jahrgang: |
1983 |
Nationalität: |
Kanadisch |
Erstbestellung: |
2022 |
Derzeit bestellt bis: |
2024 |
Aktuelle Position:
• |
Head of Life Sciences, Mubadala Investment Company (MIC), Abu
Dhabi, UAE
|
Beruflicher Werdegang:
Seit 2013 |
Mubadala Investment Company (MIC), Abu
Dhabi, UAE: |
Seit 2018 |
Direktor, Head of Life Sciences and DI
Investment
Ausschussmitglied |
2016-2018 |
Senior Vice President, Technology |
2013-2015 |
Utilities & Mining - Vice
President, Head of Power |
2011-2013 |
DAIWA CAPITAL (DC) ADVISORY PARTNERS,
Paris, France
Mergers & Acquisitions - Senior Manager |
2007-2010 |
VIRGIN MANAGEMENT LTD. (VIRGIN GROUP),
London, UK
Corporate Finance & Special Situations Portfolio - Investment
Manager |
2005-2007 |
JPMORGAN SECURITIES, INC., London, UK
& New York, USA
Mergers & Acquisitions, Consumer Healthcare & Retail -
Analyst |
Qualifikationen:
2011 |
Cours de Civilisation Française,
Université Paris Sorbonne-IV |
2004 |
Bachelor of Arts, Wirtschafts- und
Politikwissenschaften, Columbia University, New York, USA |
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw.
der Qualifikationsmatrix:
• |
Herstellung von Biologika
|
• |
Biopharma
|
• |
Small Biotech
|
• |
Gesundheitswesen
|
• |
Kapitalmarkt
|
• |
Rechnungswesen / Gewinn- und Verlustrechnung /
Risikomanagement
|
• |
Allgemeines Management
|
• |
Umwelt und Nachhaltigkeit
|
• |
Governance (Unternehmensführung)
|
Aktuelle Konzernmandate:
• |
PCI Pharma Services (KPCI Holdings
Limited), Philadelphia/USA
(nicht börsennotiert) |
Mitglied des Board of Directors |
• |
Norstella (Caerus PikCo S.A.R.L.), New
York/USA
(nicht börsennotiert) |
Mitglied des Board of Directors |
• |
Envirotainer A/S, Stockholm/SE
(nicht börsennotiert) |
Mitglied des Board of Directors |
• |
va-Q-tec AG, Würzburg/DE
(gelistet an der Franfurter Wertpapierbörsebis 30. August
2023) |
Mitglied des Board of Directors |
Weitere aktuelle Mandate:
Letzte Aktualisierung: April 2024
Lebenslauf
Dr. Constanze Ulmer-Eilfort
Name: |
Dr. Constanze Ulmer-Eilfort |
Geburtsjahr: |
1962 |
Nationalität: |
Deutsch |
Erstbestellung: |
2021 |
Derzeit bestellt bis: |
2024 |
AktuellePosition:
• |
Partnerin der Kanzlei Peters, Schönberger & Partner,
München/Deutschland
|
Beruflicher Werdegang:
Seit 2022 |
Partnerin der Kanzlei Peters,
Schönberger & Partner (PSP München) |
Bis 2021 |
Equity Partnerin bei Baker
McKenzie |
2012 - 2017 |
Managing Partnerin der deutschen und
österreichischen Büros von BakerMcKenzie |
2017 - 2021 |
Mitglied des Global Executive Committee
von Baker McKenzie Seit 1994 Baker McKenzie |
Qualifikationen:
1993 |
2. juristisches Staatsexamen,
Ludwig-Maximilians-Universität, München |
1993 |
Promotion (Dr. iur.) |
1989 |
LL.M., University of Pennsylvania Carey
Law School |
1987 |
1. juristisches Staatsexamen,
Ludwig-Maximilians-Universität, München |
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw.
der Qualifikationsmatrix:
• |
M&A / Verpartnerung
|
• |
Allgemeines Management
|
• |
Legal & Compliance
|
• |
Umwelt und Nachhaltigkeit, Nachhaltigkeitsberichtserstattung
|
• |
Soziales und Personalwesen
|
• |
Governance (Unternehmensführung)
|
Aktuelle Konzernmandate:
• |
Affimed NV, Mannheim/Deutschland
(Börsennotierung an der NASDAQ) |
Mitglied des Aufsichtsrats |
• |
Proxygen GmbH, Wien/AT
(nicht börsennotiert) |
Mitglied des Beratungsausschusses |
Weitere aktuelle Mandate:
Letzte Aktualisierung April 2024
Lebenslauf
Dr. Duncan McHale
Name: |
Dr. Duncan Philip McHale |
Jahrgang: |
1966 |
Nationalität: |
Britisch |
Erstbestellung: |
2024 |
Derzeit bestellt bis: |
- |
Aktuelle Position:
• |
Founder and Company Director of Weatherden Ltd, London, UK
|
Beruflicher Werdegang:
Seit 2017 |
Weatherden Ltd
Founder and Company Director |
2017 - 2023 |
Evelo Biosciences
Chief Medical Officer |
2011 - 2017 |
UCB
Vice President und Head Global Exploratory Development |
208 - 2011 |
AstraZeneca
Verschiedene Positionen, zuletzt Vice President Personalized
Healthcare and Biomarkers |
1999 - 2007 |
Pfizer
Verschiedene Positionen, zuletzt Executive Director, European Head
of Molecular Profiling and TA lead for Pain, Sex Health and
Urology, Sandwich Laboratories, Pfizer Global Research and
Development |
Qualifikationen:
1996 - 1999 |
Doctor of Philosophy - PhD,
Human/Medical Genetics, University of Leeds, Leeds, UK |
1985 - 1991 |
Bachelor of Medicine, Bachelor of
Surgery, University of Newcastle-Upon-Tyne, Newcastle-Upon-Tyne,
UK |
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw.
der Qualifikationsmatrix:
• |
Forschungs und Entwicklung
|
• |
Allgemeines Management
|
• |
M&A / Verpartnerung
|
• |
Umwelt und Nachhaltigkeit
|
• |
Governance (Unternehmensführung)
|
Aktuelle Konzernmandate:
Weitere aktuelle Mandate:
Letzte Aktualisierung: April 2024
Lebenslauf
Wesley Wheeler
Name: |
Wesley Wheeler |
Jahrgang: |
1956 |
Nationalität: |
Amerikanisch |
Erstbestellung: |
2024 |
Derzeit bestellt bis: |
- |
Aktuelle Positionen:
• |
Operating Advisor bei KKR, Madison Dearborn Partners und
Edgewater Capital
|
• |
President, Wheeler Yacht Company, LLC, Chapel Hill, North
Carolina, USA
|
• |
Managing Member, WPWheelerLLC
|
Beruflicher Werdegang:
2019 - 2023 |
UPS Healthcare
President |
2011 - 2019 |
Marken
Chief Executive Officer & Director |
2007 - 2010 |
Patheon (now a ThermoFisher
company)
President, Chief Executive Officer & Director |
2003 - 2007 |
Valeant Pharmaceuticals International
(now Bausch Health)
President |
2002 - 2003 |
DSM Pharmaceuticals
Chief Executive Officer |
1989 - 2002 |
GlaxoSmithKline
Verschiedene Positionen, zuletzt Senior Vice President,
Manufacturing & Supply |
1978 - 1989 |
Exxon Research & Engineering (now
ExxonMobil) |
Qualifikationen:
|
Master of Business Administration,
California Lutheran University,
Thousand Oaks, CA/USA |
|
Bachelor of Sciences, Mechanical
Engineering, Worcester Polytechnic Institute, Worcester,
MA/USA |
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw.
der Qualifikationsmatrix:
• |
Forschung & Entwicklung
|
• |
Herstellung von Biologika
|
• |
Biopharma
|
• |
Small Biotech
|
• |
Kommerziell / B2B
|
• |
M&A / Verpartnerung
|
• |
Kapitalmarkt
|
• |
Allgemeines Management
|
• |
Governance (Unternehmensführung)
|
Aktuelle Konzernmandate:
• |
BioTouch International |
Executive Chair of the Board |
• |
Envirotainer A/S, SE |
Member of the Board of Directors |
• |
Belhaven Biopharma |
Member of the Board of Directors |
• |
Cairn Therrapeutics |
Member of the Board of Directors |
Weitere aktuelle Mandate:
Letzte Aktualisierung: April 2024
Der Vergütungsbericht 2023 (Punkt 5 der Tagesordnung)
Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr
2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung für die
gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Evotec SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“)
dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den
Anforderungen des § 162 AktG. Der vorliegende Vergütungsbericht
wird der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2024 zur
Billigung vorgelegt.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023
bis zum 31. Dezember 2023
Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr
2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung für die
gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Evotec SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“)
dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den
Anforderungen des § 162 AktG. Der vorliegende Vergütungsbericht
wird der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2024 zur
Billigung vorgelegt.
A. |
Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die Struktur der Vergütung und die an die Mitglieder des
Vorstands gezahlten Beträge werden vom Aufsichtsrat festgelegt und
regelmäßig überprüft. Bei der Überprüfung werden die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der
Regierungskommission am 28. April 2022 beschlossenen Fassung
(„DCGK“) angewendet sowie die Anforderungen gemäß § 87 AktG
umgesetzt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Unterstützung des
Vergütungs- und Nominierungsausschuss der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juni 2022 ein
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(das „Vergütungssystem 2022“) zur Beschlussfassung vorgelegt. Die
ordentliche Hauptversammlung 2022 hat das Vergütungssystem 2022 mit
94,48 % positiven Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem 2022 kann
auf der Website der Evotec SE unter https://www.evotec.com/
eingesehen werden.
Das Vergütungssystem 2022 findet für alle Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft Anwendung, deren Vertrag nach
Inkrafttreten des Vergütungssystem 2022 mit der Hauptversammlung
2022 geschlossen oder erneuert wurde. Zum 31. Dezember 2023 waren
dies Dr. Cord Dohrmann und Laetitia Rouxel (siehe unten B). Die
Verträge mit Dr. Craig Johnstone und Dr. Matthias Evers wurden
bereits im Januar 2022 und Mai 2022 geschlossen, mithin vor
Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems, und laufen noch bis
Dezember 2026 (COO) bzw. April 2025 (CBO). Der Vertrag mit Dr.
Werner Lanthaler lief vom März 2021 bis zur vorzeitigen Beendigung
im Januar 2024. Da die vor dem Inkrafttreten des neuen
Vergütungssystem 2022 geschlossenen Verträge noch die Gewährung von
diskretionären Restricted Share Awards zum Vertragsbeginn
beinhaltet haben, hat der Aufsichtsrat beschlossen, diese Verträge
nicht vorzeitig zu erneuern, sondern erst mit deren Ablauf mögliche
Anschlussverträge gemäß dem neuen Vergütungssystem
auszugestalten.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juni
2021 hat die zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung 2019
angepasste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer
Zustimmung von 97,83 % bestätigt und ein entsprechendes
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
beschlossen.
|
B. |
Veränderung in der Besetzung von Vorstand und
Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum 31. März 2023 ist der Vertrag von Herrn Enno
Spillner als Chief Financial Officer ausgelaufen. Mit Wirkung zum
01. April 2023 wurde Laetitia Rouxel für drei Jahre zum neuen Chief
Financial Officer bestellt.
Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Veränderungen im
Aufsichtsrat.
|
C. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Evotec
SE
|
I. |
Überblick über die Anpassungen am Vergütungssystem in
2023
Nach intensivem Austausch mit den Aktionären, hatte der
Aufsichtsrat entschieden der ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein
überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem zur
Beschlussfassung vorzulegen, welches mit 94,48 % der positiven
Stimmen gebilligt wurde. Im Jahr 2023 wurde dieses Vergütungssystem
nicht verändert.
Der Vergütungsbericht für das Jahr 2022 wurde von der
Hauptversammlung 2023 mit gut 72% positiver Stimmen gebilligt.
Damit zeigt sich bereits eine deutliche gesteigerte Zustimmung
gegenüber dem Vergütungsbericht für das Jahr 2021, der von der
Hauptversammlung 2022 noch mit nur 53% der positiven Stimmen
gebilligt wurde. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass der
Vergütungsbericht für das Jahr 2022 immer noch ein Geschäftsjahr
beschrieb, welches zur Hälfte unter dem Regime des alten
Vergütungssystem stand und daher in der ersten Jahreshälfte auch
noch die Gewährung der Resricted Share Awards an COO und CBO
erlaubte und berichtete. Das Geschäftsjahr 2023 stand
ausschließlich unter dem Regime des überprüften und überarbeiteten
Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung 2022 mit 94,48 %
der positiven Stimmen gebilligt wurde. Über die Anpassungen hatten
wir im Vergütungsbericht 2022 ausführlich berichtet.
|
II. |
Überblick über die wesentlichen
Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer
festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einem kurzfristigen
einjährigen Jahresbonus und der langfristigen, mehrjährigen
Vergütung zusammen. Weitere Bestandteile des Vergütungssystems sind
Nebenleistungen inklusive Zuschüsse zur Altersversorgung und die
Übernahme von Reisekosten. Im Einzelfall können darüber hinaus
zusätzliche Vergütungsleistungen im Zusammenhang mit der Aufnahme
und der Beendigung der Tätigkeit als Mitglied des Vorstands gewährt
werden. Etwaige Aufwände werden im Rahmen der Maximalvergütung
berücksichtigt.
Die starke Orientierung an den Wachstumszielen der Evotec-Gruppe
- bestehend aus der Evotec SE und ihren verbundenen Unternehmen -
in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) sowie die klare
Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütung (Share
Performance Awards) sollen eine nachhaltige Steigerung des
Unternehmenswerts fördern sowie externe und interne Fehlanreize
vermeiden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand
aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge
Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg
versprechen.
Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt
insbesondere vom Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, seiner individuellen und der Leistung des
Gesamtvorstands und vom wirtschaftlichen und finanziellen sowie
strategischen und nachhaltigen Erfolg der Evotec-Gruppe ab und soll
einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige
Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der
Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre der Gesellschaft
verknüpfen.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den zum
Zeitpunkt des Abschlusses des jeweiligen Anstellungsvertrags
geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate
Governance Kodex (sofern keine Abweichung hiervon erklärt wurde).
Im Januar 2024 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec SE die
Entsprechenserklärung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in
Verbindung mit § 161 Aktiengesetz (AktG) zu den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex aktualisiert und wie folgt
ergänzt:
„Abweichend von Empfehlungen G.6 und G.10 erhält Herr Dr. Mario
Polywka für seine vorübergehende Tätigkeit als Interim CEO ab
Januar 2024 keine langfristige, aktienbasierte variable Vergütung
nach dem Vorstandsvergütungssystem. Aufgrund der nur
interimistischen Stellung als Vorstandsmitglied und Vorsitzender
des Vorstands für die Dauer von höchstens einem Jahr hält der
Aufsichtsrat der Evotec SE es nicht für interessengerecht, eine
langfristige variable Vergütung zu gewähren deren
Bemessungszeitraum weit über die Amtszeit als Vorstandsmitglied,
und damit über die Einflussnahmemöglichkeit auf die Zielerreichung,
hinausgehen würde. Es soll im Sinne des Aktiengesetzes sowie des
Kodex zudem verhindert werden, dass die Incentivierungswirkung
einer während der vorübergehenden Tätigkeit im Vorstand gewährten
langfristigen, aktienbasierten Vergütung nach Rückkehr in den
Aufsichtsrat fortwirkt und möglicherweise zu Zweifeln an der
unabhängigen Ausübung der Kontrolltätigkeit führt. Die langfristige
Förderung des Unternehmenswohls sowie die Gewährleistung eines
nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolgs liegen bereits
deshalb im Interesse von Herrn Dr. Mario Polywka, weil er nach
Abschluss seiner interimistischen Tätigkeit im Vorstand in den
Aufsichtsrat zurückkehren soll, und bedürfen daher keiner weiteren
Incentivierung. Nach dem Ende der vorübergehenden
Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Mario Polywka wird die
Vorstandsvergütung wieder vollständig den Empfehlungen des Kodex
entsprechen.“
Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im
Hinblick auf Umfang, Angemessenheit und Marktüblichkeit der
Vorstandsvergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, mit
Unterstützung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses, mit
derzeit WillisTowersWatson (WTW) ein externer Experte konsultiert.
Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb von Evotec SE (vertikale
Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der
Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen und
diese auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. WTW hat
für den Aufsichtsrat die horizontale und vertikale Üblichkeit des
neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt. Der Aufsichtsrat
beobachtet das Vergütungsniveau für Vorstandsmitglieder in
vergleichbaren Unternehmen. Die zuletzt im Jahr 2021 für den
Vergleich herangezogene Vergleichsgruppe1 umfasste
deutsche und internationale Biotechnologie- und Pharmaunternehmen
ähnlicher Größe und Komplexität, um Evotec‘s globaler Präsenz und
den potenziellen Märkten für die Rekrutierung von
Vorstandsmitgliedern gerecht zu werden. Zukünftig soll der für
einen Marktvergleich herangezogene Benchmark auf einer
Vergleichsgruppe mit deutschen Unternehmen vergleichbarer Größe
sowie einer zusätzlichen Vergleichsgruppe mit internationalen
Unternehmen vergleichbarer Größe und Industrie basieren. Die
Vergleichsgruppe aus 2021 besitzt für das Geschäftsjahr 2023
weiterhin Gültigkeit. Die jeweils aktuelle Vergleichsgruppe wird
auch vorwärtsblickend im jeweiligen Vergütungsbericht
offengelegt.
1 Abcam, Bachem, Biotest, Carl Zeiss Meditec, Charles
River, Clinigen, Galapagos, Genmab, Ligand, Morphosys, QIAGEN,
Siegfried Pharma, Stallergenes, Sartorius, Tecan und MedPace.
|
III. |
Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponenten
Grundvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte
feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsgehältern unter
Einbehaltung gesetzlicher Abzüge am Ende jedes Monats gezahlt wird.
Bei unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds wird
die Grundvergütung zeitanteilig gewährt.
Die Evotec-Gruppe legte innerhalb der letzten fünf Jahre ein
beeindruckendes Wachstum vor: die Anzahl der Mitarbeiter stieg von
etwa 2.200 am Anfang 2018 auf etwa über 5.000 Mitarbeiter Ende
2023, die Marktkapitalisierung stieg im gleichen Zeitraum von knapp
2 Milliarden € auf zeitweise über 5 Milliarden €. Das
Mutterunternehmen Evotec SE wurde im September 2018 in den MDAX
aufgenommen und ist seit November 2021 im NASDAQ notiert. Das
resultierende Vergütungsniveau liegt unterhalb des Medians der
Vergleichsgruppe. Die Grundvergütung wurde in 2023 nicht
angepasst.
Die nachfolgende Tabelle stellt die jährliche Grundvergütung der
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 dar:
Vorstandsmitglied |
Funktion |
Grundvergütung 2023
(in Tsd. €) |
Grundvergütung 2022
(in Tsd. €)1 |
Dr. Werner Lanthaler |
Vorstandsvorsitzender (CEO) |
600 |
600 |
Dr. Cord Dohrmann |
Mitglied des Vorstands (CSO) |
450 |
417 |
Dr. Matthias Evers |
Mitglied des Vorstands (CBO) |
400 |
267 |
Dr. Craig Johnstone |
Mitglied des Vorstands (COO) |
400 |
400 |
Laetitia Rouxel |
Mitglied des Vorstands (CFO) |
338 |
- |
Enno Spillner |
Mitglied des Vorstands (CFO) |
80 |
320 |
1 Das Jahresgrundgehalt von Dr. Cord Dohrmann wurde
mit Wirkung vom 01.09.2022 um 50.000 € auf 450.000 € erhöht. Daraus
ergibt sich eine durchschnittliche feste Grundvergütung von knapp
417.000 € für das Geschäftsjahr 2022.
Nebenleistungen
Zusätzlich zur festen Grundvergütung, erhalten die
Vorstandsmitglieder individuell abgestimmte Nebenleistungen, wie
Zuschüsse zur Altersversorgung und den Schulgebühren für eigene
Kinder, Fahrtkostenzuschüsse, Beiträge zu Kranken- und
Unfallversicherung, sowie dem geldwerten Vorteil für die private
Nutzung eines Dienstwagens oder einer Zulage für ein Privatfahrzeug
(Car Allowance). Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen
Ermessen und nach festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs
vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen
(z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Zudem können den
Vorstandsmitgliedern einmalige Leistungen wie beispielsweise
Sonderleistungen bei Neueintritt gewährt werden. Die folgende
Tabelle zeigt eine Aufgliederung der Nebenleistungen pro
Vorstandsmitglied:
Vorstandsmitglied |
Funktion |
Zuschüsse zur
Altersversorgung (in Tsd. €) |
Car allowance
(in Tsd. €) |
Reisekosten-
zuschuss (in Tsd. €) |
Sonstige
(in Tsd. €)1,2 |
Dr. Werner Lanthaler |
Vorstandsvorsitzender (CEO) |
60 |
15 |
60 |
6 |
Dr. Cord Dohrmann |
Mitglied des Vorstands (CSO) |
35 |
15 |
- |
6 |
Dr. Matthias Evers |
Mitglied des Vorstands (CBO) |
35 |
15 |
- |
4 |
Dr. Craig Johnstone |
Mitglied des Vorstands (COO) |
27 |
15 |
- |
- |
Laetitia Rouxel |
Mitglied des Vorstands (CFO)
(seit April März 2023) |
26 |
- |
45 |
300 |
Enno Spillner |
Mitglied des Vorstands (CFO)
(bis März 2023) |
6 |
4 |
6 |
6 |
1 Sonstige Nebenleistungen umfassen verschiedene
Versicherungen für die in Deutschland ansässigen Vorstände.
2 300.000 EUR sign on bonus for Laetitia Rouxel
|
IV. |
Leistungsabhängige variable Vergütungskomponenten
Unter Bezugnahme auf die oben genannten Grundsätze ist die
Vorstandsvergütung an den Unternehmenserfolg und das nachhaltige
Unternehmenswachstum gekoppelt. Unter dem bis zur Hauptversammlung
2022 geltenden Vergütungssystem 2021 umfasst die Vorstandsvergütung
sowohl eine kurzfristige einjährige Vergütung („Bonus“) als auch
langfristige, mehrjährige Vergütungskomponenten („Share Performance
Plan 2017“ und
„Restricted Share Plan 2020“), die von den Hauptversammlungen 2017
und 2020 gebilligt wurden. Die Auszahlungsbeträge für diese
Komponenten hängen vom Erreichen der vorgegebenen finanziellen
Ziele ab. Bei Nichterreichung der Ziele kann die Auszahlung der
leistungsabhängigen Komponenten auf null reduziert werden. Wurden
die Ziele jedoch deutlich übertroffen, unterliegt der
Auszahlungsbetrag einer Obergrenze. Mit Inkrafttreten des neuen
Vergütungssystem 2022 sind die vorstehend genannte Kopplung an
Unternehmenserfolg und nachhaltigen Unternehmenswachstum
weitergeführt worden, allerdings ist der Restricted Share Plan 2020
nicht mehr Bestandteil der mehrjährigen Vergütungskomponente. Der
Share Performance Plan 2017 wurde durch den Share Performance Plan
2022 abgelöst, unter dem erstmals im Geschäftsjahr 2023 sog. Share
Performance Awards gewährt wurden. Zudem wurde auch die
Bonusregelung angepasst. Diese Regelung gilt seit dem 1. September
2022 für Dr. Cord Dohrmann nach seiner Vertragsverlängerung sowie
für Laetitia Rouxel seit ihrer Bestellung zum 01. April 2023..
Kurzfristige einjährige Vergütung (Bonus)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige
einjährige Vergütung (Bonus), der die operative Umsetzung der
Unternehmensstrategie der Evotec-Gruppe im jeweiligen Geschäftsjahr
als Grundlage für eine langfristige positive Entwicklung der
Gesellschaft honoriert. Der Bonus wird auf der Grundlage des
Erreichens bestimmter, vom Vergütungs- und Nominierungsausschuss
des Aufsichtsrats festgelegter und anschließend vom Aufsichtsrat
genehmigter finanzieller und nicht-finanzieller Ziele für jedes
Geschäftsjahr bestimmt. Bei einem unterjährigen Eintritt des
Vorstandsmitglieds wird der Bonus zeitanteilig gewährt.
Für jedes Vorstandsmitglied wurde ein Zielbetrag festgelegt, der
die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von 100 %
bestimmt. In dem derzeit noch für Dr Johnstone, und Dr. Evers
geltenden Vergütungssystem 2021 liegt der Zielbetrag für die auf
ein Jahr bezogene variable Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden
bei 100 % des jährlichen Grundgehalts (2022: 100 %) und für alle
anderen Mitglieder des Vorstands bei 70 % des jährlichen
Grundgehalts (2022: 70 %). Mit dem Ausscheiden von Dr Lanthaler als
Vorstandsvorsitzenden Anfang Januar 2024 wurde vereinbart, für 2023
keinen Bonus mehr auszuzahlen.
Durch die Eliminierung des Restricted Share Plan 2020 und die
anteilige Umverteilung auf den Bonus haben sich im Vergütungssystem
2022 Veränderungen bezüglich des Zielbetrags ergeben ohne zu einer
Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung zu führen: Der Zielbetrag für den
Bonus, den der Vorstandsvorsitzende erhält, wenn er die
Bonus-Jahresziele zu genau 100 % erreicht, entspricht in Prozent
der Grundvergütung für den direkt ausbezahlten Anteil des Bonus ca.
70 % und für den aufgeschobenen Anteil des Bonus ca. 105%. Der
entsprechende Zielbetrag in Prozent der Grundvergütung für die
ordentlichen Mitglieder des Vorstands sind ca. 43 % für den direkt
ausbezahlten Anteil des Bonus und ca. 65 % für den aufgeschobenen
Anteil des Bonus, mithin ein Verhältnis von 40:60 zwischen direkt
ausgezahlten und aufgeschobenen Anteil des Bonus. Der Zielbetrag
von 107.5% gilt seit 01. September 2022 für Dr. Dohrmann und auch
für Laetitia Rouxel. Der aufgeschobene Anteil des Bonus wird in
Evotec Aktien investiert, welche das jeweilige Vorstandsmitglied
über einen Dienstleister erwirbt und diese für mindestens 3 Jahre
halten muss. Dazu stellt Evotec den betreffenden Gesamtbetrag für
alle Vorstände zur Verfügung und gibt den Zeitraum vor, in dem die
Käufe durch den Dienstleister für die Vorstände erfolgen sollen.
Der Dienstleister nimmt dann die Käufe vor und bucht die erworbenen
Aktien zu einem einheitlichen Durchschnittskurs mit den
entsprechenden Sperren in die Depots der Vorstände ein.
Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der
Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und
legt die Höhe des Jahresbonus fest.
Der Bonus ist für die Mitglieder des Vorstands
individualvertraglich geregelt. Im Rahmen der Überarbeitung des
Vorstandsvergütungssystems 2022 wurde für den Bonusplan eine
maximale Auszahlung von bis zu 150 % des Zielbetrags ermöglicht.
Diese Obergrenze findet seit 2023 auf den Bonus von sämtlicher
Vorstandsmitglieder Anwendung.
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden
Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle
Vorstandsmitglieder festgelegt:
|
2022 Ziele |
Gewichtung |
Basisgeschäft ausbauen |
50,0 % |
|
• Gesamtumsatzwachstum auf > 710
Mio.€ |
20,0 % |
|
• Übertreffen eines stabilen
bereinigten EBITDA > 110 Mio.€ |
20,0 % |
|
• Erhaltzen des operativen Cashflows
> 35 Mio.€ |
10,0 % |
Aufbau von EVORoylaty, EVOEquity und
Beschleunigung des Technologiepools für Präzisionsmedizin |
25,0 % |
|
• Aufbau gemeinsamer neuer Allianzen
entlang der Bausteine des Aktionsplans 2025 (z. B. iPSC, PanOmics
& PanHunter, ...) (> 300 Mio. € technischer Wert und > 30
Mio. € Upfronts)) |
10,0 % |
|
• Beschleunigung der kommerziellen
Strategie von Just-Evotec Biologics (Aktualisierung von MPR,
Strategie über J.POD 2 hinaus) |
10,0 % |
|
• Umsetzung einer langfristigen
Operational-Venturing-Strategie / Spin-Off-Strategie |
5,0 % |
ESG: Aufbau von Menschen, des
Unternehmens und Best of Governance Sustainability, Leadership
& Entrepreneurship |
25,0 % |
|
• Umsetzung des Umweltziels von 1,5 °C
entlang der SBTi (d. h. Vorbereitung auf CO2- Reduktion der
Emissionen um 20 % bis 2025)
- Definierte Ziele und eine Roadmap bis Dezember 2022 - überprüft
und genehmigt von der „Science-based Target Initiative“. |
5,0 % |
|
• Investition von >10 % des
wissenschaftlichen Fußabdrucks in Bereiche, die von UN SDG3
angesprochen werden
- Investitionen in Höhe von ≥10 Mio. EUR in Frauengesundheit,
Infektionskrankheiten, globale Gesundheit und AMR |
5,0 % |
|
• Aufbauen von Führungsqualitäten,
Lernmöglichkeiten und Nachfolge, während die Fluktuationsrate des
Unternehmens unter 2021 bleibt
- >75 % der EVOgrade 7-12 bestehen die jeweiligen
EVOleaders-Programme
- Fluktuationsrate von <11 % und Wachstum um > 700 neue
Mitarbeiter |
15,0 % |
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden
Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle
Vorstandsmitglieder festgelegt:
|
2023 Ziele |
Gewichtung |
Basisgeschäft ausbauen |
50,0 % |
|
• Gesamtumsatzwachstum auf > 850
Mio.€ |
20,0 % |
|
• Übertreffen eines stabilen
bereinigten EBITDA > 120 Mio.€ |
20,0 % |
|
• Erhalten des operativen Cashflows
> 50 Mio.€ |
10,0 % |
Aufbau von EVORoylaty, EVOEquity und
Beschleunigung des Technologiepools für Präzisionsmedizin |
25,0 % |
|
Aufbau gemeinsamer neuer Allianzen
entlang der Bausteine des Aktionsplans 2025 (z. B. iPSC, PanOmics
&iPSC, ...) (> 100 Mio. technischer Wert) |
10,0 % |
|
Just - Evotec Biologics Weg zur
Profitabilität bezogen auf AP 2025 (<15m Verlust in 2023) |
10,0 % |
|
Verdeutlichung der globalen
qualitativen Führungsposotion innerhalb der End-to-End R&D
(Kundenbindung und Umsatzqualität) |
5,0 % |
ESG: Aufbau von Menschen, des
Unternehmens und Best of Governance Sustainability, Leadership
& Entrepreneurship |
25,0 % |
|
Umsetzung der SBTi Initiative in allen
Standorten und Investition von 1% des Umsatzes zur Erreichung der
SBTi Zele |
5,0 % |
|
Durchführung einer Mitarbeiterumfrage
bis Mitte 2023. Definition und Kommunikation der daraus
abzuleitenden Ziele für 2024f. |
5,0 % |
|
Beauftragung von Nachhaltigkeits
Champions in jedem Standort um Strukturen zu etablieren, die
Nachhaltigkeit und soziale Ziele, sowie nachhaltige
standortspezifische Projekte fördern |
15,0 % |
Die Berechnung des bereinigten EBITDA erfolgt jeweils wie im
Geschäftsbericht ausgeführt.
Der Aufsichtsrat legt eine einheitliche, für alle Einzelziele
gültige, prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0 % und. 125
% liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in einen
Auszahlungsfaktor (sog. „Bonus-Auszahlungsfaktor“) umgerechnet, der
zwischen 0 % und 150 % liegt . Der Bonus-Auszahlungsfaktor wird mit
dem anteiligen Bonus-Zielbetrag pro Einzelziel multipliziert, um
den anteiligen Bonus-Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Im Ergebnis
kann der Bonus-Auszahlungsbetrag entfallen oder bei bis zu 150 %
des Bonus-Zielbetrags liegen (für den Finanzvorstand insgesamt bei
100% begrenzt).
Zur Ermittlung des Gesamt-Bonus-Auszahlungsbetrags werden die
Bonus-Auszahlungsbeträge der Einzelziele addiert.
Die Funktionsweise des Bonus-Auszahlungsfaktors stellt sich
grafisch wie folgt dar:
Für das Geschäftsjahr 2022 stellte sich die Zielerreichung für den
Bonus wie folgt dar:
|
2022 Ziele |
Ergebnis |
Gewichtung |
Ziel-
erreichung |
Basisgeschäft ausbauen |
|
50,0 % |
|
|
• Gesamtumsatzwachstum auf > 710
Mio.€ |
748.3m vs.710m |
20,0 % |
105 % |
|
• Übertreffen eines stabilen
bereinigten EBITDA > 110 Mio.€ |
104.1m vs. 110m |
20,0 % |
95 % |
|
• Erhalten des operativen Cashflows
> 35 Mio.€ |
203m vs. 35m |
10,0 % |
>125 % |
Aufbau von EVORoylaty, EVOEquity und
Beschleunigung des Technologiepools für Präzisionsmedizin |
|
25,0 % |
|
|
• Aufbau gemeinsamer neuer Allianzen
entlang der Bausteine des Aktionsplans 2025 (z. B. iPSC, PanOmics
& PanHunter, ...) (> 300 Mio. € technischer Wert und > 30
Mio. € Upfronts)) |
Above 3bn (TPD with BMS) vs. 300m |
10,0 % |
>125 % |
|
• Beschleunigung der kommerziellen
Strategie von Just-Evotec Biologics (Aktualisierung von MPR,
Strategie über J.POD 2 hinaus) |
Commercial strategy & business
performance behind initial plan especially due to delays also
related to Covid; Strategy behind J.POD 2 not established yet |
10,0 % |
50 % |
|
• Umsetzung einer langfristigen
Operational-Venturing-Strategie / Spin-Off-Strategie |
Strategy presented and aligned,
implementation due to market- and leadership change altered |
5,0 % |
90 % |
ESG: Aufbau von Menschen, des
Unternehmens und Best of Governance Sustainability, Leadership
& Entrepreneurship |
|
25,0 % |
|
|
• Umsetzung des Umweltziels von 1,5 °C
entlang der SBTi (d. h. Vorbereitung auf CO2- Reduktion der
Emissionen um 20 % bis 2025)
- Definierte Ziele und eine Roadmap bis Dezember 2022 - überprüft
und genehmigt von der „Science-based Target Initiative“. |
Approved by SB in Dec. 2022 |
5,0 % |
100 % |
|
• Investition von >10 % des
wissenschaftlichen Fußabdrucks in Bereiche, die von UN SDG3
angesprochen werden
- Investitionen in Höhe von ≥10 Mio. EUR in Frauengesundheit,
Infektionskrankheiten, globale Gesundheit und AMR |
Achieved on SDG3 and beyond, e. g. GH,
infectious diseases (>15%) |
5,0 % |
100 % |
|
• Aufbauen von Führungsqualitäten,
Lernmöglichkeiten und Nachfolge, während die Fluktuationsrate des
Unternehmens unter 2021 bleibt
- >75 % der EVOgrade 7-12 bestehen die jeweiligen
EVOleaders-Programme
- Fluktuationsrate von <11 % und Wachstum um > 700 neue
Mitarbeiter |
85% vs. >75% EVOlead
1000 vs. 700 new hires
12.2% vs. < 11% fluctuation |
15,0 % |
85 % |
Für das Geschäftsjahr 2023 stellte sich die Zielerreichung für
den Bonus wie folgt dar:
|
2023 Ziele |
Ergebnis |
Gewichtung |
Ziel-
erreichung |
Basisgeschäft ausbauen |
|
50,0 % |
|
|
• Gesamtumsatzwachstum auf > 850
Mio.€ |
781,4 Mio€ |
15,0 % |
13,2 % |
|
• Übertreffen eines stabilen
bereinigten EBITDA > 120 Mio.€ |
66,4 Mio€ |
30,0 % |
0,0 % |
|
• Erhalten des operativen Cashflows
> 50 Mio.€ |
36,4 Mio€ |
5,0 % |
0,0 % |
Aufbau von EVORoylaty, EVOEquity und
Beschleunigung des Technologiepools für Präzisionsmedizin |
|
30,0 % |
|
|
Aufbau gemeinsamer neuer Allianzen
entlang der Bausteine des Aktionsplans 2025 (z. B.
iPSC, PanOmics &iPSC, ...) (> 100 Mio. technischer
Wert) |
> 100 Mio upfront erhalten aus BMS
Neuro partnership und Sandoz zzgl. Signifikanter Meilenstein und
Royaltyaussichten |
10,0 % |
100,0 % |
|
Just - Evotec Biologics Weg zur
Profitabilität bezogen auf AP 2025 (<15m Verlust in 2023) |
Q4'23 nahe an der Rentabilität und in
der Lage, eine Prognose/Budget 2024 zu erstellen, das die
Rentabilität wie vorgesehen erreicht |
10,0 % |
100,0 % |
|
Verdeutlichung der globalen
qualitativen Führungsposotion innerhalb der End-to-End R&D
(Kundenbindung und Umsatzqualität) |
93% Kundenbindungsrate |
10,0 % |
100,0 % |
ESG: Aufbau von Menschen, des
Unternehmens und Best of Governance Sustainability, Leadership
& Entrepreneurship |
|
20,0 % |
|
|
Umsetzung der SBTi Initiative in allen
Standorten und Investition von 1% des Umsatzes zur Erreichung der
SBTi Zele |
SBTi Initiative in allen Standorten
umgesetzt einschließlich Investition von 1% des Umsatzes zur
Erreichung der SBTi Zele |
5,0 % |
100,0 % |
|
Durchführung einer Mitarbeiterumfrage
bis Mitte 2023. Definition und Kommunikation der daraus
abzuleitenden Ziele für 2024f. |
Mitarbeiterumfrage durchgeführt und
Ergebnisse kommuniziert. Ziele für 2024f abgeleitet und
kommuniziert |
10,0 % |
100,0 % |
|
Beauftragung von Nachhaltigkeits
Champions in jedem Standort um Strukturen zu etablieren, die
Nachhaltigkeit und soziale Ziele, sowie nachhaltige
standortspezifische Projekte fördern |
Nachhaltigkeits Champions in jedem
Standort ernannt |
5,0 % |
100,0 % |
Die Gesamtzielerreichung bemisst sich für den Bonus des
Geschäftsjahrs 2022 wie folgt:
|
Untergrenze bezogen auf 0 %
Zielerreichung |
Zielbetrag bezogen auf 100 %
Zielerreichung |
Obergrenze bezogen auf maximale
Zielerreichung1 |
Auszahlungsfaktor 2022 (entsp. der
Gesamtzielerreichung) |
Bonus Auszahlungs-
betrag 2022 |
Vorstandsmitglied |
in Tsd. € |
in % Grundvergütung |
in Tsd. € |
in % Grundvergütung |
in Tsd. € |
in % Grundvergütung |
in % |
in Tsd. € |
in % Grundvergütung |
Dr. Werner Lanthaler |
- |
0,0 % |
600 |
100,0 % |
900 |
150,0 % |
96,4 % |
578 |
96,4 % |
Dr. Cord Dohrmann |
- |
0,0 % |
348 |
83,5 % |
429 |
102,9 % |
96,4 % |
335 |
80,5 % |
Dr. Matthias Evers |
- |
0,0 % |
187 |
70,0 % |
280 |
105,0 % |
96,4 % |
180 |
67,5 % |
Dr. Craig Johnstone |
- |
0,0 % |
280 |
70,0 % |
420 |
105,0 % |
96,4 % |
270 |
67,5 % |
Enno Spillner |
- |
0,0 % |
224 |
70,0 % |
224 |
70,0 % |
96,4 % |
216 |
67,5 % |
1 Basierend auf der Vertragsverlängerung des CSO zum
01.09.2022 wurde der jährliche Zielbonus anteilig von 70% auf
107,5% des jährlichen Grundgehalts sowie der maximale
Auszahlungsbetrag anteilig anteilig von 100% auf 150%
Die Gesamtzielerreichung bemisst sich für den Bonus des
Geschäftsjahrs 2023 wie folgt. Dabei wurde unter Berücksichtigung
der besonderen Umstände im Geschäftsjahr 2023, insbesondere nach
der Cyberattacke im Aril 2023, beschlossen, die
Gesamtzielerreichung unternehmensweit auf einheitlich lediglich 50%
und damit deutlich unterhalb der eigentlichen Zielerreichung
festzusetzen:
|
Untergrenze bezogen auf 0 %
Zielerreichung |
Zielbetrag bezogen auf 100 %
Zielerreichung1 |
Obergrenze bezogen auf maximale
Zielerreichung1 |
Auszahlungsfaktor 2023 (entsp. der
Gesamtzielerreichung) |
Bonus Auszahlungsbetrag
20232 |
Vorstandsmitglied |
in Tsd. € |
in %
Grundvergütung |
in Tsd. € |
in %
Grundvergütung |
in Tsd. € |
in %
Grundvergütung |
in % |
in Tsd. € |
in %
Grundvergütung |
Dr. Werner Lanthaler |
- |
0,0 % |
600 |
100,0 % |
900 |
150,0 % |
0,0 % |
- |
0,0 % |
Dr. Cord
Dohrmann1, 2 |
- |
0,0 % |
484 |
107,5 % |
726 |
120,9 % |
50,0 % |
242 |
53,8 % |
Dr. Matthias Evers |
- |
0,0 % |
280 |
70,0 % |
420 |
105,0 % |
50,0 % |
140 |
35,0 % |
Dr. Craig Johnstone |
- |
0,0 % |
280 |
70,0 % |
420 |
105,0 % |
50,0 % |
140 |
35,0 % |
Laetitia Rouxel |
- |
0,0 % |
363 |
107,5 % |
544 |
161,3 % |
50,0 % |
181 |
53,8 % |
Enno Spillner |
- |
0,0 % |
56 |
17,5 % |
56 |
70,0 % |
50,0 % |
28 |
35,0 % |
1 Basierend auf der Vertragsverlängerung des CSO zum
01.09.2022 wurde der jährliche Zielbonus anteilig von 70% auf
107,5% des jährlichen Grundgehalts sowie der maximale
Auszahlungsbetrag anteilig von 100% auf 150% des jeweiligen
Zielbonus angepasst.
2 Basierend auf dem von der Hauptversammlung 2022
beschlossenen Vergütungssystem werden 60% des ausgezahlten Bonus
für Cord Dohrmann in Aktien investiert, welche mind. 3 Jahre zu
halten sind
Da die dem Jahresbonus 2023 zugrundeliegende Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2023 vollständig erbracht wurde, wird dieser der im
Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne
des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zugerechnet und folglich in
diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Um eine transparente und
nachvollziehbare Darstellung der den Vorstandsmitgliedern für ein
Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der
Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 freiwillig ebenfalls in
diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.
Langfristige, mehrjährige variable Vergütung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige
mehrjährige Vergütung in Form der Teilnahme an den verschiedenen
mehrjährigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft. Hierbei handelt
es sich um zwei verschiedene aktienbasierte Programme, deren
Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren unterliegt. Hierdurch
wird der Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur mehrjährigen
und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft incentiviert und die
Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre
verknüpft. Mit Inkrafttreten des neuen Vergütungssystem 2022 sind
die vorstehend genannte Verknüpfung an Unternehmenserfolg und
nachhaltigen Unternehmenswachstum weitergeführt worden, allerdings
ist der Restricted Share Plan 2020 nicht mehr Bestandteil der
mehrjährigen Vergütungskomponente.
Share Performance Plan 2022
Zusätzlich zu der auf ein Jahr bezogenen variablen Vergütung
haben die Mitglieder des Vorstands gemäß dem Share Performance Plan
2022 Anspruch auf eine jährliche Zuteilung von Share Performance
Awards (SPA’s). Der Share Performance Plan ist ein wichtiger
Schritt zur Unterstützung der Interessen der Aktionäre des
Unternehmens und zum Aufbau eines modernen langfristigen
Vergütungsmodells, das der bei Auflage aktuellen Fassung des
Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht.
Die Anzahl der auszugebenden SPA’s wird bestimmt, indem ein
festgelegter Prozentsatz der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds
durch den maßgeblichen Marktwert eines SPA geteilt wird. Durch die
Eliminierung des Restricted Share Plan 2020 und die anteilige
Umverteilung auf den Share Performance Award haben sich mit dem von
der Hauptversammlung 2022 beschlossenen Vergütungssystem 2022
Veränderungen bezüglich des Zielbetrags in Prozent der jährlichen
Grundvergütung ergeben, ohne zu einer Erhöhung der
Ziel-Gesamtvergütung zu führen: Der Zielbetrag für die Share
Performance Awards entspricht ca. 225 % der Grundvergütung beim
Vorstandsvorsitzenden und ca. 163 % bei den Mitgliedern des
Vorstands. Für das Geschäftsjahr 2023 kam dies jedoch lediglich für
Dr. Cord Dohrmann zur Anwendung, während für die anderen
Vorstandsmitglieder noch die Prozentsätze des Vergütungssystem 2021
wie folgt galten: Der Prozentsatz für den Vorstandsvorsitzenden für
das Geschäftsjahr 2023 liegt bei 200 % der Grundvergütung (2022:
200 %) und für alle anderen Mitglieder des Vorstands (außer Chief
Scientific Officer) bei 91,5 % der Grundvergütung (2022: 91,5
%).
Der Auszahlungsbetrag für die Share Performance Awards kann bei
Ausübung 350 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).
Die Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 gewährten SPA’s werden in
der folgenden Tabelle dargestellt:
|
Zielbetrag für performance shares
(SPA's) |
Maßgeblicher Marktwert eines SPA's zum
Zeitpunkt der Gewährung |
Anzahl gewährter SPA's im GJ
2023 |
Vorstandsmitglied |
in Tsd. € |
in % Grund-
vergütung |
in € |
in Stück |
Dr. Werner Lanthaler |
1.200 |
200,0 % |
15,87 |
75.615 |
Dr. Cord Dohrmann |
731 |
162,5 % |
15,87 |
46.078 |
Dr. Matthias Evers |
600 |
150,0 % |
15,87 |
37.808 |
Dr. Craig Johnstone |
600 |
150,0 % |
15,87 |
37.808 |
Laetitia Rouxel |
- |
0,0 % |
15,87 |
- |
Enno Spillner |
480 |
150,0 % |
15,87 |
30.246 |
Der Share Performance Plan 2022 basiert auf einem
zukunftsbezogenen, mehrjährigen Bemessungszeitraum. Für jede
Zuteilung von SPA’s gilt ein Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden
Kalenderjahren, in denen bestimmte Leistungen gemessen werden
(Performance Measurement Period). Von der Hauptversammlung 2022
wurden zwei gleich gewichtete Leistungsindikatoren (Key Performance
Indicators (KPIs)) festgelegt, die sich an einer langfristigen
Wertschöpfung orientieren: die relative Aktienrendite („Total
Shareholder Return“) und der Umsatzwachstum. Hinzu kommt die
Abhängigkeit vom Erreichungsgrad eines zusätzlichen
ESG-Erfolgsziels (Modifier).
Die Leistungsindikatoren werden für jedes Jahr des
Performance-Messzeitraums („Performance Measurement Period“)
gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die
verbleibende Sperrfrist („vesting period“) festgeschrieben.
Für jeden der beiden Leistungsindikatoren gibt es nach Ablauf
der Sperrfrist ein Mindestziel, das erreicht werden muss, damit die
Share Performance Awards (teilweise) ausgeübt werden können, sowie
ein Maximalziel, nach dessen Erreichen alle Share Performance
Awards für den betreffenden Leistungsindikator (100 %) in voller
Höhe ausgeübt werden können (ein Share Performance Award berechtigt
den Eigentümer zur Zeichnung von maximal zwei ganzen Aktien der
Evotec SE).
Die relative Aktienrendite ist eine Kennzahl zur Bestimmung der
Wertentwicklung eines Investments in die Aktien der Gesellschaft im
Vergleich zum TecDAX. Die relative Aktienrendite misst die Rendite
eines Aktieninvestments im zeitlichen Verlauf, einschließlich der
Dividenden sowie der Aktienkursentwicklung (positiv und negativ),
bereinigt um etwaige Aktienemissionen oder Aktiensplits. Das
Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ ist für einen
Erfolgsbemessungszeitraum, d.h. für vier Kalenderjahre, zu 100 %
erreicht (der „Ziel-Total Shareholder Return“), wenn der Total
Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft
(durchschnittlicher Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion des XETRA- Handels (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten dreißig (30) Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem maßgeblichen Datum plus
ausgeschüttete Dividenden, bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und
Aktien-Splits) um mindestens 20 Prozentpunkte oberhalb des
durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX (oder
eines vergleichbaren Börsenindex) gelisteten Unternehmen im
gleichen Zeitraum liegt. Das Mindestziel für das Erfolgsziel „Total
Shareholder Return“ ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return
für die Aktien der Gesellschaft dem durchschnittlichen Total
Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen entspricht.
Das Maximalziel, bei dessen Erreichen sämtliche Share Performance
Awards für das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ für den
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum im Verhältnis 1:2 ausübbar
werden, ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return für die
Aktien der Gesellschaft um mindestens 60 Prozentpunkte über dem
durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX
gelisteten Unternehmen liegt.
Die relevanten Werte für den Total Shareholder Return des
Unternehmens und des durchschnittlichen Total Shareholder Return
der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden anhand des
durchschnittlichen TecDAX (Total Return Index) der letzten dreißig
(30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen
Datum ermittelt.
Das Erfolgsziel „Umsatzwachstum“ (Group Revenue) ist zu 100 %
erreicht (das „Ziel- Umsatzwachstum“), wenn das kumulierte Wachstum
der Konzernjahresumsätze der Evotec SE im
Erfolgsbemessungszeitraum, d.h. für vier Kalenderjahre, den vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer
mittelfristigen Unternehmensplanung (Mid-range Plan) für den
Erfolgsbemessungszeitraum geplanten kumulierten Wachstum des
Konzernjahresumsatzes der Evotec SE erreicht. Die mittelfristige
Unternehmensplanung soll vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats grundsätzlich jährlich für einen Fünfjahreszeitraum
vorgenommen werden und ist auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung mit anspruchsvollen, relevanten
Zielparametern auszurichten. „Erfolgsbemessungszeitraum“ ist der
Vierjahreszeitraum beginnend mit dem 01. Januar des Jahres, in dem
die einzelne Tranche der Bezugsrechte ausgegeben wird. Zum
„Umsatzwachstum“ gehören die Umsatzerlöse aus der Konzern-Gewinn-
und Verlustrechnung. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten
Konzernumsatzes und damit des Umsatzwachstums sind die jeweiligen
geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec
SE des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abbzüglich Umsätzen
aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen. Das Mindestziel für das
Erfolgsziel „Umsatzwachstum“ ist erreicht, wenn das kumulierte
Wachstum der Konzernjahresumsätze der Evotec SE im
Erfolgsbemessungszeitraum 50 % des für den jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Zielwachstums für den
Konzernumsatz erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das
Erfolgsziel „Umsatzwachstum“ ist erreicht, wenn das kumulierte
Wachstum der Konzernjahresumsätze der Evotec SE im
Erfolgsbemesssungszeitraum 150 % des für den jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Zielwachstums für den
Konzernumsatz erreicht oder überschreitet
Der sogenannte „ESG-Modifier“ ist eine Größe zur Bewertung der
langfristig getätigten Forschungsaufwendungen in gesellschaftlich
relevanten Krankheitsbereichen (z.B. Infektionskrankheiten oder
Women’s Health). Der ESG-Modifier unterscheidet zwischen einer
vollständigen (Modifier: 1,0) und einer nicht-vollständigen
Zielerreichung (Modifier: 0,9) und wird mit der Summe der
Zielerreichung der beiden Erfolgsziele „Total Shareholder Return“
und „Umsatzwachstum“ multipliziert. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, das Ausmaß der Zielerreichung festzulegen. Eine
Übererreichung des ESG-Ziels über 100% ausgeschlossen.
Wird das Minimalziel für einen Leistungsindikator nicht
erreicht, verfällt die anteilige Anzahl von SPA’s. Wird das Ziel
genau erreicht (100 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl
von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die gleiche Anzahl
Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Wird das
Maximalziel erreicht (200 % Zielerreichung), wird die anteilige
Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die doppelte
Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Zwischen
den Werten wird linear interpoliert.
Die Funktionsweise des Share Performance Plans 2022 gestaltet
sich wie folgt:
Die Auszahlungskurven der Leistungsindikatoren Umsatzwachstum
(„Revenue Growth“) und Relativer Total Shareholder Return („TSR
Outperformance“) sind im Folgenden dargestellt:
Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte, die aus der Umwandlung der
gewährten Share Performance Awards entstanden sind, erwächst erst
nach Ende des Leistungszeitraums. Nach dem Ende der vierjährigen
Leistungsperiode für eine Gewährung von Share Performance Awards
wird die Zielerreichung für die beiden Leistungsindikatoren
bestimmt, die entsprechende Anzahl der Bezugsrechte errechnet
festgelegt.
Share Performance Plan 2017
Der Share Performance Plan 2017 basiert auf einem
zukunftsbezogenen, mehrjährigen Bemessungszeitraum. Für jede
Zuteilung von SPA’s gilt ein Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden
Kalenderjahren, in denen bestimmte Leistungen gemessen werden
(Performance Measurement Period). Von der Hauptversammlung 2017
wurden zwei gleich gewichtete Leistungsindikatoren (Key Performance
Indicators (KPIs)) festgelegt, die sich an einer langfristigen
Wertschöpfung orientieren: der Aktienkurs und die relative
Aktienrendite („Relative Total Shareholder Return“). Die
relative Aktienrendite ist eine Kennzahl zur Bestimmung der
Wertentwicklung eines Investments in die Aktien der Gesellschaft im
Vergleich zum TecDAX. Die relative Aktienrendite misst die Rendite
eines Aktieninvestments im zeitlichen Verlauf, einschließlich der
Dividenden sowie der Aktienkursentwicklung (positiv und negativ),
bereinigt um etwaige Aktienemissionen oder Aktiensplits. Die
Leistungsindikatoren werden für jedes Jahr des
Performance-Messzeitraums („Performance Measurement Period“)
gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die
verbleibende Sperrfrist („vesting period“) festgeschrieben.
Für jeden der beiden Leistungsindikatoren gibt es nach Ablauf
der Sperrfrist ein Mindestziel, das erreicht werden muss, damit die
Share Performance Awards (teilweise) ausgeübt werden können, sowie
ein Maximalziel, nach dessen Erreichen alle Share Performance
Awards für den betreffenden Leistungsindikator (100 %) in voller
Höhe ausgeübt werden können (ein Share Performance Award berechtigt
den Eigentümer zur Zeichnung von maximal zwei ganzen Aktien der
Evotec SE).
Die Zielvorgabe für die Aktienkurssteigerung („Zielaktienkurs“)
ist in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung),
wenn der durchschnittliche Kurs der Evotec-Aktie in der
Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden
Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse im betreffenden Leistungszeitraum, d. h.
Kalenderjahr („Schlusskurs“), den durchschnittlichen Kurs der
Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines
entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen vor
dem Beginn des betreffenden Leistungszeitraums („Anfangskurs“) um 8
% übersteigt. Das Mindestziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs
dem Anfangskurs gleicht (0 % Zielerreichung). Das Maximalziel in
einem Kalenderjahr ist erreicht, wenn der Schlusskurs 16 % oder
mehr über dem Anfangskurs liegt (Zielerreichung 200 %).
Der Leistungsindikator „Relative Total Shareholder Return“
(Relative Aktienrendite) ist eine Maßzahl für die Entwicklung des
Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt
sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder
-verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits).
Die Zielvorgabe für den Total Shareholder Return ist in einem
Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung), wenn die
Rendite der Evotec-Aktie der durchschnittlichen Rendite, der im
TecDAX gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum entspricht. Die
Rendite der Evotec-Aktie wird ermittelt aus der Summe aus
Schlusskurs und der in diesem Jahr gezahlten Dividende pro Aktie
(bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) bezogen auf
den Anfangskurs.
Die relevanten Werte für den durchschnittlichen Relative Total
Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden
anhand des durchschnittlichen TecDAX-Index (Total Return Index) der
letzten dreißig (30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem
maßgeblichen Datum ermittelt. Die Rendite ergibt sich
dementsprechend aus dem Verhältnis des durchschnittlichen
TecDAX-Werts in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines
entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen im
betreffenden Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr („Endwert“) zum
durchschnittlichen TecDax-Wert in der Schlussauktion des
XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den
letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden
Leistungszeitraums („Anfangswert“).
Das Mindestziel ist erreicht, wenn die Rendite der Evotec-Aktie
um weniger als 10 % unter dem durchschnittlichen Total Shareholder
Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden
Leistungszeitraum (d. h. in jedem Kalenderjahr) liegt (0 %
Zielerreichung). Das Maximalziel ist erreicht, wenn die Rendite der
Evotec-Aktie mindestens 10 % über dem durchschnittlichen Total
Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im
betreffenden Leistungszeitraum liegt (200 % Zielerreichung).
Wird das Minimalziel für einen Leistungsindikator in einem
Kalenderjahr nicht erreicht, verfällt die anteilige Anzahl von
SPA’s (12,5 % der insgesamt zu Beginn des Leistungszeitraums
gewährten SPA’s). Wird das Ziel genau erreicht (100 %
Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des
Leistungszeitraums in die gleiche Anzahl Bezugsrechte auf Aktien
der Evotec SE umgewandelt. Wird das Maximalziel erreicht (200 %
Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des
Leistungszeitraums in die doppelte Anzahl Bezugsrechte auf Aktien
der Evotec SE umgewandelt. Zwischen den Werten wird linear
interpoliert.
Die Funktionsweise des Share Performance Plans 2017 gestaltet
sich wie folgt:
Die Auszahlungskurven der Leistungsindikatoren Absolute
Aktienkursentwicklung und Relativer Total Shareholder Return sind
im Folgenden dargestellt:
Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte, die aus der Umwandlung der
gewährten Share Performance Awards entstanden sind, erwächst erst
nach Ende des Leistungszeitraums. Nach dem Ende jeder der vier
Leistungsperioden (d. h. jedes Kalenderjahr) für eine Gewährung von
Share Performance Awards wird die Zielerreichung für die beiden
Leistungsindikatoren im betreffenden Kalenderjahr bestimmt, die
entsprechende Anzahl der Bezugsrechte errechnet und vorläufig
festgelegt. Nach dem Ende aller vier Leistungsperioden, d. h. der
vier Kalenderjahre einer Gewährung, werden die für jedes Jahr
bestimmten Bezugsrechte addiert und ergeben die Gesamtzahl der
Bezugsrechte.
In 2023 wurden Share Performance Awards aus der Grant 2019
ausübbar. In der folgenden Tabelle wird die Zielerreichung der
einzelnen Performancekriterien pro Jahr und insgesamt
dargestellt:
|
Zielerreichung 2019
(in %) |
Zielerreichung 2020
(in %) |
Zielerreichung 2021
(in %) |
Zielerreichung 2022
(in %) |
Gesamtzielerreichung
(in %) |
Relative Aktienkursentwicklung |
124% |
200% |
200% |
0% |
131% |
Relativer TSR |
0% |
200% |
200% |
0% |
100% |
Die für 2023 erreichte Zielerreichung betrug jeweils 200% für
beide Leistungsindikatoren.
Die finale Anzahl der ausübbaren Share Performance Awards aus
dem Grant 2019 wird pro Vorstandsmitglied in der folgenden Tabelle
ausgewiesen:
Vorstandsmitglied |
Funktion |
Anzahl gewährter SPA's aus der
Tranche 2019 |
Zielerreichung rel. Aktien-
kursentwicklung (in %) |
Zielerreichung Relativer TSR (in
%) |
Anzahl von SPA's aus der Tranche
2019 unter Berücksichtung der Zielerreichungen |
Tatsächlich ausgeübte Anzahl von
SPA's aus der Tranche 2019 (unter Berücksichtigung der
Vergütungsobergrenze)1 |
Dr. Werner Lanthaler |
Vorstandsvorsitzender (CEO) |
45.161 |
131% |
100% |
52.161 |
52.161 |
Dr. Cord Dohrmann |
Mitglied des Vorstands (CSO) |
13.318 |
131% |
100% |
15.383 |
15.383 |
Dr. Craig Johnstone2 |
Mitglied des Vorstands (COO) |
16.733 |
131% |
100% |
19.327 |
19.327 |
Enno Spillner |
Mitglied des Vorstands (CFO) |
11.071 |
131% |
100% |
12.788 |
12.788 |
1 Herrn Dr. Craig Johnstone wurde im Januar 2019 in
den Vorstand berufen, folglich wurden ihm keine SPA's aus der
Tranche 2018 im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit gewährt
Dabei entspricht ein SPA einer Evotec-Aktie, deren Kurs zum
Zeitpunkt der Ausübung 2023 etwa €18/Aktie betrug.
Restricted Share Plan 2020
Der Aufsichtsrat konnte im Falle außergewöhnlicher und vor allem
wettbewerblicher Umstände nach pflichtgemäßem Ermessen und Prüfung
der Angemessenheit zusätzlich Restricted Share Awards gewähren,
wenn dies einen positiven Einfluss auf die langfristige Entwicklung
der Evotec-Gruppe haben wird. Der Zielbetrag einer Gewährung von
Restricted Share Awards wird vom Aufsichtsrat im Einzelfall
festgelegt. Der Auszahlungsbetrag für Restricted Share Awards kann
400 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).
Durch den aktiven Austausch mit den Aktionären hat der
Aufsichtsrat verstanden, dass der Restricted Share Plan 2020 und
der damit verbundene diskretionäre Ermessensspielraum des
Aufsichtsrats als kritisch angesehen werden, und entschieden,
zukünftig diese Vergütungskomponente mit Inkrafttreten des neuen
Vergütungssystems ab der Hauptversammlung 2022 nicht mehr zu
begeben. Entsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine
Zuteilung von Restricted Share Awards.
Im Restricted Share Plan gilt für jede Gewährung ein
Leistungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in
denen die erreichten Leistungen gemessen werden. Von der
Hauptversammlung 2020 wurde das Bereinigte EBITDA als
Leistungsindikator festgelegt. Der Leistungsindikator wird für
jedes Jahr des Leistungszeitraums gemessen. Die in einem Jahr
erzielte Leistung wird für die verbleibende Sperrfrist
festgeschrieben.
Für die Erfolgsbemessung wird das Bereinigte EBITDA jedes
Geschäftsjahres im Leistungszeitraum ermittelt und mit dem im
ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres für das Geschäftsjahr
prognostizierten Bereinigten EBITDA verglichen. Die prognostizierte
und die im Vorjahr tatsächlich erreichte Kennzahl wird im
Geschäftsbericht veröffentlicht.
Die Zielvorgabe für das jeweilige Jahr ist erreicht, wenn das
Bereinigte EBITDA das prognostizierte Bereinigte EBITDA oder mehr
beträgt. Die Mindestzielvorgabe ist erreicht, wenn das Bereinigte
EBITDA 75 % des prognostizierten Bereinigten EBITDA erreicht oder
überschreitet.
Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr nicht
erreicht, verfallen 25 % der gewährten Restricted Share Awards.
Wird die Zielvorgabe für das Erfolgsziel in einem Geschäftsjahr
erreicht, werden 25 % der gewährten Restricted Share Awards in
Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird
die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr genau erreicht,
werden 12,5 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte
auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird die
Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr erreicht, die Zielvorgabe
aber nicht, werden entsprechend der tatsächlichen Zielerreichung in
dem Geschäftsjahr zwischen 12,5 % und 25 % der gewährten Restricted
Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE
umgewandelt.
Für die Mitglieder des Vorstands, denen zur letzten Zuteilung
unter dem Plan im Geschäftsjahr 2022 Restricted Share Awards
gewährt wurden, hat der Aufsichtsrat weitere Performance-Kriterien
hinsichtlich des Umsatzwachstums der Evotec Gruppe, der Anzahl der
verpartnerten Projekten und der Implementierung einer ESG-Strategie
sowie der langfristigen Organisationsentwicklung festgelegt. Aus
Wettbewerbsgründen werden diese erst rückblickend nach Ablauf des
Leistungszeitraums veröffentlicht.
Die Funktionsweise des Restricted Share Plan 2020 gestaltet sich
wie folgt:
Die Auszahlungskurve des KPIs Bereinigtes EBITDA gestaltet sich wie
folgt:
Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Restricted Share Awards an
Vorstandsmitglieder mehr ausgegeben worden, noch ausübbar
geworden.
Ausblick zur variablen Vergütung
Mit dem Vergütungssystem 2022 sind transparente und
quantifizierbare ESG Kriterien in die variablen
Vergütungskomponenten aufgenommen worden. Ein substanzieller Anteil
der kurzfristigen einjährigen Vergütung muss zukünftig langfristig
in Aktien des Unternehmens investiert werden und für einen Zeitraum
von drei Jahren gehalten werden, um eine stärkere Angleichung der
Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Aktionärsinteressen zu
erzielen. Die Performance-Periode des von der Hauptversammlung am
22. Juni 2022 beschlossenen Share Performance Plan 2022 wurde auf
vier Jahre erhöht und der Pay-for-Performance-Zusammenhang
nachhaltig gestärkt. Zudem ist die Vergütungskomponente „Restricted
Share Plan 2020“ nicht mehr Bestandteil des neuen Vergütungssystems
und wird seit dessen Inkrafttreten nicht mehr an Mitglieder des
Vorstands begeben.
|
V. |
Sonstige Vergütungsregelungen
Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen
Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeiten als Vorstandsmitglied
Leistungen zugesagt oder gewährt.
Malus und Clawback-Regelungen
In begründeten Fällen kann der Aufsichtsrat variable
Vergütungskomponenten einbehalten (Malus-Klausel) oder
zurückfordern (Clawback), wenn ein Vorstandsmitglied in
schwerwiegender Weise gegen seine Pflichten, insbesondere gegen
seine Compliance-Pflichten, verstoßen hat. Derartige
Rückforderungsklauseln sind in den derzeitigen Anstellungsverträgen
aller Vorstandsmitglieder enthalten.
Die Gesellschaft hat von der ihr darunter gewährten Möglichkeit,
variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, im
Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Mit dem Ausscheiden von
Dr Lanthaler als Vorstandsvorsitzenden Anfang Januar 2024 wurde
allerduings vereinbart, für 2023 keinen Bonus mehr auszuzahlen.
Abfindungsregelungen
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen
Beendigung des Dienstvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für
die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal
zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die
Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags
(Abfindungs-Cap). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem
Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen
keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Die für die Berechnung
der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung entspricht der
Grundvergütung zuzüglich des Zielbonus.
Kontrollwechsel (Change of Control)
Im Falle eines Erwerbs von mindestens 30 % der Aktien der Evotec
SE durch eine/n Aktionär/in oder eine dritte Partei, können die
Mitglieder des Vorstands ihren Anstellungsvertrag außerordentlich
kündigen, sofern sich in Folge des Kontrollwechsels ihre Aufgaben
und Verantwortung wesentlich verändern. Jederzeit innerhalb einer
Frist von zwölf Monaten nach Eintritt eines solchen
Kontrollwechsels, kann das Recht zur außerordentlichen Kündigung
mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten ausgeübt werden. Nach
Ablauf der Kündigungsfrist endet die Verpflichtung des Unternehmens
zur Zahlung jeglicher Vergütungsleistungen, mit Ausnahme einer
einmaligen Abfindung in Höhe von 18 Monatsgehältern des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, berechnet aus der Summe der Grundvergütung und
Geldwert etwaiger Nebenleistungen.
Wenn während der Sperrfrist für die Share Performance Awards ein
Kontrollwechsel eintritt, werden die Zuteilungen für alle
Teilnehmer, die im Rahmen des Share Performance Plans 2017 gemacht
wurden, unwiderruflich übertragen und vorbehaltlich bestimmter
Grenzen vollständig in bar abgerechnet. Mit dem Share Performance
Plan 2022 wurde die Schwelle für einen Kontrollwechsel, der zur
unwiderruflichen Übertragung und Auszahlung der Share Performance
Awards führt, von 30% auf > 50% angehoben. Zudem wurde
festgelegt, dass die unwiderrufliche Übertragung und Auszahlung nur
erfolgt, wenn das betreffende Vorstandsmitglied als Folge des
Kontrollwechsel seinen Anstellungsvertrag außerordentlich kündigt,
wenn sich in Folge des Kontrollwechsels die Aufgaben und
Verantwortung wesentlich verändern.
Wenn es während der Wartezeit der Restricted Share Awards zu
einem Kontrollwechsel kommt, werden die Zuteilungen, die im Rahmen
des Restricted Share Plans 2020 gemacht wurden, vorbehaltlich
bestimmter Einschränkungen bei Fälligkeit sofort in bar beglichen.
Der Abrechnungsbetrag soll dabei auf Basis der fiktiven Zahl der
ausübbaren Bezugsrechte berechnet werden und vorbehaltlich der
anzuwendenden Höchstgrenze. Dies soll unter der Annahme geschehen,
dass die Ziele der entsprechenden KPIs für die Jahre erreicht sind,
für die zu diesem Zeitpunkt noch keine abschließende Beurteilung
vorliegt.
Wettbewerbsverbote
Mit den Vorstandsmitgliedern sind Wettbewerbsverbote für die
Zeit nach ihrem Ausscheiden vereinbart. Dafür leistet die Evotec SE
nach Beendigung des Anstellungsvertrags zwölf Monate lang
Ausgleichszahlungen. Die Ausgleichszahlungen belaufen sich für die
Dauer des Wettbewerbsverbots insgesamt auf 50 % der gewährten
Direktvergütung (Grundvergütung und variable Vergütung) im Jahr vor
Beendigung des Dienstverhältnisses und werden in gleichen
monatlichen Raten ausgezahlt.
Maximalvergütung
Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung findet
für alle Mitglieder des Vorstands Anwendung, deren Vertrag vor
Inkrafttreten des Vergütungssystem 2022 mit der Hauptversammlung
2022 geschlossen oder erneuert wurde (Dr. Werner Lanthaler, Dr.
Craig Johnstone, Dr. Matthias Evers). Der Aufsichtsrat ging bei
dieser im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütung von
den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder aus.
Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten)
Anhebung der Festvergütung und einer einmaligen Gewährung von
Restricted Share Awards je Vorstandsmitglied während der
voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt
sich die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz
2 Nr. 1 AktG:
Funktion |
Maximalvergütung für Jahre ohne Gew
ährung von Restricted Share Aw ards (in Tsd. €) |
Maximalvergütung für Jahre mit Gew
ährung von Restricted Share Aw ards (in Tsd. €) |
Vorstandsvorsitzender (CEO) |
6.000 |
15.600 |
Mitglied des Vorstands |
3.500 |
7.100 |
Die im Vergütungssystem 2022 festgelegte Maximalvergütung findet
für alle Mitglieder des Vorstands Anwendung, deren Vertrag nach
Inkrafttreten des Vergütungssystem 2022 mit der Hauptversammlung
2022 geschlossen oder erneuert wurde (Dr. Cord Dohrmann und
Laetitia Rouxel). Die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für nach Inkrafttreten des
Vergütungssystem 2022 geschlossene Verträge beträgt:
Funktion |
Maximalvergütung für Jahre ohne
Gewährung von Restricted Share Awards (in Tsd. €) |
Vorstandsvorsitzender (CEO) |
7.050 |
Mitglied des Vorstands |
3.400 |
Die maßgebliche betragsgemäße Höchstgrenze wurde im Berichtsjahr
nicht überschritten.
Share Ownership Guideline
Mit dem Vergütungssystem 2022 werden die Vorstandsmitglieder
verpflichtet, während der Dauer der Bestellung zum Mitglied des
Vorstands Aktien der Evotec SE zu halten, wobei diese Pflicht
erstmals spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seit der
erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands erfüllt sein muss
("Aufbauphase"). Das Aktienhalteprogramm soll die Mitglieder des
Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der
Aktionäre incentivieren. Der zu investierende Betrag richtet sich
hierbei nach der Brutto-Grundvergütung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds. Der Vorsitzende verpflichtet sich zu einem
Investment in Evotec-Aktien in Höhe von 300 % seiner
Bruttogrundvergütung und die weiteren ordentlichen
Vorstandsmitglieder von 100 % ihrer jeweiligen
Bruttogrundvergütung.
Zum 31. Dezember 2023 wurden die folgenden Anteilsbesitze der
jeweiligen Vorstände berichtet:
|
Shares |
Outstanding Shares from vested
SPA's |
Granted unvested SPA's
(total) |
Outstanding Shares from vested
RSA's |
Granted unvested RSA's
(total) |
Restricted Shares from STI
Payout |
Management Board |
|
|
|
|
|
|
Dr Werner Lanthaler |
1.550.000 |
0 |
170.182 |
0 |
71.642 |
|
Enno Spillner |
58.049 |
0 |
61.663 |
0 |
0 |
|
Dr Cord Dohrmann |
195.079 |
0 |
85.350 |
0 |
29.851 |
2.951 |
Dr Craig Johnstone |
20.161 |
0 |
73.217 |
0 |
34.980 |
|
Dr Matthias Evers |
0 |
0 |
37.808 |
0 |
39.353 |
|
Laetitia Rouxel |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
D. |
Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2023
Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 und freiwillig für
das Geschäftsjahr 2022 dar. Diese umfasst die für das jeweilige
Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer
Zielerreichung von 100 % gewährt wird.
|
|
|
Dr. Werner Lanthaler
Vorstandsvorsitzender (CEO) |
Laetitia Rouxel
Mitglied des Vorstands (CFO) |
|
|
|
2023 # |
2022 |
2023 # |
2022 |
|
|
|
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
Leistungsunabhängige
Vergütung |
|
Grundvergütung1 |
600 |
23,6 % |
600 |
23,6 % |
338 |
33,3 % |
- |
0,0 % |
+ |
Nebenleistungen |
141 |
5,5 % |
141 |
5,6 % |
371 |
36,7 % |
- |
0,0 % |
= |
Summe |
741 |
29,2 % |
741 |
29,2 % |
709 |
70,0 % |
- |
0,0 % |
|
+ |
Kurzfristige einjährige Vergütung
(STI) |
Leistungsabhängige
Vergütung |
|
Bonus |
600 |
23,6 % |
600 |
23,6 % |
484 |
47,8 % |
- |
0,0 % |
+ |
Langfristige mehrjährige Vergütung
(LTI) |
|
Restricted Share Plan 2020 |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
|
Share Perfomance Plan 2017/2022 |
1.200 |
47,2 % |
1.200 |
47,2 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
= |
Gesamt-Zielvergütung |
2.541 |
100,0 % |
2.541 |
100,0 % |
1.193 |
117,8 % |
- |
0,0 % |
|
|
|
Dr. Cord Dohrmann
Mitglied des Vorstands (CSO) |
Dr. Matthias Evers
Mitglied des Vorstands (CBO) |
|
|
|
2023 # |
2022 |
2023 # |
2022 |
|
|
|
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
Leistungsunabhängige
Vergütung |
|
Grundvergütung |
450 |
26,1 % |
417 |
29,4 % |
400 |
30,0 % |
267 |
19,2 % |
+ |
Nebenleistungen |
56 |
3,3 % |
52 |
3,7 % |
54 |
4,0 % |
37 |
2,7 % |
= |
Summe |
506 |
29,4 % |
469 |
33,1 % |
454 |
34,0 % |
304 |
21,9 % |
Leistungsabhängige
Vergütung |
+ |
Kurzfristige einjährige Vergütung
(STI) |
|
Bonus |
484 |
28,1 % |
348 |
24,6 % |
280 |
21,0 % |
187 |
13,4 % |
+ |
Langfristige mehrjährige Vergütung
(LTI) |
|
Restricted Share Plan 2020 |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
900 |
64,7 % |
|
Share Perfomance Plan
2017/2022 |
731 |
42,5 % |
600 |
42,3 % |
600 |
45,0 % |
- |
0,0 % |
= |
Gesamt-Zielvergütung |
1.721 |
100,0 % |
1.417 |
100,0 % |
1.334 |
100,0 % |
1.391 |
100,0 % |
|
|
|
Dr. Craig Johnstone
Mitglied des Vorstands (COO) |
Enno Spillner
Mitglied des Vorstands (CFO) |
|
|
|
2023 # |
2022 |
2023 # |
2022 |
|
|
|
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
Leistungsunabhängige
Vergütung |
|
Grundvergütung |
400 |
30,3 % |
400 |
18,9 % |
80 |
7,9 % |
320 |
29,3 % |
+ |
Nebenleistungen |
42 |
3,2 % |
42 |
2,0 % |
22 |
2,2 % |
67 |
6,2 % |
= |
Summe |
442 |
33,4 % |
442 |
20,8 % |
102 |
10,1 % |
387 |
35,5 % |
Leistungsabhängige
Vergütung |
+ |
Kurzfristige einjährige Vergütung
(STI) |
|
Bonus |
280 |
21,2 % |
280 |
13,2 % |
430 |
42,5 % |
224 |
20,5 % |
+ |
Langfristige mehrjährige Vergütung
(LTI) |
|
Restricted Share Plan 2020 |
- |
0,0 % |
800 |
37,7 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
|
Share Perfomance Plan
2017/2022 |
600 |
45,4 % |
600 |
28,3 % |
480 |
47,4 % |
480 |
44,0 % |
= |
Gesamt-Zielvergütung |
1.322 |
100,0 % |
2.122 |
100,0 % |
1.012 |
100,0 % |
1.091 |
100,0 % |
|
E. |
Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der
gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Die folgenden Tabellen stellen die den Vorstandsmitgliedern im
Geschäftsjahr 2022 und 2023 gewährten und geschuldeten festen und
variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG dar. Da die dem Jahresbonus 2023 zugrunde liegende Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2023 vollständig erbracht wurde, wird dieser der
im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung
zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht
ausgewiesen.
Neben den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen
Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben. Diese
relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG.
|
|
|
Dr. Werner Lanthaler |
Laetitia Rouxel |
|
|
|
Vorstandsvorsitzender (CEO) |
Mitglied des Vorstands (CFO) |
|
|
|
2023 # |
2022 |
2023 # |
2022 |
|
|
|
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in %
Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
Leistungsunabhängige
Vergütung |
|
Grundvergütung für das GJ |
600 |
30,9 % |
600 |
23,8 % |
338 |
28,3 % |
- |
0,0 % |
+ |
Nebenleistungen für das GJ |
141 |
7,3 % |
141 |
5,6 % |
371 |
31,1 % |
- |
0,0 % |
= |
Summe |
741 |
38,2 % |
741 |
29,4 % |
709 |
59,3 % |
- |
0,0 % |
Leistungsabhängige
Vergütung |
+ |
Kurzfristige einjährige Vergütung
(STI) |
|
Bonus für das GJ2 |
- |
0,0 % |
578 |
23,0 % |
181 |
15,2 % |
- |
0,0 % |
+ |
Langfristige mehrjährige Vergütung
(LTI) |
|
Restricted Share Plan 2020 |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
|
Share Perfomance Plan 2017/2022 |
1.200 |
61,8 % |
1.200 |
47,6 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
= |
Gesamtvergütung
i.S.v. § 162 AktG |
1.941 |
100,0 % |
2.519 |
100,0 % |
890 |
74,5 % |
- |
0,0 % |
|
|
|
Dr. Cord Dohrmann |
Dr. Matthias Evers |
|
|
|
Mitglied des Vorstands (CSO) |
Mitglied des Vorstands (CBO) |
|
|
|
2023 # |
2022 |
2023 # |
2022 |
|
|
|
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
in Tsd. € |
in % Gesamt |
Leistungsunabhängige
Vergütung |
|
Grundvergütung für das GJ1 |
450 |
30,4 % |
417 |
29,7 % |
400 |
33,5% |
267 |
19,3 % |
+ |
Nebenleistungen für das GJ |
56 |
3,8 % |
52 |
3,7 % |
54 |
4,5 % |
37 |
2,7 % |
= |
Summe |
506 |
34,2 % |
469 |
33,4 % |
454 |
38,0 % |
304 |
22,0 % |
Leistungsabhängige
Vergütung |
+ |
Kurzfristige einjährige Vergütung
(ST) |
|
|
Bonus für das GJ |
242 |
16,4 % |
335 |
23,9 % |
140 |
11,7 % |
180 |
13,0 % |
+ |
Langfristige mehrjährige Vergütung
(LTI) |
|
Restricted Share Plan 2020 |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
900 |
65,0 % |
|
Share Perfomance Plan 2017/2022 |
731 |
49,4 % |
600 |
42,7% |
600 |
50,3 % |
- |
0,0 % |
= |
Gesamtvergütung
i.S.v. § 162 AktG |
1.479 |
100,0 % |
1.404 |
100,0 % |
1.194 |
100,0 % |
1.384 |
100,0 % |
|
|
|
Dr. Craig Johnstone |
Enno Spillner |
|
|
|
Mitglied des Vorstands (COO) |
Mitglied des Vorstands (CFO) |
|
|
|
2023 # |
2022 |
2023 # |
2022 |
|
|
|
in Tsd. € |
in %
Gesamt |
in Tsd. € |
in %
Gesamt |
in Tsd. € |
in %
Gesamt |
in Tsd. € |
in %
Gesamt |
Leistungsunabhängige
Vergütung |
|
Grundvergütung für das GJ |
400 |
33,8 % |
400 |
18,9 % |
80 |
13,1 % |
320 |
29,5 % |
+ |
Nebenleistungen für das GJ |
42 |
3,6 % |
42 |
2,0 % |
22 |
3,6 % |
67 |
6,2 % |
= |
Summe |
442 |
37,4 % |
442 |
20,9 % |
102 |
16,7 % |
387 |
35,7 % |
Leistungsabhängige
Vergütung |
+ |
Kurzfristige einjährige Vergütung
(STI) |
|
|
Bonus für das GJ |
140 |
11,8 % |
270 |
12,8 % |
28 |
4,6 % |
216 |
19,9 % |
+ |
Langfristige mehrjährige Vergütung
(LTI) |
|
Restricted Share Plan 2020 |
- |
0,0 % |
800 |
37,9 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
|
Share Performance Plan 2017/2022 |
600 |
50,8 % |
600 |
28,4 % |
480 |
78,7 % |
480 |
44,3 % |
= |
Gesamtvergütung i.S.v. § 162
AktG |
1.182 |
100,0 % |
2.112 |
100,0 % |
610 |
100,0 % |
1.083 |
100,0 % |
1 Die jährliche Grundvergütung von Dr. Cord Dohrmann
wurde mit Wirkung vom 01. September 2022 von 400.000 € auf 450.000
€ erhöht. Daraus ergibt sich eine feste Grundvergütung von 417.000
€ für das Geschäftsjahr 2022
Wie zuvor, wird die Vergütung an Dr Craig Johnstone von der
Evotec (France) SAS gezahlt und deckt sowohl die Vorstandstätigkeit
bei der Evotec SE als auch die Tätigkeit als Standortleiter in
Toulouse ab. Grundsätzlich werden die Tätigkeiten der Vorstände
kostenmäßig auf die Konzerngesellschaften angemessen verteilt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Abfindungszahlungen an
ausscheidende Vorstandsmitglieder gezahlt. Frau Laetitia Rouxel
erhielt im Geschäftsjahr 2023 einen sog. Sign-On Bonus von
€300.000, der im April 2023 ausgezahlt wurde. Eine weitere Tranche
in selber Höhe wird im April 2024 fällig.
|
F. |
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der
früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Im Geschäftsjahr 2023 ist Enno Spillner (CFO) aus dem Vorstand
ausgeschieden. Leistungen oder Zusagen von Leistungen an Enno
Spillner sind unter Ziffer D und E berichtet.
|
G. |
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der
gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 162 AktG
Die Mitglieder des Aufsichtsrats von Evotec haben gemäß § 13
Absatz 1 der Satzung der Evotec SE Anspruch auf eine feste
Vergütung sowie auf Auslagenerstattung. In Übereinstimmung mit den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die
Positionen des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden
im Aufsichtsrat ebenso wie die Positionen als Vorsitzender oder
Mitglied eines Ausschusses bei der Festlegung der Vergütung der
einzelnen Mitglieder berücksichtigt. So erhält nach der Billigung
durch die Hauptversammlung 2019 jedes Aufsichtsratsmitglied eine
feste Vergütung in Höhe von 50.000 €. Der Vorsitzende erhält
125.000 € und sein(e) Stellvertreter(in) 60.000 €. Die Mitglieder
von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten 10.000 € pro Ausschuss;
der Vorsitzende eines Ausschusses erhält 25.000 €.
|
|
Grundvergütung |
Ausschussvergütung |
Gesamtvergütung |
|
|
in € |
in % Gesamt |
in € |
in % Gesamt |
in € |
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich
(seit 06/2014) |
2023 |
125.000 |
83,3% |
25.000 |
16,7% |
150.000 |
2022 |
125.000 |
83,3% |
25.000 |
16,7% |
150.000 |
Roland Sackers
(seit 06/2019) |
2023 |
60.000 |
63,2% |
35.000 |
36,8% |
95.000 |
2022 |
60.000 |
63,2% |
35.000 |
36,8% |
95.000 |
Dr. Mario Polywka
(seit 06/2019) |
2023 |
50.000 |
83,3% |
10.000 |
16,7% |
60.000 |
2022 |
50.000 |
83,3% |
10.000 |
16,7% |
60.000 |
Dr. Elaine Sullivan
(seit 06/2015) |
2023 |
50.000 |
71,4% |
20.000 |
28,6% |
70.000 |
2022 |
50.000 |
76,6% |
15.275 |
23,4% |
65.275 |
Kasim Kutay
(bis 06/2022) |
2023 |
- |
|
- |
|
- |
2022 |
23.626 |
100,0% |
4.725 |
16,7% |
28.351 |
Dr. Constanze Ulmer-Eilfort
(seit 06/2021) |
2023 |
50.000 |
58,8% |
35.000 |
41,2% |
85.000 |
2022 |
50.000 |
68,3% |
23.187 |
31,7% |
73.187 |
Camilla Macapili Languille
(seit 06/2022) |
2023 |
50.000 |
83,3% |
10.000 |
16,7% |
60.000 |
2022 |
26.374 |
83,3% |
5.275 |
16,7% |
31.649 |
|
H. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und
Ertragsentwicklung
Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.
2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen
Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf
Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der
Evotec-Gruppe dar.
Für die Darstellung der Ertragslage des Konzerns wird das
Ergebnis aus dem Einzelabschluss der Gesellschaft, das Bereinigte
EBITDA und der Umsatz der Evotec-Gruppe sowie die
Aktienkursentwicklung und die Entwicklung des Relativen Total
Shareholder Returns (TSR) der Evotec SE in den Vergleich
einbezogen.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wird die Zielvergütung für alle
Mitarbeitenden (ohne Auszubildende, Studierende und Praktikanten)
auf der Basis von Vollzeitäquivalenz herangezogen. Dabei wird auf
die in Deutschland beschäftigte Belegschaft der Evotec SE
abgestellt.
Geschäftsjahr |
2023 |
Verände-
rung in % |
2022 |
Verände-
rung in % |
2021 |
Verände-
rung in % |
2020 |
Verände-
rung in % |
2019 |
Ertragsentwicklung |
Jahresüberschuss /-fehlbetrag der
Evotec SE gem. HGB (in Mio. €) |
(97,9) |
-475,9 % |
(17,0) * |
38,8 % |
(27,8) |
-14,9 % |
(24,2) |
-187,7 % |
27,6 |
Bereinigtes EBITDA der Evotec-Gruppe
(in Mio. €) |
66,4 |
-34,7 % |
101,7 |
-5,2 % |
107,3 |
0,6 % |
106,7 |
-13,5 % |
123,3 |
Umsatz der Evotec-Gruppe (in Mio.
€) |
781,4 |
4,0 % |
751,4 |
21,6 % |
618,0 |
23,4 % |
500,9 |
12,2 % |
446,4 |
Aktienkurs der Evotec SE (in €) |
19,4 |
20,2 % |
16,1 |
-61,2 % |
41,6 |
55,6 % |
26,7 |
29,7 % |
20,6 |
Relativer TSR der Evotec SE ggü. TecDAX
(in %-punkten) |
13,4 |
- |
(39,7) |
- |
31,8 |
- |
27,1 |
- |
(10,1) |
Durchschnittliche Vergütung der
Mitarbeiter (in Tsd. €) |
Durchschnittliche Vergütung |
77,7 |
-0,6 % |
78 |
5,0 % |
75 |
5,2 % |
71 |
4,9 % |
68 |
Vergütung der Vorstände (in Tsd.
€) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Werner Lanthaler |
1.941 |
- |
2.519 |
-46,0 % |
4.661 |
130,6 % |
2.021 |
10,0 % |
1.837 |
Dr. Cord Dohrmann |
1.479 |
- |
1.404 |
-32,9 % |
2.092 |
80,6 % |
1.158 |
34,4 % |
862 |
Dr. Matthias Evers |
1.194 |
- |
1.384 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Dr. Craig Johnstone |
1.182 |
- |
2.112 |
127,9 % |
927 |
-0,2 % |
929 |
21,1 % |
767 |
Laetitia Rouxel |
890 |
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
Vergütung ehemaliger Vorstände (in
Tsd. €) |
Enno Spillner |
610 |
- |
1.083 |
20,8 % |
897 |
-0,5 % |
901 |
20,8 % |
746 |
Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder (in Tsd. €) |
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich (seit
06/2014) |
150 |
0,0 % |
150 |
31,6 % |
114 |
62,9 % |
70 |
7,7 % |
65 |
Roland Sackers (seit 06/2019) |
95 |
-1,0 % |
96 |
6,7 % |
90 |
5,9 % |
85 |
84,8 % |
46 |
Dr. Mario Polywka (seit 06/2019) |
60 |
0,0 % |
60 |
9,1 % |
55 |
10,0 % |
50 |
85,2 % |
27 |
Dr. Elaine Sullivan (seit 06/2015) |
70 |
7,7 % |
65 |
8,3 % |
60 |
0,0 % |
60 |
0,0 % |
60 |
Dr. Constanze Ulmer-Eilfort (seit
06/2021) |
85 |
16,4 % |
73 |
121,2 % |
33 |
- |
- |
- |
- |
Camilla Macapili Languille (seit
06/2022) |
60 |
87,5 % |
32 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Vergütung ehemaliger
Aufsichtsratsmitglieder (in Tsd. €) |
Bernd Hirsch (bis 06/2019) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
-100,0 % |
44 |
Dr. Claus Braestrup (bis 06/2019) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
-100,0 % |
28 |
Michael Shalmi (bis 06/2020) |
- |
- |
- |
- |
- |
-100,0 % |
27 |
-55,0 % |
60 |
Prof. Dr. Wolfgang Plischke (bis
06/2021) |
- |
- |
- |
-100,0 % |
68 |
-54,7 % |
150 |
0,0 % |
150 |
Kasim Kutay (bis 06/2022) |
|
- |
28 |
-53,3 % |
60 |
81,8 % |
33 |
- |
- |
* Ergebnis 2022 korrigiert von -8,3 Mio zu -17,0 Mio
gegenüber Bericht 2022.
|
I. |
Sonstiges
Evotec unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für die Vorstandsmitglieder („D&O Versicherung“). Diese
Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab,
dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für
Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung
beinhaltet einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder, der den
Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.
|
J. |
Ergänzende Hinweise
Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen
Übersetzung vor. Bei evtl. Abweichungen gilt die deutsche Fassung
als maßgebliche Fassung.
|
VERMERK ÜBER DIE FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH
§ 162 ABS. 3 AKTG
An die Evotec SE, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Evotec SE, Hamburg, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten
Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach §
162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt
„Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen
an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben
unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen
Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in §
162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht un.ter Berücksichtigung der Kenntnisse aus
der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, 22. April 2024
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Silvia Sartori
Wirtschaftsprüferin |
Julia Wirth
Wirtschaftsprüfer |
|
Beschreibung des Systems zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 7.3. der Tagesordnung)
Gemäß § 113 AktG soll die Aufsichtsratsvergütung in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und der Lage der Gesellschaft stehen. Die persönlichen
Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere an den
Vorsitzenden, hinsichtlich ihrer Qualifikation und dem zeitlichen
Aufwand haben in den vergangenen Jahren erheblich zugenommen.
Evotec geht davon aus, dass diese Entwicklung in Zukunft anhalten
wird und mit einem höheren Risiko und steigenden Haftungsrisiken
der Aufsichtsratsmitglieder einhergeht. Dabei steht die
Gesellschaft im internationalen Wettbewerb um hochkarätige
Aufsichtsratskandidaten, die das Anforderungsprofil der Evotec SE
erfüllen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats von Evotec haben gemäß § 13
Absatz 1 der Satzung der Evotec Anspruch auf eine feste Vergütung
sowie auf Auslagenerstattung. In Übereinstimmung mit den
Empfehlungen des Kodex werden die Positionen des Vorsitzenden und
des stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat ebenso wie die
Positionen als Vorsitzender oder Mitglied eines Ausschusses bei der
Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder berücksichtigt.
So erhält nach der Billigung durch die Hauptversammlung 2024 jedes
Aufsichtsratsmitglied eine feste Vergütung in Höhe von Euro
65.000,00 statt bisher Euro 50.000,00. Der/die Vorsitzende erhält
weiterhin Euro 125.000,00 und sein(e) Stellvertreter(in) Euro
105.000,00 statt bisher Euro 60.000,00. Die Mitglieder von
Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten Euro 15.000,00 statt bisher
Euro 10.000,00 pro Ausschuss; der Vorsitzende eines Ausschusses
erhält Euro 30.000,00 statt bisher Euro 25.000,00.
§ 13 der Satzung nach erfolgter Zustimmung durch die
Hauptversammlung 2024 lautet:
„§ 13
Vergütung
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz
ihrer nachgewiesenen Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und
Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes Geschäftsjahr,
beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024, eine feste Vergütung nach
Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen.
|
(2) |
Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche
Vergütung beträgt € 65.000,00 je einfaches Aufsichtsratsmitglied.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Festvergütung in Höhe von € 125.000,00, sein Stellvertreter in Höhe
von € 105.000,00.
|
(3) |
Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten
zusätzlich zu der Festvergütung nach Abs. (1) eine jährliche
Festvergütung in Höhe von € 15.000,00 je Ausschussmitgliedschaft;
der Vorsitzende eines Ausschusses erhält € 30.000,00. Die
vorstehenden Beträge für Ausschussmitgliedschaften setzen voraus,
dass der betreffende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die
zusätzliche Ausschussvergütung ist zusammen mit der
Aufsichtsratsvergütung nach Abs. (2) zahlbar.
|
(4) |
Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat nicht während des
gesamten Geschäftsjahres, erhält das betreffende
Aufsichtsratsmitglied die Vergütung zeitanteilig. Übt ein Mitglied
des Aufsichtsrats eine mit einer erhöhten oder zusätzlichen
Vergütung verbundene Funktion nicht während des gesamten
Geschäftsjahres aus, findet in Ansehung des mit der betreffenden
Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz
entsprechende Anwendung.
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(5) |
Die Gesellschaft versichert auf ihre Kosten die Mitglieder
des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme
im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in einer
angemessenen Höhe (D&O-Versicherung) und übernimmt die Kosten
der mit einer solchen Inanspruchnahme im Zusammenhang stehenden
Rechtsverteidigung sowie der auf diese Kostenübernahme etwa
anfallenden Steuern.
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(6) |
Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Vorgaben des
Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen
Fassung die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und
Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, erstattet ihnen die Gesellschaft
die dadurch anfallenden angemessenen Kosten.“
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Die vorgeschlagene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bewegt
sich innerhalb des üblichen Marktrahmens bei Unternehmen des MDAX
und TecDAX und übersteigt diesen nicht. Auch das System der
Vergütung, welches unverändert ausschließlich eine Festvergütung
und keine zusätzliche variable Komponente vorsieht, entspricht dem
überwiegend gängigen System der Aufsichtsratsvergütung der oben
genannten Unternehmen, die für einen Vergleich durch einen
unabhängigen externen Vergütungsberater in 2023 herangezogen
wurden.
Hinzu kommen der zusätzliche Aufwendungsersatz, auf den die
Mitglieder des Aufsichtsrats von Gesetzes wegen einen Anspruch
haben, sowie die Einbeziehung in eine Gruppen-D&O-Versicherung,
wobei jedes Aufsichtsratsmitglied einen angemessenen Selbstbehalt
von derzeit Euro 10.000,00 zu tragen hat.
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