Deutsche Telekom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 10.04.2024 in Bonn mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.02.2024 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
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Deutsche Telekom AG Bonn ISIN-Nr. DE0005557508
Wertpapierkennnummer 555 750 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu
der am Mittwoch, den 10. April 2024, um 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im World Conference Center
Bonn, Eingang Hauptgebäude, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113
Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. |
Inhaltsübersicht |
A. |
Tagesordnung mit den
Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat |
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1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß
§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung
des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers |
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
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7. |
Beschlussfassung über die Erteilung
einer Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2018 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals
2024 |
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung von
§ 13 der Satzung und die Vergütung des Aufsichtsrats |
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts |
B. |
Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung |
C. |
Anhänge |
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Anhang 1: Angaben zu den
Aufsichtsratskandidaten |
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Anhang 2: Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses |
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Anhang 3: Vergütung des
Aufsichtsrats |
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Anhang 4: Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 |
Die Adresse der Internetseite zur
Hauptversammlung, über die auch die Informationen nach § 124a des
Aktiengesetzes (AktG) zugänglich sind, lautet
►www.telekom.com/hv (HV Website). |
A. Tagesordnung |
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung
gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG |
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Der Vorstand macht der Hauptversammlung
die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs
zugänglich: |
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• |
den festgestellten Jahresabschluss der
Deutsche Telekom AG zum 31. Dezember 2023, |
|
• |
den gebilligten Konzernabschluss zum
31. Dezember 2023, |
|
• |
den zusammengefassten Lage- und
Konzernlagebericht, |
|
• |
den Bericht des Aufsichtsrats
sowie |
|
• |
den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns. |
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Die vorgenannten Unterlagen sowie eine
Erläuterung, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss
gefasst werden soll, sind über ►HV Website zugänglich. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns |
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
zu beschließen: |
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Der im Geschäftsjahr 2023 erzielte
Bilanzgewinn von € 12.311.845.259,40 wird wie folgt verwendet: |
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Ausschüttung einer Dividende von €
0,77 |
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je dividendenberechtigter Stückaktie =
€ 3.826.548.693,66 |
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|
und Vortrag des Restbetrags auf neue
Rechnung = € 8.485.296.565,74 |
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Die Dividendensumme und der auf neue
Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 13.
Februar 2024 zur Fassung dieses Beschlussvorschlags ermittelten
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von €
12.722.032.020,48, eingeteilt in 4.969.543.758 Stückaktien. |
|
Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien im Zeitraum vom 13. Februar 2024 bis
zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung verändern, werden
Vorstand und Aufsichtsrat einen angepassten Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung
von € 0,77 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht sowie die
sich daraus rechnerisch ergebenden Beträge für die Dividendensumme
und den Vortrag auf neue Rechnung. |
|
Da die Dividende für das Geschäftsjahr
2023 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne
des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital
geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne
Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei
inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der
Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.
Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen
Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der
Aktien |
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Die Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4
Satz 2 AktG am 15. April 2024 fällig. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands |
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
zu beschließen: |
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|
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden
Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats |
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
zu beschließen: |
|
|
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum
entlastet. |
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung
des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers |
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Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf
eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses,
vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum |
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a) |
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, |
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b) |
Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, |
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c) |
Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte
für das Geschäftsjahr 2024 und das erste Quartal im Geschäftsjahr
2025 |
|
zu bestellen. |
|
Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat
in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. |
|
Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat gegenüber dem
Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen
und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen
Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer
Unabhängigkeit begründen können. |
6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
|
Mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Lars Hinrichs und
Herrn Karl-Heinz Streibich. |
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Der Aufsichtsrat der Deutsche Telekom
AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus
je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer
zusammen. |
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Der Aufsichtsrat muss sich gemäß § 96
Abs. 2 AktG zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und aus Männern
zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots
nicht widersprochen wurde, müssen im Aufsichtsrat mindestens je
sechs Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein. |
|
Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf
Anteilseignerseite 4 Frauen und 6 Männer und auf Arbeitnehmerseite
5 Frauen und 5 Männer, mithin also insgesamt 9 Frauen und 11
Männer, an. Damit ist das Mindestanteilsgebot erfüllt. Eine
künftige Gesamterfüllung ist unabhängig davon gegeben, wie viele
Frauen oder Männer in der Hauptversammlung als Vertreter der
Anteilseigner gewählt werden. Ebenfalls unabhängig von der Wahl der
vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten ist das
Mindestanteilsgebot künftig auch bei Berücksichtigung allein der
Anteilseignerseite erfüllt. |
|
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
nachfolgend unter a) und b) genannten Kandidaten jeweils für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt
(also für rund zwei Jahre), als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen: |
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a) |
Herrn Lars Hinrichs, Geschäftsführender
Gesellschafter der Cinco Capital GmbH, Hamburg, und der Digital Art
Museum GmbH, Hamburg, Geschäftsführer der HackFwd Admin GmbH,
Hamburg, wohnhaft in Hamburg, |
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b) |
Herrn Karl-Heinz Streibich,
Ehrenvorsitzender des acatech Senats - Deutsche Akademie der
Technikwissenschaften e.V., München, wohnhaft in Überlingen. |
|
Es ist beabsichtigt, die
Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten
entscheiden zu lassen. In ►Anhang 1 befinden sich weitere Angaben
zu diesen Kandidaten. Eine Qualifikationsmatrix zur Verteilung der
Kompetenzen der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der vorstehend unter a) und b)
zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten ist über ►HV Website
zugänglich. |
|
Die Wahlvorschläge stützen sich auf
entsprechende Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele, das Kompetenzprofil und das
Diversitätskonzept, die einschließlich des Stands der Umsetzung in
der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht sind. Die
Erklärung zur Unternehmensführung ist über ►HV Website zugänglich.
Die vorgesehene Amtszeit der vorstehend unter a) und b) genannten
Kandidaten entspricht den vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Zielen einer Regelgrenze für die
Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von drei Amtszeiten von für
die Mitglieder der Anteilseignerseite jeweils in der Regel vier
Jahren mit der daraus abzuleitenden regelmäßigen Begrenzung der
Zugehörigkeitsdauer auf insgesamt zwölf Jahre. |
|
Herr Lars Hinrichs und Herr Karl-Heinz
Streibich sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der
Deutsche Telekom AG. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des
Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen den vorstehend unter a) und b) genannten Kandidaten
einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns,
den Organen der Deutsche Telekom AG oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche
Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. |
7. |
Beschlussfassung über die Erteilung
einer Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2018 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals
2024 |
|
Die Ermächtigung des Vorstands durch
die Hauptversammlung vom 17. Mai 2018, Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung von Options- bzw.
Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, ist am 16.
Mai 2023 ausgelaufen, ohne dass von ihr Gebrauch gemacht wurde.
Damit der Gesellschaft diese Finanzierungsinstrumente bei Bedarf
auch in den kommenden Jahren zur Verfügung stehen, soll eine neue
Ermächtigung beschlossen werden (►Anhang 2). Zur Bedienung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten
im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung sollen zudem ein
neues Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) und eine
entsprechende Änderung von § 5 der Satzung beschlossen werden.
Zugleich soll das Bedingte Kapital 2018 aufgehoben werden. |
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
zu beschließen: |
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a) |
Dem Vorstand wird die in Anhang 2 der
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung enthaltene Ermächtigung
(mit den danach geltenden Einzelheiten und Bedingungen,
insbesondere betreffend einen möglichen Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre) erteilt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 9. April 2029 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) im
Gesamtnennbetrag von bis zu € 8.000.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von
bis zu 468.750.000 Stück und mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt höchstens € 1.200.000.000,00 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu
gewähren. |
|
b) |
Die von der Hauptversammlung am 17. Mai
2018 beschlossene (und bislang in § 5 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft enthaltene) bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes
Kapital 2018) wird aufgehoben. |
|
c) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird
nach Maßgabe der nachfolgenden Satzungsänderung um bis zu €
1.200.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 468.750.000 Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten (einschließlich des Falls, dass die Deutsche
Telekom AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Deutsche Telekom AG gewährt) an die Inhaber bzw.
Gläubiger der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung
vom 10. April 2024 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
|
d) |
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst: |
|
„(3) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu € 1.200.000.000,00, eingeteilt in bis zu 468.750.000
Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie |
|
|
(a) |
die Inhaber bzw. Gläubiger von
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder
Wandlungsrechten, die von der Deutsche Telekom AG oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. April 2024 bis zum 9. April 2029
ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder |
|
|
(b) |
die aus von der Deutsche Telekom AG
oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.
April 2024 bis zum 9. April 2029 ausgegebenen oder garantierten
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw.
Wandlungspflicht erfüllen (einschließlich des Falls, dass die
Deutsche Telekom AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei
Endfälligkeit ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Deutsche Telekom AG gewährt) |
|
|
und nicht andere Erfüllungsformen
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.“ |
|
|
Zu diesem Tagesordnungspunkt,
insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts, hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt, der über ►HV
Website zugänglich ist. |
|
Zu diesem Tagesordnungspunkt,
insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Aus-schluss
des Bezugsrechts, hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt, der über
►HV Website zugänglich ist. |
8. |
Beschlussfassung über die Änderung
von § 13 der Satzung und die Vergütung des Aufsichtsrats |
|
Das der Vergütung des Aufsichtsrats
zugrundeliegende System wird an die geänderte Ausschussstruktur des
Aufsichtsrats angepasst und § 13 der Satzung geändert (►Anhang
3). |
|
Mit Wirkung zum 1. Januar 2024 hat der
Aufsichtsrat einen neuen Strategie-, ESG- und Innovationsausschuss
eingesetzt, in dem der bisherige Technologie- und
Innovationsausschuss aufgegangen ist; außerdem wurden der
Prüfungsausschuss und der Finanzausschuss zu einem Prüfungs- und
Finanzausschuss zusammengeführt. Vor diesem Hintergrund soll die in
§ 13 Abs. 3 Buchstabe (a) der Satzung geregelte Zusatzvergütung für
die Tätigkeit im Prüfungsausschuss geändert werden; sie soll
nunmehr für die Tätigkeit im zusammengeführten Prüfungs- und
Finanzausschuss gewährt und in ihrer Höhe an das erweiterte
Aufgabenspektrum angepasst werden. Des Weiteren soll für die
Tätigkeit in dem neu gebildeten, mit einem weiten Aufgabenspektrum
versehenen Strategie-, ESG- und Innovationsausschuss eine
angemessene Vergütung gewährt werden. Im Übrigen soll die
Aufsichtsratsvergütung in ihren Bestandteilen, ihrer Struktur und
ihrer Höhe unverändert bleiben. |
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
zu beschließen: |
|
|
a) |
§ 13 der Satzung wird wie folgt
angepasst: |
|
|
|
• |
In Absatz 3 Buchstabe (a) werden das
Wort „Prüfungsausschusses“ jeweils durch die Wörter „Prüfungs- und
Finanzausschusses“, die Betragsangabe 100.000,00 durch 120.000,00
und die Betragsangabe 40.000,00 durch 50.000,00 ersetzt. |
|
|
|
• |
Nach Absatz 3 Buchstabe (c) wird
folgender Absatz 3 Buchstabe (d) neu eingefügt: |
|
|
|
|
„der Vorsitzende des Strategie-, ESG-
und Innovationsausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des
Strategie-, ESG- und Innovationsausschusses € 30.000,00,“ |
|
|
|
• |
Der bisherige Absatz 3 Buchstabe (d)
wird zu Absatz 3 Buchstabe (e). |
|
|
b) |
Die Aufsichtsratsvergütung für das
gesamte Geschäftsjahr 2024 bestimmt sich bereits nach dem wie
vorstehend geänderten § 13 der Satzung, wenn die vorstehende
Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister
eingetragen wird. |
|
|
c) |
Die in Anhang 3 der Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung dargestellte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dort wiedergegebenen
geänderten § 13 der Satzung und des der Satzungsregelung zugrunde
liegenden Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wird
gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossen. |
9. |
Beschlussfassung über die Billigung
des Vergütungsberichts |
|
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
erstellt (►Anhang 4). |
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
zu beschließen: |
|
|
Der von Vorstand und Aufsichtsrat
erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird
gebilligt. |
B. Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme
und die Ausübung des Stimmrechts |
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen
sind und sich |
spätestens bis Freitag, den 5. April
2024, 24:00 Uhr (MESZ), |
|
bei der Gesellschaft unter der
Adresse |
|
DTAG Hauptversammlung 2024
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg |
|
oder per E-Mail unter der
E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de |
|
oder unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetdialogs unter der
Internetadresse |
|
►www.telekom.com/hv-service |
|
angemeldet haben. Für die Fristwahrung
ist der Zugang der Anmeldung maßgeblich. |
|
Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen
im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur
für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das
Teilnahmerecht und das Stimmrecht ist dabei der Eintragungsstand am
Tag der Hauptversammlung entscheidend. Allerdings werden von
Montag, den 8. April 2024, bis zum Tag der Hauptversammlung (je
einschließlich) aus abwicklungstechnischen Gründen keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht
der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am
Freitag, den 5. April 2024 (sog. Technical Record Date). |
|
Intermediäre sowie
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs.
1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den
Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für
Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber
im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung
(Einzelheiten in § 135 AktG geregelt) ausüben. |
2. |
Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs |
|
Für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs unter der Internetadresse |
|
►www.telekom.com/hv-service |
|
ist neben der Aktionärsnummer ein
Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die bereits für den
elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung
registriert sind, verwenden das von ihnen selbst gewählte Passwort.
Den übrigen Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 5. März 2024
als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind oder danach bis zum
Ablauf des 27. März 2024 eingetragen werden, mit der Einladung zur
Hauptversammlung ein Passwort übersandt. Aktionäre, deren
Eintragung erst danach erfolgt, erhalten das Passwort auf
Anforderung von der Gesellschaft übersandt. |
|
Die Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs zur Anmeldung zur Hauptversammlung (Ziffer 1) und
zur Stimmrechtsausübung (Ziffern 3 bis 5) ist voraussichtlich ab
dem 11. März 2024 möglich. Bei Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs sind die Hinweise und Nutzungsbedingungen zu
beachten, die über ►HV Website zugänglich sind. |
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch
Briefwahl |
|
Aktionäre haben, sofern die unter
Ziffer 1 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit,
ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege
der Briefwahl schriftlich oder über den passwortgeschützten
Internetdialog abzugeben. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl
ist ausschließlich zu Abstimmungen über von der Gesellschaft
bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, einschließlich
eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der
Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu
Abstimmungen über von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens
einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126
Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt- bzw.
zugänglich gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären
möglich. |
|
Abgabe, Änderung oder Widerruf von
Briefwahlstimmen außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs
müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs (BGB)) spätestens bis Freitag, den 5. April
2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in Ziffer 1 genannten
Adressen zugehen. |
|
Unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs können Briefwahlstimmen auch noch danach bis zum
Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung geändert oder
widerrufen werden. |
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte |
|
Aktionäre haben, sofern die unter
Ziffer 1 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im
Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu
lassen. |
|
Vorbehaltlich der nachfolgenden
Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung
der Vollmacht und ihr Widerruf können insbesondere unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetdialogs erfolgen. |
|
Für den Fall, dass einem Intermediär,
einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von §
134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach §
135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht
erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für
diesen Fall eine besondere Regelung; allerdings können jene für
ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die alleine den für diesen
Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere deren in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere
Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. |
|
Sofern die Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater an diesem Service
teilnehmen, können Aktionäre diesen gegenüber Vollmacht und, wenn
gewünscht, Weisungen insbesondere unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetdialogs erteilen, ändern und/oder
widerrufen. |
|
Der Nachweis über die Bestellung eines
Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an
hv-service@telekom.de übermittelt werden. |
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Eine Nutzung von Formularen ist nur bei
der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erforderlich,
der eine vorgegebene Dialogführung mit Online-Formularen
enthält. |
5. |
Besonderheiten bei Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
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Bei Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
(Stimmrechtsvertreter) üben diese das Stimmrecht nur aus,
soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Es werden
ausschließlich Weisungen zu von der Gesellschaft bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen
von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung
angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu von der
Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122
Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als
Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt- bzw. zugänglich gemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigt. Die
Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in
der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Aus
abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung von
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter die dafür
bereitgestellten Formulare (einschließlich Online-Formularen; siehe
Ziffer 4) oder der passwortgeschützte Internetdialog genutzt
werden. |
|
Erteilung, Änderung oder Widerruf von
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die unter
Verwendung des Antwortbogens außerhalb des passwortgeschützten
Internetdialogs erfolgen, müssen der Gesellschaft in Textform (§
126b BGB) spätestens bis Freitag, den 5. April 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), unter einer der in Ziffer 1 genannten Adressen
zugehen. |
|
Unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs können Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter auch noch danach bis zum Beginn der Abstimmung
am Tag der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden. |
6. |
Angaben zu den Rechten der
Aktionäre |
|
Ein Tagesordnungsergänzungsverlangen
gemäß § 122 Abs. 2 AktG ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2
in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis
Sonntag, den 10. März 2024, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit -
MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls adressiert werden an die Deutsche
Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn, und es sollte, um
Verzögerungen durch Postlaufzeiten zu vermeiden, zusätzlich vorab
per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter
der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de übermittelt werden. |
|
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG
und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden mit den
zugehörigen weiteren Angaben über ►HV Website zugänglich gemacht,
wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 26. März
2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter der Adresse |
|
Gegenanträge zur Hauptversammlung
DTAG
Postfach 19 29
53009 Bonn |
|
oder per Telefax unter der
Nummer 0228 181-88259 |
|
oder per E-Mail unter der
E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de |
|
zugehen und die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126
bzw. § 127 AktG erfüllt sind. |
|
Die Ausübung des gesetzlichen
Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der
Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 1
dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (Freitag, der 5.
April 2024, 24:00 Uhr (MESZ)) zu beachten. |
|
Weitergehende Erläuterungen zu den
Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und §
131 Abs. 1 AktG sind über ►HV Website zugänglich. |
7. |
Hinweise für ADR-Inhaber |
|
Inhaber von American Depositary
Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank
Trust Company Americas, c/o Equiniti Trust Company, LLC, 6201 15th
Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA, E-Mail: adr@equiniti.com, Telefon:
+1 (866) 282-3744, erhalten. |
8. |
Öffentliche Übertragung der
Hauptversammlung |
|
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage
eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild für
alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit im Internet
übertragen. Nach der Hauptversammlung stehen Ausführungen von
Vorstand und Aufsichtsrat zur Verfügung. Einzelne dieser
Ausführungen werden auch über andere Medien (z.B. Facebook und
YouTube) zugänglich gemacht. |
9. |
Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte |
|
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien,
die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.986.458.596
(Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes). |
10. |
Hinweise zum Datenschutz für
Aktionäre und deren Vertreter |
|
Im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Telekom AG
(Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, Datenschutzbeauftragter:
Dr. Claus D. Ulmer, hv-service@telekom.de) als Verantwortliche im
Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung
personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der
gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Im
Übrigen verarbeiten wir diese personenbezogenen Daten auch zur
Erfüllung unserer weiteren aktienrechtlichen Pflichten. Zur
Durchführung der Hauptversammlung setzen wir externe Dienstleister
ein, die die Verarbeitung der personenbezogenen Daten in unserem
Auftrag ausschließlich nach unseren Weisungen vornehmen und zur
Vertraulichkeit verpflichtet sind. |
|
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen
stehen den Aktionären und ihren etwaigen Vertretern bestimmte
Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung von personenbezogenen Daten
zu. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen
zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und
ihrer etwaigen Vertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise
sind über ►HV Website zugänglich. Im Übrigen können die
Datenschutzhinweise auch über die oben genannten Kontaktdaten vom
Verantwortlichen angefordert werden. |
C. Anhänge |
Anhang 1: Angaben zu den
Aufsichtsratskandidaten |
Herr Lars Hinrichs |
Geschäftsführender Gesellschafter der
Cinco Capital GmbH, Hamburg, und der Digital Art Museum GmbH,
Hamburg, Geschäftsführer der HackFwd Admin GmbH, Hamburg, wohnhaft
in Hamburg. Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Oktober 2013. |
Persönliche Daten:
|
Geburtsjahr: 1976
Geburtsort: Hamburg
Nationalität: deutsch |
Beruflicher Werdegang:
|
Seit 2021 |
Geschäftsführender Gesellschafter,
Digital Art Museum GmbH, Hamburg |
Seit 2009 |
Geschäftsführer, HackFwd Admin GmbH,
Hamburg (persönlich haftende Gesellschafterin der HackFwd Capital
GmbH & Co. KG, Hamburg) |
Seit 2003 |
Geschäftsführender Gesellschafter,
Cinco Capital GmbH, Hamburg |
2009 - 2010 |
Mitglied des Aufsichtsrats, XING AG,
Hamburg |
2009 |
Gründung der HackFwd Capital GmbH &
Co. KG, Hamburg |
2003 - 2009 |
Vorsitzender des Vorstands, XING AG,
Hamburg (bis 2006 Geschäftsführer der Vorgängergesellschaft der
XING AG) |
2003 |
Gründung der Vorgängergesellschaft der
XING AG (OPEN Business Club GmbH, Hamburg) |
2003 |
Gründung der Cinco Capital GmbH,
Hamburg |
1999 - 2001 |
Co-Vorstandsvorsitzender, Böttcher
Hinrichs AG, Hamburg |
1999 |
Gründung der Böttcher Hinrichs AG,
Hamburg |
1998 - 2000 |
Projektmanager, LAVA Gesellschaft für
digitale Medien mbH/iXL Germany GmbH, Hamburg |
1998 |
Gründer von www.politik-digital.de |
Oktober 2011 |
Foundations for Leadership in the 21st
Century, Jackson Institute for Global Affairs, Yale University, New
Haven, USA |
März 2009 |
Global Leadeship & Public Policy
for the 21st Century, Kennedy School of Government, Harvard
University, Cambridge, USA |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
|
- |
Deutsche Telekom AG, Bonn
|
- |
Xempus AG, München, stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
|
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
- Keine - |
Herr Karl-Heinz Streibich |
Ehrenvorsitzender des acatech Senats -
Deutsche Akademie der Technikwissenschaften e.V., München, wohnhaft
in Überlingen. Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Oktober
2013. |
Persönliche Daten:
|
Geburtsjahr: 1952
Geburtsort: Schwarzach
Nationalität: deutsch |
Beruflicher Werdegang:
|
2018 - 2022 |
Präsident acatech - Deutsche Akademie
der Technikwissenschaften e.V., München |
2003 - 2018 |
Vorsitzender des Vorstands, Software
AG, Darmstadt |
1997 - 2003 |
Mitglied der Geschäftsführung,
T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main (zuvor debis
Systemhaus GmbH, Hamburg/Leinfelden-Echterdingen, und T-Systems ITS
GmbH, Leinfelden-Echterdingen/Frankfurt am Main) |
1989 - 1996 |
Verschiedene Führungspositionen bei der
Daimler Benz AG, Stuttgart, bzw. deren Tochtergesellschaften:
Mitglied der erweiterten Geschäftsführung, AEG Olympia Office GmbH,
Wilhelmshaven, Vorsitzender der Geschäftsführung, debis Systemhaus
DCS - Distributed Computing Services GmbH, Stuttgart, Leiter
Vertrieb und Service und später Geschäftsführer, debis Systemhaus
CCS-Computer-Communication-Service GmbH, Stuttgart |
1987 - 1989 |
Leiter des Geschäftsbereichs
PC-Systeme, Standard Elektrik Lorenz AG, Stuttgart |
1984 - 1987 |
Leiter Marketing Operations, ITT
Industries, London/Vereinigtes Königreich |
1981 - 1984 |
Leiter Computerization Team, Dow
Chemical Company, Rheinmünster |
Ausbildung:
|
|
1976 - 1981 |
Dipl.-Ing. (FH) Nachrichtentechnik,
Studium der Nachrichtentechnik, Hochschule für Technik,
Offenburg |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
|
- |
Deutsche Telekom AG, Bonn
|
- |
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in
München, München
|
- |
Siemens Healthineers AG, München, stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats
|
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
- Keine - |
Anhang 2: Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses |
1. |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung |
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. April 2029 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch
„Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu €
8.000.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
(zusammen im Folgenden „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von
bis zu 468.750.000 Stück und mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt höchstens € 1.200.000.000,00 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu
gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und
Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben
werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit
einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die
Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig
oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein. |
2. |
Währung, Ausgabe durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften |
|
Die Schuldverschreibungen können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Deutsche Telekom AG
(Gesellschaften, an denen die Deutsche Telekom AG unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist)
begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Deutsche Telekom AG die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der Deutsche Telekom AG zu gewähren bzw.
zu garantieren bzw. die Gewährung von Aktien der Deutsche Telekom
AG bei Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zu
garantieren. |
3. |
Options- und Wandlungsrecht |
|
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Deutsche Telekom AG berechtigen. Es kann vorgesehen
werden, dass der Optionspreis variabel ist, insbesondere dass er
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Kurses der Aktie der Deutsche Telekom AG während
der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgesetzt wird, oder
als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer 6
verändert wird. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der
Deutsche Telekom AG. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt
werden können, sodass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung -
Bezugsrechte auf ganze Aktien ergeben, und/oder in Geld
ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. |
|
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der
Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der
Deutsche Telekom AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Deutsche Telekom AG. Es
kann vorgesehen werden, dass der Wandlungspreis variabel ist,
insbesondere dass er innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Deutsche
Telekom AG während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung
festgesetzt wird, oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer 6 verändert wird.
Soweit sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden können, sodass
sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug
ganzer Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. |
4. |
Options- und
Wandlungspflicht |
|
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine Optionspflicht bzw.
Wandlungspflicht (Pflichtwandelanleihe) zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen
oder das Recht der Deutsche Telekom AG vorsehen, bei Endfälligkeit
den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Deutsche Telekom AG
zu gewähren (Tilgungswahlrecht). In diesen Fällen kann der Options-
oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten)
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Deutsche Telekom AG im
Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG während
der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer 6
genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in
diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. |
5. |
Gewährung neuer oder bestehender
Aktien; Geldzahlung |
|
Die Gesellschaft kann im Fall der
Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten (einschließlich des Falls eines
Tilgungswahlrechts) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus
bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft
oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewähren.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung
bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht
Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. |
6. |
Optionspreis, Wandlungspreis,
wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises |
|
Mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Options- oder Wandlungspflicht (einschließlich des Falls eines
Tilgungswahlrechts) vorgesehen ist (oben, Ziffer 4), muss der
jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie
- auch bei einem variablen Optionspreis oder einem variablen
Wandlungspreis - |
|
(a) |
mindestens 80 % des (ungewichteten)
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Telekom AG
im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den
letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen, |
|
(b) |
für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der Deutsche Telekom AG im Xetra-Handel
(oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in dem Zeitraum vom
Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen. |
|
§§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben
unberührt. |
|
Sofern während der Laufzeit von
Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw.
eine Options- oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen,
Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options-
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die
Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9
Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung
nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall
darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den
Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. |
|
Statt einer wertwahrenden Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch
die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die
Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw.
bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen
werden. |
7. |
Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss |
|
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Deutsche Telekom AG
ausgegeben, hat die Deutsche Telekom AG die Gewährung des
Bezugsrechts für die Aktionäre der Deutsche Telekom AG nach Maßgabe
der vorstehenden Sätze sicherzustellen. |
|
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, |
|
a) |
sofern die Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht
gegen Barleistung begeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 %
des Grundkapitals der Deutsche Telekom AG nicht überschreiten darf.
Für die Berechnung dieser 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind; |
|
b) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben; |
|
c) |
soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach
Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde. |
|
Jedoch darf der auf Aktien, auf die
sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund
dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien oder auf neue
Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach Beginn des 10.
April 2024 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben
worden sind, 10 % des Grundkapitals der Deutsche Telekom AG nicht
überschreiten. Für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist die Höhe
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung maßgebend. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch
anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe der Aktien in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt. |
|
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw.
Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind,
das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die
Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den
zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für
vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. |
8. |
Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten |
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung,
Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum, Options- bzw. Wandlungspreis und eine mögliche
Variabilität des Umtauschverhältnisses, festzulegen bzw. die
Festlegungen im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Deutsche Telekom AG zu
treffen. |
Anhang 3: Vergütung des
Aufsichtsrats |
1. |
Zielsetzung der
Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie |
|
Zu den wesentlichen Aufgaben des
Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den
Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein,
dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die
Aufsichtsratsvergütung der Deutsche Telekom AG besteht einerseits
aus festen Vergütungsbestandteilen und andererseits aus
Sitzungsgeldern. Die Vergütungshöhe der einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder hängt somit von den übernommenen Aufgaben
im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen sowie vom Umfang der
Teilnahme an deren Sitzungen ab. Die Ausgestaltung der
Aufsichtsratsvergütung stellt so ein Gegengewicht zur stark vom
geschäftlichen Erfolg der Deutsche Telekom abhängigen
Vorstandsvergütung dar. So wird die Unabhängigkeit des
Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der
Deutsche Telekom AG gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung
nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Unternehmensstrategie
verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag
zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie. |
2. |
Verfahren zur Festsetzung der
Aufsichtsratsvergütung |
|
Die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung geregelt. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 der
ordentlichen Hauptversammlung am 10. April 2024 vor, § 13 der
Satzung zu ändern. Der geänderte § 13 der Satzung, dem das hier
beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie
folgt: |
|
„§ 13 Vergütung |
|
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der auf die
Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von € 100.000,00. |
|
(2) |
Zusätzlich zu der Vergütung nach Absatz
1 erhält der Aufsichtsratsvorsitzende € 100.000,00, sein
Stellvertreter € 50.000,00. |
|
(3) |
Für die Tätigkeit in den Ausschüssen
des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
zusätzlich |
|
|
(a) |
der Vorsitzende des Prüfungs- und
Finanzausschusses € 120.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungs-
und Finanzausschusses € 50.000,00, |
|
|
(b) |
der Vorsitzende des
Präsidialausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des
Präsidialausschusses € 30.000,00, |
|
|
(c) |
der Vorsitzende des
Nominierungsausschusses € 25.000,00, jedes andere Mitglied des
Nominierungsausschusses € 12.500,00, |
|
|
(d) |
der Vorsitzende des Strategie-, ESG-
und Innovationsausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des
Strategie-, ESG- und Innovationsausschusses € 30.000,00, |
|
|
(e) |
der Vorsitzende eines anderen
Ausschusses € 40.000,00, jedes andere Mitglied eines Ausschusses €
25.000,00. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im
Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt. |
|
(4) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 2.000,00,
wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird. |
|
(5) |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres
angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer
Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für
die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und
seinen Stellvertreter gemäß Absatz 2 sowie für die Erhöhung der
Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem
Aufsichtsratsausschuss gemäß Absatz 3. |
|
(6) |
Die Vergütung nach Absatz 1 sowie das
Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die
den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt
oder über seine Billigung entscheidet.“ |
|
Die Aufsichtsratsvergütung für das
gesamte Geschäftsjahr 2024 soll sich bereits nach dem wie
vorstehend geänderten § 13 der Satzung bestimmen, wenn die
vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr in das
Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird. Auch eine
entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen
Anwendungsbereich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter
Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vor. |
3. |
Verfahren zur Überprüfung der
Aufsichtsratsvergütung |
|
Der Aufsichtsrat überprüft
anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und
Struktur seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wird dabei durch den
Präsidialausschuss unterstützt. Hierzu wertet der
Präsidialausschuss die Aufsichtsratsvergütung bei anderen
vergleichbaren Gesellschaften, insbesondere solchen, die ebenfalls
im DAX vertreten sind, aus, vergleicht diese mit der Vergütung des
Aufsichtsrats der Deutsche Telekom AG sowohl hinsichtlich der
Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung und
berichtet hierüber an den Aufsichtsrat. Auf der Grundlage dieser
Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands
der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der
Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner
Vergütung. |
|
Aufgrund der besonderen Natur der
Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die
sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Deutsche
Telekom AG und des Deutsche Telekom Konzerns unterscheidet, kommt
bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter
vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in
Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von
Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind,
entbehrlich. |
|
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die
Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die
Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung
dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat eine Analyse seiner
Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und
Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung
vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag
für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der Deutsche
Telekom AG vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass
sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in
dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird,
nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte
Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen. |
|
Es liegt in der Natur der Sache, dass
die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie
maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden
Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden
Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige
Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des
zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der
Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein
Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands
unterbreitet wird. |
4. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte,
Bestelldauer |
|
Der Vergütungsanspruch des einzelnen
Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen
Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem
Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und
deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und
gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur
Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen
dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen
Vereinbarungen zwischen der Deutsche Telekom AG und den
Aufsichtsratsmitgliedern. |
|
Die Bestelldauer der
Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 2 der Satzung der Deutsche
Telekom AG wie folgt: |
|
„Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung
kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit bestimmen. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf
seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds der Aktionäre erfolgt,
soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht
abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds.“ |
|
Der Aufsichtsrat hat entschieden, für
Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern der Aktionäre in der Regel als
Amtszeit die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
vorzusehen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht
mitgerechnet. |
|
Eine Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren
gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder
können ihr Amt gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Telekom AG
durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den
Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer
Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus
wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. |
5. |
Bestandteile, Höhe und Struktur der
Aufsichtsratsvergütung |
|
Nach den in der Satzung festgelegten
und diesjährig angepassten Regelungen erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von €
100.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein
Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen
höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere
Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit
des Gesamtgremiums eine erhöhte Grundvergütung. Die Erhöhung
beträgt für den Vorsitzenden € 100.000,00 und für den
Stellvertreter € 50.000,00. |
|
Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des
Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit
und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich
vergütet. Dabei wird zwischen den einzelnen Ausschüssen
differenziert. Danach erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und
Finanzausschusses € 120.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungs-
und Finanzausschusses € 50.000,00, der Vorsitzende des
Präsidialausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des
Präsidialausschusses € 30.000,00, der Vorsitzende des
Nominierungsausschusses € 25.000,00, jedes andere Mitglied des
Nominierungsausschusses € 12.500,00, der Vorsitzende des
Strategie-, ESG- und Innovationsausschusses € 70.000,00, jedes
andere Mitglied des Strategie-, ESG- und Innovationsausschusses €
30.000,00. Bei allen anderen Ausschüssen mit Ausnahme des
Vermittlungsausschusses erhält jeweils der Vorsitzende des
Ausschusses € 40.000,00 und jedes andere Mitglied des Ausschusses €
25.000,00. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im
Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt. |
|
Um die zeitliche Inanspruchnahme durch
die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu
berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber
hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an
der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 2.000,00, wobei jedoch
nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird. |
|
Die Vergütung sowie das Sitzungsgeld
werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den
Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder
über seine Billigung entscheidet. |
|
Die Aufsichtsratsmitglieder sind im
Interesse der Gesellschaft in eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. |
|
Das Unternehmen erstattet allen
Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge
entfallende Umsatzsteuer. Außerdem unterstützt die Gesellschaft die
Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise bei ihrer
Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen. |
Anhang 4: Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 |
Die Berichterstattung in diesem
Vergütungsbericht erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat nach §
162 Aktiengesetz (AktG) und stellt die Vergütung für die
gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der Deutsche Telekom AG dar. Der Vergütungsbericht wird nach
erfolgter Aufstellung vom Abschlussprüfer Deloitte einer formellen
und inhaltlichen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis
dieser Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht
vollständig wiedergegeben. Darüber hinaus wurde den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), mit Ausnahme der
Empfehlung C.5 (Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten), entsprochen,
die jedoch in keinem direkten Zusammenhang mit der Vorstands- oder
Aufsichtsratsvergütung steht. |
A. |
Vorstandsvergütung |
1. |
Rückblick auf das Vergütungsjahr
2023 |
1.1. |
Personalia Vorstand |
Adel Al-Saleh hat mit Ablauf des 31.
Dezember 2023 sein Vorstandsmandat bei der Deutsche Telekom AG auf
eigenen Wunsch niedergelegt. In der Sitzung des Aufsichtsrats am
13. Oktober 2023 wurde Dr. Ferri Abolhassan zum 1. Januar 2024 für
drei Jahre zum Vorstandsmitglied T-Systems bestellt. Ebenfalls
wurde das Vorstandsmandat von Dr. Christian Illek in der Sitzung
des Aufsichtsrats am 19. Mai 2022 um fünf Jahre für den Zeitraum
vom 1. April 2023 bis 31. März 2028 verlängert. Dominique Leroy
wurde in der Aufsichtsratssitzung am 14. Dezember 2022 für weitere
fünf Jahre (1. November 2023 bis 31. Oktober 2028) als
Vorstandsmitglied wiederbestellt. |
1.2. |
Abstimmung über den
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der
Hauptversammlung 2023 |
Der auf Basis der Vorschriften des §
162 AktG erstellte Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer
Deloitte einer formellen Prüfung unterzogen und der
Hauptversammlung am 5. April 2023 zur Abstimmung vorgelegt. Der
über die vorgenommene Prüfung angefertigte Vermerk von Deloitte
wurde dem Vergütungsbericht 2022 beigefügt und auf der
Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Hauptversammlung
hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer Zustimmungsquote
von 84,46 % gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form
der Vergütungsberichtserstattung notwendig war. |
1.3. |
Anwendung und Anwendungszeitpunkt
des Vergütungssystems |
Wie in dem der Hauptversammlung
vorgelegten Vergütungssystem beschrieben, hat der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem umgesetzt. Alle aktuellen Vorstandsmitglieder
besitzen Vorstandsverträge auf Basis des aktuellen
Vergütungssystems. |
In den nachfolgend dargestellten
Ausführungen zum Vergütungssystem und den Zahlen zur
Vorstandsvergütung ist jedoch zu beachten, dass es übergangsweise
im Jahr 2023 und auch in den nachfolgenden Jahren noch Zahlungen
gegeben hat bzw. geben wird, deren Ursprung in einem früheren
Vorstandsvergütungssystem liegen, welches vor der Umstellung auf
das neue Vergütungssystem Anwendung gefunden hat. Hierbei handelt
es sich um mehrjährige variable Vergütungsbestandteile aus dem
Altsystem, die bis zum Ende der vereinbarten Planlaufzeit
unverändert weiterlaufen und zukünftig zu Auszahlungen führen
werden. In den weiteren Ausführungen wird deshalb explizit darauf
hingewiesen, wenn Vergütungsbestandteile aus dem Altsystem im
Zahlenwerk enthalten sind. |
Im Geschäftsjahr 2023 wurde von keinen
Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen, die Gegenstand der
Billigung des Vergütungssystems in der Hauptversammlung 2022
waren. |
1.4. |
Überprüfung der Angemessenheit und
Üblichkeit der Vorstandsvergütung sowie Einhaltung der
Maximalvergütung |
Der Aufsichtsrat legt die Struktur des
Vergütungssystems für den Vorstand fest und hat das von der
Hauptversammlung 2022 gebilligte System im Geschäftsjahr 2023 in
allen Vorstandsverträgen abgebildet. Die Vergütungsstruktur sowie
die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung überprüft er
regelmäßig. Es soll sichergestellt werden, dass die
Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet ist und die variablen Vergütungsbestandteile bei 100
%-Zielerreichung überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage
haben. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.
Die Übernahme von Management- und Aufsichtsratsfunktionen in
Konzerngesellschaften erfolgt grundsätzlich unentgeltlich. |
Der Präsidialausschuss des
Aufsichtsrats hat am 12. Dezember 2023 letztmals die Angemessenheit
und Üblichkeit der Vorstandsvergütung bei der Deutsche Telekom AG
überprüft. Die Ergebnisse dieser Befassung wurden dem Aufsichtsrat
zur Beschlussfassung empfohlen, die dieser in seiner Sitzung am
gleichen Tag beschlossen hat. Die Überprüfung erfolgte dabei anhand
einer Studie, die ein unabhängiger externer Dienstleister über die
Vergütungselemente und Vergütungshöhen in Unternehmen des DAX-40
erhoben hat. Als Ergebnis hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass
die im Vorstandsvergütungssystem verwendeten Vergütungsbestandteile
marktkonform und marktüblich ausgestaltet sind und die
Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft vergütet
werden. Anhand der statistischen Größenkriterien Umsatz,
Mitarbeitende und Marktkapitalisierung wurde dabei zunächst die
Deutsche Telekom AG als Unternehmen innerhalb des DAX-40
positioniert und im Folgeschritt überprüft, ob die Vergütungshöhen
bei der Deutsche Telekom AG im Vergleich zu den anderen Unternehmen
diese Größenordnung wiedergeben. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat
festgestellt, dass es aktuell keine Anpassungsnotwendigkeit am
Vergütungssystem und den Vergütungshöhen gibt. Die Zustimmungsquote
von 84,46 % auf der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht
bestätigen diese Sichtweise des Aufsichtsrats zusätzlich. Darüber
hinaus behält sich der Aufsichtsrat vor, die weiteren Entwicklungen
genau zu beobachten und gegebenenfalls mit einem Vorschlag zu einer
Anpassung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhen auf die
Hauptversammlung zuzukommen. Es wird angestrebt im Jahr 2025 der
Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Abstimmung
vorzulegen, das den aktuellen Entwicklungen Rechnung trägt. |
In denselben Sitzungsterminen haben der
Präsidialausschuss und der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der
Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der
Belegschaft insgesamt überprüft. Dabei wurden auch die
Vergütungsveränderungen in der zeitlichen Entwicklung
berücksichtigt. Weiterhin wurde eine qualitative Analyse der
Vergütungsbestandteile der einzelnen Mitarbeitergruppen vorgenommen
und die Durchschnittsvergütung innerhalb der Mitarbeitergruppen
betrachtet. Dem vertikalen Vergütungsvergleich wurde die deutsche
Belegschaft zugrunde gelegt und es wurden insgesamt sieben
Kategorien von Mitarbeitergruppen betrachtet. Diese Vorgehensweise
wird bereits seit vielen Jahren in dieser Form regelmäßig
durchgeführt, so dass auch die Veränderungen in der Vergütung im
Zeitablauf berücksichtigt wurden. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat
auch im Rahmen dieser Überprüfung festgestellt, dass im Vergleich
zu den Vorjahren beim Verhältnis der Vorstandsvergütung zur
Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft keine
Entwicklungen zu beobachten sind, die korrekturbedürftig
wären. |
Der Aufsichtsrat hat außerdem nach §
162 Abs. 1 AktG sicherzustellen, dass die Maximalvergütung der
Vorstandsmitglieder eingehalten wird, und hat dies im
Vergütungsbericht zu erläutern. Die aktuelle Maximalvergütung des
Vorstandsvorsitzenden wurde vom Aufsichtsrat auf 9.100.000 € und
für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 5.300.000 € festgelegt. Die
Hauptversammlung hat am 7. April 2022 diese Maximalvergütungen
gebilligt. |
Für die Überprüfung der
Maximalvergütung werden gemäß des aktuell gültigen
Vorstandsvergütungssystems die nachfolgenden Bestandteile
berücksichtigt: |
|
|
Die Einhaltung der Maximalvergütung
kann jedoch immer erst rückwirkend überprüft werden, wenn es zur
Auszahlung des letzten Gehaltsbestandteils für das zu betrachtende
Geschäftsjahr kommt. Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem und
auch das vorherige Vergütungssystem beinhalten jeweils zwei
variable Vergütungselemente mit mehrjähriger Laufzeit. Der LTI (im
Altsystem: Variable II) und der Share Matching Plan (SMP) haben
eine Laufzeit von jeweils vier Jahren. Zur Teilnahme am SMP besteht
die Voraussetzung, aus dem ausbezahlten STI des Vorjahres ein
Eigeninvestment in Aktien der Deutsche Telekom AG vorzunehmen,
welches ab dem Kaufzeitpunkt für vier Jahre gesperrt wird. Zum Ende
der Sperrfrist erhält das Vorstandsmitglied in korrespondierender
Anzahl zum Eigeninvestment die Matching Shares übertragen. |
Aus diesem Grund kann über die
Einhaltung der Maximalvergütung aus dem aktuellen System der
Vorstandsvergütung (seit 2021) abschließend zum ersten Mal im
Vergütungsbericht des Jahres 2026 berichtet werden, für das
Geschäftsjahr 2023 erst final im Geschäftsjahr 2028. |
Sollte bereits zu einem früheren
Zeitpunkt feststehen, dass die Maximalvergütung überschritten wird,
erfolgt eine entsprechende Kappung in der Auszahlung des
Vergütungsbestandteils, der das Überschreiten der Maximalvergütung
verursacht. In diesem Fall würde bereits in dem Geschäftsjahr der
Kappung über die Einhaltung der Maximalvergütung berichtet werden.
Bisher wurden die gültigen Maximalvergütungen nicht
überschritten. |
2. |
Übersicht über das Vergütungssystem
im Jahr 2023 |
Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem
wurde basierend auf den Anforderungen des § 87a AktG und den
Empfehlungen des DCGK entwickelt. Das Vorstandsvergütungssystem der
Deutsche Telekom AG besteht aus erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen Bestandteilen und ist in der nachfolgenden
Übersicht dargestellt: |
|
|
|
2.1. |
Erfolgsunabhängige
Vergütungsbestandteile |
Als erfolgsunabhängige (feste)
Vergütungsbestandteile erhalten die Vorstandsmitglieder die
nachfolgenden Vergütungselemente, mit denen die Deutsche Telekom AG
die nachfolgende Zielsetzung beabsichtigt: |
|
|
Grundvergütung |
Die Grundvergütung wird in monatlichen
Teilbeträgen ausgezahlt und stellt zusammen mit den Sachbezügen die
Mindesthöhe der Vorstandsvergütung dar, die ein Vorstandsmitglied
im Jahr erhält. Bei der Festlegung der Höhe differenziert der
Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den
ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Darüber hinaus variiert die Höhe
der Grundvergütung nach der Anzahl der Wiederbestellungen und dem
Grad der individuellen Erfahrung jedes Vorstandsmitglieds. Im
Rahmen der Wiederbestellung unternimmt der Aufsichtsrat stets eine
systematische Evaluierung der Vergütung des betroffenen
Vorstandsmitglieds und passt die Vergütung entsprechend der
individuellen Erfahrung und der erbrachten Leistung an. |
Sachbezüge |
In markt- und konzernüblicher Weise
gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands weitere
Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und
entsprechend versteuert werden. Hierzu gehören insbesondere die
Gestellung eines Geschäftsfahrzeugs, die Möglichkeit der
Überlassung eines persönlichen Fahrers und die Gewährung von
Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz. |
Sonstige Nebenleistungen |
Von der im Vergütungssystem
vorgesehenen Möglichkeit, in bestimmten Fällen „sonstige
Nebenleistungen“ zu erbringen, hat der Aufsichtsrat im
Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. |
2.2. |
Erfolgsabhängige
Vergütungsbestandteile |
Darüber hinaus partizipierten die
Vorstandsmitglieder im Jahr 2023 an den nachfolgenden
erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen: |
|
|
Variable Vergütung, die sich aus der
Erreichung von kurzfristigen Zielen ergibt (STI) |
Funktionsweise
Der Short Term Incentive (STI) ist das kurzfristige variable
Vergütungsinstrument und hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe
des STI bemisst sich zu je einem Drittel aus Konzernfinanzzielen,
Segmentfinanzzielen und ESG-Zielen. Bei der abschließenden
Zielerreichungsbestimmung berücksichtigt der Aufsichtsrat einen
individuellen Performancefaktor, mit dem die rechnerische
Zielerreichung im Umfang zwischen 0,8 und 1,2 adjustiert werden
kann. Bei der Entscheidung zur Anwendung dieses Faktors
berücksichtigt der Aufsichtsrat die Ergebnisse der mit dem
jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbarten strategischen
Individualziele und der Value Adherence. Auf den jeweils aus dem
Vorstandsvertrag resultierenden Zielbetrag wird die Zielerreichung
angewendet und um den Performancefaktor angepasst. Die maximale
Ziel-erreichung pro Zielparameter ist auf 150 % begrenzt. Durch
Anwendung des Performancefaktors kann die Gesamtzielerreichung
maximal 180 % des Zielbetrags erreichen. |
Beitrag zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft
Mit Hilfe des STI soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg
des laufenden Geschäftsjahres reflektiert werden. Darüber hinaus
erfüllt der STI aufgrund der Ableitung von Budgetwerten aus der
vierjährigen Mittelfristplanung auch einen Beitrag zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. In den nachfolgenden
Ausführungen zum STI wird in der Regel über unbereinigte Kennzahlen
berichtet. Die jeweilige unbereinigte Kennzahl stellt dabei immer
den Ausgangspunkt der Betrachtung dar und entspricht den im
Geschäftsbericht veröffentlichten Ist-Werten. Basierend auf diesen
Ausgangswerten der unbereinigten Kennzahl, nimmt der Aufsichtsrat
zielerelevante Anpassungen vor, die für eine sachgerechte
Incentivierung notwendig sind. Wenn es zu solchen zielerelevanten
Anpassungen gekommen ist, wird im Folgenden durch Fußnoten
erläutert, worin diese Anpassungen bestanden haben. |
Der STI setzt sich zu einem Drittel aus
Konzernfinanzzielen zusammen. Dem Aufsichtsrat ist es außerdem
wichtig, dass Vorstandsmitglieder mit Verantwortung für das
operative Geschäft im Umfang von einem Drittel des STI am Erfolg
des verantworteten Segments gemessen werden. Bei nicht operativen
Vorstandsmitgliedern erfolgt die Messung auf Konzernebene, je nach
Verantwortungsbereich mit oder ohne Einbeziehung des US-Geschäfts.
Beim Vorstandsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem
Vorstandsmitglied USA & Unternehmensentwicklung erfolgt die
Zielvorgabe unter Einbeziehung des US-Geschäfts (ausgenommen
externe bereinigte indirekte Kosten After Leases (AL)). Beim
Vorstandsmitglied Personal und beim Vorstandsmitglied Technologie
& Innovation wird das US-Geschäft hingegen nicht
berücksichtigt. Somit soll die übergreifende Zusammenarbeit im
Vorstandsteam gestärkt und gleichzeitig bei Vorstandsmitgliedern
mit Verantwortung im operativen Geschäft ein erheblicher Anteil der
jährlichen variablen Vergütung an der Entwicklung des jeweiligen
operativen Segments ausgerichtet werden. Daneben unterstützt der
Aufsichtsrat die Bedeutung der Nachhaltigkeitsstrategie durch zwei
ESG-Ziele in der variablen Vergütung mit einjährigem
Bemessungszeitraum, die insgesamt ebenfalls ein Drittel des STI
ausmachen. Dazu hat er für das Berichtsjahr 2023 erneut die Senkung
des Energieverbrauchs und die Reduktion der CO2-Emissionen als
Nachhaltigkeitsziele verankert. |
Zielerreichung für den STI des
Geschäftsjahres 2023
Die Deutsche Telekom AG hat ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2023
abgeschlossen. In den maßgeblichen Bereichen (u.a. EBITDA AL, FCF
AL, Konzernüberschuss) hat die Deutsche Telekom AG die
ursprünglichen Kapitalmarkterwartungen in 2023 übertroffen, und war
aufgrund der besser als erwarteten Performance in der Lage,
mehrfach den Ausblick für das Jahr 2023 zu erhöhen. |
Die Gesamtzielerreichung des
erfolgreichen Geschäftsjahres 2023 kann der nachfolgenden Tabelle
entnommen werden. Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt auf
Basis der exakten Werte (inkl. Nachkommastellen). Aus Gründen der
Übersichtlichkeit erfolgt der Ausweis in der Tabelle ohne
Nachkommastellen. Die Auszahlung des STI wird nach der Durchführung
der Hauptversammlung 2024 im Geschäftsjahr 2024 erfolgen. |
|
|
Konzernfinanzziele
Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und
Schwellenwerte für die Konzernfinanz- und Segmentfinanzziele aus
der mittelfristigen Unternehmensplanung abgeleitet. Der 100
%-Zielwert entspricht dabei dem Budgetwert aus der Planung. Jeder
einzelne Zielparameter kann Zielerreichungen zwischen 0 % und 150 %
annehmen. |
Unter unbereinigten Service-Umsätzen
werden dabei die Umsätze verstanden, die von Kunden aus Diensten
generiert werden (d.h. Umsätze aus Festnetz und Mobilfunk,
Sprachdiensten, eingehenden und abgehenden Gesprächen, sowie
Datendiensten), zuzüglich Roaming-Umsätzen, monatlicher
Grundgebühren und Visitoren-Umsätze sowie Umsätze aus dem
ICT-Geschäft (Informations- und Kommunikationstechnologien). Die
unbereinigten Service-Umsätze sind somit ein wichtiger Indikator
für die erfolgreiche Umsetzung der Wachstumsstrategie des
Konzerns. |
Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und
Abschreibungen After Leases (unbereinigt) (EBITDA AL) ist die
wichtigste Kennziffer zur Messung der operativen Leistung des
Unternehmens und bildet das Ergebnis der Wachstumsstrategie auf der
Kundenseite (Privat- und Geschäftskunden) sowie die Einsparungen
zur Förderung von Investitionen ab. Bei der Ermittlung des EBITDA
AL wird das EBITDA um die Abschreibungen der aktivierten
Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen und die Zinsaufwendungen
für die passivierten Leasingverbindlichkeiten angepasst. |
Der Free Cashflow After Leases (FCF AL)
ist eine weitere wichtige Kennziffer zur Messung der operativen
Leistungskraft des Konzerns, die direkt mit der Finanzstrategie
verlinkt ist (Dividendenfähigkeit sowie Fähigkeit zum Abbau von
Verbindlichkeiten). Bei der Ermittlung des FCF AL wird der Free
Cashflow (Operativer Cashflow abzüglich Auszahlungen für
Investitionen) um die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten
angepasst. |
Für das Geschäftsjahr 2023 galten die
nachfolgend dargestellten Zielwertvorgaben und daraus abgeleitet
die nachfolgenden Zielerreichungen: |
|
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Bei den unbereinigten Service-Umsätzen
des Konzerns ist eine Zielerreichung leicht unter den festgelegten
Budgetwerten zu konstatieren. Mit Blick auf das EBITDA AL
(unbereinigt) und den FCF AL konnte eine signifikant bessere
Leistung, als im Budget unterstellt, erreicht werden, was zu einer
Zielerreichung von 125 % bzw. 150 % führte. Daraus ergibt sich für
das Geschäftsjahr 2023 eine gewichtete Zielerreichung für die
Konzernfinanzziele von 126 %. |
Segmentfinanzziele
Zu den Segmentfinanzzielen gelten hinsichtlich der Ziele
Service-Umsätze (unbereinigt) und EBITDA AL (unbereinigt) die
Ausführungen zu den obigen Konzernfinanzzielen. |
Das Segmentfinanzziel externe
bereinigte indirekte Kosten AL ist ein wichtiger Gradmesser für die
operative Effizienz der Gesellschaft und unterstreicht die
strategischen Bemühungen, Einsparungen zu erzielen, um
Investitionen in Wachstum zu fördern. Eingesparte indirekte Kosten
tragen zur Verbesserung der operativen Leistung bei, die sich im
EBITDA AL und dem FCF AL widerspiegeln und sich somit positiv auf
die Bewertung des Unternehmens auf dem Kapitalmarkt auswirken.
Analog zur Ermittlung des EBITDA AL werden auch bei den externen
bereinigten indirekten Kosten AL die bereinigten indirekten Kosten
um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte aus
Leasingverhältnissen und die Zinsaufwendungen für die passivierten
Leasingverbindlichkeiten angepasst. Die Verteilung der
Segmentfinanzziele auf die einzelnen Vorstandsmitglieder stellt
sich dabei wie folgt dar: |
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ESG-Ziele
Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat zudem die Ziel-
und Schwellenwerte für die ESG-Ziele aus der mittelfristigen
Unternehmensplanung abgeleitet. Der 100 %-Zielwert entspricht dabei
dem Budgetwert aus der Planung. Jeder einzelne Zielparameter kann
Zielerreichungen zwischen 0 % und 150 % annehmen. |
Mit dem Ziel der Reduktion des
Energieverbrauchs sollen die Vorstandsmitglieder in ihrem Verhalten
dahingehend incentiviert werden, dass der Energieverbrauch, der
umweltbelastend wirkt, mittelfristig mindestens reduziert wird
(2024 gegenüber 2020, ohne T-Mobile US). Dieses Ziel unterstützt
die Durchführung von Programmen und Investitionen in
Energieeinsparmaßnahmen für alle Energieträger bei gleichzeitiger
Optimierung und Innovation im Hinblick auf die künftige
Infrastruktur sowie auf den Einsatz innovativer
Technologiekomponenten. |
Das Ziel der Reduzierung des
CO2-Ausstoßes soll die Vorstandsmitglieder zu einer
nachhaltigen Verankerung von Grünstrom sowie einer
Verbrauchsoptimierung bei Gebäuden und der sukzessiven Umstellung
der im Konzern eingesetzten Fahrzeugflotte von fossilen
Brennstoffen auf emissionsfreie oder -arme Antriebsformen
motivieren. |
Bei beiden ESG-Zielen wurde das
Ambitionsniveau und die Zielerreichung ohne T-Mobile US ermittelt.
Dies ist dem Umstand geschuldet, dass zum einen in den USA das
5G-Netz insbesondere in ländlichen Gebieten sehr intensiv ausgebaut
wird und dies zu einem steigenden Stromverbrauch führt. Diesen
Verbrauch deckt T-Mobile US wie der Gesamtkonzern seit 2021
vollständig aus erneuerbaren Energiequellen. Zum anderen sind die
Scope-1-Emissionen von T-Mobile US Schwankungen durch nicht
planbare Naturkatastrophen und dem damit verbundenen temporären
Einsatz von u.a. Dieselgeneratoren zur Wiederherstellung und
Sicherstellung beschädigter Netzinfrastruktur ausgesetzt. Der
besonderen nationalen Situation in diesem wichtigen Markt soll
Rechnung getragen werden. Deshalb wurde entschieden, T-Mobile US im
Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung in den ESG-Zielen
nicht zu berücksichtigen. So soll die richtige Anreizwirkung für
den Vorstand zugunsten einer nachhaltigen Geschäftsentwicklung bei
gleichzeitiger Sicherstellung eines stabilen Netzbetriebs
gewährleistet werden. |
Das Ambitionsniveau und die
Zielerreichung der ESG-Ziele ergeben sich aus der nachfolgenden
Tabelle: |
|
|
Die hohe Zielerreichung im Jahr 2023
bei der Senkung des Energieverbrauchs und auch bei der Senkung der
CO2-Emissionen ist vor allem darin begründet, dass im
Segment Deutschland und im Segment Europa zusätzliche Maßnahmen zur
Reduktion des Energieverbrauchs sowie der CO2-Emissionen
(wie z.B. Rückbau von Festnetz-Altplattformen,
Modernisierungsmaßnahmen und stärkere Nutzung innovativer
Technologien im Mobilfunk sowie effizienterer Energieverbrauch in
der Gebäudenutzung) ergriffen wurden. |
Daraus ergibt sich für die ESG-Ziele im
Geschäftsjahr 2023 eine gewichtete Zielerreichung von 143 %. |
Performancefaktor
Für die Bemessung des Performancefaktors orientiert sich der
Aufsichtsrat einerseits an der Value Adherence der einzelnen
Vorstandsmitglieder und andererseits an der Erreichung der vor
Beginn des Geschäftsjahres individuell mit jedem Vorstandsmitglied
vereinbarten Strategieumsetzungsziele. |
Bei der Value Adherence wird das
Verhalten der Vorstandsmitglieder in Bezug auf die nachfolgenden
Kategorien, die das konzerneinheitliche Leitbild darstellen,
bewertet: |
• Kunden begeistern |
• Ich bin die Telekom - Auf mich ist
Verlass |
• Handeln mit Respekt &
Integrität |
• Bleib neugierig und wachse |
• Team together/Team apart |
• Einfach machen |
Die Mitglieder des Präsidialausschusses
bewerten jede einzelne Value Adherence Kategorie pro
Vorstandsmitglied zwischen 1 und 10 Punkten und bilden dann den
arithmetischen Durchschnittswert für jedes Vorstandsmitglied. Das
rechnerische Ergebnis geht dann als Vorschlagswert in die Sitzung
des Aufsichtsrats ein, der über die Gesamtzielerreichung
beschließt. |
Der Aufsichtsrat hat für das
Geschäftsjahr 2023 die nachfolgenden individuellen
Strategieumsetzungsziele mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern
abgeschlossen und nach Abschluss des Geschäftsjahres hierzu
Zielerreichungen abgeleitet. |
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In einer gesamthaften Würdigung hat der
Aufsichtsrat die Bewertungen für die Value Adherence und der
individuellen Strategieumsetzungsziele in die nachfolgenden
Performancefaktoren für jedes Vorstandsmitglied überführt: |
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Investitionsverpflichtung
(Eigeninvestment)
Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, einen Betrag von einem
Drittel des jährlich vom durch den Aufsichtsrat festgesetzten
Brutto-STI in Aktien der Deutsche Telekom AG zu investieren.
Optional haben Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, das
Eigeninvestment auf 50 % des Brutto-STI auszuweiten. Beginnend vom
Kaufdatum an unterliegen die Aktien einer vierjährigen
Halteverpflichtung. Die vom Vorstandsmitglied zu diesem Zweck
erworbenen Aktien werden in einem gesonderten Sperrdepot der
administrierenden Bank geführt, so dass eine vorzeitige Verfügung
über die Aktien ausgeschlossen ist. Das vom Vorstand durchgeführte
Eigeninvestment qualifiziert ihn zur Teilnahme am Share Matching
Plan. |
Den Zusammenhang zwischen
Aktieninvestitionsverpflichtung aus dem STI und Teilnahme am Share
Matching Plan verdeutlicht die nachfolgende Abbildung: |
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Share Matching Plan (SMP) |
Funktionsweise
Das vom Vorstandsmitglied durchgeführte Eigeninvestment führt zur
Teilnahme am Share Matching Plan. Nach Ablauf der vierjährigen
Haltefrist des Eigeninvestments kann das Vorstandsmitglied frei
über sein Eigeninvestment verfügen und erhält zusätzlich für jede
Aktie des Eigeninvestments eine weitere Aktie kostenfrei in sein
Depot. Die übertragenen Matching Shares stehen dem
Vorstandsmitglied dann sofort zur freien Verwendung zur Verfügung.
Die Übertragung der Aktien führt beim Vorstandsmitglied zur
Entstehung eines geldwerten Vorteils, der in der auf die
Übertragung folgenden Gehaltsabrechnung im Rahmen des
Lohnsteuerabzugs versteuert wird. Bei der Übertragung der Matching
Shares wird ein sich durch die Aktienkursentwicklung gegebenenfalls
ergebender höherer Wert auf den Gegenwert von 150 % des für das
Jahr des Eigeninvestments relevanten STI begrenzt. Somit wird
sichergestellt, dass bei Übertragung der Matching Shares der
Gegenwert dieser Aktien nicht mehr als 150 % des relevanten STI
beträgt. Sollte dieser Fall eintreten, würde die Kappung bewirken,
dass sich das Matching-Verhältnis von einer Aktie für jede
investierte Aktie zulasten des Vorstandsmitglieds verschlechtern
würde. |
Die nachfolgende Tabelle zeigt die
maßgebliche Höhe des für das Eigeninvestment in 2022 und 2023
relevanten STI, die sich daraus ergebende
Mindestinvestitionsverpflichtung und maximale Investitionshöhe, die
Höhe des vom jeweiligen Vorstandsmitglied investierten Betrags und
die daraus resultierende Stückzahl an Aktien, die konkret erworben
wurde. Dabei entspricht die Anzahl der in 2023 erworbenen Aktien
der Zusage auf Matching Shares durch die Deutsche Telekom AG. Des
Weiteren zeigt die Tabelle die Anzahl der in den Jahren 2022 und
2023 übertragenen Matching Shares, deren zugrunde liegende
Eigeninvestments aus den Geschäftsjahren 2018 und 2019 stammen. Die
von Adel Al-Saleh vorgenommenen Eigeninvestments in den Jahren 2020
bis 2023 bleiben trotz seiner Mandatsniederlegung mit Ablauf des
31. Dezember 2023 bis zum Ende der ursprünglichen Haltefrist
gesperrt. Die während seines Vorstandsmandats erworbenen Ansprüche
auf Matching Shares verfallen ersatz- und entschädigungslos. |
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Übersicht über die Anzahl der
zugesagten Aktien im Rahmen des Share Matching Plans
Zum Zeitpunkt 31. Dezember 2023 bestehen für die Mitglieder des
Vorstands die nachfolgenden Zusagen auf Matching Shares, die sich
infolge des Eigeninvestments eines jeden Vorstandsmitglieds
ergeben. Mit der Durchführung des Eigeninvestments erhält das
Vorstandsmitglied die Zusage, in gleicher Stückzahl Matching Shares
nach Ablauf von vier Jahren ab dem jeweiligen individuellen
Kaufzeitpunkt zu erhalten. |
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Variable Vergütung, die sich aus der
Erreichung von langfristigen Zielen ergibt (LTI/Variable
II)
Mit Einführung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021
wurde der Long Term Incentive (LTI) für Vorstandsmitglieder
aktienbasiert ausgestaltet. Die erstmalige Auszahlung aus dem LTI
der Tranche 2021 wird im Geschäftsjahr 2025 erfolgen. Bis dahin
gelten die in den Vorjahren zugeteilten Tranchen der Variable II
als Vorgänger des heutigen LTI weiter fort. Hinsichtlich der
Ausgestaltung der beiden Pläne gibt es bezüglich der Laufzeit und
der verwendeten strategischen Erfolgsparameter - Return on Capital
Employed (ROCE), bereinigte Earnings Per Share (EPS),
Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit - keinen
Unterschied. Die Ziele für die beiden Erfolgsfaktoren ROCE und
bereinigtes EPS wurden aus der aufgestellten vierjährigen
Mittelfristplanung abgeleitet und stellen beide wesentliche
Steuerungsgrößen der Deutsche Telekom AG dar. Für die finanziellen
Zielgrößen ist der Ausgangspunkt der Betrachtung der unbereinigte
ROCE und das bereinigte EPS. Basierend auf diesen Ausgangswerten
der Kennzahlen, nimmt der Aufsichtsrat zielerelevante Anpassungen
vor, die für eine sachgerechte Incentivierung notwendig sind. Wenn
es zu solchen zielerelevanten Anpassungen gekommen ist, wird im
Folgenden durch Fußnoten erläutert, worin diese Anpassungen
bestanden haben. Ergänzt werden diese beiden Parameter um die
Kundenzufriedenheit, die nach der weltweit anerkannten
TRI*M-Methodik ermittelt wird, und die Mitarbeiterzufriedenheit,
bei der der Aufsichtsrat aus seiner Sicht besonders relevante
Fragen im Rahmen der unterjährig durchgeführten Puls- und
Mitarbeiterbefragungen auswertet. Alle vier Parameter sind
untereinander gleich gewichtet und können eine
Zielerreichungsausprägung zwischen 0 % und 150 % annehmen. |
Durch die Umstellung auf einen
aktienbasierten Plan soll es zu einer stärkeren Angleichung der
Interessenslage von Vorstandsmitgliedern und Aktionären kommen.
Zusätzlich soll durch den LTI die Bindung der Vorstandsmitglieder
an das Unternehmen sichergestellt werden. Zu Planbeginn des LTI
wird der Teilnahmebetrag eines Vorstandsmitglieds in virtuelle
Aktien (Phantom Shares) der Gesellschaft umgerechnet und
gleichmäßig auf jedes der vier Planjahre aufgeteilt. Der Bestand
der Phantom Shares erhöht sich während der Planlaufzeit durch die
während der Planlaufzeit ausgeschütteten Dividenden, die ebenfalls
in Phantom Shares umgerechnet werden. Der Phantom Shares-Bestand
verändert sich darüber hinaus in Abhängigkeit der vom Aufsichtsrat
beschlossenen Zielerreichungen der Zielparameter für jedes einzelne
Planjahr der Tranche. Nach Ablauf der Planlaufzeit wird die dann
erreichte Anzahl an Phantom Shares anhand der nicht gewichteten
Durchschnitte der Schlusskurse der Aktie der Deutsche Telekom AG im
XETRA-Handel der Deutsche Börse AG während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor Planende in einen Geldbetrag umgerechnet und
zusammen mit der Dividende für das letzte Planjahr an die
Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Die Zielerreichung jedes einzelnen
Zielparameters ist auf maximal 150 % begrenzt. Die Gesamtauszahlung
des LTI ist unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung auf
maximal 200 % des Auslobungsbetrags begrenzt. Die nachfolgende
Abbildung veranschaulicht die Wirkungsweise des ab 2021 geltenden
LTI: |
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Am 31. Dezember 2023 endete die
Planlaufzeit der Variable II (Tranche 2020), die noch aus dem alten
Vorstandsvergütungssystem stammt. Der Aufsichtsrat hat die finale
Zielerreichung der Tranche 2020 mit 146 % festgestellt und wird die
Auszahlung im Geschäftsjahr 2024 durchführen. |
Die Zielerreichung ergibt sich im
Detail wie folgt: |
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Aktienhaltevorschriften (Share
Ownership Guidelines)
Zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der
Deutsche Telekom AG und zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung
sind Verpflichtungen zum Erwerb und Halten von Aktien (Share
Ownership Guidelines) ein wesentlicher Bestandteil des
Vergütungssystems für den Vorstand. Durch das jährliche
verpflichtende Eigeninvestment aus dem STI mit der verbundenen
Halteverpflichtung von vier Jahren und dem zusätzlichen 1:1 Match
im Rahmen des Share Matching Plans nach Ablauf der Haltefrist des
Eigeninvestments wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder
einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten, mit dem sie
an der langfristigen Entwicklung des Konzerns sowohl positiv als
auch negativ partizipieren. Auf diese Weise wird sowohl den
Anforderungen aus dem DCGK als auch den Bestimmungen aus dem
Aktiengesetz an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Dem Vorstandsmitglied
wird die Dauer des Erstbestellungszeitraums für den Aufbau des
verpflichtenden Aktienbestandes eingeräumt. Spätestens nach
Auszahlung des dritten STI ab Erstbestellungsdatum muss der
Gegenwert von einer Jahresgrundvergütung in Aktien der Deutsche
Telekom AG gehalten werden. |
Zum Stichtag 31. Dezember 2023 haben
alle Vorstandsmitglieder bereits die vollständige
Aktienhalteverpflichtung erfüllt. Dominique Leroy hat die
vollständige Halteverpflichtung im Geschäftsjahr 2023
nachgewiesen. |
2.3. |
Clawback-Regelung |
Neben den einschlägigen gesetzlichen
Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle
von pflicht-widrigem Verhalten von Vorstandsmitgliedern einen
finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und
insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu
machen, besteht nachfolgende Clawback-Regelung bei
Vorstandsmitgliedern der Deutsche Telekom AG. Der Aufsichtsrat hat
die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus der
kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und langfristigen variablen
Vergütung (LTI/Variable II) zurückzufordern, wenn sich
herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht
erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Beschlusszeitpunkt eine
offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum
Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung
gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach Ablauf des
dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der
Zielerreichung folgt. |
Im Geschäftsjahr 2023 hat der
Aufsichtsrat keinen Anlass festgestellt, der ihn berechtigt hätte,
variable Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder
zurückzufordern. |
2.4. |
Leistungen Dritter |
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem
Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf
seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt. |
2.5. |
Leistungen bei regulärer oder
vorzeitiger Vertragsbeendigung |
Abwicklung der Vergütungselemente im
Beendigungsfall |
Die Abwicklung der bestehenden
Vergütungselemente im Fall der Beendigung wird maßgeblich durch den
Grund bestimmt, der für die Beendigung ausschlaggebend ist.
Grundsätzlich erhält das Vorstandsmitglied bis zum
Beendigungszeitpunkt die anteilige monatliche Grundvergütung und
laufende Sachbezüge ausbezahlt. Gleiches gilt für den Anspruch auf
Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung
kurzfristiger Erfolgsziele (STI) ergibt. Die Auszahlung des STI
erfolgt dabei in gleicher Weise und zum gleichen Zeitpunkt wie für
die weiterhin aktiven Vorstandsmitglieder nach den jeweiligen
Regelungen der Gesellschaft. Für die Anrechte auf die Teilnahme an
der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung langfristiger
Erfolgsziele (LTI) und dem Share Matching Plan (SMP) ergeben, ist
der konkrete Beendigungsgrund für die weitere Teilnahme
ausschlaggebend. Hier kann es je nach Beendigungsgrund zu einem
vollständigen Verfall, einer pro-rata-Teilnahme oder einer
vollständigen Teilnahme an den Plänen kommen. Es ist
sichergestellt, dass es bei der Auszahlung von noch offenen
variablen Vergütungsbestandteilen zu keiner Abweichung bei den
vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und den im Vertrag
festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern kommt. |
Thorsten Langheim wurde anlässlich
seiner Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied im Februar 2021
zugesagt, sein Vorstandsmandat vorzeitig auf eigenen Wunsch beenden
zu können und in diesem Fall keine Nachteile bezüglich der
Teilnahme am LTI und Share Matching Plan zu erleiden, die in diesem
Fall auf Basis einer pro-rata-Regelung zum vorzeitigen
Beendigungszeitpunkt zeitanteilig gekürzt würden. |
Anlässlich der vorzeitigen
Wiederbestellung von Timotheus Höttges zum Vorstandsvorsitzenden
wurde ihm zugesagt, dass er sein Vorstandsmandat bereits vor Ablauf
der neuen Bestelldauer mit einer sechsmonatigen Kündigungsfrist
vorzeitig beenden kann. Dieses Recht kann jedoch frühestmöglich zum
Ablauf des Jahres 2024 ausgeübt werden. |
Adel Al-Saleh hat durch seine
Mandatsniederlegung mit Ablauf des 31. Dezember 2023 auf eigenen
Wunsch jegliche Ansprüche, die aus dem Share Matching Plan
resultieren, ersatz- und entschädigungslos verloren. Darüber hinaus
verfallen jegliche Ansprüche, die aus dem LTI 2021 und den
folgenden Jahren stammen. |
Arbeitsunfähigkeit |
Vorübergehende Arbeitsunfähigkeit
infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten Abwesenheit von
bis zu einem Monat bleibt ohne Auswirkungen auf die Weiterzahlung
der vertraglich vereinbarten Vergütungselemente. Bei länger
andauernden krankheitsbedingten Ausfallzeiten wird die
Grundvergütung maximal sechs Monate weitergeleistet, und bei
variablen Vergütungselementen erfolgt eine Teilnahme nur auf Basis
einer pro-rata-Berechnung. Vorstandsverträge enden automatisch mit
Ablauf des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des
Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist. In diesem Fall besteht
kein Anspruch auf den Erhalt einer Abfindung. |
Nachvertragliches
Wettbewerbsverbot |
Die Verträge der Vorstandsmitglieder
sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor.
Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach vertraglich untersagt,
während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an
oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten die
Vorstandsmitglieder als Karenzentschädigung eine Zahlung in Höhe
von 50 % der letzten Grundvergütung und 50 % des letzten STI auf
Basis einer Zielerreichung von 100 %. Eine zu zahlende
Karenzentschädigung wird auf die Höhe einer eventuellen
Abfindungszahlung angerechnet. Die Deutsche Telekom AG hat die
Möglichkeit, im Fall einer bevorstehenden Vertragsbeendigung das
nachvertragliche Wettbewerbsverbot unter Einhaltung einer
angemessenen Frist zu kündigen. Bei Wahrung der vereinbarten Frist
würde es dann zu keiner Entschädigungszahlung an das
Vorstandsmitglied kommen. |
Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
von Adel Al-Saleh, bleibt bei seinem Ausscheiden mit Ablauf des 31.
Dezember 2023 wirksam bestehen. Die Deutsche Telekom AG genehmigt
auf Wunsch von Adel Al-Saleh dessen Tätigkeit für die SES S.A. noch
während der Laufzeit des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Adel
Al-Saleh steht für die Dauer dieser Tätigkeit kein Anspruch auf
Zahlung einer Karenzentschädigung gegen die Gesellschaft zu. Sollte
die Tätigkeit von Adel Al-Saleh für die SES S.A. vor Ablauf des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots enden, wird es nach Maßgabe
der bestehenden Regelungen mit allen Rechten und Pflichten
fortgesetzt. |
Kontrollwechsel (Change-of-Control
Klausel) |
Die Vorstandsverträge enthalten keine
Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change-of-Control). |
Abfindungen |
Die bestehenden Vorstandsverträge sehen
für bestimmte Fälle der vorzeitigen Beendigung auf Veranlassung der
Gesellschaft einen Abfindungsanspruch vor. Die Abfindungshöhe wird
dabei nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap)
übersteigen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags
vergüten. Es ist sichergestellt, dass im Fall der Zahlung einer
Karenzentschädigung wegen eines bestehenden nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots diese Entschädigungszahlung auf die Höhe des
Abfindungsanspruchs angerechnet wird. Eine zu zahlende Abfindung
ist nicht Bestandteil der für die Vorstandsmitglieder festgelegten
Maximalvergütung. |
Adel Al-Saleh hat durch die
Niederlegung seines Vorstandsmandats auf eigenen Wunsch mit Ablauf
des 31. Dezember 2023 keine Abfindungsansprüche gegenüber der
Deutsche Telekom AG. |
Vorstandsversorgung |
Mit Einführung des neuen
Vorstandsvergütungssystems erhalten neue Vorstandsmitglieder keine
Zusagen mehr auf eine Vorstandsversorgung. Die noch aus dem
früheren Vorstandsvergütungssystem bestehenden beitragsorientierten
Versorgungszusagen werden mit den zum 31. Dezember 2020 erdienten
Kontoständen als unverfallbare Anwartschaften aufrechterhalten.
Somit ist im Geschäftsjahr 2023, mit Ausnahme von der
Versorgungszusage von Timotheus Höttges, auch kein
Dienstzeitaufwand (Service Costs) mehr für diese Versorgungszusagen
aus dem Altsystem der Vorstandsvergütung angefallen. |
Seit 2009 erhielten neu bestellte
Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Versorgungszusage. In
dieser Zusage erhielt das Vorstandsmitglied für jedes abgeleistete
Dienstjahr einen vertraglich zugesagten Beitrag, der versehen mit
einer marktüblichen Verzinsung dem individuellen Versorgungskonto
des Vorstandsmitglieds gutgeschrieben wurde. Die marktübliche
Verzinsung entspricht dabei dem Zinssatz des Kapitalkontenplans der
Mitarbeitenden des Konzerns. Im Versorgungsfall erhält das
Vorstandsmitglied den aufgelaufenen Kontostand als Einmalkapital
ausbezahlt. |
Zum 31. Dezember 2023 bestanden für
Vorstandsmitglieder mit einer beitragsorientierten
Versorgungszusage die nachfolgenden Barwerte dieser
Pensionsverpflichtungen (DBO) unter IFRS: |
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Den beiden Vorstandsmitgliedern
Dominique Leroy und Adel Al-Saleh wurden im Rahmen des alten
Vorstandsvergütungssystems Zusagen auf sogenannte Pension
Substitutes erteilt. Für jedes vollständig abgelaufene Dienstjahr
wurde anstelle einer Versorgungszusage eine jährliche Einmalzahlung
geleistet. Nach dem Wechsel in das aktuelle Vergütungssystem
ergeben sich aus diesen Zusagen keine Konsequenzen mehr und es kam
in 2023 auch zu keinen Zahlungen. |
Die Hauptversammlung der Deutsche
Telekom AG hat am 1. April 2021 in Punkt 12.2 des Vergütungssystems
gebilligt, dass die bestehende Versorgungszusage von Timotheus
Höttges auch im Neusystem bestehen bleiben soll. Timotheus Höttges
hat als einziges gegenwärtiges Vorstandsmitglied noch eine
sogenannte Altzusage auf Vorstandsversorgung (Erteilung vor 2009).
Diese Form der Zusage der Altersversorgung steht in einem direkten
Verhältnis zur individuellen Grundvergütung und wird nach Eintritt
des Versorgungsfalls als monatliches Ruhegeld ausbezahlt.
Anlässlich der Wiederbestellung von Timotheus Höttges als
Vorstandsvorsitzender im Jahr 2019 wurde die Zusage dahingehend
verändert, dass die bis zum 31. Dezember 2018 erdiente
Versorgungsanwartschaft für jedes weitere vollständig abgeleistete
Dienstjahr um 2,4 % dynamisiert wird und die bis zum 31. Dezember
2018 gültige Grundvergütung die relevante Bezugsgröße darstellt.
Somit können seitdem durchgeführte Erhöhungen der Grundvergütung zu
keiner Steigerung der Ruhegeldzahlungen mehr führen. Die
Versorgungszusage sieht darüber hinaus vor, dass nach eingetretenem
Versorgungsfall die Ruhegeldzahlungen jährlich um 1 % dynamisiert
werden. Des Weiteren enthält die Versorgungsvereinbarung Regelungen
zur Hinterbliebenenversorgung in Form von Witwen- und
Waisenrentenansprüchen. Die Hinterbliebenenversorgung beläuft sich
auf eine Witwenversorgung von 60 % des Ruhegeldes, das Timotheus
Höttges zu diesem Zeitpunkt beanspruchen konnte. Die Waisenrente
beträgt für Halbwaisen 12 % und für Vollwaisen 20 %, nicht jedoch
mehr als insgesamt 60 % des Betrags, den Timotheus Höttges im
Zeitpunkt des Leistungsfalls als Ruhegeld beanspruchen könnte. Im
Fall einer dauernden Arbeitsunfähigkeit (Invalidität) erwirbt
Timotheus Höttges ebenfalls Anspruch auf Ruhegeldzahlungen. |
Eine der von der Hauptversammlung am 7.
April 2022 gebilligten Änderungen im Vergütungssystem für
Vorstandsmitglieder betraf eine Anpassung der Auszahlungsoption der
Versorgungszusage von Timotheus Höttges in Punkt 12.2 des
Vergütungssystems. Durch die Änderung der Versorgungszusage besteht
nun die optionale Möglichkeit bis zu 50 % der berechneten Rente in
ein Teil-Alterskapital umzurechnen und als einmaliges
Teil-Alterskapital auszuzahlen. Mit dieser Änderung wird eine
stärkere Harmonisierung der Altersversorgungszusagen an andere
aktuelle Vorstandsmitglieder erreicht, da für Zusagen, die zwischen
2009 und 2020 erteilt wurden, grundsätzlich nur noch die Auszahlung
als Einmalkapital vorgesehen ist. |
Zum 31. Dezember 2023 bestand für
Timotheus Höttges der nachfolgende nach IAS 19 ermittelte Barwert
seiner Pensionsverpflichtungen (DBO). Im Geschäftsjahr 2023 ist der
nachfolgende Dienstzeitaufwand (Service Costs) angefallen: |
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2.6. |
Zielvergütung und erdiente
Vorstandsvergütung für das Jahr 2023 |
Die nachfolgende Tabelle stellt die für
jedes Vorstandsmitglied bestehende Zielvergütung des Jahres 2023
dar. Die Zielvergütung besteht aus den erfolgsunabhängigen
Bestandteilen Grundvergütung, Sachbezügen und Nebenleistungen sowie
den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen STI, LTI und
SMP. |
Die erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile STI und LTI wurden bei der Ermittlung der
Zielvergütung mit einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt. In
der Darstellung des SMP wurde bei der Zielvergütung unterstellt,
dass die Vorstandsmitglieder das maximal mögliche
Investitionsvolumen in Höhe von 50 % aus dem STI 2023 investieren
werden. Diese Annahme entspricht am ehesten dem tatsächlichen
Investitionsverhalten der Vorstandsmitglieder der letzten
Jahre. |
Darüber hinaus wird in der Tabelle die
erdiente Vergütung für das Jahr 2023 dargestellt. In der
Darstellung des STI wird dabei die für das Jahr 2023 bereits final
festgestellte Zielerreichung des am 31. Dezember 2023 endenden
Erdienungszeitraums verwendet. Gleiches gilt für die Darstellung
der Variable II (Tranche 2020), deren Erdienung sich über den
Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2023 erstreckte.
Sowohl der STI 2023 als auch die Variable II (Tranche 2020) werden
im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt werden. |
Die Darstellung des SMP in der
Erdienungsspalte erfolgt durch die Darstellung des entstandenen
geldwerten Vorteils, zum Zeitpunkt der Übertragung der Matching
Shares im Jahr 2023. Der Erdienungszeitraum für dieses
Vergütungsinstrument startete individuell pro Vorstandsmitglied mit
dem Erwerb der Aktien im Jahr 2019 und endete vier Jahre nach dem
durchgeführten Eigeninvestment im Jahr 2023 (Abschnitt 3.1). |
Für den Vorstandsvorsitzenden besteht
darüber hinaus noch eine Zusage auf Vorstandsversorgung. Der für
diese Zusage anfallende Dienstzeitaufwand (Service Costs) und der
Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2023 sind im
Abschnitt zur Vorstandsversorgung (Abschnitt 2.5) gesondert
ausgewiesen und nicht in den hier gewählten Definitionen von
Zielvergütung und erdienter Vergütung enthalten. Ein Ausweis des
Dienstzeitaufwandes in dieser Tabelle würde zu einer Vermischung
von rechnungslegungsbezogenen Werten mit realen Zahlen führen.
Diese wurde in der nachfolgenden Tabelle nicht berücksichtigt, weil
gemäß den Ausführungen im Vergütungssystem die Altersversorgung
nicht Bestandteil der Maximalvergütung ist. |
Im Geschäftsjahr 2023 wurden die
Zielvergütungen von Adel Al-Saleh, Dr. Christian Illek und
Dominique Leroy unterjährig mit Wirkung zum 1. Januar, 1. April
bzw. 1. November 2023 anlässlich der Wiederbestellung zum
Vorstandsmitglied erhöht. Der Anstieg bei Adel Al-Saleh und Dr.
Christian Illek beträgt ca. 6 % und bei Dominique Leroy ca. 10 %
für eine fünfjährige Wiederbestellungsdauer. Die Erhöhung pro Jahr
der Wiederbestellungsdauer liegt somit in einem niedrigen
einstelligen Prozentbereich. Im Jahr 2023 wird dieser Anstieg
aufgrund der teilweisen unterjährigen Anpassung nur bedingt durch
die ausgewiesenen Zahlen reflektiert. |
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3. |
Gewährte und geschuldete Vergütung
nach § 162 AktG |
3.1. |
Gewährte und geschuldete Vergütung
für gegenwärtige Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG |
Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu
veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die
jeweiligen relativen Anteile für gegenwärtige Vorstandsmitglieder
werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Die Tabelle
enthält die im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlte Grundvergütung, die
Sachbezüge, den im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlten STI, der für das
Jahr 2022 festgesetzt wurde, den im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlten
LTI (Variable II Tranche 2019) mit einer Planlaufzeit von 2019 bis
2022 sowie den geldwerten Vorteil (Wert der Aktien im Zeitpunkt der
Übertragung), der im Geschäftsjahr 2023 übertragenen Matching
Shares, aufgrund der Teilnahme am Share Matching Plan. Der LTI
(Variable II Tranche 2019) ist noch Bestandteil aus dem bis zum
Jahr 2020 geltenden Vergütungssystem. |
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Short Term Incentive (STI -
2022) |
Zielerreichung für den STI des
Geschäftsjahres 2022
Die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte kurzfristige variable
Vergütung (STI) hat ihren Ursprung im Geschäftsjahr 2022 und setzt
sich zu einem Drittel aus Konzernfinanzzielen, einem Drittel aus
Segmentfinanzzielen und zu einem Drittel aus ESG-Zielen zusammen.
Die verwendeten Ziele können Zielerreichungen zwischen 0 % und 150
% annehmen. Auf die sich daraus ergebende Zielerreichung wird dann
noch der durch den Aufsichtsrat beschlossene Performancefaktor
angewendet. Die vorgegebenen Ziele, die Zielerreichungen und die
sich daraus ergebenden Auszahlungsbeträge ergeben sich aus der
nachfolgenden Tabelle: |
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Konzernfinanzziele
Die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Finanzziele des Konzerns und die
daraus abgeleitete Zielerreichung der Konzernfinanzziele ergeben
sich aus der nachfolgenden Tabelle: |
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Bei allen Kennzahlen (Service-Umsätze
(unbereinigt), EBITDA AL (unbereinigt) und FCF AL) haben sowohl der
Konzern exklusive USA als auch inklusive USA eine signifikant
bessere Leistung, als im Budget unterstellt, erreicht, was zu einer
Zielerreichung von 150 % führte. Daraus ergab sich für das
Geschäftsjahr 2022 eine gewichtete Zielerreichung für die
Konzernfinanzziele von 150 %. |
Segmentfinanzziele
Für die Segmentfinanzziele, die dem STI des Jahres 2022 zu Grunde
lagen, gilt - mit Ausnahme des Vorstandsmitglieds USA &
Unternehmensentwicklung - die gleiche Verteilung, wie sie für das
Jahr 2023 zur Anwendung gekommen und in der Abbildung in Abschnitt
2.2 dargestellt ist. Für das Vorstandsmitglied USA &
Unternehmensentwicklung wurde im Jahr 2022 im Gegensatz zum Jahr
2023 zur Messung der Segmentfinanzziele noch auf das Segment „Group
Development“ abgestellt. |
ESG-Ziele
Die ESG-Ziele waren für den STI des Jahres 2022 identisch zu denen
des Jahres 2023, die in Abschnitt 2.2 des Vergütungsberichts
ausgeführt sind. Gleichwohl wurde im Jahr 2022 das Ambitionsniveau
und die Zielerreichung noch unter Einbezug des US-Geschäfts
ermittelt. Insgesamt wurde eine gewichtete Zielerreichung für die
ESG-Ziele von 116 % festgestellt. Das Ambitionsniveau und die
daraus abgeleitete Zielerreichung ergibt sich aus der nachfolgenden
Tabelle: |
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Performancefaktor
Bei der Festlegung des individuellen Performancefaktors im Rahmen
des STI 2022 hat der Aufsichtsrat unter Abwägung der Leistungen im
Rahmen der Strategieumsetzungsziele und den Ergebnissen der
Bewertung der Value Adherence, die nachfolgenden
Performancefaktoren für die Vorstandsmitglieder festgelegt: |
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Der Aufsichtsrat hatte für das
Geschäftsjahr 2022 die nachfolgenden individuellen
Strategieumsetzungsziele mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern
abgeschlossen, die Gegenstand der Leistungsbeurteilung durch den
Aufsichtsrat waren: |
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Die Vorgehensweise bei der Festlegung
und der Ableitung der Zielerreichung für die Value Adherence
entspricht den Ausführungen zur Vorgehensweise wie sie auch bei der
Value Adherence im Geschäftsjahr 2023 angewandt worden ist, so dass
hier auf die Ausführungen in Abschnitt 2.2 verwiesen wird. |
Auf der Grundlage einer qualitativen
Gesamtwürdigung der Umsetzung der aufgeführten
Strategieumsetzungsziele und der Kriterien zur Value Adherence
ergaben sich je Vorstandsmitglied die oben dargestellten
Performancefaktoren und individuellen Zielerreichungen beim STI
2022. |
Long Term Incentive (Variable II -
Tranche 2019)
Die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte langfristige variable
Vergütung (Variable II Tranche 2019) hat ihren Ursprung im bis
einschließlich 2020 gültigen Vorstandsvergütungssystem und setzte
sich aus vier gleich gewichteten Zielparametern zusammen, die
jeweils Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 150 % annehmen
können. Die Variable II (Tranche 2019) ist ein rein cash-basierter
Vierjahresplan mit einer Planlaufzeit von 2019 bis 2022. Das
Ambitionsniveau der Zielwerte wurde zu Beginn der Planlaufzeit für
alle vier Planjahre festgelegt. |
Die Zielerreichung wurde wie folgt
festgestellt: |
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Share Matching Plan (SMP)
Bei den in der Gesamtvergütung ausgewiesenen Beträgen ist auch der
Wert enthalten, der sich im Zeitpunkt der Übertragung der Matching
Shares im Geschäftsjahr 2023 ergeben hat und zum Gegenstand der
Lohnversteuerung wurde. Alle im Geschäftsjahr 2023 übertragenen
Matching Shares wurden vier Jahre nach dem Datum des
verpflichtenden Eigeninvestments im Jahr 2019 übertragen. Aus
diesem Grund ergeben sich für jedes Vorstandsmitglied individuelle
Übertragungstermine, da für das Eigeninvestment 2019 ein ca.
dreimonatiges Kauffenster für die Durchführung des Eigeninvestments
bestanden hat. In diesem Zusammenhang wurden Srinivasan Gopalan am
6. April 23.505 Stück Aktien zu einem Aktienkurs von 22,08 €
übertragen. Timotheus Höttges erhielt am 6. April 34.271 Stück zu
22,08 € und am 10. Mai weitere 23.860 Stück Aktien zu einem Kurs
von 21,21 € übertragen. Adel Al-Saleh erhielt am 10. Mai 26.820
Stück Aktien zu 21,21 €. Claudia Nemat wurden am 20. Juni 26.440
Stück Matching Shares zu einem Aktienkurs von 19,198 € übertragen
und Dr. Christian Illek erhielt am 27. Juni insgesamt 26.000 Stück
Matching Shares zu einem Übertragungskurs von 19,40 €. |
3.2. |
Gewährte und geschuldete Vergütung
für frühere Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG |
Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu
veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die
jeweiligen relativen Anteile für frühere Vorstandsmitglieder werden
in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Die Tabelle enthält die
im Geschäftsjahr 2023 aufgrund bestehender Versorgungszusagen
ausbezahlten Ruhegelder, und den im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlten
LTI (Variable II Tranche 2019), an der einige Vorstandsmitglieder
einen pro-rata-Anspruch erhielten, die zwischen 2017 und 2020 ihr
Vorstandsmandat beendet haben. |
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Neben den in der Tabelle ausgewiesenen
individuellen Zahlungen an frühere Mitglieder des Vorstands wurden
im Geschäftsjahr 2023 weitere 7,9 Mio. € an ehemalige
Vorstandsmitglieder für Ruhegeldzahlungen geleistet, die aus
Gründen des Datenschutzes nach § 162 Abs. 5 AktG nicht mehr
individuell ausgewiesen werden dürfen. |
Long Term Incentive (Variable II -
Tranche 2019) |
Auch im Fall des Ausscheidens von
Vorstandsmitgliedern während der vierjährigen Planlaufzeit der
Variable II kann es in Abhängigkeit des jeweiligen
Ausscheidensgrundes zu einer pro-rata-Teilnahme kommen. In diesem
Fall erhalten die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder bei
Fälligkeit der Tranche die Auszahlung zum gleichen Zeitpunkt und
mit der gleichen Zielerreichung wie die noch gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder. Lediglich der ursprünglich zugesagte
Teilnahmebetrag reduziert sich pro-rata. Insofern gelten hier die
gleichen Ausführungen zur Zielerreichung wie bei den gegenwärtigen
Vorstandsmitgliedern in Abschnitt 3.1. Die Zielerreichung der
Tranche beträgt ebenfalls 133 %. |
3.3. |
Vergleichende Darstellung |
Nachfolgende Tabelle veranschaulicht
die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft,
der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder
sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre durchschnittliche
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis. |
Die Ertragsentwicklung wird anhand des
handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des
bereinigten EBITDA AL (Konzern) dargestellt, welches die operative
Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen soll. |
Die Grundlage der für die Darstellung
der prozentualen Entwicklung verwendeten Zahlen der
Vorstandsvergütung entsprechen dem Vergütungsbegriff der gewährten
und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 AktG. Die Darstellung
der Entwicklung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder verwendet
im Erstjahr der Vorstandsbestellung oder im Erstjahr der
Ruhegeldzahlungen ein „n/a“, weil im Erstjahr noch keine sinnvolle
Vergütungsentwicklung zum Vorjahr abbildbar ist. |
Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer
(auf Vollzeitäquivalenzbasis) erstreckt sich ausschließlich auf
Mitarbeitende von deutschen Konzerngesellschaften, die dem
Geltungsbereich der Konzernbetriebsvereinbarung AT angehören, da in
diesen Gesellschaften eine weitestgehend vergleichbare
Vergütungssystematik und vergleichbare Vergütungsbestandteile im
Einsatz sind. Die einbezogenen Arbeitnehmer wurden auf Grundlage
einer Durchschnittsbetrachtung des Jahres 2023 berücksichtigt.
Analog zur Darstellung der Vorstandsmitglieder wurde der Betrag der
Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeitenden (bereinigt um gezahlte
Abfindungen) des jeweiligen Geschäftsjahres betrachtet, um auf
diese Weise dem Begriff der gewährten und geschuldeten Vergütung
nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu entsprechen. Die
Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeitenden wurden um
Abfindungszahlungen bereinigt, die in der Regel aufgrund
struktureller Personalmaßnahmen gezahlt wurden. |
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Die teilweise sehr starken
Veränderungen in der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder
in einzelnen Jahresvergleichen beruhen weitestgehend nicht auf
Anpassungen der Vergütungshöhen in den Vorstandsverträgen, sondern
sind der Tatsache geschuldet, dass einzelne mehrjährige
Vergütungsinstrumente erstmalig ausgezahlt wurden. |
Grundsätzlich resultieren die
Veränderungen in der Vorstandsvergütung aus den unterschiedlichen
Zielerreichungsgraden der variablen Vergütungselemente STI und LTI,
sowie den jeweiligen unterschiedlichen Aktienkursniveaus im
Zeitpunkt der Übertragungen von Matching Shares. |
Ein neu in den Vorstand eintretendes
Vorstandsmitglied erhält erstmalig im fünften Jahr der
Vorstandstätigkeit eine Auszahlung aus dem LTI und erst im sechsten
Jahr Aktienübertragungen aus dem Share Matching Plan. Wenn diese
Vergütungselemente erstmalig als Auszahlungen in den
Vergütungsvergleich eingerechnet werden, kommt es deshalb zu
entsprechend hohen positiven Ausschlägen, ohne dass sich die
vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche geändert haben. |
Bei früheren Vorstandsmitgliedern sehen
die vertraglichen Regelungen vor, dass bestehende Ansprüche auf STI
und Variable II-Auszahlungen sowie Übertragungen von Aktien im
Rahmen des Share Matching Plans nur auf Basis einer
pro-rata-Regelung ausgeglichen werden. Aus diesem Grund weisen die
Vergütungen für frühere Vorstandsmitglieder nach dem Ausscheiden
grundsätzlich deutlich rückläufige Entwicklungen auf, da der
pro-rata-Anteil an Variable II-Plänen mit vierjähriger Laufzeit
immer weiter abnimmt, da nur geringere Anteile an den Plänen
erdient werden konnten. Frühere Vorstandsmitglieder erhielten in
ihrer Versorgungszusage eine jährliche Rentendynamik auf die
Ruhegeldzahlungen. Somit steigen die jährlichen Ruhegeldzahlungen
in Höhe der vereinbarten Dynamik. Bei Vorstandsmitgliedern mit
Alterszusagen auf ein Einmalkapital kommt es hingegen zu
sprunghaften Anstiegen im Jahr der Auszahlung und zu starken
Rückgängen im Jahr nach der Auszahlung eines Einmalkapitals. |
B. |
Aufsichtsratsvergütung |
1. |
Grundlagen des Vergütungssystems für
den Aufsichtsrat |
Die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats wird in § 13 der Satzung der Deutsche Telekom AG
geregelt. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung
beschlossenen Vergütungssystem entspricht. |
2. |
Die Vergütung des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2023 |
Bestandteile, Höhe und Struktur der
Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes
Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung in
Höhe von 100.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein
Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen
höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere
Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit
des Gesamtgremiums eine erhöhte Grundvergütung. Die Erhöhung
beträgt für den Vorsitzenden 100.000 € und für den Stellvertreter
50.000 €. |
Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des
Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit
und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich wie
folgt vergütet: |
(a) der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses 100.000 €, jedes andere Mitglied des
Prüfungsausschusses 40.000 €, |
(b) der Vorsitzende des
Präsidialausschusses 70.000 €, jedes andere Mitglied des
Präsidialausschusses 30.000 €, |
(c) der Vorsitzende des
Nominierungsausschusses 25.000 €, jedes andere Mitglied des
Nominierungsausschusses 12.500 €, |
(d) der Vorsitzende eines anderen
Ausschusses 40.000 €, jedes andere Mitglied eines Ausschusses
25.000 €. |
Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im
Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt. |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des
Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung. |
Um die zeitliche Inanspruchnahme durch
die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu
berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber
hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an
der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000 €, wobei jedoch nur
eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird. |
Im Geschäftsjahr 2023 wurde das
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 13
der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen
bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere
Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. |
Individualisierte Offenlegung der
Vergütung des Aufsichtsrats
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren
Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten
und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG
dar. Gemäß § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist die
Aufsichtsratsvergütung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die
den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt
oder über seine Billigung entscheidet. Im Ausweis für das
Geschäftsjahr 2023 handelt es sich um die nach der Hauptversammlung
2023 ausgezahlte Grundvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit und
die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften für das Geschäftsjahr
2022 sowie das Sitzungsgeld. |
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|
Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied
in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt, ihre Vergütung nach den
Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes abzuführen. |
3. |
Vergleichende Darstellung |
Nachfolgende Tabelle veranschaulicht
die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft,
der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und
früheren Aufsichtsratsmitglieder sowie die über die letzten fünf
Geschäftsjahre durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf
Vollzeitäquivalenzbasis. |
Die Ertragsentwicklung wird anhand des
handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des
bereinigten EBITDA AL (Konzern) dargestellt, welches die operative
Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen soll. |
Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer
erstreckt sich ausschließlich auf Mitarbeitende von deutschen
Konzerngesellschaften, die dem Geltungsbereich der
Konzernbetriebsvereinbarung AT angehören, da in diesen
Gesellschaften eine weitestgehend vergleichbare
Vergütungssystematik und vergleichbare Vergütungsbestandteile im
Einsatz sind. Analog zur Darstellung der Vorstandsmitglieder wurde
der Betrag der Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeitenden (bereinigt
um gezahlte Abfindungen) des jeweiligen Geschäftsjahres betrachtet,
um auf diese Weise dem Begriff der gewährten und geschuldeten
Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu entsprechen. Die
Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeitenden wurden um
Abfindungszahlungen bereinigt, die in der Regel aufgrund
struktureller Personalmaßnahmen gezahlt wurden. |
|
|
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4. |
Ausblick |
Die Aufsichtsratsvergütung für das
Geschäftsjahr 2023 (Auszahlung nach der Hauptversammlung 2024)
verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt: |
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Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
Timotheus Höttges
Vorsitzender des Vorstands
der Deutsche Telekom AG |
Dr. Christian P.
Illek
Vorstandsmitglied Finanzen
der Deutsche Telekom AG |
Dr. Frank Appel
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Deutsche Telekom AG |
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Prüfungsvermerk des
Wirtschaftsprüfers |
An die Deutsche Telekom
Aktiengesellschaft, Bonn |
Wir haben den beigefügten, zur
Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der
Deutsche Telekom Aktiengesellschaft, Bonn, („die Gesellschaft“) für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023
einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. |
Verantwortung der gesetzlichen
Vertreter und des Aufsichtsrats |
Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat der Deutsche Telekom Aktiengesellschaft, Bonn, sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu
ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. |
Verantwortung des
Wirtschaftsprüfers |
Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben
unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die
Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und
durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird,
ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist. |
Eine Prüfung umfasst die Durchführung
von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im
Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der
dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der
Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des
Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen
oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der
dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken
berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem,
das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es,
Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den
gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein
Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des
Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung
der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der
von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben. |
Wir sind der Auffassung, dass die von
uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um
als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. |
Prüfungsurteil |
Nach unserer Beurteilung aufgrund der
bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum
31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen
wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162
AktG. |
Sonstiger Sachverhalt - Formelle
Prüfung des Vergütungsberichts |
Die in diesem Prüfungsvermerk
beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die
von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des
Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks
über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil
über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben,
schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im
Vergütungsbericht gemacht worden sind. |
Verwendungszweck des
Prüfungsvermerks |
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf
Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen
Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft
durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der
Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. |
Haftung |
Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu
bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Deutsche Telekom
Aktiengesellschaft, Bonn, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der
mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 6.
Februar 2024 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für
Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2024 des Instituts
der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten
gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung. |
Düsseldorf, den 22. Februar 2024
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Christoph Schenk
Wirtschaftsprüfer |
Dr. Tim Hoffmann
Wirtschaftsprüfer |
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Bonn, im Februar 2024
Deutsche Telekom AG
Der Vorstand
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